证券代码：002859 证券简称：洁美科技 公告编号：2019-053
浙江洁美电子科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
重要内容提示：
1、本次回购股份相关议案已经浙江洁美电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年8月27日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用账户；
2、回购金额：不低于人民币1亿元，不超过人民币1.5亿元；
3、回购价格：不超过42元/股；
4、回购数量：在回购价格不超过人民币42元/股（含）的条件下，若全额回购且按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约3,571,428股，回购股份比例约占本公司总股本的1.38%，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准；
5、回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则（征求意见稿）》《关于支持上市公司回购股份的意见》及《公司章程》等相关规定，公司拟以自有或自筹资金对部分股份进行回购，具体内容如下：
一、回购预案主要内容
（一）回购股份的目的和用途
为了促进公司健康稳定长远发展、增强投资者对公司的信心，维护广大投资者的利益，同时为建立完善的长效激励机制，充分调动公司中高级管理人员、核心骨干人员的积极性，基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在价值的认可，以及对公司自身财务状况、经营状况和发展战略的充分考虑，公司拟回购部分股份用于公司员工
持股计划或股权激励。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条相关规定：
1、公司于2017年4月上市，上市时间已满一年；
2、回购股份后，公司仍具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、公司将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式回购公司股份；
2、本次回购股份的价格为不超过人民币42元/股（含），未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。
如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的种类、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、本次回购股份种类：公司发行的人民币普通股（A股）；
2、本次回购的资金总额：不低于人民币1亿元（含）且不超过人民币1.5亿元（含），
具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准；
3、本次回购股份的数量：在回购价格不超过人民币42元/股（含）的条件下，若全额回购且按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约3,571,428股，回购股份比例约占本公司总股本的1.38%，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
公司拟用于本次回购的资金来源为自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日止提前届满；
（2）公司董事会决定提前终止实施回购事宜，则回购期限自董事会审议通过之日止提前届满。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
3、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，公司可以在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1、若按照回购资金总额上限人民币1.5亿元，回购股份价格上限人民币42元/股测算，预计回购股份数量约为3,571,428股，占公司目前总股本比例为1.38%。
若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，按照截至2019年6月30日公司股本结构测算，预计公司股本结构变化情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件股份 | 150,007,747 | 58.04% | 153,579,175 | 59.42% |
| 无限售条件股份 | 108,462,253 | 41.96% | 104,890,825 | 40.58% |
| 股份总数 | 258,470,000 | 100% | 258,470,000 | 100% |
2、若按照回购资金总额下限人民币1亿元，回购股份上限人民币42元/股测算，预计回购股份数量约为2,380,952股，占公司目前总股本比例为0.92%。
若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，按照截至2019年6月30日公司股本结构测算，预计公司股本结构变化情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件股份 | 150,007,747 | 58.04% | 152,388,699 | 58.96% |
| 无限售条件股份 | 108,462,253 | 41.96% | 106,081,301 | 41.04% |
| 股份总数 | 258,470,000 | 100% | 258,470,000 | 100% |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实
际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2019年6月30日，公司未经审计的财务数据如下：公司总资产1,986,679,441.38元，归属于上市公司股东的净资产1,565,600,364.9元，流动资产961,220,873.54元。本次回购的资金总额上限1.5亿元（含），占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别是7.55%、9.58%、15.61%。公司以自有资金支付本次回购款，公司也将切实保障公司的资金使用效率。
本次回购计划体现了管理层对公司长期价值的信心，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者信心。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司管理层认为本次回购金额不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，公司控股股东、实际控制人不变，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，股权分布情况仍符合上市公司的条件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划的说明
经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在买卖本公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人尚没有明确的股份增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将及时履行公告程序。
（十）持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
公司持股 5%以上股份股东未来六个月不存在减持计划。
（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励。公司在披露回购结果暨股份变动
公告后三年内完成转让。公司董事会将根据证券市场变化确定实际实施进度。若未能在法律法规规定的期限内使用完毕已回购股份，则尚未使用的股份将予以注销，公司注册资本将相应减少。届时，公司将严格履行《公司法》关于减资的相关决策及公告程序，充分保障债权人的合法权益。
（十二）关于办理回购股份事宜的具体授权
根据《公司章程》第二十三条及二十五条的相关规定，公司本次回购股份事项应当经三分之二以上董事出席的董事会审议同意，无需提交股东大会审议。董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：
1、授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
2、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量、方式等；
3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
4、其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。
本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、独立董事意见
（一）公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》以及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规；
（二）公司本次回购股份用于未来适宜时机实施员工持股计划或股权激励，将有利于健全公司长效激励机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，实现公司的长远可持续发展，同时有利于提升投资者信心，维护中小股东利益；
（三）公司本次回购股份的资金来源为公司的自有资金，公司经营状况良好,本次回购股份不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会改变公司的上市地位。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，具备必要性及可行性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形。因
此，我们同意该回购方案。
三、回购方案的风险提示
（一）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
（二）本次回购公司股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法实施的风险；
（三）本次回购的股份拟用于公司员工持股计划或股权激励，存在因员工持股计划或股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
（四）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将重新修订回购方案并依照法律法规及公司章程规定履行审议和信息披露程序。
四、其他事项说明
（一）股份回购专户的开立情况
参照《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则（征求意见稿）》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购股份专用证券账户，该专用账户仅可用于回购公司股份。
（二）回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：
1、首次回购股份事实发生的次日；
2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，在事实发生之日起3日内；
3、回购期间，公司将在每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况；
4、回购期间，公司将在定期报告中公告回购进展情况。
公司距回购期届满3个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因。回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
五、备查文件
1、公司第二届董事会第二十二次会议决议；
2、《独立董事对第二届董事会第二十二次会议相关事项的专项说明及独立意见》；
3、公司第二届监事会第二十次会议决议；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
浙江洁美电子科技股份有限公司董事会
2019年9月17日