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传艺科技:东吴证券股份有限公司关于公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告 下载公告
公告日期:2020-09-11

东吴证券股份有限公司关于江苏传艺科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会:

经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可[2020]906号核准,江苏传艺科技股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”或“传艺科技”)完成了非公开发行股票(以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”)工作。东吴证券股份有限公司(以下简称“东吴证券”、“保荐机构”或“主承销商”)作为本次发行的保荐机构和主承销商,按照贵会的相关要求,对本次发行的发行过程和发行对象的合规性进行了检查。现就有关发行情况汇报如下:

一、本次非公开发行概况

(一)发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日(2020年8月4日)。根据中国证监会的相关规定,本次非公开发行股票发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%(注:发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量),即不低于15.07元/股。

北京德恒律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况,按照“价格优先、金额优先、时间优先”等原则合理确定本次发行价格为16.28元/股,相当于2020年8月6日(发行询价截止日)前二十个交易日均价19.68元/股的82.72%,相当于本次发行底价15.07元/股的108.03%。

(二)发行数量

本次非公开发行的股票发行数量为36,855,036股,符合股东大会决议和《关于核准江苏传艺科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]906号)中本次发行不超过74,541,237股新股的要求。

(三)发行对象

本次发行对象最终确定为易方达基金管理有限公司、中国国际金融股份有限公司、焦贵金、博时基金管理有限公司、重庆中新融鑫投资中心(有限合伙)、常熟市千斤顶厂、许学雷、沙易、方正证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、上海大正投资有限公司、华泰资产管理有限公司-基本养老保险基金三零三组合、华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养老金产品—中国工商银行股份有限公司、招商基金管理有限公司、中信建投证券股份有限公司、西藏瑞华资本管理有限公司、徐毓荣,共计17名投资者,符合股东大会决议、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

(四)募集资金金额

本次发行的募集资金总额为人民币599,999,986.08元,低于本次募集资金投资项目拟募集资金600,000,000.00元。扣除与发行有关的费用人民币11,420,803.31元(不含税)后,实际募集资金净额为588,579,182.77元。

经主承销商核查,本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额等均符合发行人股东大会决议、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

二、本次非公开发行履行的相关程序

(一)本次发行履行的内部决策程序

2019年8月6日,公司召开第二届董事会第十六次会议,审议通过了公司非公开发行股票预案及相关议案。2019年8月26日,公司召开2019年第一次临时股东大会,表决通过了上述议案。

2019年11月27日,公司召开第二届董事会第十九次会议,审议通过了公司非公开发行股票预案(修订稿)及相关议案。

2020年3月20日,公司召开第二届董事会第二十三次会议,审议通过了关于调整公司非公开发行股票方案的议案,及公司非公开发行股票预案(二次修订稿)的议案。2020年4月7日,公司召开2020年第三次临时股东大会,审议通过了上述议案。

(二)本次发行监管部门核准过程

2020年4月17日,中国证监会发行审核委员会审核通过了传艺科技本次非公开发行股票的申请。2020年5月28日,传艺科技获得中国证券监督管理委员会证监许可[2020]906号核准文件。经主承销商核查,本次非公开发行获得了发行人董事会、股东大会的批准和授权,并取得了中国证监会的核准,符合相关法律法规的规定。

三、本次非公开发行的发行过程

(一)发出认购邀请文件

在律师见证下,发行人及主承销商于2020年8月3日(T-3日)以电子邮件或邮寄的方式向134名符合条件的特定投资者送达了《江苏传艺科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)及《申购报价单》等相关附件。其中包括发行人前20名股东(截至2020年7月20日,剔除关联方后);已提交认购意向书的投资者54名;基金公司31名;证券公司20名和保险机构9名。

另外,自本次非公开发行报送《江苏传艺科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》(2020年7月30日)后至申购日(2020年8月6日)前,发行人及主承销商收到提交认购意向书的5名新增投资者。发行人及主承销商向上述投资者补充送达了《认购邀请书》及《申购报价单》等相关附件。

《认购邀请书》发送后,主承销商的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认,除通过邮寄方式送达的投资者外,其余发送对象均表示收到《认购邀请书》。

本次非公开发行的认购邀请文件发送对象不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方”的情形。

经核查,本次非公开发行的认购邀请文件发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实

施细则》第二十三条等法律法规的规定以及发行人董事会、股东大会相关决议。《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

(二)投资者申购报价情况

2020年8月6日9:00-12:00,在北京德恒律师事务所的见证下,发行人和主承销商共收到27家投资者回复的《申购报价单》、《产品申购信息表》和投资者适当性材料等相关附件,且按约定及时足额缴纳了认购保证金(基金公司无须缴纳)。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认,全部27家提交报价的投资者均在认购邀请书发送名单范围内,均按要求发送了完整的相关材料。按照《申购报价单》接收时间的先后排序,上述27家投资者的报价情况如下:

序号询价对象关联关系是否缴款保证金是否有效报价申报价格(元/股)拟申购资金 (万元)
1上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远39号私募证券投资基金16.216,000
2焦贵金19.303,000
3常熟市千斤顶厂18.083,000
16.583,000
15.823,000
4徐毓荣16.283,000
5招商基金管理有限公司17.005,200
6中信建投证券股份有限公司16.303,000
15.604,000
7方正证券股份有限公司17.523,000
8上海大正投资有限公司17.113,100
9兴证全球基金管理有限公司15.886,200
10易方达基金管理有限公司20.613,000
11博时基金管理有限公司20.085,000
19.285,400
18.687,000
12华泰资产管理有限公司-基本养老保险基金三零三组合17.113,000
13华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养老金产品—中国工商银行股份有限公司17.113,000
序号询价对象关联关系是否缴款保证金是否有效报价申报价格(元/股)拟申购资金 (万元)
14中国银河证券股份有限公司15.203,000
15财通基金管理有限公司17.813,000
17.263,700
16中国国际金融股份有限公司20.523,000
17广州玄元投资管理公司15.114,100
18重庆中新融鑫投资中心(有限合伙)18.083,200
19许学雷18.003,000
17.003,000
16.003,000
20西藏瑞华资本管理有限公司16.286,000
21上海大藏资产管理有限公司15.7010,000
15.6011,000
15.5012,000
22夏月花15.708,000
15.609,000
15.5010,000
23李嘉铭16.003,700
15.903,700
15.803,700
24上海合道资产管理有限公司15.709,300
15.6010,300
15.5011,300
25沙易18.003,000
17.003,000
16.003,000
26深圳前海粤资基金管理有限公司-粤资价值成长7号证券投资基金16.003,000
15.903,000
15.803,000
27深圳市盛泰鑫资产管理有限公司-盛泰鑫3号私募证券投资基金15.708,000
15.609,000
15.5010,000

经核查,上表内的申购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。上表内的申购对象未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺,未接受发行人及其控

股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。

经核查,参与本次申购的投资者中属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形,均已按照规定完成登记和备案。

(三)发行价格、发行对象及最终获配情况

发行人和主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则,对27份有效《申购报价单》进行簿记建档,按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序。发行人和主承销商确定本次非公开发行股票的发行价格为16.28元/股,发行数量36,855,036股。此次非公开发行募集资金总额为人民币599,999,986.08元,扣除本次发行费用11,420,803.31元(不含税)后,募集资金净额为人民币588,579,182.77元。

发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下:

序号获配对象名称获配股数(股)获配金额(元)锁定期(月)
1易方达基金管理有限公司1,842,75129,999,986.286
2中国国际金融股份有限公司1,842,75129,999,986.286
3焦贵金1,842,75129,999,986.286
4博时基金管理有限公司4,299,75469,999,995.126
5重庆中新融鑫投资中心(有限合伙)1,965,60131,999,984.286
6常熟市千斤顶厂1,842,75129,999,986.286
7许学雷1,842,75129,999,986.286
8沙易1,842,75129,999,986.286
9方正证券股份有限公司1,842,75129,999,986.286
10财通基金管理有限公司2,272,72736,999,995.566
11上海大正投资有限公司1,904,17630,999,985.286
12华泰资产管理有限公司-基本养老保险基金三零三组合1,842,75129,999,986.286
13华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养老金产品—中国工1,842,75129,999,986.286
序号获配对象名称获配股数(股)获配金额(元)锁定期(月)
商银行股份有限公司
14招商基金管理有限公司3,194,10351,999,996.846
15中信建投证券股份有限公司1,842,75129,999,986.286
16西藏瑞华资本管理有限公司3,685,50359,999,988.846
17徐毓荣1,105,66218,000,177.366
合计36,855,036599,999,986.08-

经核查,最终获配投资者不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方,最终获配投资者亦未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺,未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。

本次发行最终配售对象中,重庆中新融鑫投资中心(有限合伙)已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定进行登记和备案。

本次发行最终配售对象中,易方达基金管理有限公司、中国国际金融股份有限公司、博时基金管理有限公司、方正证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、招商基金管理有限公司和中信建投证券股份有限公司参与本次认购的资产管理产品已在中国证券投资基金业协会备案。

本次发行最终配售对象中,焦贵金、常熟市千斤顶厂、许学雷、沙易、上海大正投资有限公司、西藏瑞华资本管理有限公司和徐毓荣以其自有资金参与认购,均不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和备案办法(试行)》等相关法律法规规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围内,不需要按照前述规定履行资产管理计划、私募基金备案登记手续。

本次发行最终配售对象中,华泰资产管理有限公司属于保险类投资者,参与本次认购的产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和备案办法(试行)》等相关

法律法规规定的需在中国证券投资基金业协会备案的产品。根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》及东吴证券相关制度,本次传艺科技非公开发行风险等级界定为R3级,专业投资者和普通投资者C3级及以上的投资者均可认购。经对投资者提供的适当性管理相关资料核查,本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》、中的投资者适当性核查要求提交了相关材料,主承销商和律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配,结果如下:

序号发行对象投资者类别 /风险承受等级风险等级 是否匹配是否已进行产品风险警示
1易方达基金管理有限公司专业投资者不适用
2中国国际金融股份有限公司专业投资者不适用
3焦贵金普通投资者(C4)不适用
4博时基金管理有限公司专业投资者不适用
5重庆中新融鑫投资中心(有限合伙)专业投资者不适用
6常熟市千斤顶厂普通投资者(C4)不适用
7许学雷普通投资者(C4)不适用
8沙易普通投资者(C4)不适用
9方正证券股份有限公司专业投资者不适用
10财通基金管理有限公司专业投资者不适用
11上海大正投资有限公司专业投资者不适用
12华泰资产管理有限公司-基本养老保险基金三零三组合专业投资者不适用
13华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养老金产品—中国工商银行股份有限公司专业投资者不适用
14招商基金管理有限公司专业投资者不适用
15中信建投证券股份有限公司专业投资者不适用
16西藏瑞华资本管理有限公司专业投资者不适用
17徐毓荣专业投资者不适用

上述投资者风险承受能力等级与本产品的风险等级相匹配,可参与本次传艺科技非公开发行。主承销商已分别向投资者发送《专业投资者告知及确认书》或《投资者风险承受能力评估结果告知书》、《适当性匹配意见及投资者确认书》及《产品风险揭示书》,并经投资者签署确认。

经核查,主承销商认为,本次发行定价及配售过程中,发行价格的确定、

发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了“价格优先、金额优先、时间优先”原则,并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则,不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数的情况。发行对象的认购资格及数量符合中国证监会相关规定和发行人股东大会相关决议,发行对象的选择符合公平、公正的原则。

(五)限售期

本次非公开发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得上市交易,之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

获配投资者在限售期内,委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

(六)缴款和验资

2020年8月10日,主承销商向最终确认的17名获配对象发出《缴款通知书》和《股票认购合同书》等材料。根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)2020年8月12日出具的《非公开发行股票资金到位情况验资报告》(容诚验字[2020]210Z0020号),截至2020年8月12日15:00止,主承销商指定的收款银行账户累计收到上述获配对象缴纳的认购款共计599,999,986.08元。主承销商已将上述认购款项扣除保荐和承销费用合计人民币11,000,000.00元(含增值税)后的余款人民币588,999,986.08元划转至发行人指定募集资金专用账户。

2020年8月13日,容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》(容诚验字[2020]210Z0021号)。经审验,截至2020年8月12日止,传艺科技已向特定投资者发行人民币普通股股票36,855,036股,募集资金总额人民币599,999,986.08元,扣除不含税的发行费用人民币11,420,803.31元(不含税)后,传艺科技实际募集资金净额为人民币588,579,182.77元,其中计入股本人民币36,855,036.00元,计入资本公积人民币551,724,146.77元。

截至2020年8月12日止,传艺科技变更后的注册资本人民币286,255,886.00元,累计股本人民币286,255,886.00元。

经核查,本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程均合法合规,符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。

四、本次发行过程中的信息披露情况

发行人于2020年4月17日获得中国证监会发行审核委员会会议审核通过,并于2020年4月20日对此进行了公告。

发行人于2020年5月28日收到了中国证监会关于本次非公开发行的核准批复,并于2020年5月29日对此进行了公告。

主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

五、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

经核查,主承销商认为:

江苏传艺科技股份有限公司本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则,符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件以及《江苏传艺科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定。

本次发行对象中,投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形,均已按照规定完成登记和备案。

本次非公开发行的发行对象的认购资格及数量符合中国证监会相关规定和发行人股东大会相关决议,发行对象的选择符合公平、公正的原则,符合发行人及全体股东的利益。

特此报告。

附件:江苏传艺科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书发送对象列表(以下无正文)

(本页无正文,为《东吴证券股份有限公司关于江苏传艺科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页)

保荐代表人:

吴 昺

张玉仁

保荐机构、主承销商:东吴证券股份有限公司

年 月 日

附件:

江苏传艺科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书发送对象列表

序号询价对象
公司前20名股东(截止2020年7月20日,剔除关联方后)
1中信银行股份有限公司-交银施罗德新生活力灵活配置混合型证券投资基金
2中国建设银行股份有限公司-交银施罗德经济新动力混合型证券投资基金
3中国农业银行股份有限公司-交银施罗德定期支付双息平衡混合型证券投资基金
4崔广军
5费喜明
6刘小珊
7中国建设银行股份有限公司-交银施罗德内核驱动混合型证券投资基金
8郑杏兰
9顾向群
10姜直成
11招商银行股份有限公司-金信深圳成长灵活配置混合型发起式证券投资基金
12张培
13龚道清
14孙巍
15张继红
16中国建设银行股份有限公司-华安幸福生活混合型证券投资基金
17张元弘
18曹家绮
19张海
20符雅玲
基金管理公司名单(31家)
1财通基金管理有限公司
2博时基金管理有限公司
3富荣基金管理有限公司
4九泰基金管理有限公司
5北信瑞丰基金管理有限公司
6泰达宏利基金管理有限公司
7广发基金管理有限公司
8华夏基金管理有限公司
9诺德基金管理有限公司
10大成基金管理有限公司
11银华基金管理股份有限公司
12兴证全球基金管理有限公司
13国泰基金管理有限公司
14宝盈基金管理有限公司
15招商基金管理有限公司
16鹏华基金管理有限公司
17嘉实基金管理有限公司
18东海基金管理有限责任公司
19融通基金管理有限公司
20海富通基金管理有限公司
21易方达基金管理有限公司
22金鹰基金管理有限公司
23创金合信基金管理有限公司
24富国基金管理有限公司
25华安基金管理有限公司
26中银基金管理有限公司
27中信保诚基金管理有限公司
28汇添富基金管理股份有限公司
29汇安基金管理有限责任公司
30交银施罗德基金管理有限公司
31前海开源基金管理有限公司
证券公司名单(20家)
1国信证券股份有限公司
2五矿证券有限公司
3中信证券股份有限公司
4中信建投证券股份有限公司
5申万宏源证券有限公司
6安信证券股份有限公司
7国泰君安证券股份有限公司
8东方证券股份有限公司
9华鑫证券有限责任公司
10中国银河证券股份有限公司
11上海国泰君安证券资产管理有限公司
12海通证券股份有限公司
13上海海通证券资产管理有限公司
14广发证券资产管理(广东)有限公司
15中银国际证券股份有限公司
16中国国际金融股份有限公司
17东海证券股份有限公司
18国海证券股份有限公司
19渤海证券股份有限公司
20红塔证券股份有限公司
保险公司名单(9家)
1泰康资产管理有限责任公司
2太平洋资产管理有限责任公司
3华泰资产管理有限公司
4平安资产管理有限责任公司
5中意资产管理有限责任公司
6新华资产管理股份有限公司
7中国人保资产管理有限公司
8长江养老保险股份有限公司
9阳光资产管理股份有限公司
其他投资者(59家)
1南方天辰(北京)投资管理有限公司
2深圳前海聚龙投资有限责任公司
3江苏疌泉毅达战新创业投资合伙企业(有限合伙)
4锦绣中和(天津)投资管理有限公司
5长和(天津)投资管理有限公司
6东海基金管理有限责任公司
7焦贵金
8郭军
9上海弦方信息科技有限公司
10王良约
11吴建昕
12广州市玄元投资管理有限公司
13玄元(横琴)股权投资有限公司
14青海睿鑫低碳股权投资基金(有限合伙)
15深圳纽富斯投资管理有限公司
16高霞
17宁波鹿秀股权投资基金管理有限公司
18青岛鹿秀投资管理有限公司
19周雪钦
20上海含德股权投资基金管理有限公司
21兴证证券资产管理有限公司
22太仓东源投资管理中心(有限合伙)
23许志强
24王洪
25创金合信基金管理有限公司
26王敏
27北京大牛踏燕投资管理有限公司
28上海大正投资有限公司
29珠海思阁凯盛资产管理合伙企业(有限合伙)
30上海朗实投资管理中心(有限合伙)
31邹瀚枢
32何慧清
33湖南轻盐创业投资管理有限公司
34方正证券股份有限公司
35谢恺
36上海珩道投资管理有限公司
37吉富创业投资股份有限公司
38上海宁泉资产管理有限公司
39深圳市拓盈资本管理有限公司
40诺德基金管理有限公司
41上海国泰君安证券资产管理有限公司
42常熟市千斤顶厂
43丁娟
44上海大藏资产管理有限公司
45深圳前海粤资基金管理有限公司
46深圳市盛泰鑫资产管理有限公司
47上海合道资产管理有限公司
48夏月花
49李嘉铭
50重庆中新融鑫投资中心(有限合伙)
51华泰资产管理有限公司
52南京瑞森投资管理合伙企业(有限合伙)
53西藏瑞华资本管理有限公司
54财通基金管理有限公司
55沙易
56苏州华道生物药业股份有限公司
57许学雷
58张辉贤
59徐毓荣

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