传艺科技：东吴证券股份有限公司关于公司非公开发行股票上市保荐书

东吴证券股份有限公司关于江苏传艺科技股份有限公司非公开发行股票

上市保荐书深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]906号文核准，江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“传艺科技”）向特定投资者非公开发行36,855,036股人民币普通股股票（以下简称“本次发行”），募集资金总额为人民币599,999,986.08元。东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）担任传艺科技本次发行的保荐机构。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，特推荐发行人本次发行的股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

一、发行人概况

（一）发行人基本情况

中文名称：江苏传艺科技股份有限公司

英文名称：Jiangsu Transimage Technology Co., Ltd.

注册地址： 江苏省高邮市凌波路33号

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：传艺科技

注册资本：24,940.085万元

股票代码：002866

成立日期：2007年11月5日

股份公司整体变更日期：2014年12月18日

经营范围：计算机应用软件研发,印刷柔性线路板、导电按钮生产、销售,键盘的生产和销售，通讯器材(除卫星天线)、通信设备、电子元器件的生产和销售,自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

法定代表人：邹伟民

董事会秘书：许小丽

证券事务代表：刘林、戴长霞

联系电话：[phone]

传真号码：[phone]

邮政编码：225600

互联网网址：http://www.transimage.cn

电子信箱：[e-mail]

（二）最近三年及一期主要财务数据

1、资产负债表主要数据

单位:万元

项目	2020-6-30	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
流动资产	108,928.48	112,375.62	102,301.20	84,435.42
非流动资产	63,317.46	61,010.59	58,024.02	24,354.26
资产合计	172,245.95	173,386.21	160,325.22	108,789.68
流动负债	59,941.34	67,197.72	57,381.15	19,584.29
非流动负债	357.52	2,357.37	5,869.27	37.21
负债合计	60,298.86	69,555.09	63,250.42	19,621.50
股东权益合计	111,947.08	103,831.12	97,074.80	89,168.18

2、利润表主要数据

单位:万元

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
营业收入	77,945.24	153,393.77	114,302.78	66,863.46
营业利润	9,758.78	7,731.09	11,321.44	8,693.56
利润总额	9,683.67	7,664.62	11,186.24	8,674.68
净利润	8,213.86	7,428.88	9,630.14	7,776.63

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润

7,598.23

6,858.07

8,938.71

7,074.47

3、现金流量表主要数据

单位:万元

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
经营活动产生的现金流量净额	11,436.06	9,723.61	2,553.51	7,682.15
投资活动产生的现金流量净额	-551.50	-16,179.22	-24,378.64	-31,949.18
筹资活动产生的现金流量净额	-7,483.45	-1,157.36	25,105.48	42,873.13
汇率变动对现金及现金等价物的影响	129.07	487.15	191.79	-417.73
现金及现金等价物净增加额	3,530.17	-7,125.82	3,472.14	18,188.37

4、主要财务指标

项目		2020-6-30/ 2020年1-6月	2019-12-31/ 2019年度	2018-12-31/ 2018年度	2017-12-31 2017年度
流动比率（倍）		1.82	1.67	1.78	4.31
速动比率（倍）		1.41	1.28	1.40	3.87
资产负债率（母公司报表）（%）		39.14%	40.56%	35.80%	17.43%
资产负债率（合并报表）（%）		35.01%	40.12%	39.45%	18.04%
应收账款周转率（次/年）		1.36	2.81	2.87	2.50
存货周转率（次/年）		2.01	4.33	4.75	5.41
每股净资产（元）		4.49	4.19	3.98	3.65
每股经营活动现金流量（元）		0.46	0.39	0.10	0.31
每股净现金流量（元）		0.14	-0.29	0.14	0.74
扣除非经常性损益前每股收益（元）	基本	0.33	0.30	0.39	0.35
	稀释	0.33	0.30	0.39	0.35
扣除非经常性 损益前净资产 收益率（%）	加权平均	7.77%	7.41%	10.33%	10.93%
扣除非经常性 损益后每股收 益（元）	基本	0.31	0.28	0.37	0.32
	稀释	0.30	0.28	0.37	0.32

扣除非经常性 损益后净资产 收益率（%）

加权平均

7.19%

6.84%

9.58%

9.94%

二、申请上市股票的发行情况

1、发行股票的类型及面值：人民币普通股，每股面值1元

2、发行方式：向特定对象非公开发行

3、发行数量：36,855,036股

4、发行对象：本次发行对象确定为以下投资者：

序号	获配对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）	锁定期（月）
1	易方达基金管理有限公司	1,842,751	29,999,986.28	6
2	中国国际金融股份有限公司	1,842,751	29,999,986.28	6
3	焦贵金	1,842,751	29,999,986.28	6
4	博时基金管理有限公司	4,299,754	69,999,995.12	6
5	重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）	1,965,601	31,999,984.28	6
6	常熟市千斤顶厂	1,842,751	29,999,986.28	6
7	许学雷	1,842,751	29,999,986.28	6
8	沙易	1,842,751	29,999,986.28	6
9	方正证券股份有限公司	1,842,751	29,999,986.28	6
10	财通基金管理有限公司	2,272,727	36,999,995.56	6
11	上海大正投资有限公司	1,904,176	30,999,985.28	6
12	华泰资产管理有限公司-基本养老保险基金三零三组合	1,842,751	29,999,986.28	6
13	华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司	1,842,751	29,999,986.28	6
14	招商基金管理有限公司	3,194,103	51,999,996.28	6
15	中信建投证券股份有限公司	1,842,751	29,999,986.28	6
16	西藏瑞华资本管理有限公司	3,685,503	59,999,988.84	6
17	徐毓荣	1,105,662	18,000,177.36	6
合计		36,855,036	599,999,986.08	-

5、发行价格：16.28元/股

6、股份认购方式：现金认购

7、承销方式：代销

8、募集资金：本次发行的募集资金总额为人民币599,999,986.08元，扣除不含税的发行费用人民币11,420,803.31元，实际募集资金净额为588,579,182.77元。

9、锁定期：本次非公开发行中投资者认购的股份自新增股份上市首日起6个月内不得转让。

10、本次发行前后股本结构

本次非公开发行完成后，公司将增加36,855,036股限售流通股，具体股份变动情况如下：

股份类型	发行前		本次发行	发行后
	数量（股）	比例	数量（股）	数量（股）	比例
有限售条件股	118,685,830	47.59%	36,855,036	155,540,866	54.34%
无限售条件股	130,715,020	52.41%	-	130,715,020	45.66%
股份总数	249,400,850	100.00%	36,855,036	286,255,886	100.00%

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。

三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况

截至本上市保荐书签署日，本保荐机构为发行人控股股东、实际控制人邹伟民先生提供股权质押融资11,000万元，质押股数2,810万股，质押到期日为2021年1月8日。

除上述情形外：

1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

5、本保荐机构不存在与发行人之间的其他关联关系。

四、保荐机构承诺事项

（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

9、中国证监会规定的其他事项。

（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，

接受深圳证券交易所的自律管理。

五、关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排

事项	安排
（一）持续督导事项	在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后一个完整会计年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度。	根据有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效执行。
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度。	根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效实施。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度， 并对关联交易发表意见。	督导发行人的关联交易按照有关法律法规和《公司章程》的规定执行，对重大关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。
4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项	查阅募集资金专户中的资金使用情况，列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。
5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见	督导发行人遵守有关规定，并独立地对相关事项发表意见。
6、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件	督导发行人履行信息披露义务，要求发行人及时向本保荐机构提供信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件并审阅。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、 履行持续督导职责的其他主要约定。

（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责。	对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。
（四）其他安排。	中国证监会、深圳证券交易所规定的其他工作。

六、保荐机构和保荐代表人联系方式

名称：东吴证券股份有限公司住所：江苏省苏州工业园区星阳街5号

法定代表人：范力保荐代表人：吴昺、张玉仁项目协办人：蔡城项目组成员：汤鲁阳、程蒙、阮元、鲍昶安、孙荣泽联系电话：[phone]传真：[phone]

七、保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

本保荐机构认为：发行人申请本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易股票上市规则》等国家有关法律、法规的相关规定。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。东吴证券愿意推荐发行人本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。（以下无正文）

（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于江苏传艺科技股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人：

蔡 城

保荐代表人：

吴 昺 张玉仁

法定代表人、董事长、总经理：

范 力

东吴证券股份有限公司

年 月 日