周大生珠宝股份有限公司2023年度董事会工作报告2023年，周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》等的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守，勤勉尽责，切实履行股东大会赋予董事会的各项职权，认真贯彻落实股东大会通过的各项决议，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，推动公司持续健康稳定发展，维护了公司和全体股东的合法权益。现将董事会2023年主要工作情况汇报如下：
一、2023年度工作回顾
（一） 公司经营发展情况和财务状况
2023年度，公司聚焦经营战略，各项工作围绕年度经营目标扎实有序开展，深化组织变革，强化激励机制，加强目标计划管理，专业赋能到店。继续稳步推进渠道扩张，高质量推进品牌建设，积极开拓数字化零售营销新局面，构建互联网、新媒体等各类媒介立体整合的品牌营销传播体系，坚持打造品牌核心竞争力，在产品研发方面，紧跟市场变化，持续迭代优化，做好产品研发创新，在传统文化和现代潮流的融合中，重塑风格鲜明的民族元素，先后推出金妆囍事/东方?丝意等周大生经典系列、莫奈花园/炽热梵高等艺术IP系列、国瑞/国钰等国家宝藏系列，打造更多“有底蕴、更光彩”的品牌特色产品，构建了丰富的多场景应用产品矩阵，黄金产品及线上业务继续保持良好的增长态势。
报告期，黄金类首饰产品消费需求持续释放，公司紧跟市场变化，持续深化营运管理，扎实推进各项工作，圆满实现了年度预定经营计划目标，黄金产品继续保持良好的增长态势。2023年度公司实现营业收入162.9亿元，同比增长
46.52%，营业利润16.95亿元，较上年同期增长20.35%，实现归属上市公司股东的净利润13.16亿元，较上年同期增长20.67%，实现归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润12.68亿元，较上年同期增长23.64%。
报告期末公司资产总额80.12亿元，较年初增长5.33%，负债总额16.28亿元，较报告期初增长4.45%，归属于母公司的股东权益总额63.81亿元，较报告期初增长5.61%，报告期末资产负债率为20.32%，流动比率为4.11，报告期经营活动产生的现金流量净额为1.39亿元，报告期公司资产结构相对合理，盈利能力稳定，资产周转效率持续提升，营运资金保持较好的流动性，财务状况整体良好。
（二） 公司治理及董事会履职情况
1.董事会召开情况
报告期内，公司共召开了5次董事会会议，公司董事会严格遵守《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，对公司的相关事项做出了决策，程序规范，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 参会方式 | 会议内容 |
| 第四届董事会第十二次会议 | 2023年4月3日 | 通讯 | 1、审议《关于2023年度公司向银行申请综合授信额度的议案》 2、审议《关于开展2023年度黄金租赁业务的议案》 3、审议《关于开展2023年度黄金远期交易与黄金租赁组合业务的议案》 |
| 第四届董事会第十三次会议 | 2023年4月27日 | 现场及通讯相结合 | 1、审议《关于2022年度董事会工作报告的议案》 2、审议《关于2022年度独立董事述职报告的议案》（非表决事项） 3、审议《关于2022年度总经理工作报告的议案》 4、审议《关于2022年度财务决算报告的议案》 5、审议《关于2023年度财务预算报告的议案》 6、审议《关于2022年度利润分配预案的议 |
| 21、审议《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 22、审议《关于修订<独立董事年报工作规程>的议案》 23、审议《关于修订<董事会专门委员会实施细则>的议案》 24、审议《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》 25、审议《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》 26、审议《关于召开2022年度股东大会的议案》 | |||
| 第四届董事会第十四次会议 | 2023年8月24日 | 通讯 | 1、审议《关于<公司2023年半年度报告及其摘要>的议案》 2、审议《关于2023年半年度利润分配预案的议案》 3、审议《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》 |
| 第四届董事会第十五次会议 | 2023年10月28日 | 通讯 | 1、审议《关于<公司2023年第三季度报告>的议案》 |
| 第四届董事会第十六次会议 | 2023年12月8日 | 通讯 | 1、审议《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》 2、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 3、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》 4、审议《关于修订<董事会专门委员会实施细则>的议案》 |
5、审议《关于修订<独立董事工作制度>的议
案》
6、审议《关于修订<关联交易管理制度>的议
案》
7、审议《关于修订<独立董事年报工作规程>
的议案》
8、审议《关于修订<财务管理制度>的议案》
9、审议《关于修订<会计师事务所选聘制度>
的议案》10、审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
11、审议《关于制定<独立董事专门会议工作
制度>的议案》
12、审议《关于变更第四届董事会审计委员
会委员的议案》
13、审议《关于召开2023年第二次临时股东
大会的议案》
2.董事会执行股东大会决议情况
报告期内，公司董事会严格按照相关法律、行政法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定，召集并组织了3次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会2次。具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 参会方式 | 会议内容 |
| 2022年度股东大会 | 2023年5月23日 | 现场及通讯 | 1、审议关于2022年度董事会工作报告的议案 2、审议关于2022年度监事会工作报告的议案 3、审议关于2022年度财务决算报告的议案 4、审议关于2023年度财务预算报告的议案 5、审议关于2022年度利润分配预案的公告 |
| 6、审议关于公司非独立董事、监事及高级管理人员薪酬的议案 7、审议关于《2022年年度报告》及其摘要的议案 8、审议关于拟续聘会计师事务所的议案 9、审议关于修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案 10、审议关于修订《对外担保管理制度》的议案 11、审议关于修订《关联交易管理制度》的议案 12、审议关于修订《股东大会议事规则》的议案 13、审议关于修订《董事会议事规则》的议案 14、审议关于修订《监事会议事规则》的议案 15、审议关于修订《独立董事工作制度》的议案 | |||
| 2023年第一次临时股东大会 | 2023年9月15日 | 现场及通讯 | 1、审议关于2023年半年度利润分配预案的议案 |
| 2023年第二次临时股东大会 | 2023年12月25日 | 现场及通讯 | 1、审议关于修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案 2、审议关于修订《股东大会议事规则》的议案 3、审议关于修订《董事会议事规则》的议案 4、审议关于修订《独立董事工作制度》的议案 |
5、审议关于修订《关联交易管理制度》的议
案
6、审议关于修订《会计师事务所选聘制度》
的议案
7、审议关于修订《募集资金管理制度》的议
案
3.独立董事履职情况
2023年，公司全体独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关法律法规及规范性文件的要求，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，依靠自身的专业知识和经验，客观、审慎地发表独立意见，对本年度公司董事会审议的各项议案均表示同意，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的利益。公司独立董事与内外部审计机构保持定期沟通，推进内外部审计工作，同时与公司经营管理层保持密切联系和充分沟通，及时获悉公司经营管理情况、内部控制的完善及执行情况、重大事项进展情况、董事会决议执行和信息披露等方面情况，对董事会科学决策及公司规范、稳定、健康地发展起到了积极作用，为切实维护公司和全体股东的合法权益发挥了重要作用。独立董事履职情况具体详见《独立董事述职报告》。
4.董事会专门委员会召开情况
公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并制定了董事会专门委员会实施细则。报告期内，各委员会职责明确，按照有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及各委员会《实施细则》等规定积极开展相关工作，认真履行其职责，为董事会的科学决策提供了有益参考，为公司持续稳健发展提供了强有力的支持。2023年，公司各专门委员会会议召开情况如下：
(1)2023年董事会薪酬与考核委员会在报告期内共召开1次会议，会议召开情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 参会方式 | 会议内容 |
| 第四届董 | 2023年4 | 现场及通 | 1、审议《关于公司非独立董事、监事及高级管 |
| 事会薪酬与考核委员会第三次会议 | 月27日 | 讯相结合 | 理人员薪酬的议案》 |
(2)2023年董事会审计委员会在报告期内共召开4次会议，会议召开情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 参会方式 | 会议内容 |
| 第四届董事会审计委员会第八次会议 | 2023年1月11日 | 现场及通讯结合方式 | 1.审议《关于2022年第四季度内部审计工作报告及2023年审计工作计划的议案》（非表决事项） |
| 第四届董事会审计委员会第九次会议 | 2023年4月26日 | 现场及通讯结合方式 | 1、审议《关于2022年度财务决算报告的议案》 2、审议《关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告的议案》 3、审议《关于2022年度确认其他权益工具投资公允价值变动及对子公司投资资产减值确认的议案》 4、审议《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》 5、审议《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》 6、审议《关于<2023年第一季度报告>的议案》 7、审议《关于拟续聘会计师事务所的议案》 8、审议《关于内部审计部门2023年第一季度审计工作报告的议案》（非表决事项） |
| 第四届董事会审计 | 2023年8月21日 | 现场与通讯结合方 | 1、审议《关于<公司2023年半年度报告及其摘要>的议案》 |
| 委员会第十次会议 | 式 | 2、审议《关于<公司2023年半年度审计工作报告>的议案》（非表决事项） | |
| 第四届董事会审计委员会第十一次会议 | 2023年10月27日 | 现场及通讯方式 | 1、审议《关于<公司2023年第三季度报告>的议案》 2、审议《关于<公司2023年第三季度审计工作报告>的议案》（非表决事项） |
(3)2023年董事会战略委员会在报告期内共召开1次会议，会议召开情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 参会方式 | 会议内容 |
| 第四届董事会战略委员会第一次会议 | 2023年3月31日 | 通讯方式 | 1.审议《关于2018年至2022年战略执行情况及2023年战略规划的议案》 |
（三） 持续完善公司治理制度规则，建立健全的现代企业制度
2023年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的要求，持续完善公司治理制度规则，建立健全及优化各项制度，控制防范风险，提升公司的规范运作和治理水平。报告期内，董事会修订《公司章程》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《信息披露管理制度》、《独立董事年报工作规程》、《董事会专门委员会实施细则》、《董事会秘书工作细则》、《董事监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《财务管理制度》、《会计师事务所选聘制度》和《募集资金管理制度》，并制定《独立董事专门会议工作制度》，以推动形成更加科学的独立董事制度体系，促进独立董事发挥应有作用，更好地维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（四） 持续优化信息披露管理，树立资本市场良好形象报告期内，公司严格遵守中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、深交所《股票上市规则》等法律法规和《公司章程》及《信息披露管理制度》等规定，按照中国证监会、深交所的相关规定及时、真实、准确、完整地做好定期报告及临时报告的信息披露工作，不断提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，公司自上市以来，已连续六年保持深圳证券交易所信息披露质量考核等级A级（最高评级）。公司董事会切实履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护了投资者利益。
（五） 持续完善投资者关系管理，增进投资者了解和认同公司主动建立并不断丰富与投资者沟通的有效方法与渠道，报告期内，公司进一步完善投资者关系管理工作，通过组织投资者公司调研、电话会议、上下游产业链参观调研、策略会、路演、网上业绩说明会、互动易、参加投资者网上集体接待日活动，多渠道、多方式与投资者保持互动，加强与投资者之间的沟通和联系，接待投资者超两千人次，并认真听取了投资者的建议，并将合理的建议转述管理层，持续巩固公司与投资者之间沟通的桥梁，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，切实保护投资者利益。同时，公司真实、准确、完整、及时地披露信息，确保所有股东有平等的机会获得信息，保障全体股东的合法权益。
二、2024年度公司发展规划
2024年，宏观环境依然复杂多变，千变万化的市场环境对公司提出了新的挑战。挑战与机遇并存，居安思危，审时度势，要做出更切合市场需要的决策，顺势而为、借势而进、造势而起。我们将着力于一个中心、十二项抓手、四大政策，着力零售端业绩提升和加盟商门店效益提升；加深区域办事处与代理商的有机融合，促进省区代理商的运营能力建设；推进供应链改革，营造全链条共享共赢生态；致力于“六个提升”，即提升消费者的获得感与幸福感、提升加盟商的获得感与幸福感、提升省级代理商的获得感与幸福感、提升各方供应商的获得感与幸福感、提升组织架构体系的科学化和规范化建设、提升企业文化的系统性、导向性建设。
（一）一个中心
坚持以客户为中心，即To B以加盟商的盈利性与契合度为中心，To C以消
费者的产品购买和服务体验为中心。
（二）十二项抓手
解放思想，转换角色，审时度势，建立全员品牌化思维即零售思维，强化终端零售生死关这一品牌发展的一级战略。既要认真把握门店健康发展的六要素即“品牌、产品、市场、趋势、资金、团队”，甄选加盟商，选好人开好店经营好授权市场；还要通过明晰十二项工作抓手，以帮扶加盟商和门店的着力点，强促门店业绩提升，强促加盟商投资增赢获利。十二项抓手具体包括一个硬手段、三个软方法、八项门店赋能。硬手段即是要有硬指标，将任务分解，计划强推，人人肩上有重担，完成指标就会有高激励；三个软方法和八项赋能即是要以打造样板店为抓手，以加盟商分级管理与大客户培育为抓手，门店经营诊断提升为抓手，通过八项针对性赋能“位置、形象、规模、产品，到营运、营销、数字化、激励机制” 切实提升门店业绩和市场占有率。
（三）四大政策
通过科学布局品牌矩阵，结合市场沙盘，强力推动市场拓展，配合出台相应的政策，即：翻牌政策、包干政策、标杆店（大店）政策、旗舰店政策。翻牌政策即是抓住市场洗牌机遇，推出高效率低成本易操作的翻牌政策，从而最大化的获取客户资源与店铺资源。包干政策即是针对薄弱市场进行包干，有效实现非强势区域的破局，让客户有充分的经营自主权，从而激活市场活力，取得竞争优势。标杆店政策即是针对攻克全国TOP200商业体以及各区域标杆商业体，通过给予政策倾斜，从而加速推进标杆商业体的覆盖。旗舰店政策即是针对在全国各个商业街开设大面积的门店，给予大力度的政策倾斜，从而增强品牌的辐射能力。
（四）打造三个平台
打造周大生珠宝行业生态链，即打造人才孵化平台、产品供应链平台、智慧新零售平台，从而为员工及合作伙伴提供创业创新的大平台。
（五）六个提升
公司的品牌使命，是为消费者生活美化而创立，是为行业健康持续发展而开拓，是为产业链各环节共享共进而创新。通过全链条互信融合、互助发展，努力实现“六个提升”。
一是提升消费者的获得感与幸福感。公司产品从研发到上柜销售全程的设计运作，都要牢牢把握消费者的内在需求，即消费者到店的体验感、选购过程的尊
享感、商品佩戴的愉悦感、资产保值的满足感、售后服务的体贴感等，从而加深消费者对于品牌的信任、依赖，形成品牌传播的生产力。
二是提升加盟商的获得感与幸福感。通过狠抓终端开源节流，使加盟商投资成本降低即节流；改善门店经营状态，通过一硬三软八赋能，提升加盟店经营效益即开源。从货品组合配置、柜台结构、道具设计、导购服务、销售话术等多方面快速跟进，形成对门店销售提升的有利支撑。
三是提升省级代理商的获得感与幸福感。狠抓代理商团队与区域办事处的融合及运营能力建设。代理商与办事处团队在思想上同心、行动上通向、步调上协力，高度融合融通，才能形成发展合力，是区域再上新台阶、高质量发展的关键。在密切融合机制下，保障代理商有能力作为，有市场可为，有行动大作为，既获得代理商的事业成就感，也获得公司的经营收益增长，推动公司与代理商实现双赢。
四是提升各方供应商的获得感与幸福感。狠抓产品研发的合作、创新、快反。
五是提升组织架构体系科学化、规范化建设。一是组织形态由原来的科层式向平台式转变，更加聚焦战区和门店；二是朝整合力量联动协同、攻坚克难解决核心问题，打造核心竞争力上调整。以适应公司业务发展集团化、国际化需要的科学规范的组织架构和职级管理体系，保障可持续发展。
六是提升企业文化的系统性、导向性建设。坚持“以人为本”，公司品牌诞生伊始，确认的“老三人”即“顾客是恩人，员工是亲人，领导是凡人”的文化基础，在发展过程中演进为“新三人”文化即“顾客是恩人，员工是亲人，伙伴是贵人”，传承 “以人为本”理念，继续坚持以顾客、员工、合作伙伴为本，坚持利他共赢为本。
公司的一切考量、一切政策的出发点和落脚点就在于从消费者的角度审视产品和售后服务；从加盟商的角度审视货品结构、店柜展陈、导购文化、动销效率和店柜经营效益；从省级代理商的角度审视指标计划落实策略、双赢策略、品牌矩阵推进策略、市场优化配置策略等：从员工的职业成长、收入增加、福利增强、归属感提升等角度审视劳动与薪资报酬政策的合理性。激发各方积极性，融合各方创造性，共同发展好事业。
三、2024年公司董事会重点工作
2024年，董事会将继续严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，继续积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，持续提升公司的规范运作和治理水平，科学高效决策重大事项；加强对公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高管的培训工作，提升其合规意识；认真履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、简明清晰、通俗易懂，努力提升信息披露质量和传播效率，消除投资者与上市公司之间的信息壁垒；认真做好投资者关系管理工作，多渠道加强交流互动，畅通投资者关系管理的渠道，增强公司与投资者互动的深度和广度，为投资者维护合法权利提供便利。立本行道，公司将继续坚持以黄金珠宝行业为核心，共同谋求未来产业发展之道；布阵聚焦，从多品牌矩阵、商品结构调整、服务优化等方面着手，与生态合作伙伴密切协作，构建有特色供应链服务的珠宝品牌运营平台，共担共享赢生态；客户优先，以客户为出发点，从产品设计、服务流程到内部组织机制全方位优化；打造创新创业平台，通过战略闭环，赋能若干责任团队敢干能干巧干，干出价值，分享成果；打造创新创业文化，推动组织变革和团队创新，引进人才打造敏捷组织能力，快速应对市场变化，共赢久远发展。
最后，董事会谨借此机会，衷心感谢股东对公司的支持，衷心感谢各位董事、监事、管理团队及公司全体员工的辛勤工作、忠诚服务及贡献。公司将继续努力，不断夯实主业，秉持对全体股东负责的原则，努力为股东带来合理的长期投资回报。
周大生珠宝股份有限公司
董事会2024年4月26日