证券代码：002867 证券简称：周大生 公告编号：2020-042
周大生珠宝股份有限公司关于首次及预留授予的部分限制性股票回购注
销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销限制性股票数量合计89,587股，涉及人数为21人，占注销前公司总股本的0.01%，占公司第一期限制性股票激励计划授予限制性股票总数的0.63%。
2、截至本公告披露日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
周大生珠宝股份有限公司（以下简称“周大生”或“公司”）第三届董事会第十二次会议于2020年4月25日召开，会议审议通过《关于回购注销部分首次及预留授予的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。因存在激励对象发生离职、所在组织或个人绩效考核不符合全部解除限售要求的情形，董事会同意公司对首次及预留授予的89,587股限制性股票进行回购注销，现将本次回购注销完成情况公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018年1月10日，公司召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于<周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事赵斌就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。国浩律师（深圳）事务所出具了《关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划的法律意见书》。
广发证券股份有限公司出具了《关于周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2018年1月12日起至2018年1月21日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2018年1月22日披露了《监事会关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018年1月26日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其 摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《关于公司第一期限制性股票激 励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年1月31日，公司分别召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整周大生珠宝股份有限公司第 一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向周大生 珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议 案》，确定以2018年1月31日作为激励计划的授予日，向符合条件177名激励对象授予7,529,500股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。国浩律师（深圳）事 务所出具了《国浩律师（深圳）事务所关于周大生珠宝股份有限公司股权激励 计划授予的法律意见书》。广发证券股份有限公司就本次激励计划权益调整和 授予相关事项出具了独立财务顾问报告。该等限制性股票上市日期为2018年3月16日。
5、2019年1月3日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象授予预 留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预 留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。国浩律师（深圳）事务所出具 了《关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划预留部分授予的法律意见书》，广发证券股份有限公司就本次预留限制性股票授予相关事项出具了独立财务顾 问报告。
6、2019年6月5日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益的第 一次解除限售条件成就的议案》、《关于对第一期限制性股票激励计划首次授 予权益的回购价格进行调整的议案》、《关于回购注销部分首次授予的限制性 股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对回购价格调 整、回购注销事项及第一次解除限售事项进行了核查。广东信达律师事务所出 具了《广东信达律师事务所关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划相关事宜的法律意见书》。
7、2019年7月18日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于对第一期限制性股票激励计划首次授予权益的回购价格及首次授予总量进行调整的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对调整事项进行了核查。广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于周大生珠宝股份有限公司股权激励回购价格及授予数量调整的法律意见书》。
8、2020年4月25日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益第二次和预留授予权益第一次解除限售条件成就的议案》、《关于对第一期限制性股票激励计划首次及预留授予权益的回购价格进行调整的议案》、《关于回购注销部分首次及预留授予的激励对象已获授但尚未解除限售的限制 性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对回购价格调整、预留授予总量调整、回购注销事项及解除限售事项进行了核查。广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划相关事宜的法律意见书》。
二、回购注销限制性股票的数量、价格及其确定依据、占总股本的比例
（一）限制性股票回购注销的数量
根据《周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），首次授予权益的15名激励对象和预留授予权益的4名激励对象因2019年度所在组织业绩考核或个人绩效考核结果未达到
90分，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，公司将对上述19名激励对象本次未能解除限售的47,587股限制性股票进行回购注销。根据《激励计划（草案）》的规定，因2名预留授予权益的激励对象已离职而不再符合激励条件，公司将对其持有的已获授但尚未解除限售的42,000股限制性股票进行回购注销。综上，公司将对上述21名激励对象本次未能解除限售的89,587股限制性股票进行回购注销。
（二）限制性股票回购注销的价格及其确定依据
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司实施了三次权益分派，根据公司《激励计划（草案）》规定，首次授予限制性股票的回购注销的价格由14.27元/股调整为8.23元/股，预留授予限制性股票的回购注销的价格由
14.24元/股调整为8.61元/股。
限制性股票回购注销价格调整情况详见公司在2019年6月6日、2019年7月19日、2020年4月28日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体的《关于对第一期限制性股票激励计划首次授予权益的回购价格进行调整的公告》、《关于对第一期限制性股票激励计划首次授予权益的回购价格及首次授予总量进行调整的公告》、《关于第一期限制性股票激励计划首次及预留授予权益的回购价格进行调整的公告》。
（三）限制性股票回购注销数量占总股本的比例
本次回购注销的股份数量占注销前公司总股本的0.01%，占公司第一期限制性股票激励计划授予限制性股票总数的0.63%。
三、本次回购注销限制性股票后股本结构变化表
| 股份性质 | 本次变动前 | 变更数量（股） | 本次变动后 | ||
| 股数（股） | 比例 | 股数（股） | 比例 | ||
| 限售流通股 | 7,913,738 | 1.08% | -89,587 | 7,824,151 | 1.07% |
| 无限售流通股 | 722,991,450 | 98.92% | 0 | 722,991,450 | 98.93% |
| 合计 | 730,905,188 | 100% | -89,587 | 730,815,601 | 100% |
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
特此公告。
周大生珠宝股份有限公司
董事会2020年7月28日