周大生珠宝股份有限公司独立董事关于第四届董事会第八次会议
相关事项的独立意见
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，现就作为周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第四届董事会第八次会议审议的有关事项发表以下独立意见：
（一）《未来三年(2021年-2023年)股东回报规划》的独立意见
公司制定的《未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，充分考虑了公司所处发展阶段、盈利水平及股东回报等相关因素。公司本次制定的股东回报规划能够实现投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，可以更好地保护投资者特别是中小投资者的利益，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）《关于2021年度利润分配预案的议案》的独立意见经认真审阅，基于独立判断，我们认为：董事会提出的关于2021年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》及公司《未来三年（2021—2023年）股东回报规划》等的规定，并综合考虑了股东意愿、公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展规划等因素，与公
司业绩成长性相匹配，兼顾了股东的即期利益和长远利益，有利于公司的持续稳定和健康发展，不存在损害中小投资者利益的情况。因此，我们同意本次董事会提出的关于2021年度利润分配预案，并同意其提交公司2021年度股东大会审议。
（三）《关于公司非独立董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》的独立意见
经核查，我们认为：公司非独立董事、监事及高级管理人员的薪酬标准符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司所处地域、行业的薪酬水平，是综合考虑了公司的实际经营情况而制定的。该薪酬的制度有利于调动公司董事、监事、高级管理人员的工作积极性，有利于公司长远发展，不存在损害股东利益的情形。鉴于本议案对公司各董事、监事和高级管理人员2021年具体薪酬确认，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第6.3.8条规定，关联董事均自愿回避表决。我们同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。
（四）《关于<2021年度内部控制自我评价报告>的议案》的独立意见
经核查，我们认为：报告期内公司结合自身的经营特点和生实际情况需要，已经建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求，并得到有效贯彻执行，保障了公司经营活动的规范有序运行。基于独立判断,我们认为公司《2021年度内部控制自我评价报告》全面、
客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及实施情况。
（五）《关于拟续聘会计师事务所的议案》的独立意见
经核查，我们认为：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，拥有多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，有利于保护上市公司及股东利益、尤其是中小股东利益，满足公司财务审计和内控审计等要求，我们一致同意聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并将该事项提交公司2021年度股东大会审议。
（六）《关于开展2022年度黄金远期交易与黄金租赁组合业务的议
案》的独立意见
经核查，我们认为：（一）公司开展黄金远期交易与黄金租赁组合业务在一定程度上可以锁定租赁成本，进一步规避黄金价格波动造成的黄金租赁风险，是公司业务所需，符合公司实际情况。（二）公司已制定《套期保值业务管理制度》，对套期保值业务额度、套期保值业务品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出明确规定。
（三）在保证正常生产经营的前提下，公司使用自有资金开展的黄金远期交易与黄金租赁组合业务，既满足公司经营业务需要，又能够适时规避黄金价格波动造成的黄金租赁风险，保证经营业绩的相对稳定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，我们一致同意《关于开展2021年度黄金远期交易与黄金租赁组合业务的议案》。
（七）《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》的独立意见经核查，我们认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，为提高公司资金使用效率，在保障公司日常经营资金需求和资金安全的情况下，合理利用自有闲置资金进行委托理财，有利于进一步提高公司资金的使用效率，增加投资收益，不会对公司经营活动造成不利影响，不涉及使用募集资金，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司使用额度不超过人民币15亿元的闲置自有资金购买理财产品，在上述额度内，资金可滚动使用。
（八）《关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益第四次和预
留授予权益第三次解除限售条件成就的议案》的独立意见
经核查，我们认为：根据考核年度的经营业绩、拟解除限售的激励对象所在组织及其个人绩效考核等实际情况，首次授予权益第四次和预留授予权益第三次解除限售条件已经成就。7名激励对象因离职不符合激励条件，14名激励对象因2021年度所在组织业绩考核或个人绩效考核结果未达到90分不符合全部解除限售条件，本次符合解除限售条件的激励对象人数共计275名，本次可解除限售数量为5,750,057股。我们一致同意公司按照《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理首次及预留限制性股票解除限售的相关事宜。
（九）《关于对第一期限制性股票激励计划首次及预留授予权益的
回购价格进行调整的议案》的独立意见经核查，我们认为：公司本次调整限制性股票的授予权益回购价格的事项，符合《周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《第一期限制性股票激励计划（草案）》中相关调整事项的规定，本次调整内容在公司2018年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，因此我们一致同意公司对限制性股票的授予权益回购价格进行调整。
（十）《关于回购注销部分首次及预留授予的激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票的议案》的独立意见
经核查，我们认为：公司本次回购注销部分限制性股票的事项符合《周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《第一期限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，程序合法、合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。若公司2021年年度权益分派在回购上述限制性股票完成前实施完毕，我们一致同意公司按照相关回购价格对21名已获授但不符合相应解除限售条件的153,572股限制性股票进行回购注销，并同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。
（十一）《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》的独立
意见
经核查，我们认为：公司为进一步提升治理能力，促进合规运作，
保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规规范性文件等的要求，结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款作出的修订。同时鉴于公司拟回购注销部分限制性股票事宜，公司总股本将相应减少153,572股，将相应减少公司注册资本153,572元，公司总股本将从1,096,079,837股变更为1,095,926,265股，公司注册资本将从1,096,079,837元变更为1,095,926,265元。在股东大会审议通过上述事项且办理完成回购注销手续后相应进行办理工商变更登记，程序合法、合规。
综上，我们认为，公司修订章程及变更注册资本事项符合相关等法律法规及内控制度的规定，决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意公司修订《公司章程》及办理工商变更登记，并同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。
（十二）关于控股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保情况
的专项说明和独立意见
经核查，我们认为：公司认真贯彻执行《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律法规规定。2021年度公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况；2021年度公司未发生对外担保事项。
（以下无正文）
［本页无正文，为周大生珠宝股份有限公司独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见的签字页］
陈绍祥 沈海鹏
葛定昆 衣龙新
年 月 日