证券代码：002867 证券简称：周大生 公告编号：2022-020
周大生珠宝股份有限公司第四届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议于2022年4月28日在公司总部以现场会议方式召开。公司于2022年4月23日以书面及电话方式向公司全体监事发出了会议通知。公司监事共3人，参加本次会议监事3人。本次会议由监事会主席戴焰菊女士召集及主持。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于2021年度监事会工作报告的议案》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
《2021年度监事会工作报告》详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需股东大会审议通过。
2、审议通过《关于2021年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0 票。
《2021 年度财务决算报告》详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需股东大会审议通过。
3、审议通过《关于2022年度财务预算报告的议案》
表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。
《2022 年度财务预算报告》详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案尚需股东大会审议通过。
4、审议通过《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》
表决结果：同意3票；反对0 票；弃权0 票。
《公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需股东大会审议通过。
5、审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意3票；反对0 票；弃权0 票。
监事会认为，公司2021年度利润分配预案符合公司实际情况和发展战略，不存在损害中小股东利益的情形，且该预案符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。因此，同意公司2021年度利润分配预案。
《关于2021年度利润分配预案的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需股东大会审议通过。
6、审议通过《关于<2021年年度报告>及其摘要的议案》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
经审核，监事会认为董事会编制和审议公司 2021 年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《关于<2021年年度报告>及其摘要》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需股东大会审议通过。
7、审议通过《关于<2021年度内部控制自我评价报告>的议案》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
根据《上市公司内部控制指引》和《企业内部控制基本规范》等法律法规的规定，监事会对董事会出具的《2021年度内部控制自我评价报告》认真审阅并
发表如下意见：公司内部控制体系较为完善，内控制度较为完整，对公司生产经营的规范运作起到较好的监督控制作用。董事会出具的2021年度内部控制自我评价报告全面、准确地反映了公司内部控制的建立和运行情况，监事会对该评价报告无异议。《2021年度内部控制自我评价报告》详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。
8、审议通过《关于公司<2022年第一季度报告>的议案》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。经审核，监事会认为董事会编制和审议周大生珠宝股份有限公司《2022年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司监事会同意《周大生珠宝股份有限公司2022年第一季度报告》。
公司《2022年第一季度报告》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9、审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
《关于拟续聘会计师事务所的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需股东大会审议通过。
10、审议通过《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
《关于使用自有闲置资金进行现金管理的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
11、审议通过《关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益第四次和预留授予权益第三次解除限售条件成就的议案》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
根据公司《周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等相关规定，公司首次授予权益第四次和预留授予权益第三次解除限售条件已经成就。监事会对符合本次符合解除限售资格的激励对象名单及拟解除限售的限制性股票数量进行了审核，认为：首次授予部分符合本次解除限售条件的激励对象为172人，可解除限售数量为4,100,087股；预留授予部分符合本次解除限售条件的人数为104人，可解除限售数量为1,649,970股。监事会同意公司为上述符合资格的激励对象办理解除限售相关事宜，共计解除限售5,750,057股限制性股票。
具体内容详见在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的《关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益第四次和预留授予权益第三次解除限售条件成就的公告》。
12、审议通过《关于对第一期限制性股票激励计划首次及预留授予权益的回购价格进行调整的议案》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
2022年4月28日，公司召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，公司以总股本1,096,079,837股扣除公司回购专用账户上已回购股份后的可参与分配的股本总额为基数，以母公司可供股东分配的利润向全体股东拟每10股派发现金股利5.00元（含税）。根据《激励计划（草案）》有关规定, 若公司本次回购注销事项经2021年度股东大会审议通过并在2021年度权益分派实施后完成，则首次和预留授予的限制性股票回购价格需要根据的相关规定再进行调整，首次授予的限制性股票回购价格由4.79元/股调整为4.29元/股，预留授予的限制性股票回购价格由5.04元/股调整为4.54元/股。
经审核，公司监事会认为：本次回购价格及预留授予总数的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司此次对限制性股票的回购价格进行调整。
具体内容详见在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的《关于对第一期限制性股票激
励计划首次及预留授予权益的回购价格进行调整的公告》。
13、审议通过《关于回购注销部分首次及预留授予的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。监事会对回购注销的限制性股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实：
（1）首次授予的激励对象中，因3名激励对象已离职而不再符合激励条件，公司将对其持有的已获授但尚未解除限售的98,438股限制性股票进行回购注销；因11名激励对象2021年度所在组织业绩考核或个人绩效考核结果未达到90分，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，公司将对上述11名激励对象本次未能解除限售的21,654股限制性股票进行回购注销。综上，公司将对首次授予权益的14名激励对象共计120,092股限制性股票进行回购注销。
（2）预留授予的激励对象中，因4名激励对象已离职而不再符合激励条件，公司将对其持有的已获授但尚未解除限售的24,300股限制性股票进行回购注销；因3名激励对象2021年度所在组织业绩考核或个人绩效考核结果未达到90分，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，公司将对上述3名激励对象本次未能解除限售的9,180股限制性股票进行回购注销。综上，公司将对预留授予权益的7名激励对象共计33,480股限制性股票进行回购注销。
综上所述，董事会将对首次和预留授予的共计21名已获授但不符合解除限售条件的相应限制性股票合计153,572股进行回购注销。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于回购注销部分首次及预留授予的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需股东大会审议通过。
14、审议通过《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
《公司章程修改对照表》和修改后的《周大生珠宝股份有限公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需股东大会审议通过。
15、审议《关于制定<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。同意公司根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定，制定公司《独立董事工作制度》。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案需提交股东大会审议。
16、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对《股东大会议事规则》进行修订。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案需提交股东大会审议。
17、审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。监事会认为本次修订《募集资金管理制度》，未违反《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，没有损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案需提交股东大会审议。
三、备查文件
1、 第四届监事会第七次会议决议签字文件。
周大生珠宝股份有限公司
监事会2022年4月30日