股票代码：002870 股票简称：香山股份 公告编号：2019-038
广东香山衡器集团股份有限公司关于募集资金上半年存放与使用情况的专项报告
广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“《监管指引第2号》”）及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）、《上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，将本公司2019年上半年募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账情况
经中国证券监督管理委员会“关于核准广东香山衡器集团股份有限公司首次公开发行股票的批复”（证监许可[2017]588号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,767万股，每股面值人民币1元，发行价格为每股人民币20.44元，发行新股募集资金总额为人民币565,574,800.00元，扣除承销及保荐费、审计及验资费用、律师费用、法定信息披露费及其他发行费用合计78,869,300.00元后，实际募集资金净额为人民币486,705,500.00元。上述募集资金业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了“广会验字[2017]G14000490635号”《验资报告》。
（二）募集资金使用和结余情况
报告期内，实际使用募集资金2,458,355.72元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额26,459,670.81元（募集资金专户存款利息和理财收益26,463,892.28元，银行手续费支出4221.47元）。
截至2019年6月30日，累计使用募集资金182,188,403.2元，累计收到的募集资金专户存款银行存款利息、募集资金理财利息扣除银行手续费等的净收益
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
额为26,459,670.81元，募集资金期末余额330,976,767.59元（其中：经批准转出以现金管理方式进行理财的募集资金本金余额29,000,000元，经批准转出进行定期存款余额为297,000,000元，监管专户余额4,976,767.59元）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的建立
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），该《管理制度》于2017年6月8日召开的2017年第一次临时股东大会上审议通过。根据《管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，以便对募集资金使用情况进行监督，保证募集资金专款专用。
（二）募集资金管理制度的执行
公司及公司下属子公司中山市香山电子测量科技有限公司（以下简称“香山电子”）、中山佳维电子有限公司（以下简称“佳维电子”）与保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）及各商业银行签订募集资金三方监管协议的情况如下：
开 户 银 行
| 开 户 银 行 | 银行账户开户主体 | 银行账号 | 三方协议签订时间 |
| 兴业银行股份有限公司中山分行 | 中山市香山电子测量科技有限公司 | 396000100100429644 | 2017-6-9 |
| 交通银行股份有限公司中山分行华桂支行 | 中山市香山电子测量科技有限公司 | 484601200018850203716 | 2017-6-9 |
| 中国工商银行股份有限公司中山孙文支行 | 中山佳维电子有限公司 | 2011028019200172091 | 2017-6-9 |
首次公开发行股票募集资金分别用于家用衡器及健康智能测量产品新建项目、中高端商用电子衡器新建项目和工程技术研发中心项目。公司与子公司香山电子、佳维电子作为共同方和安信证券共同分别与上述开户行签订了《募集资金三方监管协议》。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（三）募集资金在各银行账户的存储情况
截至2019年6月30日止，公司募集资金在银行专户的存储金额为4,976,767.59元，系未使用完毕的募集资金和募集资金存款利息收入（已减手续费），募集资金的存储情况如下：
货币单位：人民币元
开 户 银 行
| 开 户 银 行 | 账 号 | 存款余额 | 备注 |
| 兴业银行股份有限公司中山分行 | 396000100100429644 | 152,283,939.08 | 其中活期存款3,283,939.08元；定期存款149,000,000元 |
| 交通银行股份有限公司中山分行华桂支行 | 484601200018850203716 | 147,904,360.41 | 其中活期存款904,360.41元；定期存款147,000,000元 |
| 中国工商银行股份有限公司中山孙文支行 | 2011028019200172091 | 788,468.10 | 活期存款 |
| 合 计 | 300,976,767.59 |
（四）使用暂时闲置的募集资金购买理财产品情况
为增加公司募集资金的存储收益，公司第四届董事会第13次会议、第四届监事会第11次会议和2018年年度股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用的情况下，使用不超过32,500万元的闲置募集资金购买保本型理财产品或进行定期存款、结构性存款，该事项自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内可循环滚动使用额度。相关的决议及公告已于2019年4月25日刊登于
《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
截至2019年6月30日，使用募集资金理财产品全部现种类及余额如下：
货币单位：人民币元
理财银行
| 理财银行 | 产 品 名 称 | 产品代码 | 产品类型 | 金 额 | 风险评级 |
| 中国工商银行有限公司中山孙文支行 | 工银理财保本型“随心E”（定向）2017年第3期 | SXEDXBBX | 保本浮动收益类 | 29,000,000 | 很低，PR1级 |
| 兴业银行股份有限公司中山分行 | “兴业金雪球-优先2号”人民币理财产品 | 96501011 | 保本浮动收益型 | 1,000,000 | 基本无风险 |
| 合 计 | 30,000,000 |
经公司内部审计部门检查，上述购买的理财产品，投资种类合规，安全性高，没有违反相关规定；投资产品也没有进行质押，产品专用结算账户也没有存放非募集资金或用作其他用途，应当履行的手续全部履行。严格遵守了深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，符合公司的各项承诺。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
单位：人民币 万元
募集资金总额
| 募集资金总额 | 48,670.55 | |||||||||
| 报告期投入募集资金总额 | 245.84 | |||||||||
| 已累计投入募集资金总额 | 18,218.84 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 13,810.15 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 28.37% | |||||||||
| 募集资金总体使用情况说明 | ||||||||||
| 截至2019年6月30日止，公司累计直接投入项目运用的募集资金18,218.84万元，累计收到的募集资金专户存款银行存款利息、募集资金理财利息扣除银行手续费等的净收益额为2,645.97万元，募集资金期末余额33,097.68万元（其中：经批准转出以现金管理方式进行理财的募集资金本金余额32,600万元，监管专户余额 497.68万元）。 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 家用衡器及健康智能测量产品新建项目 | 否 | 24,511.65 | 24,511.65 | 167.03 | 10,650.48 | 43.45% | 2019年12月31日 | 115.72 | 否 | 否 |
| 中高端商用电子衡器新建项目 | 是 | 20,558.9 | 6,748.75 | 0 | 6,748.75 | 100.00% | 2019年12月31日 | 不适用 | 是 | |
| 原中高端商用电子衡器新建项目终止后剩余募集资金 | 是 | 13,810.15 | 不适用 | 否 | ||||||
| 工程技术研发中心项目 | 是 | 3,600 | 3,600 | 78.81 | 819.61 | 22.77% | 2019年12月31日 | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | -- | 48,670.55 | 48,670.55 | 245.84 | 18,218.84 | -- | -- | 115.72 | -- | -- |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 不适用 | ||||||||||
| 合计 | -- | 48,670.55 | 48,670.55 | 245.84 | 18,218.84 | -- | -- | 115.72 | -- | -- |
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 报告期内未达到预定可使用状态及期限。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 根据2018年11月30日公司第四届董事会第9次会议、第四届监事会第9次会议，2018年12月17日公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于终止部分募投项目的议案》，因产业政策调整和市场环境变化，以及项目实时地经营环境未达预期的原因，终止实施 “中高端商用电子衡器新建项目”。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 适用 |
| 以前年度发生 | |
| 根据2017年12月24日公司第四届董事会第二次会议审议通过的《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，公司将“工程技术研发中心项目”的实施地点由中山市东区起湾道东侧白沙湾工业园区佳维电子原有厂房 2 楼整体变更为中山市东区富湾工业区 6 幢（现中山美居产业园-伊电园内）。 | |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 适用 |
| 在募集资金实际到位之前（截至2017年5月10日），本公司对募投项目累计已投入9,789.37万元。根据公司第三届董事会第十三次会议审议通过的《关于全资子公司以募集资金置换已预先投入募投资项目自筹资金的议案》，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金9,789.37万元。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 存放于募集资金专户和购买理财产品 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
（二）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意直接以募集资金97,893,726.64元置换预先已投入募投项目的自筹资金。截至2017年5月10日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况如下表所示：
单位:人民币万元
序号
| 序号 | 项 目 名 称 | 募集资金投资额 | 预先投入的 自筹资金金额 |
| 1 | 家用衡器及健康智能测量产品项目 | 24,511.65 | 5,749.21 |
| 2 | 中高端商用衡器项目 | 20,558.90 | 3,980.16 |
| 3 | 工程技术研发中心项目 | 3,600.00 | 60.00 |
| 合 计 | 48,670.55 | 9,789.37 |
审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对以募集资金置换预先已投入募集资金项目进行了专项审核，并出具了“广会专字[2017]G14000490645号”鉴证报告。保荐机构安信证券和公司监事会、独立董事就上述以募集资金置换预先已投入募集资金项目各自发表独立意见。一致认为，公司本次以募集资金置换募集资金投资项目预先投入自筹资金事项履行了相应的法律程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司募集资金管理制度等相关规定。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司募集资金投资项目未达到预定可使用状态及期限。
（四）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（六）节余募集资金使用情况
公司不存在使用节余募集资金的情况。
四、超募资金使用情况
无超募资金。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更后的项目
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本报告期实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 原中高端商用电子衡器新建项目终止后剩余募集资金 | 中高端商用电子衡器新建项目 | 13,810.15 | - | - | - | - | - | 不适用 | 否 |
| 合计 | 13,810.15 | - | - | - | - | - | - | - | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) | 根据2018年11月30日公司第四届董事会第9次会议、第四届监事会第9次会议，2018年12月17日公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于终止部分募投项目的议案》，因产业政策调整和市场环境变化，以及项目实时地经营环境未达预期的原因，公司终止实施 “中高端商用电子衡器新建项目”，并将结余募集资金继续留存于募集资金专项账户管理，并尽快、科学地选择新的投资项目。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 不适用 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用相关信息披露严格按照深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司制定的《募集资金使用管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规行为。
广东香山衡器集团股份有限公司董事会二〇一九年八月二十六日