证券代码：002873 证券简称：新天药业 公告编号：2019-162
贵阳新天药业股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告
保荐机构（主承销商）：华创证券有限责任公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“新天药业”、“发行人”或“公司”）、华创证券有限责任公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第144号]）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则（2018年12月修订）》（以下简称“《实施细则》”）和《深圳证券交易所上市公司可转换公司债券发行上市业务办理指南（2018年12月修订）》等相关规定公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”、“新天转债”或“本次发行”）。
本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行。参与申购的投资者请认真阅读本公告及深交所网站（www.szse.cn）公布的《实施细则》。
本次发行在发行流程、申购、缴款、投资者弃购处理等环节的重要提示如下：
1、本次可转债发行原股东优先配售日与网上申购日同为2019年12月30日（T日），网上申购时间为T日9:15-11:30，13:00-15:00。原股东在2019年12月30日（T日）参与优先配售时，需在其优先配售额度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。原股东及社会公众投资者在2019年12月30日（T日）参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
2、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐机构（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。参与申购的投资者应自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代为申购。
3、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以（T-1日）日终为准。
4、网上投资者申购可转债中签后，应根据《贵阳新天药业股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果公告》”）履行缴款义务，确保其资金账户在2020年1月2日（T+2日）日终有足额的认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。网上投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。
5、当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时,或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及保荐机构（主承销商）将采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择期重启发行。
本次发行认购金额不足17,730.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）的包销比例原则上不超过本次发行总额的30%， 即最大包销金额原则上为5,319.00万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30% 时，保荐机构（主承销商）与发行人将采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。
6、投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结
算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券申购。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。
7、本次发行的保荐机构（主承销商）及承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
8、投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦参与本次申购，保荐机构（主承销商）视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。
重要提示
1、新天药业本次公开发行可转债已获得中国证监会证监许可[2019]2657号文核准。本次发行的可转债简称为“新天转债”，债券代码为“128091”。
2、本次发行人民币17,730.00万元可转债，每张面值为人民币100元，共计发行177.30万张，按面值发行。
3、本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2019年12月27日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。
4、原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2019年12月27日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售1.5410元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张
为一个申购单位。本次发行向原股东的优先配售采用网上配售，原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“082873”，配售简称为“新天配债”。
原股东网上优先配售不足1张的部分按照中国结算深圳分公司配股登记业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。
发行人现有A股总股本117,096,000股，其中发行人股票回购专用证券账户持有的2,045,500股股份不享有原股东优先配售权，即享有原股东优先配售权的股本总数为115,050,500股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为1,772,928张，约占本次发行的可转债总额的99.9959%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股登记业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
发行人控股股东贵阳新天生物技术开发有限公司承诺参与本次可转债的优先配售，认购不低于本次可转债其最大可配售额度的50%。
5、社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上申购，申购代码为“072873”，申购简称为“新天发债”。每个账户最小认购单位为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是1万张（100万元），超出部分为无效申购。申购时，投资者无需缴付申购资金。
6、本次发行的新天转债不设定持有期限制，投资者获得配售的新天转债上市首日即可交易。本次发行可转债转股股份来源：仅使用新增股份转股。
7、本次发行并非上市，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续，上市事项将另行公告。
8、请投资者务必注意公告中有关新天转债发行方式、发行对象、配售/发行办法、申购时间、申购方式、申购规则、申购程序、申购数量、认购资金缴纳和投资者弃购处理等具体规定。
9、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他
人违规融资申购。投资者申购并持有新天转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。10、本公告仅对发行新天转债的有关事宜向投资者作扼要说明，不构成本次发行新天转债的任何投资建议，投资者欲了解本次新天转债的详细情况，敬请阅读《贵阳新天药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），该《募集说明书》已于2019年12月26日（T-2日）在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
11、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险由投资者自行承担。本次发行的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在深交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利率波动导致可转债价格波动的投资风险。
12、有关本次发行的其它事宜，发行人和本次发行的保荐机构（主承销商）将视需要在《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上及时公告，敬请投资者留意。
释义
除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：
| 发行人、新天药业、公司 | 指贵阳新天药业股份有限公司 |
| 可转债、转债 | 指可转换公司债券 |
| 新天转债 | 指发行人本次发行的17,730.00万元可转换公司债券 |
| 本次发行 | 指发行人本次发行17,730.00万元可转换公司债券之行为 |
| 华创证券、保荐机构（主承销商）、主承销商 | 指华创证券有限责任公司 |
| 承销团 | 指华创证券有限责任公司为本次发行组建的承销团 |
| 中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指深圳证券交易所 |
| 中国结算深圳分公司 | 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 股权登记日（T-1日） | 即2019年12月27日 |
| 网上申购日（T日） | 即2019年12月30日，指本次发行向原股东优先配售、接受投资者网上申购的日期 |
| 原股东 | 指本次发行股权登记日深交所收市后在中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东 |
| 有效申购 | 指符合本次发行的发行公告中有关申购规定的申购，包括按照规定的程序申购、申购数量符合规定等 |
| 元、万元 | 指人民币元、万元 |
一、本次发行基本情况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模和发行数量
本次拟发行可转债募集资金总额为人民币17,730.00万元，发行数量为177.30万张。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2019年12月30日至2025年12月30日。
（五）票面利率
第一年0.6%、第二年0.8%、第三年1.4%、第四年1.9%、第五年2.3%、第六年2.8%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（4）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（5）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
（七）信用评级及担保事项
新天药业主体信用等级为A+，本次可转换公司债券信用等级为A+，评级展望为稳定。本次资信评估机构是东方金诚国际信用评估有限公司。
本次可转换公司债券采用房产抵押和股份质押相结合的方式提供担保。公司及全资子公司上海海天医药科技开发有限公司以自有的部分房产作为本次部分可转换公司债券抵押担保的抵押物；公司股东、董事、副总经理王金华先生及持股5%以上股东张全槐先生将其合法拥有的部分公司股票作为本次部分可转换公司债券质押担保的质押物。其中，房产抵押登记事项应当地不动产登记中心要求，在发行后形成明确的债券持有人名单后再办理。
如本次可转债在转股期限内发生债券持有人转股，解除担保的本次可转债本
金部分为完成转股的本次可转债票面总金额部分，解除担保的优先顺序为：优先解除股份质押；再解除房产抵押。
上述抵押、质押的担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人/抵押权人代理人代为行使担保权益。
（八）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（即2020年7月6日至2025年12月30日止）。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为16.49元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，小数点后第三位自动向前进一位）：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）；增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1＝P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正
1、修正条件及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价
和前一交易日公司股票的交易均价；同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行可转债的票面面值113%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权
2、附加回售条款
在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十四）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）可转债发行条款
1、发行时间
本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2019年12月30日（T日）。
2、发行对象
（1）向原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即2019年12月27
日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（法律法规禁止购买者除外）。
（3）本次发行的保荐机构（主承销商）及承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
3、发行方式
本次发行的新天转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。
（1）向发行人原股东优先配售
原股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售1.5410元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。
发行人现有A股总股本117,096,000股，其中发行人股票回购专用证券账户持有的2,045,500股股份不享有原股东优先配售权，即享有原股东优先配售权的股本总数为115,050,500股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为1,772,928张，约占本次发行的可转债总额的99.9959%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股登记业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082873”，配售简称为“新天配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深圳分公司配股登记业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。
原股东持有的“新天药业”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分公司配股登记业务指南在对应证券营业部进行配售认购。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
（2）网上发行
社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上申购。网上发行申购代码为“072873”，申购简称为“新天发债”。每个账户最小认购单位为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限为1万张（100万元），超出部分为无效申购。
4、发行地点
网上发行地点：全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。
5、锁定期
本次发行的新天转债不设持有期限制，投资者获得配售的新天转债上市首日即可交易。
6、承销方式
本次发行的可转换公司债券由（保荐机构）主承销商余额包销。
本次发行认购金额不足17,730.00万元的部分由（保荐机构）主承销商包销。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）的包销比例不超过本次发行总额的30%，即最大包销金额为不超过5,319.00万元。
当包销比例超过本次发行总额的30%时，（保荐机构）主承销商将与发行人协商后采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。
华创证券已与第一创业证券承销保荐有限责任公司组建承销团承销本次可转换债券，华创证券为本次发行的主承销商，第一创业证券承销保荐有限责任公司为分销商。华创证券将以余额包销的方式为发行人承销本次债券，第一创业证券承销保荐有限责任公司不承担余额包销责任。
7、上市安排
发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在深交所上市，具体上市时间将另行公告。
8、与本次发行有关的时间安排
| 日期 | 交易日 | 发行安排 |
| 2019年12月26日 星期四 | T-2日 | 刊登《募集说明书》及其摘要、《发行公告》、《网上路演公告》 |
| 2019年12月27日 星期五 | T-1日 | 1、网上路演 2、原股东优先配售股权登记日 |
| 2019年12月30日 星期一 | T日 | 1、刊登《发行提示性公告》 2、原股东优先配售（缴付足额资金） 3、网上申购（无需缴付申购资金） 4、确定网上申购中签率 |
| 2019年12月31日 星期二 | T+1日 | 1、刊登《网上发行中签率及优先配售结果公告》 2、网上申购摇号抽签 |
| 2020年1月2日 星期四 | T+2日 | 1、刊登《网上中签结果公告》 2、网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款(投资者确保资金账户在T+2日日终有足额的可转债认购资金) |
| 2020年1月3日 星期五 | T+3日 | 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额 |
| 2020年1月6日 星期一 | T+4日 | 1、 刊登《发行结果公告》 2、 向发行人划付募集资金 |
注：上述日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
二、向原股东优先配售
（一）发行对象
在股权登记日（2019年12月27日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。
（二）优先配售数量
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2019年12月27日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售1.5410元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。
发行人现有A股总股本117,096,000股，其中发行人股票回购专用证券账户持有的2,045,500股股份不享有原股东优先配售权，即享有原股东优先配售权的
股本总数为115,050,500股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为1,772,928张，约占本次发行的可转债总额的99.9959%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股登记业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
（三）优先配售时间
1、股权登记日（T-1日）：2019年12月27日。
2、优先配售认购及缴款日（T日）：2019年12月30日，在深交所交易系统的正常交易时间，即9:15-11:30，13:00-15:00进行，逾期视为自动放弃优先配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
（四）原股东的优先认购方法
1、原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“082873”，配售简称为“新天配债”。
2、每个账户最小认购单位为1张（100元），超出1张必须是1张的整数倍。
3、若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则按其实际申购量获配新天转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。
4、原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
5、原股东持有的“新天药业”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须按照中国结算深圳分公司配股登记业务指南在对应证券营业部进行配售认购。
6、投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后方可接受委托。
投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。投资者的委托一经接受，不得撤单。
7、原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。
三、网上向社会公众投资者发售
（一）发行对象
中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。
（二）发行数量
本次发行的新天转债总额为17,730.00万元人民币，网上向社会公众投资者发售的具体数量请参见“一、本次发行基本情况”之“（十五）可转债发行条款”。
（三）发行价格
本次可转换公司债券的发行价格为100元/张。
（四）申购时间
2019年12月30日（T日），在深交所交易系统的正常交易时间，即9:15-11:30，13:00-15:00进行。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
（五）申购办法
1、申购代码为“072873”，申购简称为“新天发债”。
2、申购价格为100元/张。
3、参与本次网上发行的每个证券账户的最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张必须是10张的整数倍。每个账户申购数量上限为1万张（100万元），超出部分为无效申购。投资者各自具体的申购并持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。
4、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。
5、不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。
（六）申购程序
1、办理开户手续
凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有深交所的证券账户卡，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日2019年12月30日（T日，含该日）前办妥深交所的证券账户开户手续。
2、申购手续
申购手续与在二级市场上买入深交所上市股票的方式相同。
申购时，投资者无需缴付申购资金。
投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户到与深交所联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容无误后即可接受申购委托。
投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点的规定办理委托手续。
（七）配售原则
2019年12月30日（T 日）网上发行数量确定后，发行人与保荐机构（主承销商）按照以下原则配售可转债：
1、当网上有效申购总量小于或等于最终网上发行数量时，投资者按其有效申购量认购可转债；
2、当网上有效申购总量大于最终网上发行数量时，按投资者摇号中签结果确定配售数量。
（八）配号与抽签
若网上有效申购总量大于本次最终网上发行数量，则采取摇号抽签确定中签号码的方式进行配售。
1、申购配号确认
2019年12月30日（T日），深交所对有效申购进行配号，每10张配一个申购号，并将配号结果送至各个证券营业网点。
2、公布中签率
2019年12月31日（T+1日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《证券日报》刊登的《贵阳新天药业股份有限公司公开发行可转换公司债券网上发行中
签率及优先配售结果公告》中公布网上发行中签率。
3、摇号抽签、公布中签结果
2019年12月31日（T+1日）在公证部门的监督下，由发行人和保荐机构（主承销商）主持摇号抽签，确认摇号中签结果。发行人和保荐机构（主承销商）于2020年1月2日（T+2日）在《证券日报》刊登的《贵阳新天药业股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签结果公告》中公布中签结果。
4、确认认购数量
2020年1月2日（T+2日）公告摇号中签结果，投资者根据中签号码，确认认购新天转债数量，每一中签号码只能认购10张（1,000元）。
（九）中签投资者缴款
2020年1月2日（T+2日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
（十）放弃认购可转债的处理方式
网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为1张。可以不为10张的整数倍。投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。
投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。
证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。
网上投资者中签未缴款金额及保荐机构（主承销商）的包销比例等具体情况详见2020年1月6日（T+4日）刊登的《贵阳新天药业股份有限公司公开发行可转换公司债券发行结果公告》。
四、中止发行安排
当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时,或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及保荐机构（主承销商）将采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择期重启发行。中止发行时，网上投资者中签的可转债无效且不登记至投资者名下。
五、包销安排
本次发行的可转换公司债券由（保荐机构）主承销商余额包销。
本次发行认购金额不足17,730.00万元的部分由（保荐机构）主承销商包销。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，（保荐机构）主承销商的包销比例不超过本次发行总额的30%，即最大包销金额为不超过5,319.00万元。
当包销比例超过本次发行总额的30%时，（保荐机构）主承销商将与发行人协商后采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。
六、发行费用
本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。
七、路演安排
为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于2019年12月27日（T-1日）就本次发行在全景网（http://www.p5w.net）举行网上路演。请广大投资者留意。
八、风险揭示
发行人和保荐机构（主承销商）就已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《募集说明书》。
九、发行人和保荐机构（主承销商）
1、发行人：贵阳新天药业股份有限公司
办公地址：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区新添大道114号联系电话：0851-86298482联系人：证券部
2、保荐机构（主承销商）：华创证券有限责任公司
办公地址：深圳市福田区香梅路1061号中投国际商务中心A座19层联系电话：0755-83707936、83703402联系人：投资银行部资本市场组
发行人：贵阳新天药业股份有限公司保荐机构（主承销商）：华创证券有限责任公司
2019年12月26日
（此页无正文，为《贵阳新天药业股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》之盖章页）
发行人：贵阳新天药业股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《贵阳新天药业股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：华创证券有限责任公司
年 月 日