股票简称：新天药业 股票代码：002873
贵阳新天药业股份有限公司Guiyang Xintian Pharmaceutical Co.,Ltd.（注册地址：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区新添大道114号）
公开发行可转换公司债券
募集说明书
保荐机构（主承销商）
| 贵州省贵阳市云岩区中华北路216号 |
二〇一九年十二月
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声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。
一、公司本次公开发行证券种类为可转换公司债券
可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款比较复杂，需要投资者具备一定的专业知识。投资者购买本次可转债前，请认真研究并了解相关条款，以便作出正确的投资决策。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意接受本次可转债的债券持有人会议规则并受之约束。
二、公司本次发行可转换公司债券的担保事项
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2018年12月31日，本公司经审计的归属于母公司股东的净资产为
6.59亿元，低于15亿元，因此公司本次公开发行可转换公司债券需要提供担保。本次债券担保情况如下：
本次可转换公司债券采用房产抵押和股份质押相结合的方式提供担保。公司及全资子公司海天医药以自有的部分房产作为本次部分可转换公司债券抵押担保的抵押物；公司股东、董事、副总经理王金华先生及持股5%以上股东张全槐先生将其合法拥有的部分公司股票作为本次部分可转换公司债券质押担保的质押物。
投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构(主承销商)作为质权人/抵押权人代理人代为行使担保权益。
担保事项的具体内容详见本募集说明书“第二节 本次发行概况”之“二、本次发行的基本情况”之“（二）本次可转换公司债券发行方案”之“19、担保事项”。
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三、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级
本次可转换公司债券已经东方金诚评级，并出具了《贵阳新天药业股份有限公司可转换公司债券信用评级报告》，根据该评级报告，新天药业主体信用级别为A+，本次可转换公司债券信用级别为A+，评级展望为稳定。在本次可转债存续期限内，东方金诚将每年进行一次定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。
四、关于公司的股利分配政策及股利分配情况
（一）公司现行利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及深圳证券交易所的相关要求，公司现行有效的《公司章程》对公司利润分配政策进行了明确的规定，其主要内容如下：
“第一百五十五条 公司的利润分配政策、决策监督和披露程序如下：
一、公司依据法律规定及自身实际情况，拟定利润分配政策如下：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司具体分配方案应符合公司经营状况和有关法律、法规规定；利润分配政策的论证、制定和修改应充分考虑独立董事、监事和中小股东意见；公司优先采用现金分红的利润分配方式；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（二）利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律许可的其他方式。
（三）利润分配条件
1.公司该年度的可分配利润为正值；
2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
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3.当年经审计资产负债率（母公司）不超过70%；
4.公司实施现金分红还应该同时满足母公司该年度和累计可供分配利润均为正值。
（四）利润分配的时间间隔
公司经营所得利润首先满足公司经营的需要，在满足公司正常生产经营资金需求、符合利润分配原则和分配条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配。
（五）利润分配计划
1.公司利润分配方式以现金分红为主，根据公司长远和可持续发展的实际情况，以及年度的盈利情况、现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分配。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
2.公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情况，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上述“重大资金支出”指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出超过1亿元。
3.公司发放股票股利的具体条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，并且董事会认为发放股票股利有利
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于全体股东整体利益时，可以在满足本章程规定之现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（六）在满足公司正常经营资金需求、符合利润分配原则和分配条件前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年合并报表口径下实现的归属于母公司股东的可供分配利润的百分之二十。
二、利润分配履行的决策和监督程序
公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求，合理提出利润分配建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需要与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配时，须经全体监事过半数表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东意见提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会审议现金分红具体预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报计划的情况及决策程序进行监督。若公司当年盈利且满足分红条件，但董事会未作出现金利润分配方案的，公司应详细说明原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，监事会应对原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划审议并发表意见，并就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式，同时可以通过征集股东投票权的方式方便中小股东参与表决。
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股东大会对每年利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件、公司网站、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
三、公司利润调整分配政策的程序
公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。
公司利润分配政策若需要发生变动，应当由董事会拟定变动方案，经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规及规范性文件的有关规定。
股东大会审议调整利润分配政策相关的事项的，公司应当为中小股东参加股东大会提供便利，并经持有出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。
四、利润分配的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
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公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”
（二）最近三年公司利润分配情况
公司2016年度、2017年度、2018年度的利润分配情况如下：
| 年度 | 利润分配方案 | 股权登记日 | 除权除息日 |
| 2016年度 | 以总股本51,660,000股为基数，向全体股东每10股派现金红利2.30元（含税）。 | 2017-4-13 | 2017-4-14 |
| 2017年度 | 以总股本68,880,000股为基数，向全体股东每10股派现金红利2.00元（含税），同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增7股。 | 2018-7-3 | 2018-7-4 |
| 2018年度 | 以公司2018年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本115,513,500股（不含公司已回购股份1,582,500股）为基数，向全体股东每10股派现金红利0.50元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。 | 2019-6-12 | 2019-6-13 |
公司最近三年以现金方式累计分配的利润为4,740.80万元，占最近三年实现的年均可分配利润6,472.06万元的73.25%，具体分红情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 5,706.95 | 6,611.68 | 7,097.55 |
| 现金分红（含税） | 1,188.18 | 1,377.60 | 2,175.02 |
| 当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例 | 20.82% | 20.84% | 30.64% |
| 最近三年累计现金分配合计 | 4,740.80 |
| 最近三年年均可分配利润 | 6,472.06 |
| 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 | 73.25% |
五、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的提示
本次公开发行可转债完成后，若投资者在转股期内转股，公司的总股本和净资产规模将有所增加。由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，短期内每股收益和加权平均净资产收益率等指标将可能出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财
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务指标）存在被摊薄的风险。为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，公司拟通过提升公司盈利水平、规范募集资金使用和管理、加强经营管理、降低运营成本、提升经营效益、强化投资回报机制等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。公司对本次公开发行可转债摊薄即期回报的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项具体内容详见本募集说明书“第四节 公司基本情况”之“十五、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项”。
六、本公司特别提醒投资者注意“第三节 风险因素”中的下列风险：
（一）药品价格下降的风险
自从1996年8月原国家计划委员会（现为发改委）颁布《药品价格管理暂行办法》在药品价格管理上实行政府管制和市场调节两种手段以来，发改委先后进行了多次药品价格调整，调整范围涉及化学药品、生物制品及中成药等。从历次调价所涉及的药品来看，多为用量较大的普药或价格较为昂贵的药品，对于拥有自主知识产权的专利药而言，调价范围和调价幅度均较小，影响有限。但是随着医疗体制改革的深入，不排除国家继续扩大降价药品范围的可能性，公司也存在受国家药品限价政策调整而影响利润的风险。另外，随着医药行业的发展和国家新医改方案的实施，医院药品采购招标方式的进一步推广和改革，虽然短期内由于发行人的主要产品均为国内独家销售品种，不存在不同厂商之间相互压价的情况，报告期内发行人的主要产品销售价格比较稳定，但如果国家继续出台医药产品的降价政策导致公司产品价格下降，且发行人未能抓住市场规模扩大带来的市场机遇扩大销售规模，可能会导致公司产品利润水平和整体盈利能力的下降。
（二）主要产品较为集中的风险
2016年、2017年、2018年及2019年1-6月，公司主要产品坤泰胶囊、宁泌泰胶囊、苦参凝胶和夏枯草口服液4种产品合计销售收入分别占当期主营业务收
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入的97.33%、97.32%、97.05%和97.23%。虽然公司积极推进做好主要产品的市场推广工作，同时加速新产品研发与老产品的二次开发，加强对外合作，不断扩充产品线、增强市场竞争力，但上述产品的生产及销售状况在较大程度上决定了公司的主营业务收入和盈利水平，一旦其产销状况、原料药价格、市场竞争格局等发生重大不利变化，将对公司未来的经营和财务状况产生不利影响。
（三）募集资金运用不能达到预期收益的风险
公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对未来市场趋势的预测等综合因素做出的，而项目的实施则与产业政策、市场供求、市场竞争状况、技术进步等因素密切相关，任何一个因素的变动都会直接或间接影响项目的经济效益。如果市场环境发生重大不利变化，募集资金投资项目将无法实现预期收益。
公司本次募集资金投资项目总体资金需求量较大，一旦项目产品无法按预期实现销售，则存在本次募集资金投资项目无法达到预期收益的风险，将对公司经营业绩产生不利影响。
（四）可转债在转股期内不能转股的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，或者公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，公司股价仍持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可转债转换价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股或在最后两个计息年度回售的风险。同时，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务负担及资金压力。
（五）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行可转债设置了转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可
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实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，可能不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。除上述风险外，请投资者认真阅读本募集说明书“第三节 风险因素”。
七、本公司2019年第三季度经营情况
公司于2019年10月24日公告了《贵阳新天药业股份有限公司2019年第三季度报告》（财务数据未经审计），2019年1-9月实现归属于上市公司股东的净利润6,958.69万元，较上年同期增加7.04%。公司2019年第三季度报告不涉及影响本次发行的重大事项，财务数据未发生重大不利变化。发行人2019年第三季度报告详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）或巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
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目 录
声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
一、公司本次公开发行证券种类为可转换公司债券 ...... 2
二、公司本次发行可转换公司债券的担保事项 ...... 2
三、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ...... 3
四、关于公司的股利分配政策及股利分配情况 ...... 3
五、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的提示 ...... 7
六、本公司特别提醒投资者注意“第三节 风险因素”中的下列风险： ...... 8
七、本公司2019年第三季度经营情况 ...... 10
第一节 释义 ...... 14
第二节 本次发行概况 ...... 18
一、公司基本情况 ...... 18
二、本次发行的基本情况 ...... 19
三、本次发行的有关机构 ...... 33
第三节 风险因素 ...... 35
一、新药研发风险 ...... 35
二、药品价格下降的风险 ...... 36
三、主要产品较为集中的风险 ...... 36
四、新建项目不能通过GMP认证的风险 ...... 36
五、主要产品不能进入国家医保目录和基本药物目录的风险 ...... 37
六、核心技术失密的风险 ...... 37
七、医药体制改革的政策风险 ...... 38
八、财务风险 ...... 38
九、税收优惠风险 ...... 39
十、募集资金投资项目的风险 ...... 39
十一、环保风险 ...... 40
十二、与本次可转债相关的风险 ...... 41
1-1-12第四节 公司基本情况 ...... 45
一、公司股本结构及前十名股东持股情况 ...... 45
二、公司组织结构及主要对外投资情况 ...... 46
三、公司的控股股东及实际控制人基本情况 ...... 54
四、公司的主营业务及主要产品 ...... 62
五、公司所处行业的基本情况 ...... 65
六、公司所处行业竞争情况 ...... 72
七、公司主营业务的具体情况 ...... 87
八、主要固定资产及无形资产 ...... 103
九、特许经营权及主要资质情况 ...... 119
十、上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 ...... 122
十一、发行人及其控股股东、实际控制人所作出重要承诺及承诺的履行情况 ...... 122
十二、公司利润分配政策及股利分配情况 ...... 129
十三、公司最近三年发行债券和资信评级情况 ...... 134
十四、公司董事、监事和高级管理人员 ...... 134
十五、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项 ...... 140
十六、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况 ...... 148
第五节 同业竞争与关联交易 ...... 149
一、同业竞争情况 ...... 149
二、关联交易 ...... 150
第六节 财务会计信息 ...... 164
一、最近三年及一期财务报告的审计情况 ...... 164
二、最近三年及一期财务报表 ...... 164
三、最近三年及一期的财务指标 ...... 188
四、报告期非经常性损益明细表 ...... 189
五、合并报表范围变化 ...... 189
1-1-13第七节 管理层讨论与分析 ...... 191
一、财务状况分析 ...... 191
二、盈利能力分析 ...... 209
三、现金流量分析 ...... 223
四、资本性支出分析 ...... 225
五、会计政策、会计估计及重大会计差错更正 ...... 225
六、重大事项说明 ...... 230
七、公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势 ...... 230
第八节 本次募集资金运用 ...... 232
一、本次募集资金运用概况 ...... 232
二、募集资金拟投资项目概况 ...... 232
三、本次募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 245
第九节 历次募集资金运用 ...... 246
一、最近五年内募集资金运用的基本情况 ...... 246
二、前次募集资金实际使用情况 ...... 246
三、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 ...... 255
第十节 董事及有关中介机构声明 ...... 256
一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 256
二、保荐机构（主承销商）声明 ...... 258
三、发行人律师声明 ...... 260
四、审计机构声明 ...... 261
五、可转债信用评级机构声明 ...... 262
第十一节 备查文件 ...... 263
一、备查文件内容 ...... 263
二、备查文件查询时间及地点 ...... 263
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第一节 释义
本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
| 一、普通词汇 | ||
| 本次发行 | 指 | 贵阳新天药业股份有限公司公开发行可转换公司债券 |
| 新天有限 | 指 | 贵阳新天药业有限责任公司、发行人前身 |
| 新天药业、本公司、公司、发行人 | 指 | 贵阳新天药业股份有限公司 |
| 华创证券、保荐机构、主承销商 | 指 | 华创证券有限责任公司 |
| 信永中和、会计师 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 北京德恒、律师 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
| 东方金诚、评级机构 | 指 | 东方金诚国际信用评估有限公司 |
| 报告期、近三年及一期 | 指 | 2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-6月 |
| 近三年、最近三年 | 指 | 2016年度、2017年度、2018年度 |
| 最近一年及一期 | 指 | 2018年度、2019年1-6月 |
| 股东大会 | 指 | 贵阳新天药业股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 贵阳新天药业股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 贵阳新天药业股份有限公司监事会 |
| 公司章程 | 指 | 贵阳新天药业股份有限公司的公司章程 |
| 新天生物、控股股东 | 指 | 贵阳新天生物技术开发有限公司，本公司控股股东 |
| 臣功地产 | 指 | 贵阳臣功房地产开发股份有限公司 |
| 臣功物业 | 指 | 贵阳臣功物业管理有限公司 |
| 臣功商业 | 指 | 贵阳臣功新天商业物业管理有限公司 |
| 甲秀创投 | 指 | 贵阳甲秀创业投资中心（有限合伙） |
| 开元生物 | 指 | 贵阳开元生物资源开发有限公司 |
| 惠人生物 | 指 | 武汉惠人生物创业投资基金中心(有限合伙) |
| 肉联厂 | 指 | 原贵州肉类联合加工厂 |
| 供销机械厂 | 指 | 原贵州省供销机械厂（现贵州省商业供销装潢公司） |
| 大伦医药 | 指 | 上海大伦医药发展有限公司 |
| 汇伦医药 | 指 | 上海汇伦医药科技有限公司 |
| 汇伦生命 | 指 | 上海汇伦生命科技有限公司 |
| 汇伦江苏 | 指 | 上海汇伦江苏药业有限公司 |
| 壹典医药 | 指 | 上海壹典医药科技开发有限公司 |
| 汇伦投资 | 指 | 上海汇伦科技投资管理有限公司 |
| 青岛汇泰 | 指 | 青岛汇泰同创股权投资中心（有限合伙） |
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| 合力投资 | 指 | 贵阳合力投资有限公司 |
| 中科光谱 | 指 | 青岛中科光谱技术有限公司 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 国家药监局、国家食品药品监督管理局、国家食品药品监督管理总局、CFDA | 指 | 国家市场监督管理总局下设的国家药品监督管理局，国家食品药品监督管理局于2013年更名为国家食品药品监督管理总局（简称“CFDA”），2018年，国务院组建国家市场监督管理总局，不再保留国家食品药品监督管理总局，考虑到药品监管的特殊性，单独组建国家药品监督管理局，由国家市场监督管理总局管理 |
| 国家卫生健康委员会 | 指 | 中华人民共和国国家卫生健康委员会，2013年，国务院将中华人民共和国卫生部的职责、人口计生委的计划生育管理和服务职责整合，组建中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会，2018年，国务院组建国家卫生健康委员会，不再保留国家卫计委 |
| 发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 国家中医药管理局 | 指 | 中华人民共和国国家中医药管理局 |
| 国家医疗保障局 | 指 | 中华人民共和国国家医疗保障局 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 科学技术部 | 指 | 中华人民共和国科学技术部 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 贵州省药监局 | 指 | 贵州省药品监督管理局 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 米内网 | 指 | 原名中国医药经济信息网，由国家食品药品监督管理总局南方医药经济研究所下属企业广州标点医药信息股份有限公司主办 |
| 金砖国家卫生部长会 | 指 | 金砖国家卫生部长会暨传统医药高级别会议，国家卫生计生委和国家中医药管理局于2017年7月在中国天津举办的由金砖国家（巴西、俄罗斯、印度、中国和南非）卫生部长、传统医药部长及高级别代表、部分其他国家卫生部长、世界卫生组织等有关国际组织代表参加的会议 |
| 本募集说明书 | 指 | 《贵阳新天药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》（2019年4月30日修订） |
| 中国、国家 | 指 | 中华人民共和国 |
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| A股 | 指 | 人民币普通股，是由中国境内公司发行，以人民币认购和交易的普通股股票 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元（除非特别指明，均为人民币元） |
| 二、控股及参股公司 | ||
| 海天医药 | 指 | 上海海天医药科技开发有限公司 |
| 治和药业 | 指 | 贵阳治和药业有限公司 |
| 名鹊网络 | 指 | 上海名鹊网络科技有限公司 |
| 新望医药 | 指 | 北京新望医药科技有限公司 |
| 硕方医药 | 指 | 上海硕方医药科技有限公司 |
| 宁波医药 | 指 | 泰和新天（宁波）医药有限公司 |
| 苦参研究院 | 指 | 北京坤立舒苦参医学研究院有限公司 |
| 三、行业相关公司 | ||
| 益佰制药 | 指 | 贵州益佰制药股份有限公司 |
| 桂林三金 | 指 | 桂林三金药业股份有限公司 |
| 佐力药业 | 指 | 浙江佐力药业股份有限公司 |
| 康恩贝 | 指 | 浙江康恩贝制药股份有限公司 |
| 步长制药 | 指 | 山东步长制药股份有限公司 |
| 天江药业 | 指 | 江阴天江药业有限公司 |
| 一方制药 | 指 | 广东一方制药有限公司 |
| 四、专业词汇 | ||
| 可转债 | 指 | 可转换公司债券，是公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券 |
| 医药流通企业、药品流通企业 | 指 | 具有《药品经营许可证》、《药品经营质量管理规范认证证书》、《企业法人营业执照》，将购进的药品、医疗器械等医药商品销售给合法的药品生产企业、药品经营企业、医疗机构以及消费者的药品经营企业的总称；包括药品批发企业、药品零售企业（含药品零售连锁企业和药品零售单体企业），也包括具有《互联网药品交易服务机构资格证书》的互联网药品交易服务机构 |
| 零售药店 | 指 | 取得国家有关部门批准开办和经营许可，以向消费者直接销售药品及健康相关产品为主要业务，并为消费者直接提供药学和健康领域专业服务的零售营业场所。按形态可分为零售单体药店门店和零售连锁药店门店 |
| CRM | 指 | Customer Relationship Management（客户关系管理） |
| OTC、非处方药 | 指 | Over The Counter的缩写，即非处方药，是指那些不需要医生处方，消费者可直接在药房或药店中即可购取的药物。 |
| 处方药 | 指 | 必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和 |
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| 使用的药品 | ||
| GMP | 指 | 药品生产质量管理规范，即Good Manufacturing Practices的缩写，是药品生产和质量管理的基本准则，适用于药品制剂生产的全过程和原料药生产中影响成品质量的关键工序。药品生产企业需要根据国家食品药品监督管理总局《药品生产质量管理规范认证管理办法》的规定，对药品生产进行GMP认证 |
| 药品注册批件 | 指 | 国家药监局批准某药品生产企业生产该品种而颁发的法定文件 |
| 道地药材 | 指 | 在一特定自然条件、生态环境的地域内所产的药材，因生产较为集中，栽培技术、采收、加工也都有一定的讲究，以致较同种药材在其他地区所产者品质佳、疗效好 |
除特别说明外所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本募集说明书所引用的有关行业的统计及其他信息，均来自不同的公开刊物、研究报告及行业专业机构提供的信息，但由于引用不同来源的统计信息可能其统计口径有一定的差异，故统计信息并非完全具有可比性。
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第二节 本次发行概况
一、公司基本情况
公司名称：贵阳新天药业股份有限公司英文名称：Guiyang Xintian Pharmaceutical Co.,Ltd.证券简称：新天药业证券代码：002873证券上市地：深圳证券交易所成立日期：1995年8月11日上市时间：2017年5月19日注册资本：人民币117,096,000元法定代表人：董大伦注册地址：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区新添大道114号办公地址：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区新添大道114号邮政编码：550018联系电话：0851-86298482公司传真：0851-86298482公司网址：http://www.gyxtyy.com电子信箱：002873@xtyyoa.com经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的，经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的，市场主体自主选择经营。硬胶囊剂、颗粒剂、片剂、合剂、糖浆剂、酒剂、露剂、散剂、混悬剂、凝胶剂；中药前提取；蒸汽销售；进出口贸易。
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二、本次发行的基本情况
（一）本次发行的审批及核准情况
本次可转债发行方案经2019年5月31日召开的公司第六届董事会第三次会议和2019年7月18日召开的公司第六届董事会第五次会议审议通过，并经2019年6月18日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过。
本次发行已获得中国证券监督管理委员会核准。本次发行的可转换公司债券拟在深圳证券交易所上市，尚需获得深圳证券交易所审核同意。
（二）本次可转换公司债券发行方案
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次发行的可转换公司债券募集资金总额为人民币17,730.00万元，发行数量为177.3万张。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
4、债券期限
根据相关法律法规的规定，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2019年12月30日至2025年12月30日。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率具体为：第一年0.6%、第二年0.8%、第三年1.4%、第四年1.9%、第五年2.3%、第六年2.8%。
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6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满
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六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（即2020年7月6日至2025年12月30日止）。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为16.49元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。同时，初始转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产和股票面值。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，小数点后第三位自动向前进一位）：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
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当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格的向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价；同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。
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从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以可转换公司债券的票面面值的113%（含最后一期利息）赎回全部未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
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IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
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（2）附加回售条款
在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
发行方式：本次发行的可转债向公司在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由主承销商包销。保荐机构（主承销商）根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例不超过本次发行总额的30%，即最大包销金额为5,319万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，发行人及保荐机构（主承销商）将采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，公告中止发行原因，择机重启发行。
发行对象：
（1）向原股东优先配售：股权登记日（2019年12月27日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司所有股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）；
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（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原A股股东实行优先配售，原A股股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售1.5410元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。发行人现有A股总股本117,096,000股，其中发行人股票回购专用证券账户持有的2,045,500股股份不享有原股东优先配售权，即享有原股东优先配售权的股本总数为115,050,500股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为1,772,928张，约占本次发行的可转债总额的99.9959%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股登记业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
16、债券持有人会议相关事项
（1）可转换公司债券持有人的权利
1）依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股票；
3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
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1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（3）在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；2）公司不能按期支付本次可转债本息；3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4）拟变更、解聘可转债受托管理人（如有）；
5）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
6）单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；
7）保证人或者担保物发生重大变化；
8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
9）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议
1）公司董事会；
2）单独或合计持有本次可转债10%未偿还债券面值总额的持有人；
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3）可转换公司债券受托管理人（如有）；4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
17、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过17,730.00万元（含17,730.00万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 内容 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 中药配方颗粒建设项目 | 17,317.57 | 10,478.89 |
| 2 | 凝胶剂及合剂生产线建设项目 | 6,910.50 | 1,933.50 |
| 3 | 补充流动资金 | 5,317.61 | 5,317.61 |
| 合计 | 29,545.68 | 17,730.00 | |
本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述项目资金需要，资金缺口部分由公司自筹资金解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
18、募集资金存管
公司已制定《贵阳新天药业股份有限公司募集资金管理办法》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
19、担保事项
本次可转换公司债券采用房产抵押和股份质押相结合的方式提供担保。公司及全资子公司海天医药以自有的部分房产作为本次部分可转换公司债券抵押担保的抵押物；公司股东、董事、副总经理王金华先生及持股5%以上股东张全槐
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先生将其合法拥有的部分公司股票作为本次部分可转换公司债券质押担保的质押物。如本次可转债在转股期限内发生债券持有人转股，解除担保的本次可转债本金部分为完成转股的本次可转债票面总金额部分，解除担保的优先顺序为：优先解除股份质押；再解除房产抵押。
上述抵押、质押的担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人/抵押权人代理人代为行使担保权益。
（1）资产抵押担保
1）抵押担保的主债权
抵押担保的主债权为本次可转债本金不超过人民币10,730万元（含10,730万元）及其利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用。
2）抵押资产
公司以位于上海市徐汇区东安路562号的两套办公用途房产（面积分别为
492.24平方米和550.40平方米，不动产权证号分别为沪（2017）徐字不动产权第020802号和沪（2017）徐字不动产权第020447号）及全资子公司海天医药位于上海市徐汇区东安路562号的一套办公用途房产（面积为350.68平方米，不动产权证号为沪（2019）徐字不动产权第008883号）为公司本次发行的部分可转债提供抵押担保。根据上海众华资产评估有限公司出具的《贵阳新天药业股份有限公司拟公开发行A股可转换公司债券涉及的贵阳新天药业股份有限公司部分资产项目评估报告》（沪众评报字【2019】第363号）和《贵阳新天药业股份有限公司拟公开发行A股可转换公司债券涉及的上海海天医药科技开发有限公司部分资产项目评估报告》（沪众评报字【2019】第466号），上述三处自有房产在评估基准日的市场价格为人民币10,903万元整。
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抵押担保协议签订后，公司未经抵押权人代理人同意不得将抵押物出租、出售、转让、再抵押或以其他方式处分。3）抵押财产价值发生变化的后续安排抵押担保协议签订后及主债权有效存续期间，本次可转债每个付息日起10个工作日内，公司应聘请具有证券期货相关业务评估资格的评估机构对抵押物进行评估，如抵押物的市场价值低于所担保的主债权对应的应付本息，公司应立即通知抵押权人代理人，抵押权人代理人有权要求公司在30个工作日内追加不限于抵押担保、保证担保、股票质押等担保方式，以使担保履约能力高于主债权对应的应付本息，并办理相应的抵质押登记手续。
（2）股票质押担保
1）质押担保的主债权
公司股东、董事、副总经理王金华先生质押担保的主债权为本次可转债本金不超过人民币2,800万元（含2,800万元）及其利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用。
持股5%以上股东张全槐先生质押担保的主债权为本次可转债本金不超过人民币4,200万元（含4,200万元）及其利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用。
2）质押资产
出质人王金华先生、张全槐先生将其持有的部分公司普通股出质给质权人，为公司本次发行的部分可转债提供质押担保。初始质押的新天药业股票数量（如计算结果出现小数，则向上取整）=8,400万元÷办理质押登记的前一交易日新天药业收盘价。
出质人保证对出质股票享有合法的、完全的所有权和其他权利、权益和利益，出质股票上不存在任何抵押权、质押权或其他权利负担。
股份质押合同签订后及主债权有效存续期间，如新天药业进行权益分派(包括但不限于送股、资本公积金转增股本等)导致出质人所持新天药业的股份増加
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的，出质人应当同比例増加质押股票数量。股份质押合同签订后及主债权有效存续期间，如新天药业实施现金分红的，上述质押股票所分配的现金红利不作为股份质押担保合同项下的质押财产，出质人有权领取并自由支配。3）质押财产价值发生变化的后续安排主债权有效存续期间，如在连续30个交易日内，质押股票的市场价值(以每一交易日收盘价计算)持续低于出质人所担保的部分债券应付本息总额的105%，质权人代理人有权要求出质人在30个工作日内追加担保物，以使担保财产的价值与出质人所担保的部分债券应付本息总额的比率达到120%；追加的资产包括但不限于新天药业人民币普通股，若追加的资产为新天药业股票，追加股票的价值按照连续30个交易日内新天药业收盘价的均价测算。在出现上述需追加担保物情形时，出质人应追加提供相应数额的资产作为担保财产，以使担保财产的价值符合上述规定。若在触发日后的30个工作日内（出质人尚未追加担保物），担保比例恢复至大于或等于105%，则出质人无需追加担保物。主债权有效存续期间，如在连续30个交易日内，质押股票的市场价值(以每一交易日收盘价计算)持续超过出质人所担保的部分债券应付本息总额的150%，出质人有权请求对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后的质押股票的市场价值(以办理解除质押手续前一交易日收盘价计算)不得低于出质人所担保的部分债券应付本息总额的120%。
20、本次发行方案的有效期本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
（三）本次可转换公司债券的信用评级情况
本次可转换公司债券经东方金诚评级，新天药业主体信用级别为A+，本次可转换公司债券信用级别为A+，评级展望为稳定。
（四）承销方式
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本次发行由主承销商以余额包销方式承销。
（五）发行费用
发行费用包括承销佣金及保荐费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、资产评估费用、发行手续费用、信息披露及路演推介宣传费用等。承销费将根据承销协议中相关条款及发行情况最终确定，信息披露、路演推介宣传费、专项审核及验资费等将根据实际发生情况增减。
| 项目 | 金额（万元） |
| 承销及保荐费用 | 1,200 |
| 律师费用 | 30 |
| 会计师费用 | 19 |
| 资信评级费用 | 25 |
| 资产评估费用 | 6.5 |
| 发行手续费、信息披露及路演推介宣传费等 | 74.1058 |
| 合计 | 1,354.6058 |
注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。
（六）承销期间停、复牌安排
本次发行期间的主要日程安排如下：
| 日期 | 发行安排 | 停复牌安排 |
| （2019年12月26日） T-2日 | 刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告 | 正常交易 |
| （2019年12月27日） T-1日 | 网上路演、原股东优先配售股权登记日 | 正常交易 |
| （2019年12月30日） T日 | 刊登发行提示性公告；原A股股东优先配售认购日（缴付足额资金）；网上申购日（无需缴付申购资金）、确定网上申购摇号中签率 | 正常交易 |
| （2019年12月31日） T+1日 | 刊登网上发行中签率及优先配售结果公告、根据中签率进行网上申购的摇号抽签 | 正常交易 |
| （2020年1月2日） T+2日 | 刊登网上中签结果公告、投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款 | 正常交易 |
| （2020年1月3日） T+3日 | 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额 | 正常交易 |
| （2020年1月6日） T+4日 | 刊登发行结果公告 | 正常交易 |
上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，公司将与主承销商协商后
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修改发行日程并及时公告。
（七）本次发行可转换公司债券的上市流通
本次发行结束后，所有投资者均无持有期限制，公司将尽快申请可转换公司债券在深圳证券交易所挂牌上市交易。
三、本次发行的有关机构
（一）发行人：贵阳新天药业股份有限公司
| 法定代表人 | 董大伦 |
| 办公地址 | 贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区新添大道114号 |
| 联系人 | 袁列萍 |
| 电话 | 0851-8629 8482 |
| 传真 | 0851-8629 8482 |
（二）保荐机构（主承销商）：华创证券有限责任公司
| 法定代表人 | 陶永泽 |
| 办公地址 | 上海市浦东新区东方路18号保利广场E座1201 |
| 保荐代表人 | 黄夙煌、王立柱 |
| 项目协办人 | 薛伟 |
| 经办人员 | 王留、王远远、谢敬涛、殷博成 |
| 电话 | 021-3182 7066 |
| 传真 | 021-3116 3001 |
（三）律师事务所：北京德恒律师事务所
| 法定代表人 | 王丽 |
| 签字律师 | 张杰军、王建康、谷亚韬 |
| 办公地址 | 北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层 |
| 电话 | 010-5268 2888 |
| 传真 | 010-5268 2999 |
（四）会计师事务所：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
| 法定代表人 | 叶韶勋 |
| 签字注册会计师 | 黄志芬、罗洁、贺军、范大洋 |
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| 办公地址 | 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层 |
| 电话 | 028-6292 2259 |
| 传真 | 028-6292 2666 |
（五）评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司
| 法定代表人 | 罗光 |
| 签字评级人员 | 贺畅、黄艺明 |
| 办公地址 | 北京市朝阳区朝外西街3号兆泰国际中心C座12层 |
| 电话 | 010-8343 0761 |
| 传真 | 010-6566 0988 |
（六）收款银行：
| 账户名称 | 华创证券有限责任公司 |
| 开户银行 | 中国银行深圳长城支行 |
| 收款账号 | 749771806754 |
（七）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
| 办公地址 | 深圳市福田区深南大道2012号 |
| 联系电话 | 0755-8866 8888 |
| 传真 | 0755-8208 3104 |
（八）可转债登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
| 办公地址 | 广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼 |
| 联系电话 | 0755-2189 9999 |
| 传真 | 0755-2189 9000 |
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第三节 风险因素投资者在评价和投资本次可转债时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、新药研发风险
由于药品研发从临床前研究、临床批件申报、临床研究、申报新药证书及注册批件到投产的周期长、环节多、投入大，期间还有可能受到国家药品注册管理法规调整的影响，因而存在研发、规模化及产业化失败的风险。新药研发的风险主要表现为临床前研究失败、临床批件申报药监部门审批未通过、临床研究未达预期目标、申报新药证书及注册批件药监部门审批未通过等。规模化风险主要表现为从实验室阶段到规模化生产阶段需要解决规模化过程中的各种技术问题，应对质量控制、工艺条件控制、技术工人培训、环境保护、生产成本控制等因素进行综合考虑，任何一个环节出现问题，都可能对规模化进程产生重大影响。产业化风险主要表现为研发出来的品种是否能给公司带来预期的经济利益存在一定的不确定性。尽管国家在政策上鼓励新药的研发和创新，但由于新药上市时间较短，知名度和市场接受度均不高，可能与预期有较大差距。如果公司的新药从研发到规模化、产业化中任一环节发生问题而导致新药未能成功实现产业化，将会面临新药研发失败风险，进而对公司的经营业绩、盈利能力和成长性产生不利影响。
最近三年发行人（母公司口径）研发费用分别为2,023.50万元、2,552.12万元和2,745.93万元，占发行人（母公司口径）营业收入的比例分别为3.20%、3.74%和3.95%。随着公司研发项目的推进以及新项目的启动，如果研发费用不能及时跟进，或者研发出的新品种不能符合市场需求，可能会给公司经营和发展带来一定风险。
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二、药品价格下降的风险
自从1996年8月原国家计划委员会（现为发改委）颁布《药品价格管理暂行办法》在药品价格管理上实行政府管制和市场调节两种手段以来，发改委先后进行了多次药品价格调整，调整范围涉及化学药品、生物制品及中成药等。从历次调价所涉及的药品来看，多为用量较大的普药或价格较为昂贵的药品，对于拥有自主知识产权的专利药而言调价范围和调价幅度均较小，影响有限。但是随着医疗体制改革的深入，不排除国家继续扩大降价药品范围的可能性，公司也存在受国家药品限价政策调整而影响利润的风险。另外，随着医药行业的发展和国家新医改方案的实施，医院药品采购招标方式的进一步推广和改革，虽然短期内由于发行人的主要产品均为国内独家销售品种，不存在不同厂商之间相互压价的情况，报告期内发行人的主要产品销售价格比较稳定，但如果国家继续出台医药产品的降价政策导致公司产品价格下降，且发行人未能抓住市场规模扩大带来的市场机遇扩大销售规模，可能会导致公司产品利润水平和整体盈利能力的下降。
三、主要产品较为集中的风险
2016年、2017年、2018年及2019年1-6月，公司主要产品坤泰胶囊、宁泌泰胶囊、苦参凝胶和夏枯草口服液4种产品合计销售收入分别占当期主营业务收入的97.33%、97.32%、97.05%和97.23%。虽然公司积极推进做好主要产品的市场推广工作，同时加速新产品研发与老产品的二次开发，加强对外合作，不断扩充产品线、增强市场竞争力，但上述产品的生产及销售状况在较大程度上决定了公司的主营业务收入和盈利水平，一旦其产销状况、原料药价格、市场竞争格局等发生重大不利变化，将对公司未来的经营和财务状况产生不利影响。
四、新建项目不能通过GMP认证的风险
制药企业应当建立药品质量管理体系，该体系涵盖影响药品质量的所有因素，包括确保药品质量符合预定用途的有组织、有计划的全部活动。GMP作为质量管理体系的一部分，是药品生产管理和质量控制的基本要求，旨在最大限度的降低药品生产过程中污染、交叉污染以及混淆、差错等风险，确保持续稳定地
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生产出符合预定用途和注册要求的药品。
发行人募集资金投资项目“中药配方颗粒建设项目”、“凝胶剂及合剂生产线建设项目”建成后，需通过药品监管部门组织的GMP认证或备案，对公司质量管理、机构与人员、厂房与设施、设备、物料与产品管理、确认与验证、文件管理、生产管理、质量控制与质量保证、委托生产与委托检验、产品发运与召回、自检等企业涉及的所有环节进行检查，评定是否达到规范要求。如果上述项目不能顺利通过GMP认证或备案，将会对发行人造成重大不利影响。
五、主要产品不能进入国家医保目录和基本药物目录的风险
2017年2月，国家人力资源和社会保障部发布了新版国家医保目录。公司主要产品宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶、夏枯草口服液均进入该目录。2013年3月，公司主导产品坤泰胶囊进入国家基本药物目录。
国家医保目录是基本医疗保险、工伤保险和生育保险基金支付参保人员药品费用和国家强化医疗保险、医疗服务管理的政策依据和标准，由国家人力资源和社会保障部发布。国家基本药物目录是适应基本医疗卫生需求，剂型适宜，价格合理，能够保障供应，公众可公平获得的药品，由国家卫生健康委员会发布。国家基本药物目录中的治疗性药品一般均会纳入国家医保目录的甲类部分。随着城镇职工医保、城镇居民医保和新型农村合作医疗三项医保制度的建立，医保覆盖面越来越广，全国参保人数目前已超过13亿人。因此医药产品进入国家医保目录和基本药物目录对其销售量会有较大的促进作用。
公司主要产品属于国家政策扶持和加大投入的中成药，而且从医保目录过往调整情况以及基本药物目录调整的方向来看，公司主要产品被剔除出目录的可能性较小。但在未来国家医保目录和基本药物目录的调整中，不排除公司主要产品不能进入目录的可能，从而对公司的生产经营产生不利影响。
六、核心技术失密的风险
目前公司拥有包括宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶在内的多种制剂及制备方法的专利共42项以及多种中药材提取、制备的非专利技术，以上核心技术是公司通过自主研究开发或合作研究开发方式获得的，不能排除因个别技术人员违
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反职业操守而泄密或者被他人盗用的可能。一旦核心技术或生产工艺失密，将给公司生产经营和市场竞争力带来负面影响。
七、医药体制改革的政策风险
医药行业是政策驱动型行业，受国家政策影响较大。我国目前正在推进医药卫生体制改革，针对医药管理体制和运行机制、医疗卫生保障体制、医药监管等方面将逐步出台相应的改革措施。相关改革措施的出台和政策的不断完善在促进我国医药行业有序健康发展的同时，可能会使行业运行模式、产品竞争格局等产生较大的变化，对发行人造成一定的影响。
公司将密切关注并积极应对国家政策变化，加强对政策及行业准则的把握理解，充分利用品牌优势、产品优势，适时调整营销策略，提升竞争力。
八、财务风险
（一）应收账款回收风险
受行业特征影响，公司药品在销售过程中，一般是与医药商业公司合作，由医药商业公司负责向医院及药店发货并收款，公司的应收账款债务人一般为医药商业公司。虽然公司一直重视并加强对营销团队的管理考核，督促营销团队及时向医药商业公司收款，但公司的应收账款余额依然较高。截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，发行人合并口径的应收票据及应收账款账面价值合计分别为16,655.76万元、18,829.65万元、23,248.99万元和20,033.52万元，占总资产的比例分别为30.31%、21.99%、23.62%和19.81%。报告期内，发行人应收款项规模较大且呈上升趋势，虽然公司采取了多项措施加强应收账款管理，包括加强对营销团队回款的考核力度；取消与信用欠佳的医药商业公司合作；商务运营中心、市场服务中心加强商务经理从销售、开票、回款整个流程全程监控等，以保证应收账款的安全性和回收的及时性，报告期内各期末公司也根据谨慎性原则合理计提了坏账准备，但仍然存在发生坏账、坏账准备计提不足的风险。
（二）负债结构风险
截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，公司合并口径的
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流动负债总额占负债总额的比重分别为85.89%、87.69%、92.31%和92.24%，报告期各期末公司的负债以流动负债为主，非流动负债占比较低。较高的流动负债比重使得公司面临一定的短期偿债压力，如果公司的自身经营或融资、信贷环境发生突发的不利变化，公司将可能出现短期的现金流短缺，对偿还短期债务本息造成不利影响。
本次债券发行后，募集资金将部分用于补充流动资金，流动比率和速动比率将进一步提升，从而降低公司的财务风险；但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，本次债券的持有人可能面临债券本金及利息到期无法偿付的风险。
九、税收优惠风险
公司于2008年11月25日获得了贵州省科学技术厅、贵州省财政厅、贵州省国家税务局、贵州省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，并分别于2011年9月28日、2014年9月11日和2017年11月13日通过贵州省高新技术企业认定管理工作领导小组的复审，有效期为3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的有关规定，公司在上述获得高新技术企业认证期间享受15%的企业所得税税率的税收优惠。但在上述税收优惠期满后，届时如果国家对高新技术企业税收优惠政策进行调整，或者公司不能继续享受高新技术企业税收优惠政策，且不能及时按照其他国家相关政策（如西部大开发政策）等的要求进行备案并获得新的税收优惠，公司将按25%的税率缴纳企业所得税，因此公司存在一定的税收优惠风险。
十、募集资金投资项目的风险
（一）募集资金运用不能达到预期收益的风险
公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对未来市场趋势的预测等综合因素做出的，而项目的实施则与产业政策、市场供求、市场竞争状况、技术进步等因素密切相关，任何一个因素的变动都会直接或间接影响项目的经济效益。如果市场环境发生重大不利变化，募集资金投资项目
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将很难实现预期收益。
公司本次募集资金投资项目总体资金需求量较大，一旦项目产品无法按预期实现销售，则存在本次募集资金投资项目无法达到预期收益的风险，将对公司经营业绩产生不利影响。
（二）募投项目新增产能无法消化的风险
本次募投项目达产后，将新增年产2,000万支苦参凝胶、3,300万支夏枯草口服液产能以及57,000万袋中药配方颗粒产能，新增产能较大。尽管公司具备良好的客户基础，募投项目亦已经过充分的市场调研和可行性论证，但新增产能的消化需要依托未来市场容量的进一步扩大或产品市场份额的进一步提升，如果市场需求增长不及预期，公司不能适应市场需求变化或其他重大不利变化，且公司不能采取及时、有效的应对措施，将使公司面临新增产能不能完全消化的风险，进而影响本项目预期效益的实现。
（三）新增大量固定资产折旧的风险
本次募集资金投资项目“中药配方颗粒建设项目”和“凝胶剂及合剂生产线建设项目”建设投资规模合计达到2.27亿元，项目建成后，公司的固定资产将大规模增加，年折旧费也将有较大增加，在折旧费增加的同时本次募集资金投资项目的产品存在不能按计划实现销售的风险。若此种情形发生，则存在因固定资产大幅增加导致利润下滑的风险。
十一、环保风险
公司产品的生产过程中会产生废水、粉尘以及固体废弃物，如果处理不当会造成环境污染。虽然公司已严格按照有关环保法规及相应标准对上述污染性排放物进行了有效治理，达到了环保规定的标准，但随着人民生活水平的提高及全社会环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律、法规，提高环保标准，使公司支付更高的环保费用。另一方面，随着本次募集资金投资项目的实施，也将会提高环保要求和增加环保费用支出。因此，国家环保政策的变化及新项目的实施将在一定程度上加大公司的环保风险。
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十二、与本次可转债相关的风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次可转债期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，使本次可转债投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本次可转债发行结束后，发行人将及时申请本次可转债在深交所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在深交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次可转债在深交所上市后本次可转债的持有人能够随时并足额交易其所持有的可转债。因此，本次可转债的投资者在购买本次可转债后可能面临由于可转债不能及时上市流通无法立即出售本次可转债，或者由于可转债上市流通后交易不活跃不能以某一价格足额出售其希望出售的本次可转债所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
在可转债的存续期限内，公司需按本次发行条款对未转股部分的可转债偿付利息及到期兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，公司还需兑付投资者提出的回售部分的本息。
发行人目前经营和财务状况良好，但在本次可转债存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本次可转债本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
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（四）可转债价格波动的风险
可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者面临一定的投资风险。
（五）强制赎回风险
本次发行的可转债转股期约定了如下赎回条款：
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以可转换公司债券的票面面值的113%（含最后一期利息）赎回全部未转股的可转换公司债券。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
如公司行使上述赎回权，赎回价格有可能低于投资者取得可转债的价格，从而造成投资者的损失。
（六）转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次可转债发行完成6个月后，可转债持有人即可行使转股的权利。如可转债持有者在转股期内大量转股，公司的每股收益和净资产收益率可能由于股本和净资产的增加而降低，因此存在转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险。
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（七）可转债在转股期内不能转股的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，或者公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，公司股价仍持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可转债转换价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股或在最后两个计息年度回售的风险。同时，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务负担及资金压力。
（八）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行可转债设置了转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，可能不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
（九）资信风险
发行人目前经营情况和资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且公司在最近三年与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，公司将继续秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本次可转债存续期内，如果因客观原因导致公司资信状况发生不利变化，将可能使可转债投资者受到不利影响。
（十）信用评级变化的风险
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本次可转换公司债券已经东方金诚评级，并出具了《贵阳新天药业股份有限公司可转换公司债券信用评级报告》，根据该评级报告，新天药业主体信用级别为A+，本次可转换公司债券信用级别为A+，评级展望为稳定。在本次可转债存续期限内，东方金诚将每年进行一次定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。
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第四节 公司基本情况
一、公司股本结构及前十名股东持股情况
（一）公司股本结构
根据在登记结算公司的查询结果及公司确认，截至2019年6月30日，公司总股本为117,096,000股，具体情况如下：
| 股份性质 | 数量（股） | 比例（%） |
| 一、有限售条件的股份 |
| 1、国家持股 | - | - |
| 2、国有法人持股 | - | - |
| 3、其他内资持股 | 55,556,336 | 47.45 |
| 其中：境内法人持股 | 51,451,802 | 43.94 |
| 境内自然人持有 | 4,104,534 | 3.51 |
| 4、外资持股 | - | - |
| 有限售条件股份合计 | 55,556,336 | 47.45 |
| 二、无限售条件的股份 |
| 1、人民币普通股 | 61,539,664 | 52.55 |
| 无限售条件流通股份合计 | 61,539,664 | 52.55 |
| 三、股份总数 | 117,096,000 | 100.00 |
（二）公司前十名股东持股情况
截至2019年6月30日，公司前十名股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） | 股份性质 | 持有限售股数（股） |
| 1 | 新天生物 | 51,568,962 | 44.04 | 限售流通A股,A股流通股 | 51,451,802 |
| 2 | 甲秀创投 | 11,550,000 | 9.86 | A股流通股 | - |
| 3 | 张全槐 | 7,042,790 | 6.01 | A股流通股 | - |
| 4 | 王金华 | 4,402,830 | 3.76 | 限售流通A股,A股流通股 | 3,302,122 |
| 5 | 开元生物 | 2,151,833 | 1.84 | A股流通股 | - |
| 6 | 惠人生物 | 1,572,500 | 1.34 | A股流通股 | - |
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| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） | 股份性质 | 持有限售股数（股） |
| 7 | 沈娟娟 | 557,240 | 0.48 | A股流通股 | - |
| 8 | 董大朝 | 510,000 | 0.44 | A股流通股 | - |
| 9 | 陈晓红 | 326,100 | 0.28 | A股流通股 | - |
| 10 | 杨子哲 | 304,800 | 0.26 | A股流通股 | - |
| 合计 | 79,987,055 | 68.31 | - | - | |
二、公司组织结构及主要对外投资情况
（一）公司股权结构图
截至2019年6月30日，公司的股权结构图如下：
（二）公司组织结构图
截至2019年6月30日，公司组织结构图如下：
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（三）公司控股子公司及联营合营企业情况
截至2019年6月30日，公司控股子公司及联营合营企业基本情况如下：
1、海天医药
（1）基本情况
| 名称 | 上海海天医药科技开发有限公司 |
| 企业类型 | 一人有限责任公司（法人独资） |
| 法定代表人 | 董大伦 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 实收资本 | 1,000万元 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路351号2号楼650－02室 |
| 成立日期 | 2000年3月30日 |
| 营业期限 | 2000年3月30日至2020年3月29日 |
| 经营范围 | 医药产品研制、开发、技术服务、技术咨询服务。(依法须经批准的项 |
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| 目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | |
| 统一社会信用代码 | 913101156317531640 |
| 股东及持股情况 | 新天药业持有海天医药注册资本1,000万元，持股比例为100.00%。 |
| 主要经营地 | 上海市 |
（2）下属子公司
海天医药不存在控股或参股的下属子公司。
（3）简要财务数据
海天医药最近一年及一期财务报表主要数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 |
| 营业收入 | 1,084.91 | 1,654.72 |
| 营业利润 | -194.88 | -1,632.24 |
| 净利润 | -194.88 | -1,638.92 |
| 项目 | 2019.6.30 | 2018.12.31 |
| 资产总额 | 4,579.48 | 1,157.20 |
| 负债总额 | 7,060.15 | 3,442.99 |
| 所有者权益合计 | -2,480.67 | -2,285.79 |
注：2018年12月31日/2018年度财务数据已经信永中和审计，2019年6月30日/2019年
1-6月财务数据未经审计。
2、治和药业
（1）基本情况
| 名称 | 贵阳治和药业有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 王金华 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 实收资本 | 100万元 |
| 注册地址 | 贵州省贵阳市乌当区新添大道114号 |
| 成立日期 | 2013年3月21日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 经营范围 | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主 |
1-1-49
| 选择经营。（中药饮片（净制、切制、炒制、煅制、蒸制、煮制、炖制、发酵、酒炙、醋炙、盐炙、姜炙、蜜炙、油炙）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）） | |
| 统一社会信用代码 | 91520112065761740X |
| 股东及持股情况 | 新天药业持有治和药业注册资本100万元，持股比例为100.00%。 |
| 主要经营地 | 贵州省贵阳市 |
（2）下属子公司
治和药业不存在控股或参股的下属子公司。
（3）简要财务数据
治和药业最近一年及一期财务报表主要数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 |
| 营业收入 | 2,301.73 | 4,269.86 |
| 营业利润 | 670.32 | 834.06 |
| 净利润 | 669.43 | 834.06 |
| 项目 | 2019.6.30 | 2018.12.31 |
| 资产总额 | 7,261.92 | 6,694.70 |
| 负债总额 | 1,096.31 | 1,198.52 |
| 所有者权益合计 | 6,165.61 | 5,496.18 |
注：2018年12月31日/2018年度财务数据已经信永中和审计，2019年6月30日/2019年1-6月财务数据未经审计。
3、名鹊网络
（1）基本情况
| 名称 | 上海名鹊网络科技有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 陈珏蓉 |
| 注册资本 | 200万元 |
| 实收资本 | 200万元 |
| 注册地址 | 上海市徐汇区东安路562号2201室 |
| 成立日期 | 2011年9月16日 |
| 营业期限 | 2011年9月16日至2031年9月15日 |
| 经营范围 | 从事网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计 |
1-1-50
| 算机系统集成，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务咨询，一类医疗器械、计算机、软件及辅助设备的销售，设计、制作各类广告，会务服务，展览展示服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | |
| 统一社会信用代码 | 91310101582135043G |
| 股东及持股情况 | 新天药业持有名鹊网络注册资本200万元，持股比例为100.00%。 |
| 主要经营地 | 上海市 |
（2）下属子公司、联营企业
名鹊网络不存在控股或参股的下属子公司。
（3）简要财务数据
名鹊网络最近一年及一期财务报表主要数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 |
| 营业收入 | - | 25.16 |
| 营业利润 | -149.07 | -65.43 |
| 净利润 | -149.07 | -68.45 |
| 项目 | 2019.6.30 | 2018.12.31 |
| 资产总额 | 116.23 | 12.80 |
| 负债总额 | 431.74 | 179.25 |
| 所有者权益合计 | -315.51 | -166.44 |
注：2018年12月31日/2018年度财务数据已经信永中和审计，2019年6月30日/2019年1-6月财务数据未经审计。
4、新望医药
（1）基本情况
| 名称 | 北京新望医药科技有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司(法人独资) |
| 法定代表人 | 董晔 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 实收资本 | 100万元 |
| 注册地址 | 北京市大兴区宏业路9号院4号楼16层1614 |
| 成立日期 | 2017年1月23日 |
| 营业期限 | 2017年1月23日至2047年1月22日 |
1-1-51
| 经营范围 | 技术推广服务；医学研究（不含诊疗活动）；经济贸易咨询；健康管理(须经审批的诊疗活动除外)；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；企业管理；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务（不含食宿）；经济贸易咨询；承办展览展示活动；计算机系统服务；应用软件服务（不含医用软件）；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；销售化工产品（不含危险化学品）、仪器仪表、电子产品、机械设备、I、II类医疗器械、化妆品、日用品、文具用品、五金产品（不从事实体店铺经营、不含电动自行车）、花卉、工艺品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；租赁建筑用工程机械设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 统一社会信用代码 | 91110105MA00BKGY1A |
| 股东及持股情况 | 新天药业持有新望医药注册资本100万元，持股比例为100.00%。 |
| 主要经营地 | 北京市 |
（2）下属子公司
新望医药不存在控股或参股的下属子公司。
（3）简要财务数据
新望医药最近一年及一期财务报表主要数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | -67.75 | -126.29 |
| 净利润 | -67.75 | -126.30 |
| 项目 | 2019.6.30 | 2018.12.31 |
| 资产总额 | 15.90 | 12.39 |
| 负债总额 | 236.25 | 164.99 |
| 所有者权益合计 | -220.35 | -152.60 |
注：2018年12月31日/2018年度财务数据已经信永中和审计，2019年6月30日/2019年1-6月财务数据未经审计。
5、宁波医药
（1）基本情况
1-1-52
| 名称 | 泰和新天（宁波）医药有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 王文意 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 实收资本 | 400万元 |
| 注册地址 | 浙江省宁波市海曙区集士港镇广昇村集高南路555号 |
| 成立日期 | 2018年8月28日 |
| 营业期限 | 2018年8月28日至2068年8月27日 |
| 经营范围 | 药品批发，第一类医疗器械零售，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 统一社会信用代码 | 91330203MA2CJHCD4C |
| 股东及持股情况 | 新天药业持有宁波医药注册资本1,000万元，持股比例为100.00%。 |
| 主要经营地 | 浙江宁波市 |
（2）下属子公司
宁波医药不存在控股或参股的下属子公司。
（3）简要财务数据
宁波医药最近一年及一期财务报表主要数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | -167.99 | -48.70 |
| 净利润 | -167.99 | -48.70 |
| 项目 | 2019.6.30 | 2018.12.31 |
| 资产总额 | 196.48 | 166.38 |
| 负债总额 | 13.17 | 15.07 |
| 所有者权益合计 | 183.31 | 151.30 |
注：2018年12月31日/2018年度财务数据已经信永中和审计，2019年6月30日/2019年1-6月财务数据未经审计。
6、硕方医药
（1）基本情况
| 名称 | 上海硕方医药科技有限公司 |
1-1-53
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 法定代表人 | 董大伦 |
| 注册资本 | 2,000万元 |
| 实收资本 | 1,265万元 |
| 注册地址 | 上海市奉贤区望园路1888号1幢5层 |
| 成立日期 | 2018年7月5日 |
| 营业期限 | 2018年7月5日至2068年7月4日 |
| 经营范围 | 从事医药科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
| 统一社会信用代码 | 91310115MA1K45061F |
| 股东及持股情况 | 新天药业持有硕方医药注册资本1,755万元，持股比例87.75%；上海大伦医药发展有限公司持有硕方医药注册资本245万元，持股比例12.25%。 |
| 主要经营地 | 上海市 |
（2）下属子公司
硕方医药不存在控股或参股的下属子公司。
（3）简要财务数据
硕方医药最近一年及一期财务报表主要数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 |
| 营业收入 | - | 28.30 |
| 营业利润 | -57.37 | -118.38 |
| 净利润 | -57.37 | -118.38 |
| 项目 | 2019.6.30 | 2018.12.31 |
| 资产总额 | 1,202.01 | 401.33 |
| 负债总额 | 112.76 | 19.71 |
| 所有者权益合计 | 1,089.25 | 381.62 |
注：2018年12月31日/2018年度财务数据已经信永中和审计，2019年6月30日/2019年1-6月财务数据未经审计。
7、苦参研究院
（1）基本情况
| 名称 | 北京坤立舒苦参医学研究院有限公司 |
1-1-54
| 企业类型 | 有限责任公司(法人独资) |
| 法定代表人 | 董晔 |
| 注册资本 | 50万元 |
| 实收资本 | 0万元 |
| 注册地址 | 北京市延庆区康庄镇天华路1号院2号1层101-3 |
| 成立日期 | 2019年1月28日 |
| 营业期限 | 2019年1月28日至2069年1月27日 |
| 经营范围 | 医学研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；健康咨询；健康管理；体育咨询；销售一类医疗器械；软件开发；专业化设计服务；文化艺术咨询、企业管理咨询、企业形象策划、公共关系服务；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；组织文化艺术交流活动；文艺创作；翻译服务；零售药品；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；零售药品、销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 统一社会信用代码 | 91110229MA01H34L6N |
| 股东及持股情况 | 新天药业持有苦参研究院注册资本50万元，持股比例100.00%。 |
| 主要经营地 | 北京市 |
（2）下属子公司
苦参研究院不存在控股或参股的下属子公司。
（3）简要财务数据
2019年1月28日，公司成立苦参研究院。截至2019年6月30日，苦参研究院注册资本尚未缴纳，尚未开展实质性业务。
三、公司的控股股东及实际控制人基本情况
（一）实际控制人简介
截至2019年6月30日，新天生物持有公司股票数量为5,156.90万股，持股比例为44.04%，董大伦通过持有公司控股股东新天生物80%的股权，为公司的实际控制人。
1、实际控制人基本情况
董大伦先生，中国国籍，无境外永久居留权，1964年生，高级工程师，1984
1-1-55
年本科毕业于南京药学院（现中国药科大学）生物制药专业，2007毕业于中欧国际工商学院获高级工商管理硕士（EMBA）学位。历任贵阳生物化学制药厂工程师、厂长，新天生物法定代表人、经理、执行董事，新天有限董事长、经理。现任公司董事长、总经理。
2、实际控制人控制的其他企业
除新天生物、发行人及其子公司外，实际控制人控制的其他企业如下：
| 单位名称 | 成立时间 | 法定代表人或执行事务合伙人 | 注册资本或出资额（万元） | 注册地 | 关联关系 | 主营业务 |
| 大伦医药 | 2017.8.9 | 董大伦 | 3,000.00 | 上海市 | 董大伦持有80%股权，董大伦妻子王柳珍持有20%股权 | 化学药品研发 |
| 汇伦医药 | 2013.4.24 | 董大伦 | 4,500.00 | 上海市 | 董大伦持有97.63%股权，大伦医药持有2.10%股权 | 化学药品研发 |
| 汇伦生命 | 2004.2.5 | 袁真子 | 7,209.6544 | 上海市 | 汇伦医药持有83.82%股权 | 化学药品研发 |
| 汇伦江苏 | 2010.12.29 | 董大伦 | 4,760.00 | 泰州市 | 汇伦生命持有100%股权 | 化学药品生产（未实际经营业务） |
| 壹典医药 | 2017.10.9 | 董大伦 | 4,000.00 | 上海市 | 汇伦生命持有100%股权 | 化学药品研发 |
| 青岛汇泰 | 2019.3.7 | 南京同人博达投资管理有限公司 | 6,000.00 | 青岛市 | 董大伦认缴出资比例为60%，董大伦之子董竹认缴出资比例为39.5% | 投资 |
（二）控股股东简介
1-1-56
截至2019年6月30日，新天生物直接持有公司股份为5,156.90万股，占公司股份总数的44.04%，为公司控股股东。
1、基本情况
| 公司名称 | 贵阳新天生物技术开发有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 法定代表人 | 董大伦 |
| 注册资本 | 2,000万元 |
| 注册地 | 贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区火炬大道高新路80号 |
| 办公住所 | 贵州省贵阳市乌当区高新路80号 |
| 成立日期 | 1992年10月8日 |
| 统一社会信用代码 | 915201152145917666 |
| 经营范围 | 国家法律、法规和政策允许的非金融性投资业务；经济信息咨询。（以上经营项目涉及行政许可的，须持行政许可证经营） |
2、股本结构
截至2019年6月30日，新天生物股东出资额及出资比例如下：
单位：万元
3、主营业务和主要财务数据
（1）主营业务
新天生物主营业务为非金融性投资业务；经济信息咨询。
（2）主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 |
| 总资产 | 125,562.95 |
| 净资产 | 66,264.20 |
| 项目 | 2018年度 |
| 营业收入 | 70,111.57 |
| 股东姓名 | 出资额 | 出资比例（%） |
| 董大伦 | 1,600.00 | 80.00 |
| 董竹 | 400.00 | 20.00 |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00 |
1-1-57
| 归属于母公司所有者的净利润 | 845.22 |
4、主要下属企业情况
截至2019年6月30日，新天生物除发行人以外的主要下属企业如下：
| 单位名称 | 成立时间 | 法定代表人或执行人 | 注册资本或出资额（万元） | 注册地 | 关联关系 | 主营业务 |
| 臣功地产 | 2006.4.11 | 董大伦 | 3,305.10 | 贵阳市 | 新天生物控股子公司 | 房地产开发 |
| 臣功物业 | 2009.3.13 | 丁列一 | 100.00 | 贵阳市 | 新天生物间接控股子公司 | 物业管理 |
| 臣功商业 | 2014.7.23 | 何建华 | 50.00 | 贵阳市 | 新天生物间接控股子公司 | 商业管理 |
（三）控股股东及实际控制人持有公司的股份是否存在质押或其他有争议情况
1、股份质押的原因及合理性、质押资金具体用途
截至募集说明书签署日，新天生物持有公司股票数量为5,156.90万股，持股比例为44.04%，累计被质押的股票数量为3,838.86万股，占其所持公司股份的
74.44%，占公司总股本的32.78%。公司控股股东质押融资具体情况如下所示：
| 出质人 | 期限 | 质权人 | 质押股数（万股） | 占其所持股份比例 | 融资金额（万元） | 预警履约保障比例 | 最低履约保障比例 | 预警线（元/股） | 平仓线（元/股） |
| 新天生物 | 2017.8.10-2020.8.7 | 海通证券股份有限公司 | 644.47 | 12.50% | 5,000 | 170% | 150% | 13.19 | 11.64 |
| 2018.1.12-2020.5.20 | 1,184.39 | 22.97% | 10,000 | 170% | 150% | 14.35 | 12.66 | ||
| 2019.1.31-2020.5.20 | 华创证券有限责任公司 | 330.00 | 6.40% | 3,000 | 150% | 130% | 13.64 | 11.82 | |
| 2019.3.27-2020.5.20 | 330.00 | 6.40% | 3,000 | 150% | 130% | 13.64 | 11.82 | ||
| 2019.4.16-2020.5.20 | 550.00 | 10.67% | 5,000 | 150% | 130% | 13.64 | 11.82 | ||
| 2019.4.22-2020.5.20 | 800.00 | 15.51% | 7,000 | 150% | 130% | 13.13 | 11.38 | ||
| 合计 | 3,838.86 | 74.44% | 33,000 | - | - | ||||
1-1-58
公司控股股东取得上述股票质押融资用途为公司实际控制人投资的标的公司增资、研发投入、支付融资利息及补充新天生物日常营运资金等正常资金需求。公司控股股东取得上述股票质押融资具有合理用途，质押资金用途符合《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）》第二十二条的相关规定。
2、约定的质权实现情形
根据新天生物与海通证券股份有限公司签署的《股票质押式回购交易业务协议书》及相关交易协议约定的质权实现情形如下：（1）初始交易时，因甲方原因导致交易或交收无法完成的；（2）到期购回、提前购回或延期购回时，因甲方原因导致购回交易或交收无法完成的；（3）待购回期间，T日日终清算后履约保障比例达到或低于最低履约保障比例的，甲方未按本协议约定提前购回且未提供履约保障措施的；（4）乙方根据协议约定要求甲方提前购回或提前了结，甲方未提前购回或提前了结的；（5）甲方违反本协议的声明与保证条款；（6）甲方违反本协议约定的其他义务。
根据新天生物与华创证券签署的《股票质押式回购交易业务协议书》及相关交易协议约定的质权实现情形如下：（1）甲方标的证券或资金来源不合法的；
（2）待购回期间，根据清算结果，甲方履约保障比例低于预警履约保障比例，而甲方未在乙方要求的时限内补充质押标的证券或补充其他担保物，使得履约保障比例恢复到预警履约保障比例以上的；（3）乙方要求甲方提前购回，除本协议有其他特殊约定外，甲方未在三个工作日完成提前购回的；（4）甲方申请交易资格、签署本协议、《交易协议书》、《风险揭示书》或业务往来中提供的信息存在虚假成分，重大隐瞒或遗漏等情形的；（5）甲方未按时足额支付相应利息的；（6）初始交易日，因甲方证券账户标的证券余额不足或账户状态不正常导致交易无法申报、申报失败或质押失败的；（7）待购回期间，根据清算结果，甲方履约保障比例低于处置履约保障比例，而甲方未在低于处置履约保障比例的下一交易日14:30前按约定进行提前购回、补充质押标的证券或补充其他担保物，使得履约保障比例恢复到预警履约保障比例以上的；（8）甲方未在购回交易日14:30前或乙方规定的时间，在账户内准备足额的资金，无法按约定购回标的证
1-1-59
券的或未按期足额购回的；（9）发生本协议第七章的异常情形时，甲方未按照本协议约定的方式处理的；（10）有限售条件的股票解除限售条件满足时，甲方未及时要求上市公司办理解除限售手续或上市公司不予办理解除限售手续，持续时间超过10天的；（11）待购回期间，未经乙方书面同意，甲方对质押的无限售条件股票追加限售，或同意或主动承诺延长有限售条件股票的限售期，或者对标的证券的减持时间、价格、数量、买受人、业绩指标等减持要素作出限制性承诺；（12）甲方未按法律法规规定及约定的资金用途使用资金；未按协议约定，擅自改变资金用途且未经乙方书面同意的；（13）其他违反法律法规规定或本协议约定的情形。
截至本募集说明书出具之日，新天生物的相关质押协议均正常履行，未发生质权人行使质权的情况。
3、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力
新天生物的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 |
| 总资产 | 125,562.95 |
| 净资产 | 66,264.20 |
| 项目 | 2018年度 |
| 营业收入 | 70,111.57 |
| 净利润 | 4,721.78 |
截至2018年12月31日，新天生物的总资产为125,562.95万元，净资产为66,264.20万元。2018年度新天生物实现的营业收入为70,111.57万元，净利润为4,721.78万元，财务状况良好。
新天生物虽然累计质押其持有公司股份总数的74.44%，但其整体资信情况及债务履约情况良好，且仍持有公司未质押股份1,318.04万股，占其持有公司股份的25.56%。新天生物可以通过股票置换、资产处置变现、银行贷款等多种方式进行资金筹措，偿债能力相对较强，股份质押融资发生违约的风险较小。
1-1-60
同时，根据中国人民银行征信中心2019年8月26日出具的《企业信用报告》，新天生物信用状况良好，在银行系统记录中，新天生物未出现贷款逾期的情况，未发生不良或关注类的负债。经查询全国法院被执行人信息查询系统，新天生物不存在被列入失信被执行人名单的情况。
此外，根据新天生物的实际控制人董大伦出具的《个人财务状况说明》，董大伦的主要财产包括自有房产等固定资产及银行存款、股票、股权等金融性资产，其主要对外投资情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本或出资额（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 新天生物 | 2,000.00 | 董大伦持有80.00%股权，董大伦之子董竹持有20%股权 | 非金融性投资业务 |
| 2 | 汇伦医药 | 4,500.00 | 董大伦持有70.50%股权 | 化学药品研发 |
| 3 | 大伦医药 | 3,000.00 | 董大伦持有80%股权，董大伦妻子王柳珍持有20%股权 | 化学药品研发 |
| 4 | 青岛汇泰 | 6,000.00 | 董大伦认缴出资比例为60%，董大伦之子董竹认缴出资比例为39.5% | 投资 |
根据中国人民银行征信中心2019年9月5日出具的《个人信用报告》（编号：2019090500008321821606），董大伦信用状况良好，不存在不良和违约负债情况。
综上所述，新天生物、董大伦财务状况和清偿能力良好。
4、新天药业股价变动情况及股权质押平仓风险
公司自2018年1月1日以来的股价（前复权）变动情况如下：
1-1-61
公司自2018年1月1日至2019年8月31日，公司股票收盘价在13.94元/股-34.18元/股之间波动。期间最低收盘价为13.94元/股，距离新天生物与质权人约定的履约保障平仓线仍存在一定的安全空间，近期公司股价走势较为平稳且呈小幅上升的趋势，且新天生物财务状况及信用状况良好，因此不存在较大幅度的平仓风险，因股权质押平仓而导致公司第一大股东发生变更的风险较小。截至本募集说明书出具之日，新天生物的相关质押协议均正常履行，未发生质权人行使质权的情况。
5、公司控股股东持股比例远高于其他股东
截至2019年8月31日，新天生物持有公司5,156.90万股股份，占公司总股本的44.04%，为发行人的控股股东。
公司除控股股东外的其他股东持股较为分散，第二大股东甲秀创投持有公司
9.86%的股份，远低于新天生物的持股比例，公司的控股股东拥有较高的控股地位。
6、维持公司股权结构稳定的相关措施
新天生物财务状况、整体资信情况及债务履约情况良好。针对潜在的平仓风险，新天生物的主要应对措施包括：以尚未质押的股份用于补充质押，向银行借款用于偿还股权质押借款，追加质权人认可的其他抵押物或质押物等。此外，上
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市公司经营运转正常，主营业务有较强的盈利能力，新天生物每年均获得稳定可期的分红。因此，新天生物可通过多种方式进行资金筹措，偿债能力相对较强，股份质押融资发生违约的风险较小。
除上述措施外，为维持新天药业股权结构稳定，新天生物就潜在的股份质押融资风险作出以下承诺：
“1、新天生物将所持新天药业部分股份质押给债权人系出于合法的融资需求，未将股份质押所获得的资金用于非法用途；2、截至本承诺函出具之日，新天生物以所持新天药业部分股份提供质押，所担保的主债务不存在逾期偿还或其他违约情形，亦不存在其他大额到期未清偿债务；3、新天生物将严格按照有关协议，以自有、自筹资金按期、足额偿还融资款项，保证不会因逾期偿还或其他违约事项导致相关股份被质押权人行使质押权”。
综上，新天生物的偿债能力较强，相关股权质押融资发生违约的风险较小，平仓风险较小，因其股权质押而导致发行人控制权变更的可能性较小。
四、公司的主营业务及主要产品
公司一直致力于应用现代科技理念与成果，依托贵州省丰富的中药材资源，研究和开发“说得清、道得明”的现代中药。公司属于医药制造业的中成药生产行业，拥有通过GMP认证的硬胶囊剂、合剂、颗粒剂、凝胶剂、片剂、糖浆剂、酒剂、露剂等八个剂型生产线及中药饮片A线、B线两条饮片生产线。主要从事泌尿系统类疾病、妇科类及其他病因复杂类疾病用药的中成药产品研究、开发、生产与销售，为患者提供安全、有效的产品。
公司目前已取得硬胶囊剂、颗粒剂、凝胶剂、合剂、糖浆剂、片剂等多种剂型共54个品种的药品批准文号，其中国家医保目录品种27个、国家基本药物目录品种10个、非处方药（OTC）品种21个、独家品种13个。公司自设立以来，主营业务没有发生重大变化。
公司目前在产产品品种11个，其中独家品种8个，主导产品宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶、夏枯草口服液均为国内独家品种。
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（一）宁泌泰胶囊
宁泌泰胶囊具有清热解毒、利湿通淋之功效，主要用于治疗尿路感染、前列腺炎等疾病，是国家医保目录品种和国内独家品种。该产品采用云贵高原道地药材，根据苗药民间验方研制而成，公司已获得“一种治疗泌尿系统感染和前列腺炎的中药复方制剂”的发明专利。公司拥有该药物的自主知识产权，享有专利保护优势。宁泌泰胶囊是1998年中国民族医药学会首批推荐的民族医药产品，相对于市场上常见的同种功能竞争产品具有如下优势：首先，该产品属国内独家品种，在国内独家生产，是经CFDA批准的在“功能主治”中明示苗医功能主治的苗药品种，既可用于尿路感染又可用于前列腺炎等疾病的治疗；其次，该产品是列入国家医保目录的独家产品，还进入了上海、广东、贵州等省、市级基本药物目录。
（二）坤泰胶囊
坤泰胶囊是列入国家基本药物目录品种、国家医保目录品种和国内独家品种，是CFDA批准的用于“卵巢功能衰退”相关临床症状改善（含更年期综合征相关临床症状改善）的纯中药专利产品，治疗机理清楚，疗效显著。
公司拥有该药品的自主知识产权，拥有7项国家发明专利，在国内独家生产；2004年获贵阳市科学技术三等奖，2008年获中华中医药学会科学技术奖一等奖，2009年获重庆市科学技术奖技术发明奖类二等奖。该品种于2009年列入国家医保目录，2013年列入国家基本药物目录。该产品发挥中医中药标本兼治、整体调理、阴阳调和等特长，从调整和改善卵巢功能出发，促使女性体内的各种激素水平达到平衡状态，起到滋阴养血、补精益髓、交通心肾、调节阴阳平衡的作用。该产品是公司在未来一段时期内的快速发展的主要品种之一。
（三）苦参凝胶
苦参凝胶是一种抗菌消炎的苦参总碱制剂，公司拥有该药物的自主知识产权，拥有4项国家发明专利，属于国家医保目录品种、国内独家产品。
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苦参凝胶是外用高纯度植物广谱抗菌药，可有效避免化学药抗菌药物治疗引起的菌群失调和耐药现象，降低复发率。该产品是国内首个阴道用卡波姆凝胶剂，其特点为粘附性强、水溶制剂、无刺激、无异物感。此外，苦参凝胶还配有专利给药器，能将药物有效成分按照标准用量注入阴道深处，直达病灶，直接起效，使用方便安全。
（四）夏枯草口服液
夏枯草口服液是《中国药典（2010版）》收录的唯一以迷迭香酸作为质量控制标准指标的夏枯草制剂，属于国家医保目录品种、国内独家品种，公司拥有该产品的4项国家发明专利。夏枯草口服液的功能主治为：清火，散结，消肿；用于火热内蕴所致的头痛、眩晕、瘰疬、瘿瘤、乳痈肿痛；甲状腺肿大，淋巴结核、乳腺增生病见上述证候者。
主要产品功能主治见下表：
| 序号 | 主要产品 | 功能主治 | |
| 1 | 宁泌泰胶囊 | 清热解毒、利湿通淋。用于湿热蕴结所致淋证，证见：小便不利，淋漓涩痛，尿血，以及下尿路感染、慢性前列腺炎见上述证候者。 | |
| 2 | 坤泰胶囊 | 滋阴清热、安神除烦。用于绝经期前后诸证。阴虚火旺者，症见潮热面红，自汗盗汗，心烦不宁，失眠多梦，头晕耳鸣，腰膝酸软，手足心热；妇女卵巢功能衰退更年期综合征见上述表现者。 | |
| 3 | 苦参凝胶 | 抗菌消炎，用于宫颈糜烂，赤白带下，滴虫性阴道炎及阴道霉菌感染等妇科慢性炎症。 | |
| 4 | 夏枯草口服液 | 清火，散结，消肿，用于火热内蕴所致的头痛、眩晕、瘰疬、瘿瘤、乳痈肿痛；甲状腺肿大、淋巴结核、乳腺增生病见上述症候者。 | |
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五、公司所处行业的基本情况
（一）行业管理情况
1、行业界定
公司目前主要从事中成药的研发、生产和销售，根据国家统计局GB/T4754-2017《国民经济行业分类》的规定，公司属于第27大类“医药制造业”中的第2740小类“中成药生产”。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定，公司所处行业为医药制造业，行业分类代码为C27。
2、行业主管部门
由于事关人民的身体健康，药品的生产、流通和使用等环节均受到政府有关部门的严格管控。国家相关部门在医药行业的主要监管职能如下表所示：
| 部门 | 主要职能 |
| 国家卫生健康委员会 | 组织拟定国民健康政策，拟定卫生健康事业发展法律法规草案、政策和规划，统筹规划卫生健康资源配置，协调推进深化医药卫生体制改革，拟订落实应对人口老龄化政策，组织制定国家药物政策和国家基本药物制度。 |
| 国家药监局 | 负责对药品以及医疗器械的研究、生产、流通及使用进行行政监督和技术监督，具体包括市场监管、新药审批、药品生产质量管理规范认证 （GMP）、药品经营质量管理规范认证（GSP）、推行非处方药制度 （OTC）、药品安全性评价等。 |
| 国家发改委 | 负责对医药行业的发展规划、技改投资项目立项、医药企业的经济运行状况进行宏观规划和管理，制定药品价格政策，监督价格政策的执行，调控药品价格总水平，依法查处价格违法行为和价格垄断行为等。 |
| 国家中医药管理局 | 依据国家卫生、药品的有关政策和法律法规及中医药行业特点，负责拟定中医药和民族医药事业发展的战略、规划、政策和相关标准，起草有关法律法规和部门规章草案，参与国家重大中医药项目的规划和组织实施等。 |
| 国家医疗保障局 | 拟定医疗保障制度法律法规草案、政策、规划和标准，组织制定医保基金监督管理办法，制定城乡统一的药品、医用耗材、医疗服务等医保目录和支付标准，建立动态调整机制，推动建立市场主导的社会医药服务价格形成机制，制定药品、医用耗材的招标采购政策及组织实施等。 |
| 工信部 |
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3、行业主要法律法规和政策
目前，我国医药制造业行业适用的法律法规和政策主要包括：
| 行业法律法规 | |||
| 项目 | 法律法规名称 | 颁布部门 | 颁布日期 |
| 法律 | 中华人民共和国药品管理法 | 全国人大常委会 | 2018.10.19 |
| 中华人民共和国中医药法 | 全国人大常委会 | 2016.12.25 | |
| 行政法规 | 中华人民共和国药品管理法实施条例 | 国务院 | 2019.03.18 |
| 中药品种保护条例 | 国务院 | 1992.10.14 | |
| 部门规章 | 药品广告审查办法 | 国家市场监督管理总局 | 2018.12.21 |
| 药品经营许可证管理办法 | 国家食品药品监督管理总局 | 2017.11.07 | |
| 药品生产监督管理办法 | 国家食品药品监督管理总局 | 2017.11.07 | |
| 药品生产质量管理规范（2016年修订） | 国家食品药品监督管理总局 | 2016.07.13 | |
| 药品经营质量管理规范（2016年修订） | 国家食品药品监督管理总局 | 2016.07.13 | |
| 中华人民共和国药典（2015年版） | 国家食品药品监督管理总局 | 2015.06.05 | |
| 药品召回管理办法 | 国家食品药品监督管理局 | 2007.12.10 | |
| 药品注册管理办法 | 国家食品药品监督管理局 | 2007.07.10 | |
| 药品流通监督管理办法 | 国家食品药品监督管理局 | 2007.01.31 | |
| 处方药与非处方药分类管理办法（试行） | 国家食品药品监督管理局 | 1999.06.18 | |
（二）行业的基本情况
1、全球医药行业发展概况
全球各国经济的发展、人口总量的增长和社会老龄化程度的提高，导致药品需求呈上升趋势，全球医药市场近年来持续快速增长。根据IMS Health的统计数据，2011-2016年全球药品销售总额由8,331亿美元增长至1.10万亿美元，年均复合增长率约5.72%，预计到2021年，全球药品市场将达到近1.5万亿美元，2017-2021年间年均复合增长率将达到4%-7%。
以中国为首的新兴国家在国际医药市场药物消费支出中所占的份额将越来越大。这是由于以中国为首的新兴国家医药行业处于快速发展期，政府对于医疗健康领域更加关注，医疗保险所覆盖的人群将在未来持续增长，新药品陆续上市为患者提供更多用药选择。
2、国内医药行业整体发展概况
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（1）中国医药市场将保持稳定增长
我国医疗卫生事业发展迅速，卫生总费用与人均卫生费用不断上升。根据国家统计局数据显示，我国卫生总费用从2003年的6,584.10亿元增加至2017年的52,598.28亿元，占国内生产总值的比重从2003年的4.79%提升至2017年的
6.41%，人均卫生费用从2003年的509.50元增加至2017年的3,783.83元。政府对医药卫生的不断投入、人口老龄化、全面放开“二胎”、人均用药水平提高以及人民对健康消费的需求升级，将对医药行业起到持续支撑和促进作用。
与此相应，我国医药产业发展态势整体向好，医药工业主营业务收入稳定增长。根据国家发改委发布的数据，2017年，规模以上医药企业主营业务收入29,826.00亿元，同比增长12.20%，增速较2016年提高2.30个百分点，恢复至两位数增长。2017年医药产业各子行业主营业务收入如下表：
| 行业 | 主营业务收入（亿元） | 同比增幅（%） | 占比（%） |
| 化学药品原料药制造 | 4,991.70 | 14.70 | 16.70 |
| 化学药品制剂制造 | 8,340.60 | 12.90 | 28.00 |
| 中药饮片加工 | 2,165.30 | 16.70 | 7.30 |
| 中成药生产 | 5,735.80 | 8.40 | 19.20 |
| 生物药品制造 | 3,311.00 | 11.80 | 11.10 |
| 卫生材料及医药用品制造 | 2,266.80 | 13.50 | 7.60 |
| 制药专用设备制造 | 186.70 | 7.70 | 0.60 |
| 医疗仪器设备及器械制造 | 2,828.10 | 10.70 | 9.50 |
| 合计 | 29,826.00 | 12.20 | 100.00 |
资料来源：国家发改委
2017年，规模以上医药企业实现利润总额3,519.70亿元，同比增长16.60%。利润增速高于主营业务收入增速，行业整体盈利水平得到提高。2017年医药产业各子行业利润总额如下表：
| 行业 | 利润总额（亿元） | 同比增幅（%） | 占比（%） |
| 化学药品原料药制造 | 436.10 | 13.70 | 12.40 |
| 化学药品制剂制造 | 1,170.30 | 22.10 | 33.20 |
| 中药饮片加工 | 153.40 | 15.10 | 4.40 |
| 中成药生产 | 707.20 | 10.00 | 20.10 |
| 生物药品制造 | 499.00 | 26.80 | 14.20 |
| 卫生材料及医药用品制造 | 213.90 | 14.40 | 6.10 |
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| 行业 | 利润总额（亿元） | 同比增幅（%） | 占比（%） |
| 制药专用设备制造 | 14.70 | -8.10 | 0.40 |
| 医疗仪器设备及器械制造 | 325.10 | 6.90 | 9.20 |
| 合计 | 3,519.70 | 16.60 | 100.00 |
资料来源：国家发改委
（2）中国医疗改革正从控费向高质量、高效率和创新转型
近年来，我国医疗改革不断深化。机构改革方面，组建了国家卫生健康委员会、国家医疗保障局和国家药品监督管理局，持续深化医改。同时，国家医疗改革政策密集发布，新版《国家基本药物目录》、仿制药一致性评价、“4+7”带量采购、加强辅助用药和临床路径管理、进口抗癌药零关税、药品注册审评审批流程优化、分级诊疗制度建设等多项关键政策陆续推出，促进医药行业实现向高质量、高效率和创新型企业转型。
3、我国中药行业发展概况
中医药是我国民族医学科学的特色和优势，是中华民族优秀文化的重要组成部分。特别是随着我国推动中药现代化工作的进展，中药行业一直保持快速增长。《中医药发展“十三五”规划》数据显示，“十二五”期间，我国中药工业规模以上企业主营业务收入从2010年的3,172亿元增加到2015年的7,867亿元，年均增长19.92%。
随着人类对天然药物认识的不断加深，取自自然资源中的天然（有机）药物越来越受到人们的青睐和制药企业的关注。未来我国中药行业的发展，将更多的运用现代科学技术方法和制药手段，开发中成药新药及天然药物，实现中药的现代化、国际化，发挥中医药特点优势，满足国内外回归自然、崇尚天然药物的需求。
（三）行业技术水平、经营模式及行业特征
1、行业技术水平
目前，我国中药行业整体技术水平处于从传统中药生产到现代中药生产的演变过程中，具体表现在以采用现代工艺生产中药产品以及用现代的科学技术开发、研究中药产品。近年来，我国医药行业贯彻“科技兴药”方针，积极推进在
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中药研究、开发及生产方面的标准化和现代化。伴随一批高新技术逐步在中药企业推广使用，中药企业的技术工艺水平有了明显提高，中成药制剂已经向着剂量小、疗效高、起效快、易服用、易携带、易储存的现代剂型发展。现代科学技术的运用也为中药新药开发提供了新的手段，对我国中药材资源药用价值的深度挖掘起到了至关重要的作用。但是因为大部分企业的规模偏小，研发创新能力不足，影响了我国中药产业在新药研发方面的突破，与世界先进国家的制药企业相比仍存在较大差距，并在安全、质量和功效等方面缺乏完整系统的科学数据。随着我国建立创新型国家战略的实施以及产业结构调整，未来以企业为主体的技术创新体系将会逐渐建立，加之我国中药现代化进程的加速以及国家相关政策的倾斜，我国中医药行业的技术水平必将显著提高。
2、行业经营模式
医药行业经营模式的特殊性主要体现在准入条件及销售模式上。医药企业实行严格的市场准入制度。医药生产企业需要取得国家食品药品监督管理部门颁发的药品生产许可证、GMP证书、药品注册批件等许可证书后才能开展经营活动；药品销售模式上则存在处方药销售模式与非处方药销售模式的区别，专业化学术推广模式与代理模式的区别。
3、行业的周期、季节及区域性特征
医药行业的需求具有明显的刚性特征，受宏观经济波动的影响较小，属于弱周期行业，未有明显周期性、区域性和季节性的特征。未来，随着我国人口老龄化问题日益显著，居民收入水平不断提升，以及政府对医药行业的宏观调控与优化改革，我国医药行业预计将继续保持稳定持续的增长态势，行业竞争环境也将更加规范与市场化。
（四）影响行业发展的有利因素及不利因素
1、有利因素
（1）国家产业政策支持
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随着全面建设小康社会的战略目标的实施，健康和民生成为国家政策重点倾斜的领域，从而为医药产业的发展提供了前所未有的机遇。中药是我国传统文化的重要组成部分，我国政府对中药行业的发展一直非常重视，并出台多项支持政策。新版GMP的落实从优化医药行业的角度，有利于医药行业资源向优势企业集中，推动引导中成药行业稳定健康发展。2016年3月《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》指出“促进中医药传承与发展”，并提出“健全中医医疗保健服务体系，创新中医药服务模式，提升基层服务能力；加快中药标准化建设，提升中药产业水平；支持民族医药发展；推广中医药适宜技术，推动中医药服务走出去”等多项规划要求。2016年2月国务院印发《中医药发展战略规划纲要（2016-2030年）》，提出到2020年中药工业总产值占医药工业总产值30%以上，中医药产业成为国民经济重要支柱之一。2016年8月，国家中医药管理局印发《中医药发展“十三五”规划》，指出“中医药作为我国独特的卫生资源、潜力巨大的经济资源、具有原创优势的科技资源、优秀的文化资源和重要的生态资源，在经济社会发展中发挥着日益重要的作用”，并提出“到2020年，实现人人基本享有中医药服务”。随着我国医疗改革的深入和政策对中医药发展的支持，中药行业未来几年将迎来发展升级的积极阶段。
（2）全面医改为中药行业带来较大的发展机遇
2009年3月17日，国务院发布《关于深化医药卫生体制改革的意见》，指出深化医药卫生体制改革的总体目标是：建立健全覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务。随着医疗卫生体制改革的深入推进，我国基层医疗卫生服务体系建设进一步完善，促使我国医药行业步入更健康、更规范的轨道。分级诊疗制度的实行，使得我国基层医疗获得了长足发展，建立了以城市社区卫生服务中心（站）和乡镇卫生院等为主体的基层医疗体系。
《关于深化医药卫生体制改革的意见》正式实施以来，特别是近几年来，国家出台多项配套措施，着力于在公立医院实行医药收入分开，取消药品加成，以
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彻底打破“以药养医”的传统体制，调整不合理的医药消费，降低药品整体价格。医院用药中高价化学药的用量将逐渐下降，价格较低的中药和化学药仿制药将会在城市医疗机构和基层医疗机构大量使用，因此，新医改将会促进中药在医院等终端的销售，中药行业将迎来新的发展机遇。
（3）卫生总费用、人均卫生费用逐渐增加
随着我国经济发展和国民收入的提升，人民生活水平和健康意识也显著提升，人均医疗保健支出在消费支出中所占比例逐渐增大，促使医药市场总体需求呈现上升态势。同时，人口的增长及老龄化、人均用药水平的提高等长期有利因素将继续对医药经济发展起支撑作用。
（4）国内人口老龄化使医药产品需求增加
据全国老龄工作委员会办公室数据，2000年到2020年是快速老龄化阶段，这一阶段，中国将平均每年增加596万老年人口，2020年到2050年是加速老龄化阶段，这一阶段，中国将平均每年增加620万老年人口，到2050年，老年人口将达到4亿，老龄化水平将达到30%，人口老龄化对经济影响的高峰将在5到10年之后到来。随着我国人口老龄化加剧及人们对身体健康的重视程度不断提高，未来对医药产品的消费需求也会逐渐增加。
2、不利因素
（1）企业规模偏小，行业集中度较低
我国中药企业数量众多，但大部分企业规模偏小，行业集中度较低。部分企业专业化程度不高，缺乏自身的品牌和特色品种，技术开发和创新能力弱等问题。在产品结构方面，高技术含量与高附加值产品、独家产品较少，能进入世界医药主流市场的品种较少。多数品种的生产规模化、集约化程度较低，存在质量参差不齐，低水平重复生产的现象。提高行业的集中度，增强与大型跨国公司抗衡的实力，是目前我国中药行业的重点发展方向。
（2）研究滞后，创新能力不强
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长期以来，中药的应用基础研究方法滞后，产品有效性和安全性缺乏可靠的科学数据证明，在对中药材种植标准、种植和加工技术、中药材多指标控制质量标准、中药饮片和提取物标准的研究方面，国内空白较多。由此导致我国尚未形成完善的评价中医药疗效的办法和指标体系。基础性研究滞后，中药技术标准体系的不健全，不仅不利于中药产业本身的发展，也阻碍了中药的国际化进程。由于中药企业普遍规模偏小，研发投入严重不足，导致研发能力薄弱，研发产品主要集中在改剂型及仿制等低水平重复上面。大多数企业没有建立自己的研发机构，还未成为企业技术创新的真正主体，其产品技术含量低，企业间产品的同质化程度相当严重，创新能力不足，可持续发展能力较弱。
（五）所处行业与上下游的关联性
中药制造行业的上游是中药材供应商，中药材是生产中药饮片和中成药的基础原料，是中医治病的重要物质基础。中药材主要从两个方面影响中药行业的发展。首先，中药材的质量直接影响中医药的品质疗效；其次，中药材本身的价格波动将直接影响医药生产企业的生产成本。
中药制造行业的下游是医药流通行业，中药制造企业主要的直接下游客户为医药商业公司。医药是特殊商品，医药流通行业有市场准入限制，是政府管制、行业管制、行政监督较强的行业，相应的法规、标准也日趋成熟。近年来随着“两票制”等行业政策的推出，我国加快了医药流通体制的改革，跨地区、跨行业的并购重组加速了医药流通领域的规模化、集约化。连锁经营、现代物流和信息技术的应用，加快了医药流通领域的结构调整和经营方式的现代化。
六、公司所处行业竞争情况
（一）行业竞争格局
中成药制造是我国医药制造的重要组成部分，相比于其他医药子行业，中药在我国具有悠久的使用历史，在多个领域具有独特的疗效优势和“治未病”优势。2015年屠呦呦从中药材青蒿中提取青蒿素治疗疟疾的工作获得诺贝尔奖，以及2019年第72届世界卫生大会将起源于中医药的传统医学纳入《国际疾病分类第
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11次修订本》，都不断促进人们对中药进行深入研究和认识。中药在预防疾病、治疗慢性病和复杂病因疾病等方面优势突出，在人口老龄化、慢性病发病率逐年提升和人们追求更好健康品质的背景下，中药将发挥不可取代的作用，需求将进一步上升。根据国家统计局数据统计，2017年国内中成药制造业收入达7,386.85亿元，利润总额为822.42亿元，较2012年稳步上升。各年数据如下图所示：
数据来源：国家统计局竞争格局方面，根据国家统计局数据显示，中成药制造企业数量约1,599家，企业数量从2011年起一直处于上升趋势，行业内竞争较为激烈，存在产业集中度低、创新能力不足、产品同质化、中药标准体系不完善等问题。随着国家药品生产管理趋严以及对行业内兼并重组的鼓励政策，不合格或落后的中成药制造企业或被淘汰或收购，预计未来中成药制造企业数量增速将放缓，存在集中度提高的趋势。公司主要产品宁泌泰胶囊为治疗泌尿系统感染类药物（尿路感染用药），坤泰胶囊为用于治疗卵巢功能低下或卵巢功能储备不足药物（妇科用药），苦参凝胶为治疗妇科炎症类药物（妇科炎症用药），夏枯草口服液为消肿散结类药物（乳腺增生用药）。公司主要产品市场情况如下：
1、泌尿系统感染用药市场
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（1）泌尿系统感染主要疾病简述
泌尿系统感染是由于病原体入侵而导致肾脏、输尿管、膀胱和尿道等泌尿系统各部位感染的总称，主要包括肾盂肾炎、尿道炎、膀胱炎、前列腺炎等疾病。
（2）中药治疗泌尿系统感染疾病的优势
中成药是我国历代医药学家以中草药为原料，经过千百年医疗实践创造、总结的有效方剂的精华。与化学药相比，中成药具有性质温和、不良反应小、无耐药性等优点。中成药在临床治疗尿路感染上起着重要的辅助作用，与化学药联合使用时，不但缩短了疗程、有效地减低了白细胞含量，减少耐药性及副作用发生，同时对于体质较弱的病人起到了良好的调理作用。传统的中成药包括丸、散、膏、丹各种剂型，通过与现代制药工艺结合，现代中成药以片剂、颗粒剂、胶囊剂、合剂等现代剂型为主，改变了传统中成药服用不便的劣势。
随着《抗菌药物临床应用管理办法》政策出台，抗生素在临床的滥用情况将受到有效抑制，因此具有抑菌和调理作用的中成药将拥有较大的上升空间。
（3）尿路感染用药市场情况
据米内网数据显示，2013-2017年我国城市公立医院、城市社区医院、县级公立医院尿路感染中成药市场呈上升趋势，从2013年的16.84亿元增长至2017年的22.17亿元，年复合增长率为7.12%。2013-2017年，我国城市公立医院、城市社区医院、县级公立医院尿路感染用药中成药市场规模及增速情况如下图所示：
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数据来源：米内网
2、妇科用药-卵巢功能低下或卵巢功能储备不足疾病用药市场
（1）卵巢功能低下或卵巢功能储备不足疾病概述
卵巢是女性的性腺，其主要功能是产生卵子并排卵和分泌女性激素，这两种功能分别成为卵巢的生殖功能和内分泌功能。卵巢功能低下是指卵巢的生殖、内分泌功能下降。人们通常通过卵巢的储备功能来评估卵巢功能，卵巢储备是指卵巢功能的潜力，反映卵巢内的卵母细胞的数量和质量。由于卵巢的储备功能低下，导致女性生育能力减弱及性激素缺乏，临床表现为不孕、月经稀发、闭经等，进一步可发展为卵巢早衰。卵巢储备功能下降包括与年龄相关的生理性卵巢储备下降和与年龄无关的非生理性卵巢储备下降。前者是指人类生育潜能随着年龄的增长而下降，临床表现为妊娠率下降，流产率上升，生育的平均间隔时间延长等。随着年龄的增长，卵母细胞的数量和质量开始不断下降，这个过程在35岁以后开始加速，38岁以后卵泡的闭锁明显加速，年龄大于40岁是卵巢反应不良的对象；但其中也包括一些特殊情况：①年龄在35岁以下，不明原因出现卵巢储备降低，可能与遗传因素、酶缺乏、自身免疫损伤、特发性、卵细胞储备过少或耗竭过多等有关；②有明确的病因如卵巢手术或疾病等导致卵巢储备降低，如因卵巢肿瘤行卵巢囊肿
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剔除术等。
（2）中药治疗妇科卵巢功能低下或卵巢功能储备不足疾病的优势目前临床上针对卵巢功能低下或卵巢功能储备不足疾病，主要是通过激素替代疗法和中医辨证疗法进行治疗，激素替代疗法凭借着起效快、应用成熟一直占据着主导地位。近年来，随着中国传统医学的不断发展，中医辨证疗法在治疗此类疾病中的地位逐渐上升，与西药相比，中药有其独特的优势，主要表现在以下几个方面：
第一，中医治疗围绝经期综合征以益肾为主，分为肝肾阴虚、脾肾两虚、肾阴阳俱虚、心肾不交、肝郁气滞、心肝火旺、心脾两虚、痰瘀互结等，根据不同的证型予以相应的治疗，考虑全面，重视整体调节作用，通过多系统、多靶点治疗，提高卵巢对促性腺激素的敏感性，从而从根本上改善和恢复卵巢功能。第二，中医药对围绝经期综合征的治疗效果不如西药明显和迅速，需要经过长期不间断的调理来达到治疗的效果，但对人体副作用小，不增加乳腺癌、子宫内膜癌等疾病的发病率，并且能够很好地缓解临床症状，防治骨质疏松，调整神经、内分泌、免疫及循环系统的功能，解除围绝经期综合征出现的一系列不调征象，达到和谐的平衡状态。总体来说，患者对中医药治疗的接受程度高，依从性好。
（3）妇科用药市场发展状况
据米内网数据显示，2013-2017年我国城市公立医院、城市社区医院、县级公立医院妇科用药中成药市场呈上升趋势，从2013年的118.77亿元增长至2017年的153.51亿元，年复合增长率为6.62%。2013年至2017年，我国城市公立医院、城市社区医院、县级公立医院妇科用药中成药市场份额及增速情况如下图所示：
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数据来源：米内网
3、妇科炎症类用药市场
（1）妇科炎症简述
妇科炎症是指女性生殖系统感染所引起的疾病。由于女性生殖系统的复杂性，妇科炎症成为了女性常见的、多发的疾病，具有临床表现多样，病因复杂且常伴有其他并发症等特征，给女性的生活带来诸多不便和困扰。常见的妇科炎症有：阴道炎、宫颈炎及宫颈糜烂、附件炎及盆腔炎等。女性的一生通常要经过经期、婚期、孕期、产褥期和围绝经期五个生理变化较大的周期，每个生理周期的变化都容易引起各类妇科疾病的发生。根据世界卫生组织的调查，有70%以上的中国女性患有不同程度的妇科疾病，已婚女性妇科患病率更高达90%以上。几乎100%女性一生中患过不同程度的阴道炎。
（2）中药治疗妇科炎症的优势
我国传统医学有着悠久的历史，虽然现代医学得到飞速发展，但我国传统医学在治疗各种疾病方面的独特效果，依然在很多地方不可替代。在妇科疾病方面，中医药治疗同样有自己突出的特点：
1）注重整体，标本兼治
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中医中药治疗妇科疾病不仅治标而且治本，从根本上改善内分泌紊乱等造成的各种月经病、不孕症、围绝经期综合征，这些疾病现代医学往往缺乏有效的治疗方法，使用激素还会有副作用，并且人为改善了体内生理环境。而中医中药讲求对人体整体机能的调节，不仅仅针对炎症的消除，还注重对人体总体特征的把握。2）安全有效，副作用少我国传统医学经过几千年的经验积累，累积了大量有效的方剂来治疗妇科炎症类疾病。中药主要以天然动植物为原料的特点，使其对人体所产生的不良反应远比化学药少，而且中医中药医治妇科病，用药谨慎，可以避免不良的用药副作用给孕产妇、婴儿带来危害。
（3）妇科炎症类用药市场发展状况
据米内网数据显示，2013-2017年我国城市公立医院、城市社区医院、县级公立医院妇科炎症类用药中成药市场规模增速放缓，但整体市场规模呈稳步上升趋势，从2013年的45.45亿元增长至2017年的58.51亿元，年复合增长率为
6.52%。2013-2017年，我国城市公立医院、城市社区医院、县级公立医院妇科炎症中成药用药市场规模及增速情况如下图所示：
数据来源：米内网
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4、消肿散结类-乳腺增生用药市场
（1）肿和结中医理论病因概述
中医理论认为各种肿块、瘰疬、结节等多为痰核流注而成，即病因为痰饮。痰饮是由人体内水湿凝聚而成，是脏腑病理变化产物，在一定条件下又有成为多种病证的致病因素。痰饮的形成，由体液凝聚停积而成。“积水成饮，饮凝成痰”，水、饮、痰三者的区别即稠浊者为痰，清稀者为饮，更清者为水，其形成与脾、肺、肾三脏功能失调，使水湿的运化输布发生障碍有关。常见的肿、结类疾病有乳腺增生等。
（2）中成药在消肿散结方面的优势
化学药在治疗乳腺增生疾病时可导致子宫内膜增厚，因此临床处方量很少，市场地位相对较轻；而中成药具有疗效确切、副作用少、无耐药性等优点，是临床治疗乳腺增生疾病方案中必不可少的首选药物。
（3）乳腺增生用药市场发展状况
据米内网数据显示，2013-2017年我国城市公立医院、城市社区医院、县级公立医院乳腺增生中成药市场销售额呈上升后小幅回落趋势，市场规模从2013年10.69亿元增长至2017年13.74亿元，复合增长率为6.47%。具体如下表所示：
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数据来源：米内网
（二）发行人的行业地位
目前公司生产的药品均为中成药，主导产品为宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶、夏枯草口服液均为独家品种，在竞争中处于有利地位。公司主导产品所面临的市场竞争主要来源于与公司产品功能相近的竞争产品。
1、宁泌泰胶囊的竞争情况
（1）产品竞争地位
宁泌泰胶囊是在公司原头花蓼单方制剂产品的基础上，经过深度开发，加入了木芙蓉叶、仙鹤草、大风藤、三颗针等成分形成的复方制剂品种。该产品采用云贵高原道地药材，根据苗药民间验方研制而成。宁泌泰胶囊具有清热解毒、利湿通淋之功效，主要用于治疗尿路感染、前列腺炎等疾病。
据米内网数据显示，2017年度，宁泌泰胶囊在我国城市公立医院、城市社区医院、县级公立医院尿路感染中成药用药市场份额处于第2位，市场份额约为
10.11%。
（2）产品竞争对手
按照功能主治来区分，公司主导产品之一宁泌泰胶囊的主要竞争对手是三金片、普乐安片和前列舒通胶囊，具体情况如下：
| 品名 | 生产企业 | 功能主治 |
| 宁泌泰胶囊 | 公司 | 清热解毒、利湿通淋。用于湿热蕴结所致淋证，证见：小便不利，淋漓涩痛，尿血，以及下尿路感染、慢性前列腺炎见上述证候者。 |
| 三金片 | 桂林三金药业股份有限公司 | 清热解毒，利湿通淋，益肾。用于下焦湿热所致的热淋、小便短赤，淋沥涩痛、尿急频数；急慢性肾盂肾炎、膀胱炎、尿路感染见上述症候者。 |
| 普乐安片 | 浙江康恩贝制药股份有限公司 | 补肾固本。用于肾气不固所致的腰膝酸软，尿后余沥。 |
| 前列舒通胶囊 | 保定天浩制药有限公司 | 清热利湿，化瘀散结。用于慢性前列腺炎，前列腺增生属湿热瘀阻证，证见：尿急、尿急、尿淋沥，会阴、下腹或腰骶部或疼痛，阴囊潮湿等。 |
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资料来源：相关产品说明书
2、坤泰胶囊的竞争情况
（1）产品竞争地位
坤泰胶囊处方源于1,800年前东汉医圣张仲景《伤寒论》载之“黄连阿胶汤”，是CFDA批准的用于“卵巢功能衰退”相关临床症状改善（含更年期综合征相关临床症状改善）的纯中药专利产品。公司拥有该药物的自主知识产权，在国内独家生产，2004年获贵阳市科学技术三等奖；2008年获中华中医药学会科学技术奖一等奖，2009年获重庆市科学技术奖技术发明奖类二等奖，2013年列入国家基本药物目录。该产品发挥中医中药标本兼治、整体调理、阴阳调和等特长，从调整和改善卵巢功能出发，促使女性体内的各种激素水平达到平衡状态，起到滋阴养血、补精益髓、交通心肾、调节阴阳平衡的作用。
据米内网数据显示，2017年度，坤泰胶囊在我国城市公立医院、城市社区医院、县级公立医院妇科中成药用药市场份额处于第6位，市场份额约为2.07%。
（2）产品竞争对手
按照功能主治来区分，公司主导产品之一坤泰胶囊的主要竞争对手是八珍益母胶囊和龙鹿胶囊，具体情况如下：
| 品名 | 生产企业 | 功能主治 |
| 坤泰胶囊 | 公司 | 滋阴清热，安神除烦。用于绝经期前后诸证。阴虚火旺者，症见潮热面红、自汗盗汗、心烦不宁、失眠多梦、头晕耳鸣、腰膝酸软、手足心热；妇女卵巢功能衰退更年期综合征见上述表现者。 |
| 八珍益母胶囊 | 江西南昌桑海制药厂 | 益气养血，活血调经。用于气血两虚兼有血瘀所致的月经不调，症见月经周期错后、行经量少、淋漓不净、精神不振、肢体无力。 |
| 龙鹿胶囊 | 天津和治药业集团有限公司 | 温肾壮阳、益气滋肾。用于元气亏虚，精神萎靡，食欲不振；男子阳衰，精寒无子，遗精阳痿，举而不坚；女子宫寒，久不孕育。 |
资料来源：相关产品说明书
3、苦参凝胶的竞争情况
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（1）产品竞争地位
苦参凝胶是以传统中医药理论为基础，以苦参总碱为主要有效成分的纯中药制剂，具有清热解毒、抗菌消炎的作用，用于宫颈糜烂、赤白带下、滴虫性阴道炎及阴道霉菌感染等妇科慢性炎症。苦参凝胶新型药物赋形剂——卡波姆与黏膜液的相容性和延展性较好，辅之以独特的给药方式，可以使药品直达病灶，在治疗剂量内不会破坏阴道内正常菌群，有助于恢复阴道的微生态平衡，治愈后不易复发，长期使用不会产生耐药性。据米内网数据显示，苦参凝胶在我国城市公立医院、城市社区医院、县级公立医院妇科炎症中成药用药市场份额处于第6位，市场份额约为3.45%。
（2）产品竞争对手
按照功能主治来区分，公司主导产品之一苦参凝胶的主要竞争对手是保妇康栓和舒康凝胶剂，具体情况如下：
| 品名 | 生产企业 | 功能主治 |
| 苦参凝胶 | 公司 | 抗菌消炎。用于宫颈糜烂，赤白带下，滴虫性阴道炎及阴道霉菌感染等妇科慢性炎症。 |
| 保妇康栓 | 海南碧凯药业有限公司 | 行气破瘀，生肌止痛。用于湿热瘀滞所致的带下病，症见带下量多、色黄、时有阴部瘙痒；霉菌性阴道炎、老年性阴道炎、宫颈糜烂见上述证候者。 |
| 舒康凝胶剂 | 山东柏阳制药有限公司 | 解毒祛湿，杀虫止痒。用于湿热下注之阴痒、带下，症见：阴部瘙痒，带下量多。 |
资料来源：相关产品说明书
4、夏枯草口服液的竞争情况
（1）产品竞争地位
夏枯草口服液具有清火、散结、消肿的功效，临床主要用于乳腺增生和甲状腺肿，是异病同治的经典中成药。该药品选用迷迭香酸含量较高的夏枯草，用先进的提取工艺和严格的质控技术研制而成。
据米内网数据显示，夏枯草口服液占我国城市公立医院、城市社区医院、县级公立医院乳腺增生中成药市场份额约为4.8%，市场份额排名第7位。
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（2）产品竞争对手
按照功能主治来区分，公司主导产品之一夏枯草口服液的主要竞争对手是乳癖消片、红金消结胶囊和乳癖散结胶囊，具体情况如下：
| 品名 | 生产企业 | 功能主治 |
| 夏枯草口服液 | 公司 | 清火，散结，消肿。用于头痛眩晕，瘰疬，瘿瘤，乳痈肿痛；甲状腺肿大，淋巴结核，乳腺增生。 |
| 乳癖消片 | 辽宁好护士药业（集团）有限责任公司 | 软坚散结，活血消痛，清热解毒。用于痰热互结所致的乳癖、乳痈，症见乳房结节、数目不等、大小形态不一、质地柔软，或产后乳房结块、红热疼痛；乳腺增生、乳腺炎早期见上述证候者。 |
| 红金消结胶囊 | 云南佑生药业有限责任公司 | 舒肝理气，软坚散结，活血化瘀、消肿止痛，用于气滞血瘀所致乳腺小叶增生，子宫肌瘤，卵巢囊肿。 |
| 乳癖散结胶囊 | 陕西白鹿制药股份有限公司 | 行气活血，软坚散结。用于气滞血瘀所致的乳腺增生病，症见：乳房疼痛，乳房肿块，烦躁易怒，胸胁胀满等。 |
资料来源：相关产品说明书
（三）发行人的主要竞争对手
发行人是一家集新药研发、药品生产及销售为一体的国家高新技术企业，主要产品包括宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶和夏枯草口服液。发行人的主要竞争对手包括康恩贝（600572.SH）、桂林三金（002275.SZ）、步长制药（603858.SH）等，上述企业主要情况如下：
1、康恩贝（600572.SH）
康恩贝主要从事药品研发、制造及批发与经销业务，已经形成以现代中药和植物药为基础，特色化学药为重要支撑的产品结构。公司的主要产品涵盖心脑血管疾病、消化系统疾病、呼吸系统疾病、泌尿系统疾病、抗感染、内分泌系统、神经系统等治疗领域。2018年，公司实现营业收入67.87亿，实现归母净利润
8.04亿元。
2、桂林三金（002275.SZ）
桂林三金是国内较早生产现代中药制剂的厂家之一，主要业务为中成药的研发、制造与销售，同时涵盖化学药品制剂、生物制剂与日化保健大健康等多个细
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分行业，是国家级企业技术中心。公司主要药品包括三金片、桂林西瓜霜喷剂、西瓜霜润喉片等。2018年公司营业收入15.85亿元，实现归母净利润4.13亿元。
3、步长制药（603858.SH）
步长药业成立于2001年，公司以专利中成药为核心，致力于中药现代化，“聚焦大病种、培育大品种”，充分发挥中药在心脑血管这一“大病、慢病”领域中的重要作用，形成了立足心脑血管市场、覆盖中成药传统优势领域、聚焦大病种、培育大品种的立体产品格局。主要产品包含脑心通胶囊、稳心颗粒、丹红注射液、红核妇洁洗液、前列舒通胶囊、消乳散结胶囊等。2018年公司营业收入136.65亿元，实现归母净利润18.88亿元。
（四）发行人的竞争优劣势
1、竞争优势
公司是国家认定的高新技术企业、全国民族药定点生产企业、农业产业化国家重点龙头企业、省级创新型企业、贵州省“十三五”期间全国民族特需商品定点生产企业以及贵州省首批中药配方颗粒研究试点单位。发行人与国内其他中成药企业相比，公司具有如下竞争优势：
（1）产品优势
公司自成立以来一直高度重视对产品研发的投入和自身研发综合实力的提高，通过自主创新，引进吸收再创新等多种方式，研制成功多个产品，形成了一系列拥有自主知识产权的核心技术和工艺。目前公司拥有药品生产批件50余个，独家品种13个，主导产品宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶、夏枯草口服液均为国内独家品种；公司拥有专业的研发团队，一直致力于产品的研发，建立了阶梯式的研发项目结构，为公司未来发展提供强有力的保障。具体产品情况见本募集说明书“第四节 公司基本情况”之“四、公司的主营业务及主要产品”。
（2）产品储备优势
中成药产品方面，公司目前有在产产品11个，其中4个为目前主要在产品
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种，未来计划由小规模生产转为批量生产的品种有7个；已拿到注册批件未来计划生产的品种有2个。详细情况如下：
| 序号 | 产品名称 | 剂型 | 批准文号 | 状态 |
| 1 | 宁泌泰胶囊 | 胶囊剂 | 国药准字Z20025442 | 批量生产 |
| 2 | 坤泰胶囊 | 胶囊剂 | 国药准字Z20000083 | 批量生产 |
| 3 | 苦参凝胶 | 凝胶剂 | 国药准字Z20050058 | 批量生产 |
| 4 | 夏枯草口服液 | 合剂 | 国药准字Z19990052 | 批量生产 |
| 5 | 黄柏胶囊 | 胶囊剂 | 国药准字Z52020064 | 小规模生产 |
| 6 | 调经活血胶囊 | 胶囊剂 | 国药准字Z20100037 | 小规模生产 |
| 7 | 当归益血口服液 | 合剂 | 国药准字Z20090846 | 小规模生产 |
| 8 | 欣力康胶囊 | 胶囊剂 | 国药准字Z20080623 | 小规模生产 |
| 9 | 热淋清片 | 片剂 | 国药准字Z20060225 | 小规模生产 |
| 10 | 欣力康颗粒 | 颗粒剂 | 国药准字Z20025501 | 小规模生产 |
| 11 | 龙掌口含液 | 合剂 | 国药准字Z20025005 | 小规模生产 |
| 12 | 热淋清糖浆 | 糖浆剂 | 国药准字Z52020374 | 未来计划生产 |
| 13 | 消瘀降脂胶囊 | 胶囊剂 | 国药准字Z20060427 | 未来计划生产 |
此外，公司获批成为贵州省首批中药配方颗粒研究试点单位，成为贵州首批两家试点企业之一，中药配方颗粒产品是公司未来重要的产品储备。
（3）产品研发优势
公司重视研发工作，拥有专业的研发团队，一直致力于产品的研发，建立了阶梯式的研发项目结构，为公司未来发展提供强有力的保障。公司目前拥有发明专利36项，外观专利6项。获得国家新药证书11个，药品批准文号54个。
公司2004年被贵州省经贸委、科技厅、财政厅等单位联合评定为贵州省省级企业技术中心，并且连续通过评价；2006年公司被贵州省经贸委、发改委等联合认定为贵州省产学研结合示范基地；2008年公司被贵州省科技厅、财政厅、国家税务局及地方税务局联合认定为高新技术企业，并于2011、2014、2017年三次顺利通过复审；此外，2013年被认定为贵州省知识产权优势企业培育工程培育企业，2014年被贵州省科技厅、经济和信息化委、国资委、总工会评为省
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级创新型企业。2019年公司被确认为贵州省首批中药配方颗粒研究试点单位。公司现有技术研发人员176人，占员工总数的10.26%。其中博士学历11人，硕士学历32人，本科学历133人，专业涉及中药学、药剂、药理、药物分析、生物制药、制药工程、中医学、临床医学等，组成了具有较强研发能力和实战经验、人才结构合理、专业性和技术能力较强的研发队伍。公司在新药研究开发方面有着独特的组织方式和严格的管理措施，注重自主创新能力的培养和有效激励机制的建立，已形成了适合于公司技术创新和科学发展的机制与环境。
（4）学术推广与专业营销团队优势
近年来，公司在准确把握国家医改方向和中成药销售发展趋势的基础上，坚持“销售服务化、推广专业化、产品优质化”，大力加强自身的营销管理体系建设，以适应公司主导产品进入国家医保目录、国家基本药物目录的新形势；其次在各区域市场实行经理负责制，并对市场销售人员实行专业化分工，以进一步加强学术推广力度和服务营销的深度。
经过多年坚持不懈的队伍建设，公司已拥有了一支专业、稳定的职业化营销队伍。公司营销队伍的建设立足于当地招聘，并不断完善合理有效的营销管理制度，加大销售人员的培训力度和管理力度，提高现有销售人员的业务技能，将公司营销队伍打造成为一支有竞争力的学习型、创新型的职业化团队。
公司通过专业化学术推广，提高了临床医务人员对公司以及公司药品的信任度，有效地维护了公司、医药商业公司和医院三者之间的关系，加之公司多年积累建设形成的专业、稳定的营销队伍，公司营销优势较为突出。
截至2019年6月30日，公司拥有1000余人的销售队伍，在全国30个省、自治区、直辖市分别建立了100余个区域办事处，处方药产品覆盖9500余家县（区）级以上医院，其中三级医院约1500家，与国内1300余家医药商业单位建立了长期稳定的业务关系；OTC产品覆盖700余家药品连锁公司、70000余家门店，与国内近400家药品连锁公司总部建立了长期稳定的业务关系。已建立合作
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关系的大型连锁药店包括老百姓大药房、益丰大药房、鸿翔一心堂、中国海王星辰、大参林医药集团等。此外，公司产品也在天猫、京东、康爱多等多家电商平台销售。
（5）产品原材料资源优势
公司地处的贵州省，与云南、四川、广西合称为我国四大道地药材基地，素有“夜郎无闲草，黔地多灵药”之说。贵州湿润多雨，山区为立体性气候，适宜中药材生长。在全国统一普查的363个重点品种中，贵州有326种，占89.81%。贵州丰富的中药材资源为公司提供了可靠的原材料保障，确保了中药材的稳定供应。
2、竞争劣势
（1）产业规模尚待提高
尽管公司主要产品在国内中医药市场占有了较为稳定业务份额，但与同行业国际大型企业相比，公司在规模化和国际化程度上还存在一定差距，公司若进行业务扩张、技术研发、产业链整合需要雄厚的资金支持，公司需要进一步增强资金实力，以增强核心竞争能力。
（2）融资方式尚需拓展
对广阔的市场发展前景，公司急需扩大产品产能、提高装备水平、拓展营销网络、加快新药研发，迫切需要大量资金支持。公司于2017年首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市，但上市以来除首次公开发行股票融资外，并未有其他资本市场直接融资行为，融资方式仍然有限，资金来源仍主要来自留存盈利和银行贷款，资金短缺成为制约公司进一步发展的重要瓶颈。
七、公司主营业务的具体情况
（一）公司主营业务构成
1、按主要产品划分营业收入构成
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报告期内，发行人按主要产品划分的营业收入构成如下：
单位：万元、%
| 产品 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 宁泌泰胶囊 | 8,673.68 | 23.78 | 17,240.18 | 24.83 | 17,358.81 | 25.46 | 18,081.91 | 28.56 |
| 坤泰胶囊 | 14,778.89 | 40.51 | 28,427.75 | 40.95 | 27,591.16 | 40.47 | 23,592.94 | 37.26 |
| 苦参凝胶 | 8,753.77 | 24.00 | 15,667.38 | 22.57 | 15,263.96 | 22.39 | 14,124.59 | 22.31 |
| 夏枯草口服液 | 3,231.45 | 8.86 | 5,982.48 | 8.62 | 6,093.08 | 8.94 | 5,801.40 | 9.16 |
| 其他 | 1,043.07 | 2.85 | 2,108.15 | 3.03 | 1,864.41 | 2.74 | 1,717.78 | 2.71 |
| 合计 | 36,480.86 | 100.00 | 69,425.94 | 100.00 | 68,171.41 | 100.00 | 63,318.62 | 100.00 |
2、按地区划分营业收入构成
报告期内，发行人主要产品均在国内销售，按地区划分的营业收入构成如下：
单位：万元、%
| 地区 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 收入 | 比例 | 收入 | 比例 | 收入 | 比例 | 收入 | 比例 | |
| 一区 | 5,174.04 | 14.18 | 10,366.15 | 14.93 | 10,747.34 | 15.77 | 10,389.82 | 16.41 |
| 二区 | 5,558.41 | 15.24 | 10,198.76 | 14.69 | 9,727.16 | 14.27 | 8,453.87 | 13.35 |
| 三区 | 6,614.07 | 18.13 | 13,250.09 | 19.09 | 13,350.25 | 19.58 | 12,729.11 | 20.10 |
| 四区 | 3,497.66 | 9.59 | 7,494.85 | 10.80 | 7,464.86 | 10.95 | 8,282.06 | 13.08 |
| 五区 | 2,728.32 | 7.48 | 4,428.17 | 6.38 | 4,652.37 | 6.82 | 3,778.55 | 5.97 |
| 六区 | 1,965.03 | 5.39 | 3,698.01 | 5.33 | 3,349.89 | 4.91 | 2,535.20 | 4.00 |
| 七区 | 2,357.62 | 6.46 | 4,248.03 | 6.12 | 4,392.21 | 6.44 | 3,994.25 | 6.31 |
| 八区 | 3,209.67 | 8.80 | 6,148.99 | 8.86 | 5,380.06 | 7.89 | 4,486.89 | 7.09 |
| 九区 | 5,376.04 | 14.74 | 9,592.88 | 13.82 | 9,107.29 | 13.36 | 8,668.87 | 13.69 |
| 合计 | 36,480.86 | 100.00 | 69,425.94 | 100.00 | 68,171.41 | 100.00 | 63,318.62 | 100.00 |
注：上述区域划分参见“第四节 公司基本情况”之“七、公司主营业务的具体情况”之“（二）公司业务经营模式及业务流程”之“3、销售模式及流程”。
（二）公司业务经营模式及业务流程
1、采购模式及流程
（1）采购模式
公司的物资采购由物资采购中心集中行使，公司根据生产经营的需要储备适
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当品种和数量的库存物资；物资采购中心根据物资实际库存情况，年生产计划、月生产计划制定年采购计划、月采购计划，并根据该计划采购各种物资以保证生产所需。
1）设备采购采购设备由设备使用部门提出年度计划列入年度预算报董事会审批，月度需求计划报总经理批准，随后由设备部召集相关部门进行设备需求分析，再由物资采购中心组织相关部门发出招标邀请书、开标、议标、实地考察投标单位，通过比选各个投标单位的投标情况，选定供应商签订合同，待收到供货商发出的货物后组织相关部门进行验货、安装、调试、验收，合格后再办理相关手续入固定资产并交付使用部门。2）包装材料、常用大宗辅料采购针对包装材料、常用大宗辅料的采购，公司按GMP的要求，确定备选供应商，再以竞价等方式确定最佳供应商。公司一般是在年初签订包装材料、常用大宗辅料的年度购销合同，每月下订单订货，待收到货物经验收合格后入库，不合格品退、换货。3）主要原材料采购对于主要原材料的采购，先由物资采购中心下属物资计划部确定采购年度计划、季度计划和月度计划，采购人员根据采购计划完成采购任务。根据GMP的要求，公司对上一年的供应商进行“供应商审计”，对其生产现场、提供产品的质量等情况进行综合考评，考评合格后可继续选择该企业为公司供应商；如新增加供应商则需对新供应商资质出具考察报告，考察合格后方可成为公司供应商。公司一般会与供应商建立长期稳定的合作关系，每次采购选择合格供应商签订采购协议，不再对供应商进行考评。采购的中药材到货后，物资管理员会同质量管理部门共同清点验收。验收过程中首先复核所收物资与申购计划、品名、规格、数量等是否相符，然后检查物资有无损坏、使用性能优劣；验收合格后，验收部门的人员应在验收单签字。
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根据国家相关法规，中成药生产必须严格按照相应质量控制标准中的处方投料，无论药材质量如何均不得多投料或少投料。因此，公司为确保药品质量，维护公司良好声誉和持续竞争能力，在生产投料之前对中药材进行精挑细选。
（2）采购流程
2、生产模式及流程
（1）生产模式
公司严格按照GMP要求、国家药品质量标准要求，以批准的产品生产工艺规程为生产依据，以生产岗位标准操作规程组织生产。公司的生产计划、调度由生产部统一管理，主要采用“以销定产”的方式组织生产。公司根据上年销售状况确定年总销售规模，生产部制定年生产计划，然后再根据各销售区域的销售进
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展情况，计划每月的生产量。而物资采购中心则根据生产部的年生产计划制定年采购计划，再根据生产部的月计划跟进每月的采购进度从而满足生产需求。
各生产车间在接到生产部下达的生产指令后，根据生产指令向物资仓储部定额领取合格的原辅材料及包装材料，对未用完的材料应实行退库，严格控制生产过程中的差错及成本。生产过程严格按照产品工艺规程、岗位标准操作规程、设备标准操作规程、卫生清洁操作规程等文件执行，在每道工序进行生产时，通过质量监督人员的现场监控，严格控制生产全过程质量；同时，强化员工的质量意识，以确保产品的合格率。成品要由质量检验部进行检验合格后才能入库。在对产品生产全过程的原始记录文件由生产部整理复核，质量监督人员进行质量评价并审核放行后，产品方可出库销售。
（2）生产流程
1）公司生产流程图
2）主要产品的工艺流程
发行人是以中成药研发、生产和销售为主营业务的公司，中药材购进后直至生产出可对外销售的产成品，所有生产工艺环节均由发行人自主完成。但是，根据相关药品原材料标准要求的不同，发行人除了采购中药材之外，也会采购部分中药饮片或者其他供应商生产的中药材加工产品，主要包括以下两类：
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①根据配方、工艺等要求有一定加工过程方可入药的原材料，比如阿胶、川芎（酒制）、熟地黄等。此类原材料前期加工过程相对复杂，公司从市场上直接采购加工后的成品，经简单处理后作为直接入药的药材；
②药品配方要求入药原材料就是需要国家药监局颁发生产批文的中药材提取物，公司会向其他供应商采购该提取物作为原料入药。比如苦参总碱就是从豆科植物苦参中提取的一种生物碱，其生产需要国家药监局的生产批文，公司购进苦参总碱作为苦参凝胶的原材料。
除此之外，公司从中药材采购到中成药生产的过程无其他需要采购其他生产商生产的产品。
发行人主要产品的生产工艺流程图如下：
A、宁泌泰胶囊和坤泰胶囊的生产工艺流程图
宁泌泰胶囊和坤泰胶囊作为公司的主导产品之一，同为胶囊剂，除了用料和个别工序的处理方法不同外，在工艺流程上基本相同，两者的生产工艺流程如下：
1-1-93注：红色虚线区域内为D级洁净区
1-1-94
B、苦参凝胶生产工艺流程图
注：红色虚线区域内为D级洁净区C、夏枯草口服液生产工艺流程图
1-1-95
注：红色虚线区域内为D级洁净区
1-1-96
3、销售模式及流程
（1）营销模式
公司目前采用专业化学术推广为主的营销模式，以“销售服务化、推广专业化、产品优质化”为标准，实现高品质的产品专业推广。该营销模式的特点是专业化学术推广和预算制管理。专业化学术推广，是指专业销售队伍举办各种学术推广活动，帮助专业医疗人员准确了解公司药品特点，实现医院销售、患者购买的效果。同时，对主导产品通过多中心临床试验、临床应用研讨会等方式进行产品上市后再评价工作。专业化学术推广有助于提高公司产品的知名度和美誉度，获取广大临床医生和患者对产品的信任和支持，提升公司和产品的专业形象。预算制管理，是指各项营销活动均在公司统一指导和规划下开展，公司一方面通过预算控制销售费用的开支规模，严格履行审批程序；另一方面集中公司资源根据市场需要有计划的投入。在预算制管理模式下，公司直接配置资源，强化市场和品种管理，保证了产品市场的稳定提升。公司产品销售由总经理直接负责，并根据销售区域设置10个大区销售总监，管理本辖区产品销售工作。公司在上海设立了市场发展中心和商务运营中心，市场发展中心主要负责产品的品牌营销管理和各地区的专业化学术推广；商务运营中心负责合同签订、销售回款、市场监测、招投标等。截至本募集说明书签署日，公司销售区域与行政区域对应关系如下：
| 销售区域 | 行政区域 |
| 一区 | 北京、天津、河北、山东、山西、吉林 |
| 二区 | 河南、陕西、黑龙江 |
| 三区 | 安徽、江苏、辽宁、内蒙古 |
| 四区 | 上海、江西、浙江 |
| 五区 | 湖北 |
| 六区 | 重庆、四川 |
| 七区 | 湖南 |
| 八区 | 广西、贵州、云南 |
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| 九区 | 广东、海南 |
公司设有区域销售经理、商务经理和推广经理，区域销售经理主要负责营销策略及大中城市的医院销售；区域商务经理负责公司回款、分销、往来账管理、呆坏账处理、客户资信管理、招投标等事项；推广经理提供主要上市产品学术推广所需的相关药学、医学研究成果。
（2）销售流程
（三）主要产品产销情况
1、主要产品的产能、产量和销量情况
目前，公司主要产品按剂型可分为胶囊剂、合剂、凝胶剂，报告期内各剂型产能利用及销售情况如下：
| 剂型 | 项目及产品 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |
| 胶囊剂（万粒） | 产能 | 32,400.00 | 64,800.00 | 57,600.00 | 46,800.00 | |
| 产量 | 宁泌泰胶囊 | 14,303.28 | 27,147.84 | 28,811.76 | 26,676.00 | |
| 坤泰胶囊 | 23,018.16 | 53,597.04 | 51,275.52 | 42,999.60 | ||
| 其他 | 262.52 | 878.69 | 743.76 | 581.04 | ||
| 合计 | 37,583.96 | 81,623.57 | 80,831.04 | 70,256.64 | ||
| 销量 | 39,792.69 | 78,542.02 | 77,479.73 | 69,451.42 | ||
| 产能利用率 | 116.00% | 125.96% | 140.33% | 150.12% | ||
| 产销率 | 105.88% | 96.22% | 95.85% | 98.85% | ||
| 合剂 | 产能 | 1,635.00 | 3,270.00 | 3,270.00 | 3,270.00 | |
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| 剂型 | 项目及产品 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |
| （万支） | 产量 | 夏枯草口服液 | 1,843.76 | 3,495.77 | 4,033.30 | 3,763.37 |
| 当归益血口服液 | 99.84 | 175.44 | 190.68 | 114.90 | ||
| 合计 | 1,943.60 | 3,671.21 | 4,223.98 | 3,878.27 | ||
| 销量 | 1,943.70 | 3,774.53 | 3,990.35 | 3,698.40 | ||
| 产能利用率 | 118.87% | 112.27% | 129.17% | 118.60% | ||
| 产销率 | 100.00% | 102.81% | 94.47% | 95.36% | ||
| 凝胶剂（万支） | 苦参凝胶 | 产能 | 800.00 | 1,600.00 | 1,600.00 | 1,600.00 |
| 产量 | 1,203.12 | 2,067.91 | 1,945.42 | 1,824.10 | ||
| 销量 | 1,183.04 | 2,051.51 | 1,921.73 | 1,751.52 | ||
| 产能利用率 | 150.39% | 129.24% | 121.59% | 114.01% | ||
| 产销率 | 98.33% | 99.21% | 98.78% | 96.02% | ||
注：产能利用率=产量/产能，产销率=销量/产量。
2、主要产品销售价格及其变动情况
单位：元
| 产品名称 | 单位 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 宁泌泰胶囊（24粒） | 盒 | 17.41 | 17.26 | 16.27 | 16.35 |
| 宁泌泰胶囊（36粒） | 盒 | 21.99 | 22.38 | 23.30 | 24.22 |
| 宁泌泰胶囊（48粒） | 盒 | 30.05 | 30.11 | 30.98 | 30.94 |
| 坤泰胶囊（24粒） | 盒 | 15.00 | 14.53 | 13.12 | 13.46 |
| 坤泰胶囊（36粒） | 盒 | 19.76 | 19.62 | 19.76 | 20.20 |
| 坤泰胶囊（48粒） | 盒 | 27.03 | 26.98 | 27.27 | 28.38 |
| 苦参凝胶（4支） | 盒 | 29.54 | 30.54 | 31.77 | 32.26 |
| 夏枯草口服液（12支） | 盒 | 20.56 | 19.79 | 19.15 | 19.02 |
3、最近三年及一期前五大客户销售情况
报告期内，发行人向前五大客户销售收入及其占收入总额的比例如下：
单位：万元
| 2019年1-6月 | |||
| 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占收入总额的比例 |
| 1 | 国药控股股份有限公司及其控股子公司 | 6,978.74 | 19.13% |
1-1-99
| 2 | 华润医药商业集团有限公司及其控股子公司 | 6,116.54 | 16.77% |
| 3 | 广州医药有限公司 | 1,231.74 | 3.38% |
| 4 | 深圳市全药网药业有限公司 | 688.77 | 1.89% |
| 5 | 瑞康医药（山东）有限公司 | 622.39 | 1.71% |
| 合计 | 15,638.18 | 42.87% | |
| 2018年度 | |||
| 1 | 国药控股股份有限公司及其控股子公司 | 13,462.13 | 19.39% |
| 2 | 华润医药商业集团有限公司及其控股子公司 | 10,603.20 | 15.27% |
| 3 | 广州医药有限公司 | 2,626.68 | 3.78% |
| 4 | 云南省医药有限公司 | 1,180.49 | 1.70% |
| 5 | 南京药业股份有限公司 | 1,157.55 | 1.67% |
| 合计 | 29,030.05 | 41.81% | |
| 2017年度 | |||
| 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占收入总额的比例 |
| 1 | 国药控股股份有限公司及其控股子公司 | 14,166.60 | 20.78% |
| 2 | 华润医药商业集团有限公司及其控股子公司 | 10,076.46 | 14.78% |
| 3 | 广州医药有限公司 | 3,155.97 | 4.63% |
| 4 | 南京药业股份有限公司 | 1,210.20 | 1.78% |
| 5 | 九州通医药集团股份有限公司 | 1,201.08 | 1.76% |
| 合计 | 29,810.31 | 43.73% | |
| 2016年度 | |||
| 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占收入总额的比例 |
| 1 | 国药控股股份有限公司及其控股子公司 | 14,020.79 | 22.15% |
| 2 | 华润医药商业集团有限公司及其控股子公司 | 9,557.88 | 15.10% |
| 3 | 广州医药有限公司 | 2,607.11 | 4.12% |
| 4 | 南京药业股份有限公司 | 1,304.11 | 2.06% |
| 5 | 苏州天晴兴卫医药有限公司 | 1,217.42 | 1.92% |
| 合计 | 28,707.32 | 45.36% | |
报告期内公司不存在向单个客户的销售比例超过销售总额50%的情况。上述客户与公司均不存在任何关联关系。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在上述客户中占有权益。
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（四）公司主要产品原材料和能源供应情况
1、主要原材料情况
（1）主要原材料的供应情况
报告期内，发行人主要原材料的采购金额及其占药材采购总额的比重如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 黄连 | 1,351.94 | 29.21 | 2,253.70 | 30.47 | 2,064.82 | 28.55 | 685.56 | 16.59 |
| 夏枯草 | 221.61 | 4.79 | 925.91 | 12.52 | 443.12 | 6.13 | 448.13 | 10.84 |
| 连翘 | 161.57 | 3.49 | 137.37 | 1.86 | 375.75 | 5.19 | 313.89 | 7.59 |
| 阿胶 | 1,880.78 | 40.64 | 2,614.11 | 35.35 | 2,245.64 | 31.05 | 1,414.80 | 34.23 |
| 熟地黄 | 193.17 | 4.17 | 249.98 | 3.38 | 398.85 | 5.51 | 301.10 | 7.28 |
| 苦参总碱 | 256.90 | 5.55 | 50.56 | 0.68 | 556.47 | 7.69 | 153.12 | 3.70 |
| 黄芩 | 223.92 | 4.84 | 261.83 | 3.54 | 388.91 | 5.38 | 183.75 | 4.45 |
| 白芍 | 60.33 | 1.30 | 186.22 | 2.52 | 165.92 | 2.29 | 182.82 | 4.42 |
| 白茅根 | 14.58 | 0.31 | 169.45 | 2.29 | 133.49 | 1.85 | 133.93 | 3.24 |
| 头花蓼 | 66.48 | 1.44 | 117.04 | 1.58 | 149.71 | 2.07 | 118.19 | 2.86 |
| 小计 | 4,431.28 | 95.74 | 6,966.17 | 94.19 | 6,922.69 | 95.71 | 3,935.30 | 95.21 |
| 其他 | 197.13 | 4.26 | 429.73 | 5.81 | 310.48 | 4.29 | 197.96 | 4.79 |
| 药材总采购金额 | 4,628.41 | 100.00 | 7,395.89 | 100.00 | 7,233.17 | 100.00 | 4,133.26 | 100.00 |
（2）主要原材料的采购价格变动情况
| 品名 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 价格 （元/千克） | 增长率 （%） | 价格 （元/千克） | 增长率 （%） | 价格 （元/千克） | 增长率 （%） | 价格 （元/千克） | |
| 黄连 | 127.16 | -10.59 | 142.22 | 12.80 | 126.08 | 59.17 | 79.21 |
| 夏枯草 | 16.83 | -0.24 | 16.87 | 7.25 | 15.73 | 1.94 | 15.43 |
| 连翘 | 38.80 | 15.65 | 33.55 | -5.84 | 35.63 | -11.85 | 40.42 |
| 阿胶 | 594.91 | 13.88 | 522.4 | 5.38 | 495.73 | - | 495.73 |
| 熟地黄 | 12.77 | -1.62 | 12.98 | -4.77 | 13.63 | -2.29 | 13.95 |
1-1-101
| 品名 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 价格 （元/千克） | 增长率 （%） | 价格 （元/千克） | 增长率 （%） | 价格 （元/千克） | 增长率 （%） | 价格 （元/千克） | |
| 苦参总碱 | 1,167.75 | 61.69 | 722.22 | - | 722.22 | - | 722.24 |
| 黄芩 | 22.74 | -1.64 | 23.12 | 16.47 | 19.85 | 38.71 | 14.31 |
| 白芍 | 9.22 | -24.92 | 12.28 | -7.25 | 13.24 | -1.34 | 13.42 |
| 白茅根 | 13.38 | -19.49 | 16.62 | -5.46 | 17.58 | 34.51 | 13.07 |
| 头花蓼 | 7.75 | -0.51 | 7.79 | -0.64 | 7.84 | 3.43 | 7.58 |
2、主要能源情况
报告期内，发行人生产使用的主要能源的采购金额如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 水 | 40.98 | 82.17 | 81.58 | 64.70 |
| 电 | 109.90 | 309.25 | 328.51 | 309.69 |
| 天然气 | 334.48 | 551.18 | 593.49 | 504.95 |
注：2018年贵州省发布了电价支持政策，电价有所降低。
3、最近三年及一期前五大供应商采购情况
报告期内，发行人向前五大供应商采购金额及其占采购总额的比例如下：
| 2019年1-6月 | ||||
| 序号 | 供应商 | 采购金额（万元） | 占年度采购总额比例 | 类别 |
| 1 | 湖南东健药业有限公司 | 1,874.68 | 27.66% | 药材 |
| 2 | 成都市艾都中药材有限公司 | 695.47 | 10.26% | 药材 |
| 3 | 浙江拱东医疗器械股份有限公司 | 491.99 | 7.26% | 包材 |
| 4 | 成都津村中药材有限公司 | 461.86 | 6.81% | 药材 |
| 5 | 河南省济源市济世药业有限公司 | 292.33 | 4.31% | 药材 |
| 合计 | 3,816.33 | 56.31% | - | |
| 2018年度 | ||||
| 序号 | 供应商 | 采购金额（万元） | 占年度采购总额比例 | 类别 |
| 1 | 湖南东健药业有限公司 | 2,610.04 | 23.09% | 药材 |
| 2 | 四川卓众医药有限公司 | 1,542.74 | 13.65% | 药材 |
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| 3 | 贵阳道生健康产业有限公司 | 1,344.77 | 11.90% | 药材 |
| 4 | 浙江拱东医疗器械股份有限公司 | 897.65 | 7.94% | 包材 |
| 5 | 安顺市西秀区杨康药材经营部 | 742.93 | 6.57% | 药材 |
| 合计 | 7,138.13 | 63.15% | - | |
| 2017年度 | ||||
| 序号 | 供应商 | 采购金额（万元） | 占年度采购总额比例 | 类别 |
| 1 | 湖南东健药业有限公司 | 2,245.64 | 20.02% | 药材 |
| 2 | 四川卓众医药有限公司 | 1,628.35 | 14.52% | 药材 |
| 3 | 贵阳道生健康产业有限公司 | 1,263.98 | 11.27% | 药材 |
| 4 | 浙江拱东医疗器械股份有限公司 | 922.72 | 8.23% | 包材 |
| 5 | 牡丹江莲花湖制药有限责任公司 | 556.11 | 4.96% | 药材 |
| 合计 | 6,616.80 | 59.00% | - | |
| 2016年度 | ||||
| 序号 | 供应商 | 采购金额（万元） | 占年度采购总额比例 | 类别 |
| 1 | 湖南东健药业有限公司 | 1,414.80 | 18.53% | 药材 |
| 2 | 贵州同济堂药品配送有限公司 | 848.15 | 11.11% | 药材 |
| 3 | 浙江拱东医疗科技有限公司 | 768.05 | 10.06% | 包材 |
| 4 | 成都德仁堂药业有限公司中药分公司 | 538.77 | 7.06% | 药材 |
| 5 | 佛山市顺德区广安彩印有限公司 | 494.02 | 6.47% | 包材 |
| 合计 | 4,063.80 | 53.23% | - | |
发行人在报告期内不存在向单个供应商采购比例超过当期采购总额的50%或严重依赖少数供应商的情况。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在上述供应商中占有权益。
（五）安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
公司非常重视安全生产，严格进行生产安全管理。秉承“安全第一，预防为主”的安全生产方针，实行安全生产责任制，建立的各级领导、职能部门、工程技术人员、岗位操作人员在劳动生产过程中对安全生产层层负责的制度，有效防止了重大安全事故的发生。
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对于发生的安全事故，不管小事故大事故，公司都按照“四不放过”的原则：
事故原因未查清不放过、事故责任人未受到处理不放过、事故责任人和周围群众没有受到教育不放过、事故制订切实可行的整改措施没有落实不放过。有效减少了安全事故。公司从成立至今，无一重大安全事故发生。
在安全生产方面，公司建立有安全档案、安全规章制度、安全领导小组、安全风险评价小组、安全应急预案等较为完善的相关制度。贵阳市乌当区应急管理局等主管部门针对发行人及子公司治和药业安全生产方面出具了证明文件：发行人及治和药业遵守《中华人民共和国安全生产法》等有关健康及安全生产的中国法律法规、遵守了地方政府公布的安全生产实施规则，报告期内未发生安全生产事故及未遭受行政处罚。
2、环境保护情况
公司于2018年6月2日更换领取了贵阳市乌当区环境保护局分别颁发的新、老厂区的排污许可证，其中，老厂区编号为91520115214595556N—A1、新厂区编号为91520115214595556N—A2的《贵州省排放污染物许可证》，有效期均为2018年6月2日至2021年6月1日。
报告期内，公司环保投入金额分别为70.19万元、81.16万元、79.73万元及
46.79万元。
公司严格执行有关部门关于环境保护方面的法律法规，报告期内未发生重大环境污染事故，亦未受到相关环境保护部门的行政处罚。
贵阳市生态环境局乌当分局出具了证明文件：发行人及治和药业报告期内未发生过环境污染事故，未有因违反环境保护方面的法律法规被处罚的情况。
八、主要固定资产及无形资产
（一）发行人主要固定资产
公司主要固定资产为产品研发、生产、检测所使用的厂房、生产设备、检测仪器和为办公及开展经营活动所使用的办公设备、运输设备等。报告期各期末，
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公司固定资产的构成情况如下表所示：
单位：万元
| 时间 | 项目 | 原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 | 财务成新率 |
| 2019.6.30 | 房屋建筑物 | 26,030.47 | 4,504.21 | 368.70 | 21,157.57 | 81.28% |
| 机器设备 | 5,409.72 | 2,145.17 | - | 3,264.55 | 60.35% | |
| 运输设备 | 680.04 | 543.86 | - | 136.18 | 20.03% | |
| 办公设备及其他 | 791.18 | 362.60 | - | 428.58 | 54.17% | |
| 合计 | 32,911.41 | 7,555.84 | 368.70 | 24,986.87 | 75.92% | |
| 2018.12.31 | 房屋建筑物 | 23,455.40 | 4,119.66 | 368.70 | 18,967.04 | 80.86% |
| 机器设备 | 5,118.05 | 1,950.50 | - | 3,167.55 | 61.89% | |
| 运输设备 | 672.01 | 519.02 | - | 152.99 | 22.77% | |
| 办公设备及其他 | 725.07 | 325.89 | - | 399.18 | 55.05% | |
| 合计 | 29,970.53 | 6,915.08 | 368.70 | 22,686.75 | 75.70% | |
| 2017.12.31 | 房屋建筑物 | 14,460.98 | 3,436.62 | 368.70 | 10,655.66 | 73.69% |
| 机器设备 | 4,428.84 | 1,805.37 | - | 2,623.47 | 59.24% | |
| 运输设备 | 691.68 | 524.08 | - | 167.60 | 24.23% | |
| 办公设备及其他 | 507.68 | 368.58 | - | 139.10 | 27.40% | |
| 合计 | 20,089.18 | 6,134.66 | 368.70 | 13,585.83 | 67.63% | |
| 2016.12.31 | 房屋建筑物 | 14,509.02 | 2,874.81 | 368.70 | 11,265.51 | 77.64% |
| 机器设备 | 4,226.39 | 1,464.51 | - | 2,761.87 | 65.35% | |
| 运输设备 | 663.86 | 466.08 | - | 197.78 | 29.79% | |
| 办公设备及其他 | 486.41 | 359.82 | - | 126.60 | 26.03% | |
| 合计 | 19,885.67 | 5,165.22 | 368.70 | 14,351.76 | 72.17% |
1、主要生产设备
公司及各子公司的主要设备总体上运转正常，截至2019年6月30日，关键生产设备如下：
单位：元
1-1-105
| 使用部门 | 设备名称 | 数量 | 原值 | 净值 | 成新率 |
| 前提车间 | 真空带式干燥机 | 2台 | 3,650,925.64 | 3,188,756.00 | 87.34% |
| 带式干燥机 | 3台 | 1,441,025.15 | 1,386,867.00 | 96.24% | |
| 微波真空干燥机 | 6台 | 1,176,813.67 | 631,150.40 | 53.63% | |
| 提取罐 | 7台 | 1,089,368.90 | 688,883.00 | 63.24% | |
| 三层带式干燥机 | 2台 | 941,470.93 | 728,656.30 | 77.40% | |
| 二效节能蒸发浓缩器 | 5台 | 829,559.87 | 522,714.50 | 63.01% | |
| 多功能提取罐 | 4台 | 612,234.28 | 96,954.41 | 15.84% | |
| 液体车间 | 磁力搅拌配料罐 | 9台 | 1,519,658.11 | 743,257.00 | 48.91% |
| 真空乳化搅拌机 | 3台 | 713,340.16 | 242,431.50 | 33.99% | |
| 高速洗烘灌轧联动线 | 1套 | 615,784.64 | 191,663.10 | 31.13% | |
| 凝胶灌装机 | 5台 | 591,282.07 | 276,551.90 | 46.77% | |
| 口服液洗烘灌扎联动线 | 1套 | 581,196.58 | 383,347.60 | 65.96% | |
| 固体车间 | 全自动装盒机 | 2台 | 1,479,032.48 | 1,264,734.00 | 85.51% |
| 铝塑泡罩包装机 | 4台 | 1,193,562.41 | 751,600.00 | 62.97% | |
| 硬胶囊填充机 | 2台 | 936,297.42 | 539,880.30 | 57.66% | |
| 沸腾干燥机 | 2台 | 822,515.80 | 529,494.70 | 64.38% | |
| 全自动硬胶囊充填机 | 2台 | 818,888.89 | 573,466.20 | 70.03% | |
| 枕式包装机 | 4台 | 730,768.58 | 628,129.40 | 85.95% | |
| 干法制粒机 | 2台 | 718,348.72 | 357,579.40 | 49.78% | |
| 设备部 | 纯化水机组 | 1套 | 1,897,435.94 | 1,236,496.00 | 65.17% |
| 电梯（单开门） | 6台 | 1,018,536.47 | 697,171.90 | 68.45% | |
| 螺杆冷水机组 | 2台 | 875,786.29 | 607,620.30 | 69.38% | |
| 公用工程车间 | 预装式变电站 | 3台 | 2,556,499.31 | 1,632,775.00 | 63.87% |
| 6吨锅炉 | 1台 | 1,228,542.08 | 820,051.80 | 66.75% | |
| 变频卧式冷凝余热蒸汽锅炉 | 1台 | 894,046.33 | 576,361.80 | 64.47% | |
| 10吨燃气锅炉 | 1台 | 769,230.77 | 501,546.10 | 65.20% | |
| 污水处理系统 | 1套 | 529,714.53 | 403,907.40 | 76.25% |
2、房产建筑物
截至2019年6月30日，公司及子公司共有147处房产，具体情况如下：
1-1-106
| 序号 | 不动产权证号 | 位置 | 用途 | 建筑面积（㎡） | 权利性质/取得方式 |
| 1 | 黔（2016）乌当区不动产权第0005525号 | 乌当区云锦村石头寨 | 工业用地/工业 | 19,665.87 | 出让/自建 |
| 2 | 黔（2016）乌当区不动产权第0005526号 | 乌当区云锦村石头寨 | 工业用地/工业 | 2,859.68 | 出让/自建 |
| 3 | 黔（2016）乌当区不动产权第0005527号 | 乌当区云锦村石头寨贵阳新天药业股份有限公司危品房1层1号 | 工业用地/工业 | 140.25 | 出让/自建 |
| 4 | 黔（2016）乌当区不动产权第0005528号 | 乌当区云锦村石头寨贵阳新天药业股份有限公司污水处理1层1号 | 工业用地/工业 | 322.00 | 出让/自建 |
| 5 | 黔（2016）乌当区不动产权第0005529号 | 乌当区云锦村石头寨贵阳新天药业股份有限公司门卫二1层1户 | 工业用地/工业 | 29.23 | 出让/自建 |
| 6 | 黔（2016）乌当区不动产权第0005530号 | 乌当区云锦村石头寨贵阳新天药业股份有限公司燃气锅炉房1层1户 | 工业用地/工业 | 162.75 | 出让/自建 |
| 7 | 黔（2017）乌当区不动产权第0007137号 | 贵阳市乌当区新添大道新庄村77幢 | 工业用地/住宅 | 295.26 | 出让/购买 |
| 8 | 黔（2017）乌当区不动产权第0007141号 | 乌当区新添大道114号111幢 | 工业用地/其他 | 33.60 | 出让/购买 |
| 9 | 黔（2017）乌当区不动产权第0007145号 | 乌当区新添大道114号2幢 | 城镇住宅用地/办公 | 340.00 | 出让/购买 |
| 10 | 黔（2017）乌当区不动产权第0007146号 | 乌当区新添大道114号6幢 | 城镇住宅用地/工业、交通、仓储 | 450.00 | 出让/购买 |
| 11 | 黔（2017）乌当区不动产权第0007147号 | 贵阳市乌当区新添大道新庄村35幢 | 工业用地/住宅 | 652.50 | 出让/购买 |
| 12 | 黔（2018）乌当区不动产权第0000086号 | 乌当区新添省肉联厂内区66幢 | 工业用地/工业、交通、仓储 | 621.67 | 出让/购买 |
| 13 | 黔（2018）乌当区 | 贵阳市乌当区新添大道北段114 | 工业用 | 703.40 | 出让/自建 |
1-1-107
| 序号 | 不动产权证号 | 位置 | 用途 | 建筑面积（㎡） | 权利性质/取得方式 |
| 不动产权第0000135号 | 号液体制剂2号 | 地/工业 | |||
| 14 | 黔（2018）乌当区不动产权第0000136号 | 乌当区新添大道114号液体制剂车间 | 工业用地/工业、交通、仓储 | 2,758.32 | 出让/自建 |
| 15 | 黔（2018）乌当区不动产权第0000137号 | 乌当区新添大道114号38幢 | 工业用地/工业、交通、仓储 | 1,096.62 | 出让/购买 |
| 16 | 黔（2018）乌当区不动产权第0000138号 | 贵阳市乌当区新添大道新庄村36幢 | 工业用地/工业、交通、仓储 | 689.60 | 出让/购买 |
| 17 | 黔（2018）乌当区不动产权第0000139号 | 贵阳市乌当区新添大道新庄村32幢 | 工业用地/工业、交通、仓储 | 262.19 | 出让/购买 |
| 18 | 黔（2018）乌当区不动产权第0000140号 | 贵阳市乌当区新添大道新庄村2幢 | 工业用地/工业、交通、仓储 | 1,069.10 | 出让/购买 |
| 19 | 黔（2018）乌当区不动产权第0000141号 | 贵阳市乌当区新添大道新庄村7幢 | 工业用地/工业、交通、仓储 | 754.00 | 出让/购买 |
| 20 | 黔（2018）乌当区不动产权第0000142号 | 乌当区新添大道114号31幢 | 工业用地/工业、交通、仓储 | 918.59 | 出让/购买 |
| 21 | 黔（2018）乌当区不动产权第0000143号 | 贵阳市乌当区新添大道北段114号一层等2户 | 工业用地/工业 | 91.34 | 出让/自建 |
| 22 | 黔（2018）乌当区不动产权第0000144号 | 贵阳市乌当区新添大道北段114号办公楼二层等2户 | 工业用地/办公 | 985.12 | 出让/自建 |
| 23 | 黔（2018）乌当区不动产权第0000145号 | 贵阳市乌当区新添大道北段114号锅炉房二层等5户 | 工业用地/工业 | 2,013.19 | 出让/自建 |
1-1-108
| 序号 | 不动产权证号 | 位置 | 用途 | 建筑面积（㎡） | 权利性质/取得方式 |
| 24 | 黔（2018）乌当区不动产权第0000146号 | 贵阳市乌当区新添大道北段114号二层等2户 | 工业用地/办公 | 157.29 | 出让/自建 |
| 25 | 黔（2018）乌当区不动产权第0000147号 | 乌当区新添大道114号100幢 | 城镇住宅用地/办公 | 47.14 | 出让/购买 |
| 26 | 黔（2018）乌当区不动产权第0000176号 | 贵阳市乌当区新添大道新庄村62幢 | 工业用地/住宅 | 626.21 | 出让/购买 |
| 27 | 黔（2018）乌当区不动产权第0000177号 | 贵阳市乌当区新添大道新庄村59幢 | 工业用地/住宅 | 576.71 | 出让/购买 |
| 28 | 黔（2018）乌当区不动产权第0000178号 | 贵阳市乌当区新添大道新庄村61幢 | 工业用地/住宅 | 626.21 | 出让/购买 |
| 29 | 黔（2018）乌当区不动产权第0000179号 | 乌当区新添寨(肉联厂内)2幢 | 工业用地/工业、交通、仓储 | 55.10 | 出让/自建 |
| 30 | 黔（2018）乌当区不动产权第0000180号 | 乌当区新添省肉联厂内区67幢 | 工业用地/工业、交通、仓储 | 621.67 | 出让/购买 |
| 31 | 黔（2018）乌当区不动产权第0000181号 | 乌当区新添省肉联厂内区64幢 | 工业用地/工业、交通、仓储 | 862.19 | 出让/购买 |
| 32 | 黔（2018）乌当区不动产权第0000238号 | 乌当区新添大道114号39幢 | 工业用地/其他 | 82.00 | 出让/购买 |
| 33 | 黔（2018）乌当区不动产权第0000241号 | 乌当区新添寨(肉联厂内)1幢 | 工业用地/工业、交通、仓储 | 217.60 | 出让/自建 |
| 34 | 黔（2018）乌当区不动产权第0000242号 | 乌当区新添省肉联厂内区65幢 | 工业用地/工业、交通、仓储 | 1,121.67 | 出让/购买 |
| 35 | 黔（2018）乌当区 | 贵阳市乌当区新添大道114号 | 工业用 | 864.78 | 出让/自建 |
1-1-109
| 序号 | 不动产权证号 | 位置 | 用途 | 建筑面积（㎡） | 权利性质/取得方式 |
| 不动产权第0000243号 | 地/工业、交通、仓储 | ||||
| 36 | 黔（2018）乌当区不动产权第0000248号 | 贵阳市乌当区新添大道新庄村60幢 | 工业用地/住宅 | 576.71 | 出让/购买 |
| 37 | 黔（2018）乌当区不动产权第0000396号 | 贵阳市乌当区新添大道新庄村27幢 | 工业用地/住宅 | 612.68 | 出让/购买 |
| 38 | 黔（2018）乌当区不动产权第0004295号 | 乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街1层14号 | 商服用地/商业服务 | 129.32 | 出让/购买 |
| 39 | 黔（2018）乌当区不动产权第0000945号 | 乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街沿街商业幢1层01号 | 商服用地/商业服务 | 192.45 | 出让/购买 |
| 40 | 筑房权证乌当字第003911号 | 乌当区新添寨三产区二期 | 住宅 | 213.03 | 出让/自建 |
| 41 | 筑房权证乌当字第120016097号 至 第120016174号 （共78个） | 乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢2层、3层 | 商业 | 共2,568.78 | 出让/购买 |
| 42 | 筑房权证乌当字第120026639号至 第120026662号、第120026664号和第120026665号（共26个） | 乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地一期地下车库幢负1层G01号至G26号 | 车库 | 各30.66 | 出让/购买 |
| 43 | 沪（2017）徐字不动产权第020802号 | 上海市徐汇区东安路562号 | 商办/办公 | 492.24 | 出让/购买 |
| 44 | 沪（2017）徐字不动产权第020447号 | 上海市徐汇区东安路562号 | 商办/办公 | 550.40 | 出让/购买 |
| 45 | 沪（2019）徐字不动产权第008883号 | 上海市徐汇区东安路562号 | 商办/办公 | 350.68 | 出让/购买 |
3、租赁房产
1-1-110
截至2019年6月30日，公司及其子公司租赁的房屋如下：
| 序号 | 承租方 | 出租人 | 租金 | 租赁期限 | 房屋所有权证号 | 坐落 | 建筑面积（㎡） |
| 1 | 治和药业 | 新天药业 | 20万元/年 | 2018.12.20- 2028.12.19 | 黔（2018）乌当区不动产权第0000136号、黔（2018）乌当区不动产权第0000135号 | 贵阳市乌当区新添大道北段114号 | 3,461.72 |
| 2 | 治和药业 | 新天药业 | 152,320元/年 | 2016.8.1- 2019.7.31 | 黔（2018）乌当区不动产权第0000142号、黔（2018）乌当区不动产权第0000137号、黔（2018）乌当区不动产权第0000139号 | 贵阳市乌当区新添大道北段114号 | 4,860.38 |
| 3 | 新天药业 | 上海绿地恒滨置业有限公司、海天医药 | 18.2万元/年 | 2017.9.18- 2020.9.17 | 沪房地徐字（2016）第006806号、沪（2019）徐字不动产权第008883号 | 上海市徐汇区东区路562号2203、2204室 | 854.80 |
| 4 | 新天药业 | 臣功地产 | 5,000元/月 | 2018.7.1- 2020.6.30 | — | 乌当区臣功新天地14幢负一楼地下停车场 | 620.00 |
1-1-111
| 5 | 新望医药 | 段天顺 | 7.56万元/年 | 2018.11.6- 2019.11.5 | 京（2018）大不动产权第0027852号 | 北京市大兴区宏业路9号院4号楼16层1614室 | 49.60 |
| 6 | 硕方医药 | 上海奥帛置业有限公司 | 84,683元/月 | 2018.12.1- 2028.6.14 | 沪（2017）奉字不动产权第002352号 | 上海市奉贤区望园路1888号1幢5层及3幢4层402 | 2,531.00 |
| 7 | 宁波医药 | 徐建能 | 3,000元/月 | 2019.6.12-2019.12.12- | 浙（2019）宁波市海曙不动产权第0170749号 | 浙江省宁波市海曙区集士港镇丰成新村5栋1402号 | 89.58 |
| 8 | 宁波医药 | 宁波恒泰草制品有限公司 | 2018.10.18- 2019.4.17期间16元/㎡/月，2019.4.18- 2021.10.17期间17.82元/㎡/月, 2021.10.18- 2025.10.17期间租金在17.82元的基础上上浮10% | 2018.10.18- 2025.10.17 | 浙（2018）宁波市海曙不动产权第0163475号 | 宁波市海曙区集士港镇集高南路555号 | 3,749.79 |
| 9 | 北京坤立舒 | 北京彩轩企业管理有限公司 | 5,000元/年 | 2019.1.28- 2020.1.27 | 京（2017）延不动产权第0011130号 | 北京市延庆区康庄镇天华路1号院2号一层101-3 | 15.00 |
（二）发行人主要无形资产
公司拥有的无形资产主要为商标、专利、土地使用权等。具体情况如下：
1-1-112
1、商标
截至2019年6月30日，发行人及其下属子公司拥有的商标情况具体如下：
| 序号 | 商标样式 | 有效期 | 注册号 | 国际分类号 |
| 1 | 2010.09.28- 2020.09.27 | 5185318 | 5 | |
| 2 | 2010.02.07- 2020.02.06 | 6047629 | 5 | |
| 3 | 2010.02.07- 2020.02.06 | 6047634 | 5 | |
| 4 | 2010.02.07- 2020.02.06 | 6047631 | 5 | |
| 5 | 2019.05.21- 2029.05.20 | 5099569 | 5 | |
| 6 | 2010.02.07- 2020.02.06 | 6047632 | 5 | |
| 7 | 2010.06.21- 2020.06.20 | 6739026 | 5 | |
| 8 | 2017.06.07- 2027.06.06 | 1020832 | 5 | |
| 9 | 2019.02.21- 2029.02.20 | 4844584 | 5 | |
| 10 | 2017.08.30- 2027.08.29 | 297784 | 29 | |
| 11 | 2017.05.28- 2027.05.27 | 1017798 | 30 | |
| 12 | 2011.01.28- 2021.01.27 | 7807641 | 3 | |
| 13 | 2011.01.28- 2021.01.27 | 7807642 | 3 | |
| 14 | 2010.09.14- 2020.09.13 | 7086490 | 5 | |
| 15 | 2011.09.14- 2021.09.13 | 8607376 | 5 | |
| 16 | 2011.09.14- 2021.09.13 | 8607381 | 5 | |
| 17 | 2012.02.28- 2022.02.27 | 8980229 | 5 |
1-1-113
| 序号 | 商标样式 | 有效期 | 注册号 | 国际分类号 |
| 18 | 2014.02.07- 2024.02.06 | 11450761 | 5 | |
| 19 | 2012.10.21- 2022.10.20 | 9857390 | 5 | |
| 20 | 2014.03.21- 2024.03.20 | 11616544 | 5 | |
| 21 | 2014.03.21- 2024.03.20 | 11616564 | 5 | |
| 22 | 2014.03.21- 2024.03.20 | 11616556 | 5 | |
| 23 | 2012.11.21- 2022.11.20 | 9993455 | 5 | |
| 24 | 2014.07.28- 2024.07.27 | 12141367 | 5 | |
| 25 | 2014.07.28- 2024.07.27 | 12141340 | 5 | |
| 26 | 2014.10.21- 2024.10.20 | 12680451 | 5 | |
| 27 | 2014.10.21- 2024.10.20 | 12680468 | 5 | |
| 28 | 2014.10.21- 2024.10.20 | 12680432 | 5 | |
| 29 | 2014.10.21- 2024.10.20 | 12680420 | 5 | |
| 30 | 2014.12.28- 2024.12.27 | 13145820 | 5 | |
| 31 | 2015.03.07- 2025.03.06 | 13663102 | 5 | |
| 32 | 2015.09.14- 2025.09.13 | 14859015 | 5 | |
| 33 | 2015.09.14- 2025.09.13 | 14859061 | 5 | |
| 34 | 2015.09.14- 2025.09.13 | 14859142 | 5 | |
| 35 | 2015.09.14- 2025.09.13 | 14859143 | 5 | |
| 36 | 2015.09.14- 2025.09.13 | 14859119 | 5 |
1-1-114
| 序号 | 商标样式 | 有效期 | 注册号 | 国际分类号 |
| 37 | 2015.09.14- 2025.09.13 | 14859209 | 5 | |
| 38 | 2015.09.14- 2025.09.13 | 14859218 | 5 | |
| 39 | 2015.09.14- 2025.09.13 | 14859219 | 5 | |
| 40 | 2015.09.14- 2025.09.13 | 14859186 | 5 | |
| 41 | 2015.09.14- 2025.09.13 | 14859203 | 5 | |
| 42 | 2015.09.14- 2025.09.13 | 14859245 | 5 | |
| 43 | 2015.09.14- 2025.09.13 | 14859250 | 5 | |
| 44 | 2015.11.07- 2025.11.06 | 15048525 | 5 | |
| 45 | 2015.11.07- 2025.11.06 | 15048578 | 5 | |
| 46 | 2015.11.14- 2025.11.13 | 15048660 | 5 | |
| 47 | 2015.09.07- 2025.09.06 | 11616550 | 5 | |
| 48 | 2016.02.07- 2026.02.06 | 15857048 | 5 | |
| 49 | 2016.02.07- 2026.02.06 | 15857043 | 5 | |
| 50 | 2016.02.07- 2026.02.06 | 15857053 | 5 | |
| 51 | 2016.03.21- 2026.03.20 | 16212784 | 5 | |
| 52 | 2016.06.14- 2026.06.13 | 16789209 | 5 | |
| 53 | 2016.06.14- 2026.06.13 | 16789231 | 5 | |
| 54 | 2016.04.28- 2026.04.27 | 16487458 | 5 | |
| 55 | 2016.09.14- 2026.09.13 | 17464585 | 5 |
1-1-115
| 序号 | 商标样式 | 有效期 | 注册号 | 国际分类号 |
| 56 | 2017.01.07 2027.01.06 | 18475987 | 5 | |
| 57 | 2018.07.07- 2028.07.06 | 25283880 | 5 | |
| 58 | 2018.12.14- 2028.12.13 | 28699942 | 5 | |
| 59 | 2018.11.14- 2028.11.13 | 28002042 | 5 | |
| 60 | 2018.11.14- 2028.11.13 | 28018062 | 5 | |
| 61 | 2017.01.28- 2027.1.27 | 18644648 | 5 | |
| 62 | 2017.03.14- 2027.03.13 | 16274350 | 5 | |
| 63 | 2017.12.07 2027.12.06 | 21658550 | 5 | |
| 64 | 2018.01.28- 2028.01.27 | 21658502 | 5 | |
| 65 | 2018.02.07- 2028.02.06 | 21658557 | 5 | |
| 66 | 2019.01.21- 2029.01.20 | 29369084 | 5 | |
| 67 | 2019.01.21- 2029.01.20 | 29421062 | 5 | |
| 68 | 2019.02.07- 2029.02.06 | 30163678 | 45 | |
| 69 | 2019.02.07- 2029.02.06 | 30172109 | 38 | |
| 70 | 2019.2.14- 2029.2.13 | 30174473 | 35 | |
| 71 | 2019.02.07- 2029.02.06 | 30180904 | 41 | |
| 72 | 2019.04.07- 2029.04.06 | 32391356 | 5 | |
| 73 | 2019.04.07- 2029.04.06 | 32395665 | 5 |
1-1-116
| 序号 | 商标样式 | 有效期 | 注册号 | 国际分类号 |
| 74 | 2017.12.07- 2027.12.06 | 21658742 | 5 | |
| 75 | 2015.9.14- 2025.9.13 | 14859126 | 5 | |
| 76 | 2019.03.21- 2029.03.20 | 31767094 | 5 | |
| 77 | 2019.03.21- 2029.03.20 | 31775458 | 38 | |
| 78 | 2013.10.28- 2023.10.27 | 11079699 | 5 | |
| 79 | 2018.09.14- 2028.09.13 | 26370805 | 5 | |
| 80 | 2018.11.28- 2028.11.27 | 26353996 | 35 | |
| 81 | 2018.11.28- 2028.11.27 | 26356917 | 44 | |
| 82 | 2019.6.28- 2029.6.27 | 33246380 | 9 | |
| 83 | 2019.6.28- 2029.6.27 | 33246405 | 38 |
2、专利
截至2019年6月30日，公司及其子公司共拥有36项发明专利和6项外观设计专利的所有权。具体情况如下：
| 序号 | 现有专利名称 | 专利号 | 权利人 | 类型 | 申请日 |
| 1 | 降血脂药物组合物 | ZL02112488.4 | 苏州中药研究所、海天医药 | 发明专利 | 2002年7月12日 |
| 2 | 一种治疗泌尿系统感染和前列腺炎的中药复方制剂 | ZL02137224.1 | 新天药业 | 发明专利 | 2002年9月28日 |
| 3 | 一种治疗更年期综合征的中药复方制剂及制备方法 | ZL02145193.1 | 新天药业 | 发明专利 | 2002年11月12日 |
| 4 | 一种治疗口腔疾病的中 | ZL02150897.6 | 新天药业 | 发明专 | 2002年11 |
1-1-117
| 药制剂及制备方法 | 利 | 月29日 | |||
| 5 | 一种用于癌症辅助治疗的中药复方制剂及制备方法 | ZL02150898.4 | 新天药业 | 发明专利 | 2002年11月29日 |
| 6 | 预防和治疗肠粘连的中药复方制剂及其应用 | ZL02151725.8 | 新天药业 | 发明专利 | 2002年12月27日 |
| 7 | 苦参总碱凝胶制剂及该凝胶制剂的制备方法 | ZL03115198.1 | 海天医药 | 发明专利 | 2003年1月27日 |
| 8 | 四季三黄胶囊活性成分含量检测方法 | ZL03116638.5 | 新天药业 | 发明专利 | 2003年4月25日 |
| 9 | 一种治疗急慢性盆腔炎的中药组合物及制备方法 | ZL200410054167.2 | 海天医药 | 发明专利 | 2004年8月31日 |
| 10 | 一种夏枯草制剂的质量检测方法 | ZL200410040911.3 | 新天药业 | 发明专利 | 2004年10月21日 |
| 11 | 一种治疗感冒和止咳的胶囊的检测方法 | ZL200410040980.4 | 新天药业 | 发明专利 | 2004年11月2日 |
| 12 | 一种热淋清制剂的质量检测方法 | ZL200410081383.6 | 新天药业 | 发明专利 | 2004年11月29日 |
| 13 | 盐酸二甲双胍口服溶液及其制备方法 | ZL200510003080.7 | 新天药业 | 发明专利 | 2005年5月26日 |
| 14 | 一种中药组合物及其制备方法和质量控制方法 | ZL200510200666.2 | 新天药业 | 发明专利 | 2005年11月1日 |
| 15 | 一种三颗针扦插繁殖方法 | ZL200610051085.1 | 新天药业 | 发明专利 | 2006年6月6日 |
| 16 | 一种用于治疗乳腺增生的外用药及其制备方法 | ZL200610051281.9 | 新天药业 | 发明专利 | 2006年11月17日 |
| 17 | 夏枯草属植物提取物的组合物、制备方法及其药物用途 | ZL200810032976.1 | 海天医药 | 发明专利 | 2008年1月23日 |
| 18 | 夏枯草属植物提取物及其药物用途 | ZL200810032971.9 | 海天医药 | 发明专利 | 2008年1月23日 |
| 19 | 当归益血口服液的质量检测方法 | ZL200910102911.4 | 新天药业 | 发明专利 | 2009年11月30日 |
| 20 | 一种夏枯草属植物提取物及该提取物的药物用途 | ZL200810032977.6 | 海天医药 | 发明专利 | 2008年1月23日 |
| 21 | 龙葵提取物、其制备方法及其药物用途 | ZL200810033619.7 | 海天医药 | 发明专利 | 2008年2月15日 |
| 22 | 调经活血胶囊的质量检测方法 | ZL200910102908.2 | 新天药业 | 发明专利 | 2009年11月30日 |
1-1-118
| 23 | 一种龙掌口含液的质量检测方法 | ZL201010550816.3 | 新天药业 | 发明专利 | 2010年11月19日 |
| 24 | 心宁胶囊的质量检测方法 | ZL200910102912.9 | 新天药业 | 发明专利 | 2009年11月30日 |
| 25 | 一种坤泰胶囊的干法制粒方法 | ZL201110283773.1 | 新天药业 | 发明专利 | 2011年9月22日 |
| 26 | 一种感冒止咳胶囊的干法制粒方法 | ZL201210003172.5 | 新天药业 | 发明专利 | 2012年1月7日 |
| 27 | 苦参中提取的生物碱在治疗支原体、衣原体和真菌引起的疾病中的药物用途 | ZL200810033620.X | 海天医药 | 发明专利 | 2008年2月15日 |
| 28 | 一种当归益血口服液的质量检测方法 | ZL201410135112.8 | 新天药业 | 发明专利 | 2014年4月4日 |
| 29 | 一种用于癌症放化疗的辅助治疗制剂的质量检测方法 | ZL201410144551.5 | 新天药业 | 发明专利 | 2014年4月11日 |
| 30 | 一种防治女性更年期综合症的中药组合物 | ZL201310390063.8 | 新天药业 | 发明专利 | 2013年8月30日 |
| 31 | 一种改善子宫内膜容受性的纳米缓释胶囊及其应用 | ZL201310388434.9 | 新天药业 | 发明专利 | 2013年8月30日 |
| 32 | 一种缓释胶囊及其制备方法 | ZL201310388746.X | 新天药业 | 发明专利 | 2013年8月30日 |
| 33 | 用于治疗妇女更年期阴道出血的药物组合物及其制备方法 | ZL201310749947.8 | 新天药业 | 发明专利 | 2013年12月31日 |
| 34 | 用于治疗妇女卵巢功能异常引起的功血的控释制剂及其制备方法 | ZL201310749818.9 | 新天药业 | 发明专利 | 2013年12月31日 |
| 35 | 苦参提取物在治疗HPV中的应用 | ZL201410623587.1 | 新天药业 | 发明专利 | 2014年11月7日 |
| 36 | 治疗湿热下注型带下病的苦参组合物 | ZL201410624867.4 | 新天药业 | 发明专利 | 2014年11月7日 |
| 37 | 药品包装盒（感冒止咳胶囊） | ZL201830359764.9 | 新天药业 | 外观设计 | 2018年7月5日 |
| 38 | 药品包装盒（苦参凝胶） | ZL201830359428.4 | 新天药业 | 外观设计 | 2018年7月5日 |
| 39 | 药品包装盒（坤泰胶囊） | ZL201830359355.9 | 新天药业 | 外观设计 | 2018年7月5日 |
| 40 | 药品包装盒（龙掌口含 | ZL201830359353.X | 新天药业 | 外观设 | 2018年7月 |
1-1-119
| 液） | 计 | 5日 | |||
| 41 | 药品包装盒（调经活血胶囊） | ZL201830359722.5 | 新天药业 | 外观设计 | 2018年7月5日 |
| 42 | 给药器 | ZL201830597205.1 | 新天药业 | 外观设计 | 2018年10月25日 |
3、土地使用权
截至2019年6月30日，公司及子公司共拥有的土地使用权详细情况如下：
| 序号 | 权证编号 | 土地位置 | 土地性质 | 取得 方式 | 面积 （㎡） |
| 1 | 乌国用(2003)字第2184号 | 乌当区新添寨镇三产区二期 | 住宅 | 出让 | 72.63 |
| 2 | 乌国用(2006)字第2990号 | 乌当区新添寨新庄村 | 工业 | 出让 | 6,348.80 |
| 3 | 乌国用(2007)字第24号 | 贵阳市乌当区新添寨新添村、新庄村 | 工业 | 出让 | 121.00 |
| 4 | 乌国用(2007)字第26号 | 贵阳市乌当区新添寨新庄村 | 工业 | 出让 | 515.50 |
| 5 | 乌国用(2010)字第30号 | 乌当区新添寨新庄村 | 工业 | 出让 | 2,583.00 |
| 6 | 乌国用(2012)第73号 | 乌当区云锦村石头寨 | 工业 | 出让 | 10,703.80 |
| 7 | 乌国用(2012)第76号 | 乌当区云锦村石头寨 | 工业 | 出让 | 19,254.60 |
| 8 | 乌国用(2014)第028号 | 乌当区水田镇定扒村 | 工业 | 出让 | 36,287.73 |
| 9 | 乌国用(2012)第FG0788号 至 乌国用(2012)第FG0796号 乌国用(2012)第FG0799号 至 乌国用(2012)第FG0844号 乌国用(2012)第FG0846号 至 乌国用(2012)第FG0868号 （共78个） | 乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢2层、3层 | 商业 | 出让 | 共854.21 |
九、特许经营权及主要资质情况
（一）经营资质情况
根据《中华人民共和国药品管理法》等相关法律法规的规定，医药生产企业需要具有药品生产许可证、药品GMP证书。经核查，发行人及其下属公司目前
1-1-120
拥有的经营资质情况如下：
| 企业名称 | 证书类别 | 证书编号 | 生产范围 | 有效期 |
| 新天药业 | 药品生产许可证 | 黔20160010 | 片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、合剂、凝胶剂、糖浆剂、酒剂、露剂 | 2015.12.21至 2020.12.21 |
| 治和药业 | 药品生产许可证 | 黔20190004 | 中药饮片（净制、切制、炒制、煅制、制炭、蒸制、煮制、炖制、发酵、酒炙、醋炙、盐炙、姜炙、蜜炙、油炙） | 2019.03.14至 2024.03.13 |
| 新天药业 | 药品GMP证书 | GZ20150032 | 硬胶囊剂、颗粒剂、片剂、合剂、凝胶剂（含中药提取） | 2015.09.07至 2020.09.06 |
| 新天药业 | 药品GMP证书 | GZ20190002 | 糖浆剂、酒剂、露剂 | 2019.01.03至2024.01.02 |
| 治和药业 | 药品GMP证书 | GZ20190001 | 中药饮片A线（净制、切制）、B线（净制、切制、炒制、酒炙、醋炙、盐炙、姜炙、蜜炙、油炙、制炭、煅制、蒸制、煮制、炖制、发酵） | 2019.01.03至 2024.01.02 |
经核查，报告期内，发行人及其下属公司均已经取得生产经营所必须的资质。
（二）药品批准文号
截至2019年6月30日，公司共拥有国家药监局颁发的药品注册证/批件54个，具体情况如下：
| 序号 | 药品名称 | 剂型 | 批准文号 | 类别 | 有效期至 |
| 1 | 龙掌泡腾颗粒 | 颗粒剂 | 国药准字Z20080223 | 中药 | 2023.07.26 |
| 2 | 欣力康胶囊 | 胶囊剂 | 国药准字Z20080623 | 中药 | 2023.09.05 |
| 3 | 清脑降压片 | 片剂 | 国药准字Z20093283 | 中药 | 2024.03.07 |
| 4 | 当归益血口服液 | 合剂 | 国药准字Z20090846 | 中药 | 2024.04.25 |
| 5 | 妇康宁片 | 片剂 | 国药准字Z52020348 | 中药 | 2019.12.11 |
| 6 | 抗骨增生片 | 片剂 | 国药准字Z52020350 | 中药 | 2019.12.11 |
| 7 | 黄柏胶囊 | 胶囊剂 | 国药准字Z52020064 | 中药 | 2019.12.11 |
| 8 | 利肝隆颗粒 | 颗粒剂 | 国药准字Z52020351 | 中药 | 2019.12.11 |
| 9 | 宁泌泰胶囊 | 胶囊剂 | 国药准字Z20025442 | 中药 | 2019.12.11 |
| 10 | 龙掌口含液 | 合剂 | 国药准字Z20025005 | 中药 | 2019.12.11 |
| 11 | 夏枯草口服液 | 合剂 | 国药准字Z19990052 | 中药 | 2019.12.11 |
| 12 | 坤泰胶囊 | 胶囊剂 | 国药准字Z20000083 | 中药 | 2019.12.11 |
| 13 | 心宁胶囊 | 胶囊剂 | 国药准字Z20090960 | 中药 | 2019.12.11 |
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| 序号 | 药品名称 | 剂型 | 批准文号 | 类别 | 有效期至 |
| 14 | 欣力康颗粒 | 颗粒剂 | 国药准字Z20025501 | 中药 | 2020.1.8 |
| 15 | 热淋清糖浆 | 糖浆剂 | 国药准字Z52020374 | 中药 | 2020.1.8 |
| 16 | 四季三黄胶囊 | 胶囊剂 | 国药准字Z20040056 | 中药 | 2020.1.8 |
| 17 | 脑乐静胶囊 | 胶囊剂 | 国药准字Z20040144 | 中药 | 2020.1.8 |
| 18 | 夏枯草颗粒 | 颗粒剂 | 国药准字Z20040148 | 中药 | 2020.1.8 |
| 19 | 苦参凝胶 | 凝胶剂 | 国药准字Z20050058 | 中药 | 2020.1.8 |
| 20 | 消瘀降脂胶囊 | 胶囊剂 | 国药准字Z20060427 | 中药 | 2020.11.29 |
| 21 | 治带片 | 片剂（薄膜衣） | 国药准字Z20073149 | 中药 | 2020.12.28 |
| 22 | 调经活血胶囊 | 胶囊剂 | 国药准字Z20100037 | 中药 | 2020.2.8 |
| 23 | 治带片 | 片剂 | 国药准字Z52020355 | 中药 | 2020.3.16 |
| 24 | 乳泉颗粒 | 颗粒剂 | 国药准字Z52020353 | 中药 | 2020.3.16 |
| 25 | 感冒止咳胶囊 | 胶囊剂 | 国药准字Z20050407 | 中药 | 2020.3.16 |
| 26 | 感冒止咳糖浆 | 糖浆剂 | 国药准字Z20055045 | 中药 | 2020.3.16 |
| 27 | 生龙驱风药酒 | 酒剂 | 国药准字Z20025242 | 中药 | 2020.4.1 |
| 28 | 人参天麻药酒 | 酒剂 | 国药准字Z52020352 | 中药 | 2020.4.1 |
| 29 | 金银花露 | 露剂 | 国药准字Z52020349 | 中药 | 2020.4.26 |
| 30 | 脑康泰片 | 片剂 | 国药准字Z20150040 | 中药 | 2020.4.28 |
| 31 | 脑乐静颗粒 | 颗粒剂 | 国药准字Z20053604 | 中药 | 2020.5.7 |
| 32 | 热淋清片 | 片剂 | 国药准字Z20060225 | 中药 | 2020.6.2 |
| 33 | 四环素片 | 片剂 | 国药准字H52020849 | 化学药品 | 2020.2.8 |
| 34 | 多酶片 | 片剂 | 国药准字H52020330 | 化学药品 | 2020.3.16 |
| 35 | 复方乙酰水杨酸片 | 片剂 | 国药准字H52020481 | 化学药品 | 2020.3.16 |
| 36 | 去痛片 | 片剂 | 国药准字H52020485 | 化学药品 | 2020.3.16 |
| 37 | 呋喃唑酮片 | 片剂 | 国药准字H52020492 | 化学药品 | 2020.3.16 |
| 38 | 氯芬黄敏片 | 片剂 | 国药准字H52020628 | 化学药品 | 2020.3.16 |
| 39 | 复方磺胺甲噁唑片 | 片剂 | 国药准字H52020480 | 化学药品 | 2020.3.16 |
| 40 | 安乃近片 | 片剂 | 国药准字H52020478 | 化学药品 | 2020.3.16 |
| 41 | 马来酸氯苯那敏片 | 片剂 | 国药准字H52020483 | 化学药品 | 2020.3.16 |
| 42 | 维生素B2片 | 片剂 | 国药准字H52020486 | 化学药品 | 2020.3.16 |
| 43 | 维生素C片 | 片剂 | 国药准字H52020487 | 化学药品 | 2020.3.16 |
| 44 | 甲硝唑片 | 片剂 | 国药准字H52020482 | 化学药品 | 2020.3.16 |
| 45 | 异烟肼片 | 片剂 | 国药准字H52020491 | 化学药品 | 2020.3.16 |
| 46 | 小儿复方磺胺甲噁唑片 | 片剂 | 国药准字H52020488 | 化学药品 | 2020.3.16 |
1-1-122
| 序号 | 药品名称 | 剂型 | 批准文号 | 类别 | 有效期至 |
| 47 | 乙酰螺旋霉素片 | 片剂 | 国药准字H52020490 | 化学药品 | 2020.3.16 |
| 48 | 诺氟沙星胶囊 | 胶囊剂 | 国药准字H52020484 | 化学药品 | 2020.3.16 |
| 49 | 盐酸小檗碱片 | 片剂 | 国药准字H52020489 | 化学药品 | 2020.3.16 |
| 50 | 对乙酰氨基酚片 | 片剂 | 国药准字H52020479 | 化学药品 | 2020.3.16 |
| 51 | 盐酸精氨酸片 | 片剂 | 国药准字H20057614 | 化学药品 | 2020.3.16 |
| 52 | 硫酸钡(Ⅰ型)混悬液(160%) | 混悬剂 | 国药准字H52020905 | 化学药品 | 2020.4.1 |
| 53 | 阿咖酚散 | 散剂 | 国药准字H52020777 | 化学药品 | 2020.4.1 |
| 54 | 盐酸班布特罗颗粒 | 颗粒剂 | 国药准字H20050636 | 化学药品 | 2020.5.21 |
十、上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况
单位：万元
| 首发前最近一期末净资产额 | 29,532.71 | ||
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资净额 |
| 2017年5月 | 首次公开发行 | 28,969.23 | |
| 合计 | - | 28,969.23 | |
| 首发后累计派现金额 | 1,955.17 | ||
| 本次发行前最近一期末净资产 | 68,017.07 | ||
| 本次发行前最近一期末归属于上市公司股东的净资产 | 67,843.83 | ||
十一、发行人及其控股股东、实际控制人所作出重要承诺及承诺的履行情况报告期内，发行人及其控股股东、实际控制人及时、严格履行其所作出的公开承诺，具体情况如下：
| 序号 | 承诺背景 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 1 | 首次公开发行时所作承诺 | 公司控股股东贵阳新天生物技术开发有限公司；公司实际控制人董大伦 | 股份限售承诺 | 自公司股票在深圳证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 | 36个月 | 正常履行 |
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| 2 | 首次公开发行时所作承诺 | 公司控股股东贵阳新天生物技术开发有限公司 | 股份减持承诺 | 所持股票在锁定期满后两年内减持的，其股票的减持价格不低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。下同）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末的收盘价低于发行价的，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。 | 锁定期满后24个月 | 正常履行 |
| 3 | 首次公开发行时所作承诺 | 公司控股股东贵阳新天生物技术开发有限公司 | 股份减持承诺 | 自锁定期满后两年内依法减持的，每年减持数量不超过上一年度最后一个交易日登记在本公司/本人/本企业名下股份总数的25%，减持价格不低于本次公开发行时的发行价（期间如有分红、派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则做除权除息处理）。本公司/本人/本企业保证减持时遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告，公告中明确减持的数量或区间、减持的执行期限等信息。如本公司/本人/本企业未履行上述承诺出售股票，本公司/本人/本企业承诺将该部分出售股票所获得的收益（如有）全部上缴新天药业所有，且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起10日内将收益上缴新天药业。 | 锁定期满后24个月 | 正常履行 |
| 4 | 首次公开发行时所作承诺 | 公司控股股东贵阳新天生物技术开发有限公司；公司实际控制人董大伦 | 同业竞争承诺 | 截至本承诺函出具之日，本人/本公司并未以任何方式直接或间接从事与新天药业相竞争的业务，并未直接或间接拥有从事与新天药业产生实质性同业竞争企业的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益。将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与新天药业相同、相似或者在任何方面构成竞争的业务；将尽一切可能之努力使本公司其他关联企业不从事与新天药业相同、类似或在任何方面构成竞争的业务，不投资控股于业务与新天药业相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；不向其他业务与新天药业相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售 | 长期 | 正常履行 |
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| 渠道、客户信息等商业秘密；如果未来本公司拟从事的业务可能与新天药业存在同业竞争，本人/本公司将本着新天药业优先的原则与新天药业协商解决。 | ||||||
| 5 | 首次公开发行时所作承诺 | 公司控股股东贵阳新天生物技术开发有限公司；公司实际控制人董大伦 | 资金占用承诺 | （一）严格限制新天生物、董大伦及其控制的其他关联方与新天药业在发生经营性资金往来中占用公司资金，不要求公司为其或其为公司垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不互相代为承担成本和其他支出；（二）不得利用控股股东及实际控制人身份要求公司以下列方式将资金直接或间接地提供给新天生物、董大伦及其控制的其他关联方使用：1、有偿或无偿地拆借公司的资金给新天生物、董大伦及其控制的其他关联方使用；2、通过银行或非银行金融机构向新天生物、董大伦及其控制的其他关联方提供委托贷款；3、委托新天生物、董大伦及其控制的其他关联方进行投资活动；4、为新天生物、董大伦及其控制的其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5、代新天生物、董大伦及其控制的其他联方偿还债务。 | 长期 | 正常履行 |
| 6 | 首次公开发行时所作承诺 | 贵阳新天药业股份有限公司；公司控股股东贵阳新天生物技术开发有限公司；公司实际控制人董大伦 | IPO稳定股价承诺 | （一）股价稳定措施的启动条件：公司上市后三年内，若公司股票收盘价格连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同。以下简称“启动条件”），则公司应按照下述规则启动稳定股价的措施1、预警条件：当股价低于每股净资产的120%时，公司应当在10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。2、启动条件：当连续20个交易日收盘价均低于每股净资产时（第20个交易日构成“触发稳定股价措施日”），公司应当在10个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。（二）稳定公司股价的具体措施：1、控股股东增持：自公司股票上市交易后三年内触发启动条件，公司控股股东新 | 36个月 | 正常履行 |
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1-1-126
1-1-127
| 前述事项发生之日起5个工作日内停止在发行人处获得股东分红，同时本公司持有的发行人股份将不得转让，直至本公司按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。公司董事（除独立董事外）、高级管理人员承诺：在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本人未采取上述稳定股价的具体措施，则本人将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在公司处领取薪酬或津贴及股东分红，同时本人持有的公司股份不得转让，直至本人按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。 | ||||||
| 7 | 首次公开发行时所作承诺 | 贵阳新天药业股份有限公司 | 其他承诺 | 如果公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性影响的，在中国证监会对公司做出行政处罚决定之日起30内，公司将依法启动回购首次公开发行的全部新股的程序，回购价格根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股份之时的发行价格（如发行人股票自首次公开发行至上述事项认定之日发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整）。本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 | 长期 | 正常履行 |
| 8 | 首次公开发行时所作承诺 | 公司控股股东贵阳新天生物技术开发有限公司 | 其他承诺 | 发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若发行人申请首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 | 长期 | 正常履行 |
| 9 | 首次公开发行时所作承诺 | 公司实际控制人董大伦 | 其他承 | 公司首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若公司首次公开发行股票并上市 | 长期 | 正常履行 |
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| 诺 | 的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 | |||||
| 10 | 首次公开发行时所作承诺 | 公司控股股东贵阳新天生物技术开发有限公司；公司实际控制人董大伦 | 其他承诺 | 为保障公司填补即期回报措施能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，做出如下承诺：“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施；”发行人控股股东新天生物承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”发行人控股股东、董事、高级管理人员就未能履行上述承诺的约束措施承诺：“承诺严格履行所做出的上述承诺事项，确保新天药业填补即期回报的措施能够得到切实履行，如未能履行上述承诺，本人/本公司将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施，并将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并接受相关机构依法作出的监管措施或自律监管措施”。 | 长期 | 正常履行 |
| 11 | 首次公开发行时所作承诺 | 公司控股股东贵阳新天生物技术开发有限公司；公司实际控制人董大伦 | 其他承诺 | 若应有权部门的要求或决定，公司需要为员工补缴首次公开发行股票并上市前的各项社会保险费及/或住房公积金，或因未足额缴纳社会保险费、住房公积金事由而承担任何罚款，本公司/本人将在无须公司支付任何对价的情况下共同对公司因补缴或受罚款所产生的经济损失予以 | 长期 | 正常履行 |
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| 代为承担或全额补偿，保证公司不会因此遭受损失。 | ||||||
| 12 | 首次公开发行时所作承诺 | 公司控股股东贵阳新天生物技术开发有限公司；公司实际控制人董大伦 | 其他承诺 | 如因贵阳新天药业有限责任公司自成立以来历史沿革中存在的任何出资问题而导致的贵阳新天药业股份有限公司任何费用支出、经济赔偿或其他损失，本公司/本人承诺无条件替贵阳新天药业股份有限公司承担全部赔偿责任。 | 长期 | 正常履行 |
| 13 | 本次可转债所作承诺 | 公司控股股东贵阳新天生物技术开发有限公司；公司实际控制人董大伦 | 其他承诺 | 根据中国证监会相关规定，为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护新天药业及其全体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人作出以下承诺：“不越权干预新天药业经营管理活动，不侵占新天药业利益。” | 长期 | 正常履行 |
除上述未履行完毕的承诺外，发行人及其控股股东、实际控制人不存在不规范履行承诺、承诺未履行或到期未履行完毕的情形。
十二、公司利润分配政策及股利分配情况
（一）公司现行利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及深圳证券交易所的相关要求，公司现行有效的《公司章程》对公司利润分配政策进行了明确的规定，其主要内容如下：
“第一百五十五条公司的利润分配政策、决策监督和披露程序如下：
一、公司依据法律规定及自身实际情况，拟定利润分配政策如下：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司具体分配方案应符合公司经营状况和有关法律、法规规定；利润分配政策的论证、制定和修改应充分考虑独立董事、监事和中小股东意见；公司优先采用现金分红的利润分配方式；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（二）利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金和股票相结合
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或者法律许可的其他方式。
（三）利润分配条件
1.公司该年度的可分配利润为正值；
2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3.当年经审计资产负债率（母公司）不超过70%；
4.公司实施现金分红还应该同时满足母公司该年度和累计可供分配利润均为正值。
（四）利润分配的时间间隔
公司经营所得利润首先满足公司经营的需要，在满足公司正常生产经营资金需求、符合利润分配原则和分配条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配。
（五）利润分配计划
1.公司利润分配方式以现金分红为主，根据公司长远和可持续发展的实际情况，以及年度的盈利情况、现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分配。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
2.公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情况，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
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公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。上述“重大资金支出”指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出超过1亿元。
3.公司发放股票股利的具体条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，并且董事会认为发放股票股利有利于全体股东整体利益时，可以在满足本章程规定之现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（六）在满足公司正常经营资金需求、符合利润分配原则和分配条件前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年合并报表口径下实现的归属于母公司股东的可供分配利润的百分之二十。
二、利润分配履行的决策和监督程序
公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求，合理提出利润分配建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需要与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配时，须经全体监事过半数表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东意见提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会审议现金分红具体预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
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监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报计划的情况及决策程序进行监督。若公司当年盈利且满足分红条件，但董事会未作出现金利润分配方案的，公司应详细说明原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，监事会应对原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划审议并发表意见，并就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式，同时可以通过征集股东投票权的方式方便中小股东参与表决。股东大会对每年利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件、公司网站、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
三、公司利润调整分配政策的程序
公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。
公司利润分配政策若需要发生变动，应当由董事会拟定变动方案，经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规及规范性文件的有关规定。
股东大会审议调整利润分配政策相关的事项的，公司应当为中小股东参加股东大会提供便利，并经持有出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。
四、利润分配的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
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（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”
（二）最近三年公司利润分配情况
公司2016年、2017年、2018年的利润分配情况如下：
| 年度 | 利润分配方案 | 股权登记日 | 除权除息日 |
| 2016年度 | 以总股本51,660,000股为基数，向全体股东每10股派现金红利2.30元（含税）。 | 2017-4-13 | 2017-4-14 |
| 2017年度 | 以总股本68,880,000股为基数，向全体股东每10股派现金红利2.00元（含税），同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增7股。 | 2018-7-3 | 2018-7-4 |
| 2018年度 | 以公司2018年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本115,513,500股（不含公司已回购股份1,582,500股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.5元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。 | 2019-6-12 | 2019-6-13 |
公司最近三年以现金方式累计分配的利润为4,740.80万元，占最近三年实现的年均可分配利润6,472.06万元的73.25%，具体分红情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 5,706.95 | 6,611.68 | 7,097.55 |
| 现金分红（含税） | 1,188.18 | 1,377.60 | 2,175.02注 |
| 当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例 | 20.82% | 20.84% | 30.64% |
| 最近三年累计现金分配合计 | 4,740.80 |
| 最近三年年均可分配利润 | 6,472.06 |
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| 项目 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 |
| 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 | 73.25% |
注：公司2018年支付1,597.45万元用于公司股份回购，派发现金红利含税金额共计
577.57万元，股份回购支付金额及现金红利金额合计2,175.02万元。
（三）公司最近三年未分配利润的使用情况
为保持公司的可持续发展，公司最近三年滚存的未分配利润主要用于与主营业务相关的支出，继续投入公司生产经营，用于固定资产投资项目和补充流动资金等。
十三、公司最近三年发行债券和资信评级情况
（一）债券发行及偿还情况
公司从2017年首次公开发行股票并上市交易以来，未有其他资本市场直接融资行为，未发行过公司债券。
最近三年，公司的利息保障倍数分别为7.02倍、32.28倍和28.11倍，利息保障倍数较高，显示出公司的整体盈利能力较强，能够为公司及时偿还债务利息提供保障。最近三年，公司贷款偿还率和利息偿付率均为100%。
（二）资信评级情况
本次可转换公司债券已经东方金诚评级，并出具了《贵阳新天药业股份有限公司可转换公司债券信用评级报告》，根据该评级报告，新天药业主体信用级别为A+，本次可转换公司债券信用级别为A+，评级展望为稳定。
十四、公司董事、监事和高级管理人员
（一）现任董事、监事、高级管理人员的基本情况
发行人现任董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 性别 | 出生年份 | 任期起始日期 | 任期终止日期 |
| 董大伦 | 董事长、总经理 | 中国 | 男 | 1964 | 2016/4/6 | 2022/4/18 |
| 王金华 | 董事、副总经理 | 中国 | 男 | 1967 | 2016/4/6 | 2022/4/18 |
| 王文意 | 董事 | 中国 | 男 | 1973 | 2016/4/6 | 2022/4/18 |
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| 姓名 | 职务 | 国籍 | 性别 | 出生年份 | 任期起始日期 | 任期终止日期 |
| 陈珏蓉 | 董事、副总经理 | 中国 | 女 | 1969 | 2016/4/6 | 2022/4/18 |
| 龙其武 | 董事 | 中国 | 男 | 1984 | 2016/4/6 | 2022/4/18 |
| 季维嘉 | 董事 | 中国 | 女 | 1978 | 2019/4/19 | 2022/4/18 |
| 俞建春 | 独立董事 | 中国 | 男 | 1962 | 2016/4/6 | 2022/4/18 |
| 罗建光 | 独立董事 | 中国 | 男 | 1974 | 2017/9/11 | 2022/4/18 |
| 钟承江 | 独立董事 | 中国 | 男 | 1975 | 2017/9/11 | 2022/4/18 |
| 潘光明 | 监事会主席 | 中国 | 男 | 1963 | 2016/4/6 | 2022/4/18 |
| 黄晓昱 | 监事 | 中国 | 男 | 1979 | 2019/4/19 | 2022/4/18 |
| 游何宇 | 职工监事 | 中国 | 男 | 1980 | 2019/4/19 | 2022/4/18 |
| 魏茂陈 | 副总经理 | 中国 | 男 | 1983 | 2016/4/6 | 2022/4/18 |
| 袁列萍 | 财务总监、董事会秘书 | 中国 | 女 | 1977 | 2016/4/6 | 2022/4/18 |
1、董事会成员履历
董大伦先生，中国国籍，无境外永久居留权，1964年生，高级工程师，1984年本科毕业于南京药学院（现中国药科大学）生物制药专业，2007毕业于中欧国际工商学院获高级工商管理硕士（EMBA）学位。曾任贵阳生物化学制药厂工程师、厂长；新天生物法定代表人、经理、执行董事；新天有限董事长、经理。现任公司董事长、总经理。
王金华先生，中国国籍，无境外永久居留权，1967年生，大专学历，高级工商管理硕士（EMBA），工程师。曾任肉联厂机修车间技术员、设备动力科第一副科长；凤冈生化厂生产及工程负责人。现任公司董事、副总经理。
陈珏蓉女士，中国国籍，无境外永久居留权，1969年生，工学学士，工商管理硕士，企业人力资源管理师（一级）、经济师、注册企业教练。曾任爱建电子技术有限公司技术员；上海启明软件有限公司程序员；和泰化工有限公司总经理助理、人事行政主管；脱普（中国）企业集团总部管理部主管；上海置地广场人力资源部经理；新天药业人力资源部经理。现任公司董事、副总经理。
王文意先生，中国国籍，无境外永久居留权，1973年生，大专学历。曾任新天有限车间工人、湖北办事处会计、销售代表，新天药业湖北地区经理、福建
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江西办事处经理、销售三部经理、销售事务部经理、商务部经理、公共事务总监、商务运营中心总经理。现任公司董事。季维嘉女士，中国国籍，无境外永久居留权，1978年生，大学本科毕业。曾任君美格鲁柏食品（上海）有限公司出纳、成本会计、销售助理；公司销售助理、OTC营销总监助理、总经理秘书、总经理办公室主任、处方药管理部经理。现任公司董事。
龙其武先生，中国国籍，无境外永久居留权，1984年生，管理学学士，初级会计师。曾任中国铝业贵州分公司财务部会计；贵阳朗玛信息技术股份有限公司财务部会计；贵州高原资本投资管理有限公司执行董事；贵阳市创业投资有限公司会计主管、资金财务部部长。现任公司董事。
俞建春先生，男，中国国籍，无境外永久居留权。1962年生，本科学历，高级工程师，注册会计师。曾任职于上海远洋运输有限公司从事人事教育工作；上海明方会计师事务所有限公司注册会计师；上海沪港金茂会计师事务所有限公司总经理助理。现任公司独立董事。
钟承江先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1975年生，硕士研究生学历，执业律师。曾任贵州师范大学科员、助教；苏州茵梦湖集团董秘；硅湖职业技术学院院长助理；北京市金城同达律师事务所上海分所律师；深圳万商律师事务所上海分所律师；上海市海华永泰律师事务所律师。现任公司独立董事。
罗建光先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1974年生，博士，教授，博士生导师。曾任湖南宏生堂制药有限公司技术开发部职员；中国海洋大学医药学院讲师；中国药科大学天然药物化学教研室讲师；中国药科大学天然药物化学教研室副教授；美国亚利桑那大学（University of Arizona）访问学者。现任公司独立董事。
2、监事简历及任职情况
潘光明先生，中国国籍，无境外永久居留权，1963年生，本科学历，高级工商管理硕士（EMBA）。曾任肉联厂技术员、车间副主任；贵州牛羊肉类加工
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厂车间主任、办公室主任、厂党总支副书记；贵阳食品公司工作；公司办公室主任、总经理助理、副总经理、副总经理兼董事会秘书；黔草种植执行董事。现任公司监事会主席。黄晓昱先生，中国国籍，无境外永久居留权，1979年生，研究生学历，曾任中国倍艺（香港）医药集团产品经理，海南奇力同顺药业有限公司产品经理，公司专员、产品经理，贵州同济堂制药有限公司推广经理，公司市场部经理、市场总监、高级专家联络总监、市场总监、医疗事业部副总经理。现任公司监事。游何宇先生，中国国籍，无境外永久居留权，1980年生，本科学历。1998年9月至2002年7月中南大学药学专业、理学学士。曾任武汉滨湖双鹤药业有限责任公司研发中心研究员；公司工艺研究员、工艺研发部经理、工艺项目组长；治和药业质量科科长。现任公司监事。
3、高级管理人员简历及任职情况
董大伦，参见“董事简历及任职情况”部分。陈珏蓉，参见“董事简历及任职情况”部分。王金华，参见“董事简历及任职情况”部分。袁列萍女士，中国国籍，无境外永久居留权，1977年生，本科学历，会计师、税务师、注册会计师、国际注册内部审计师。曾任捷安特（中国）有限公司会计、分公司会计经理；华阳电子（惠州）有限公司主办会计；大船电子（惠州）有限公司财务经理；深圳市鹏城会计师事务所有限公司项目经理；天健会计师事务所广东分所项目经理；新天生物副总经理；公司代理财务总监。现任公司财务总监、董事会秘书。魏茂陈先生，中国国籍，无境外永久居留权，1983年生，博士研究生学历，副主任药师，高级工程师。曾任公司研究员、质量总监助理、总经理助理。现任公司副总经理。
（二）董事、监事、高级管理人员持股情况
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截至2019年6月30日，发行人现任董事、监事、高级管理人员持有发行人股份的情况如下：
| 姓名 | 职务 | 持股数（股） |
| 王金华 | 董事、副总经理 | 4,402,830 |
| 袁列萍 | 董事会秘书、财务总监 | 255,000 |
| 王文意 | 董事 | 204,000 |
| 季维嘉 | 董事 | 36,000 |
| 潘光明 | 监事会主席 | 195,500 |
| 黄晓昱 | 监事 | 25,500 |
| 游何宇 | 职工监事 | 11,900 |
| 陈珏蓉 | 董事、副总经理 | 127,500 |
| 魏茂陈 | 副总经理 | 8,500 |
| 合计 | 5,266,730 | |
除上述董事、监事、高级管理人员外，其他董事、监事、高级管理人员未直接持有公司股份。
（三）董事、监事、高级管理人员薪酬情况
发行人现任董事、监事、高级管理人员2018年度领取的薪酬情况如下：
| 姓名 | 职务 | 从公司领取的税前报酬总额（万元） | 是否从股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 |
| 董大伦 | 董事长、总经理 | 52.50 | 否 |
| 王金华 | 董事、副总经理 | 25.00 | 否 |
| 陈珏蓉 | 董事、副总经理 | 35.00 | 否 |
| 王文意 | 董事 | 35.00 | 否 |
| 季维嘉 | 董事 | - | 否 |
| 龙其武 | 董事 | - | 否 |
| 俞建春 | 独立董事 | 6.00 | 否 |
| 钟承江 | 独立董事 | 6.00 | 否 |
| 罗建光 | 独立董事 | 6.00 | 否 |
| 潘光明 | 监事会主席 | 21.50 | 否 |
| 黄晓昱 | 监事会 | 21.60 | 否 |
| 游何宇 | 职工监事 | - | 否 |
| 袁列萍 | 财务总监、董事会秘书 | 28.50 | 否 |
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| 姓名 | 职务 | 从公司领取的税前报酬总额（万元） | 是否从股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 |
| 魏茂陈 | 副总经理 | 25.00 | 否 |
| 合计 | - | 262.10 | - |
（四）董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至2019年6月30日，公司董事、监事、高级管理人员在发行人之外单位任职的情况如下：
| 姓名 | 兼职单位 | 担任职务 | 兼职单位与发行人是否存在股权关系 |
| 董大伦 | 新天生物 | 执行董事 | 发行人控股股东 |
| 臣功地产 | 董事长 | 新天生物控股子公司 | |
| 汇伦医药 | 执行董事 | 董大伦控股的子公司 | |
| 汇伦江苏 | 执行董事 | 汇伦生命全资子公司 | |
| 壹典医药 | 执行董事 | 汇伦生命全资子公司 | |
| 北京点正广告有限公司 | 董事 | 董大伦参股的公司 | |
| 大伦医药 | 执行董事 | 董大伦控股的公司 | |
| 硕方医药 | 执行董事 | 发行人控股子公司 | |
| 海天医药 | 执行董事 | 发行人全资子公司 |
| 王金华 | 臣功地产 | 董事 | 新天生物控股子公司 |
| 治和药业 | 执行董事、总经理 | 发行人全资子公司 |
| 王文意 | 宁波医药 | 执行董事 | 发行人全资子公司 |
| 龙其武 | 贵阳市创业投资有限公司 | 资金财务部部长 | 发行人股东甲秀创投的有限合伙人 |
| 季维嘉 | 汇伦投资 | 监事 | 董大伦之子董竹控股的公司、新天生物参股的公司 |
| 名鹊网络 | 监事 | 发行人全资子公司 |
| 俞建春 | 上海沪港金茂会计师事务所有限公司 | 总经理助理 | - |
| 上海知升企业管理咨询有限公司 | 执行董事 | - | |
| 上海轩技信息技术咨询事务所 | 执行董事 | - |
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| 姓名 | 兼职单位 | 担任职务 | 兼职单位与发行人是否存在股权关系 |
| 上海贝岭股份有限公司 | 独立董事 | - |
| 卫宁健康科技集团股份有限公司 | 独立董事 | - |
| 上海润世万祥知识产权服务有限公司 | 董事 |
| 上海上穗税务师事务所有限公司 | 监事 |
| 钟承江 | 万商天勤（上海）律师事务所 | 合伙人 | - |
| 罗建光 | 中国药科大学 | 教师 | - |
| 黄晓昱 | 上海干赢堂健康管理有限公司 | 监事 | - |
| 陈珏蓉 | 名鹊网络 | 执行董事 | 发行人全资子公司 |
十五、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转债事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体针对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺。现将公司本次公开发行可转债摊薄即期回报有关事项说明如下：
（一）本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算
本测算基于下述假设前提：
1、假设未来宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响。
2、根据本次发行方案，公司拟发行合计不超过17,730.00万元（含17,730.00万元）可转换公司债券，假设按照上限发行17,730.00万元，不考虑发行费用等
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影响。假设公司于2019年末完成本次发行。本次可转债发行实际到账的募集资金规模及时间将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
3、本次公开发行可转债期限为6年，分别假设截至2020年6月30日全部转股，或者截至2020年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。
4、公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为7,097.55万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为5,907.06万元。假设公司2019年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润与2018年度持平，即2019年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润分别为7,097.55万元和5,907.06万元；2020年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期增长10%；（2）与上期持平；（3）较上期下降10%。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2019年度、2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
5、假设不考虑本次可转债票面利率的影响，仅为模拟测算需要，不构成对实际票面利率的数值预测。
6、假设本次可转债的转股价格为公司第六届董事会第五次会议决议日（2019年7月18日）前二十个交易日公司A股股票交易均价与前一个交易日公司A股股票交易均价孰高值，即15.95元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
7、假设2019年12月31日归属于上市公司的所有者权益=2019年期初归属于上市公司的所有者权益＋2019年归属于上市公司的净利润－2018年度现金分红金额；假设2020年12月31日归属于上市公司的所有者权益=2020年期初归属于上市公司的所有者权益＋2020年归属于上市公司的净利润－2019年度现金
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分红金额＋转股增加的所有者权益。假设在预测公司发行后净资产时，未考虑现金分红、除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
8、为便于测算，假设2019年度、2020年度不存在除可转债发行以外的其他因素对归属于上市公司股东权益的影响。
9、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设前提，本次发行对公司2019年、2020年主要财务指标的预计影响对比如下：
| 财务指标 | 2018年度/2018年12月31日 | 2019年度/2019年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | |
| 2020年12月31日全部未转股 | 2020年6月30日全部转股 | |||
| 总股本（万股） | 11,709.60 | 11,709.60 | 11,709.60 | 12,821.20 |
| 假设一：2020年归属于上市公司股东净利润（含扣非后净利润）较上年增长10% | ||||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 7,097.55 | 7,097.55 | 7,807.31 | 7,807.31 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 5,907.06 | 5,907.06 | 6,497.77 | 6,497.77 |
| 期末归属于上市公司股东权益（万元） | 65,871.88 | 72,391.86 | 80,199.17 | 97,929.17 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.61 | 0.61 | 0.67 | 0.64 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.50 | 0.50 | 0.55 | 0.53 |
| 加权平均净资产收益率 | 10.91% | 10.27% | 10.23% | 9.17% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 9.08% | 8.54% | 8.52% | 7.63% |
| 假设二：2020年归属于上市公司股东净利润（含扣非后净利润）较上年持平 | ||||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 7,097.55 | 7,097.55 | 7,097.55 | 7,097.55 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性 | 5,907.06 | 5,907.06 | 5,907.06 | 5,907.06 |
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| 财务指标 | 2018年度/2018年12月31日 | 2019年度/2019年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | |
| 2020年12月31日全部未转股 | 2020年6月30日全部转股 | |||
| 损益的净利润（万元） | ||||
| 期末归属于上市公司股东权益（万元） | 65,871.88 | 72,391.86 | 79,489.41 | 97,219.41 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.61 | 0.61 | 0.61 | 0.58 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.50 | 0.50 | 0.50 | 0.48 |
| 加权平均净资产收益率 | 10.91% | 10.27% | 9.35% | 8.37% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 9.08% | 8.54% | 7.78% | 6.97% |
| 假设三：2020归属于上市公司股东净利润（含扣非后净利润）较上年下降10% | ||||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 7,097.55 | 7,097.55 | 6,387.80 | 6,387.80 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 5,907.06 | 5,907.06 | 5,316.35 | 5,316.35 |
| 期末归属于上市公司股东权益（万元） | 65,871.88 | 72,391.86 | 78,779.66 | 96,509.66 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.61 | 0.61 | 0.55 | 0.52 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.50 | 0.50 | 0.45 | 0.43 |
| 加权平均净资产收益率 | 10.91% | 10.27% | 8.45% | 7.56% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 9.08% | 8.54% | 7.03% | 6.30% |
注：基本每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
（三）本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示
本次发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率
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被摊薄的风险。公司本次公开发行可转债后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
（四）本次公开发行可转债的必要性和合理性
本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，符合国家相关的产业政策以及公司发展战略方向，具有较好的经济效益，有利于公司综合实力的进一步提升，市场竞争能力和抗风险能力的进一步增强，符合公司和全体股东的利益。具体分析详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《贵阳新天药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
（五）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次公开发行可转换公司债券，募集资金不超过人民币17,730.00万元（含），在扣除发行费用后，用于中药配方颗粒建设项目、凝胶剂及合剂生产线建设项目及补充流动资金。本次可转债募集资金用于中药领域相关产品，投资方向为公司重点发展领域，符合公司业务发展战略。
通过本次募投项目的实施，将进一步巩固公司在现有中药领域的市场地位以及拓展未来业务重心发展领域，公司将能够进一步扩大生产能力，丰富产品结构，提高公司的盈利能力。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
公司经过二十多年的发展，已经拥有了优秀的生产管理、技术研发和营销管理团队。生产管理团队由公司副总经理魏茂陈博士带领，截至2019年6月30日，公司生产人员已经达到220人；技术研发和营销团队由公司董事长董大伦先
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生亲自带领。截至2019年6月30日，公司销售人员已经达到1,109人；技术研发人员为176人。公司员工中，共有医药类专业人才636人。公司已经具备了相对稳定的、有一定规模的生产管理、技术研发和营销管理团队。
（2）技术储备
本次发行募集资金投资项目主要集中在现有核心产品产能扩张和中药配方颗粒项目建设。其中现有核心产品生产方面所使用的技术均为成熟技术，科研方面公司已经成功研制多个新药品种，并对现有多个品种进行了二次开发，形成了一套完整的科研组织体系和科研方法论体系，公司现有发明专利36项。中药配方颗粒生产方面，公司已掌握300多种中药配方颗粒的质量标准及工艺规程，并对其中100多个品种进行了深入的标准及工艺研究，已完全具备中药配方颗粒产业化的技术条件。
（3）市场储备
中药配方颗粒方面，2016年8月，国家药典委员会出台了《中药配方颗粒质量控制与标准制定技术要求（征求意见稿）》，明确质量标准。自2016年起，各省省内试点推进加速，目前已有约17个省份开展省内试点，共有约50家企业获得试点资格。目前，行业呈现寡头垄断格局，国家及各省行政壁垒极高，可能会发展成为“全国龙头+地方割据”的模式。2018年9月贵州省食品药品监督管理局发布了《省食品药品监督管理局关于开展中药配方颗粒研究试点工作的通知》（黔食药监化注发[2018]135号），正式开始在贵州省内筛选试点企业，公司经过认真准备，通过申报、专家评审、网上公示等程序，被贵州省食品药品监督管理局确定为贵州省第一批中药配方颗粒研究2家试点企业之一。
凝胶剂及合剂生产线建设项目主要生产夏枯草口服液和苦参凝胶，该两个产品为公司目前的主导产品，经过多年坚持不懈的队伍建设，公司已拥有了一支专业、稳定的职业化营销队伍。目前公司OTC产品覆盖700余家药品连锁公司、70,000余家门店，与国内近400家药品连锁公司总部建立了长期稳定的业务关系。
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综上，公司在人员、技术和市场等方面的丰富储备，将为本次发行募集资金投资项目的实施提供有力保障。
（六）公司应对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，本公司拟通过提升公司盈利水平、规范募集资金使用和管理、加强经营管理、降低运营成本、提升经营效益、强化投资回报机制等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。
1、加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益
本次募集资金将用于中药配方颗粒建设项目及凝胶剂及合剂生产线建设项目。本次发行可转债募集资金投资项目的实施，有利于扩大公司的市场影响力，进一步提升公司竞争优势，增强可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高公司经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
2、规范募集资金使用和管理
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，公司已根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司《募集资金管理办法》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司董事会将严格按照相关法律法规及公司募集资金管理办法的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。
3、不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体
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利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、保持稳定的股东回报政策
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款。《公司章程》规定了利润分配具体政策、决策程序、信息披露和调整原则，明确了实施现金分红的条件和分配比例。本次可转债发行后，公司将继续广泛听取投资者尤其中小投资者关于公司利润分配政策的意见和建议，进一步完善公司股东回报机制，切实维护投资者合法权益。
（七）公司相关主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
1、公司控股股东、实际控制人承诺
根据中国证监会相关规定，为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护新天药业及其全体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人作出以下承诺：
不越权干预新天药业经营管理活动，不侵占新天药业利益。
2、公司董事、高级管理人员承诺
根据中国证监会相关规定，公司全体董事、高级管理人员为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，作出以下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
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（5）若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）自本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补的回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
（八）保荐机构核查意见
保荐机构对公司对即期回报摊薄事项的分析预测结果进行了分析复核，查阅了公司关于公开发行可转债摊薄即期回报的影响分析及填补措施相关事项所形成董事会决议，同时查阅了实际控制人、控股股东、公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报保障措施的书面承诺等。
经核查，保荐机构认为：发行人对于本次可转债发行可能摊薄即期回报的预计分析具有合理性，公司拟采取的填补即期回报的措施切实可行，上述事项经发行人第六届董事会第五次会议及2019年第二次临时股东大会审议通过，公司董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
十六、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况
发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
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第五节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争
1、公司与控股股东新天生物不存在同业竞争情形
截至2019年6月30日，新天生物持有发行人44.04%的股份，为发行人的控股股东。
新天生物为控股型公司，不从事实际生产经营业务。新天生物未从事与发行人经营业务相同或相似的业务，与发行人之间不存在同业竞争。
2、公司与控股股东及实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争情形
截至2019年6月30日，董大伦先生持有发行人控股股东新天生物80%的股份，为发行人的实际控制人。除发行人及其子公司外，控股股东及实际控制人控制的其他企业参见本募集说明书“第四节 公司基本情况”之“三、公司的控股股东及实际控制人基本情况”。
综上所述，发行人与实际控制人控制的其他企业不存在实质性同业竞争的情形。
（二）控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺
为避免潜在同业竞争，维护公司利益和保证公司长期稳定的发展，公司控股股东新天生物和实际控制人董大伦先生于2015年分别出具了《避免同业竞争及利益冲突的承诺函》，承诺如下：“截至本承诺函出具之日，本人/本公司并未以任何方式直接或间接从事与新天药业相竞争的业务，并未直接或间接拥有从事与新天药业产生实质性同业竞争企业的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益。
将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与新天药业相同、相似或者在任何方面构成竞争的业务；将尽一切可能之努力使本公司其他关联企
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业不从事与新天药业相同、类似或在任何方面构成竞争的业务，不投资控股于业务与新天药业相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；不向其他业务与新天药业相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；如果未来本公司拟从事的业务可能与新天药业存在同业竞争，本人/本公司将本着新天药业优先的原则与新天药业协商解决。”
二、关联交易
（一）关联方及关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，截至2019年6月30日，发行人的主要关联方包括：
1、发行人控股股东、实际控制人
| 名称 | 关联关系 | 备注 |
| 董大伦 | 实际控制人 | 持有发行人控股股东新天生物80%股份 |
| 新天生物 | 控股股东 | 持有发行人44.04%股份 |
2、发行人其他持股超过5%的股东
| 名称 | 关联关系 | 备注 |
| 甲秀创投 | 持股超过5%的股东 | 持有发行人9.86%股份 |
| 张全槐 | 持股超过5%的股东 | 持有发行人6.01%股份 |
3、发行人子公司、合营、联营企业
| 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例（%） | |
| 直接 | 间接 | ||
| 海天医药 | 1,000.00 | 100.00 | - |
| 治和药业 | 100.00 | 100.00 | - |
| 名鹊网络 | 200.00 | 100.00 | - |
| 新望医药 | 100.00 | 100.00 | - |
| 硕方医药 | 2,000.00 | 87.75 | - |
| 宁波医药 | 1,000.00 | 100.00 | - |
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| 苦参研究院 | 50.00 | 100.00 | - |
4、控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的主要股东控股、参股的其他企业
报告期内公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的主要股东控股、参股的其他企业如下：
| 关联方名称 | 关联关系 |
| 臣功地产 | 新天生物持有92.74%股权，董大伦持有7.26%股权 |
| 汇伦投资 | 董大伦之子董竹持有51%股权，新天生物持有39.60%，陈珏蓉持有9.40%股权 |
| 中科光谱 | 汇伦投资持有73.88%股权，2019年已注销 |
| 臣功物业 | 臣功地产持有95%股权，新天生物持有5%股权 |
| 臣功商业 | 臣功地产100%股权 |
| 大伦医药 | 董大伦持有80%股权，董大伦妻子王柳珍持有20%股权 |
| 汇伦医药 | 董大伦持有97.63%股权，大伦医药持有2.10%股权 |
| 汇伦生命 | 汇伦医药持有83.82%股权 |
| 汇伦江苏 | 汇伦生命持有100%股权 |
| 壹典医药 | 汇伦生命持有100%股权 |
| 青岛汇泰 | 董大伦认缴出资比例为60%，董大伦之子董竹认缴出资比例为39.5% |
| 上海仁本电子有限公司 | 董大伦持有50%股权，蔡逸洪持有50%股权 |
截至本募集说明书签署日，其他持有公司5%以上股份的股东甲秀创投、张全槐未控股、参股其他企业。
5、公司董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员及其控制或施加重大影响的其他企业
（1）公司董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员
公司董事、监事和高级管理人员的基本情况参见本募集说明书“第四节 公司基本情况”之“十四、公司董事、监事和高级管理人员”之“（一）现任董事、监事、高级管理人员的基本情况”。
公司董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员，包括其配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
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妹和子女配偶的父母均属于公司的关联自然人。
（2）董事、监事及高级管理人员任职企业
公司关联自然人担任董事及高级管理人员而形成关联关系的企业的情况参见本募集说明书“第四节 公司基本情况”之“十四、公司董事、监事和高级管理人员”之“（四）董事、监事、高级管理人员兼职情况”。
（3）董事、监事及高级管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业
| 关联方 | 关联关系 |
| 合力投资 | 公司实际控制人之子董竹持有其100%股权 |
| 汇伦投资 | 公司实际控制人之子董竹持有其51%股权 |
| 素钥（上海）企业管理咨询有限公司 | 公司监事黄晓昱配偶汪菁菁持有100%股权，担任执行董事、法定代表人 |
| 佛山市昊晟龙腾机电设备有限公司 | 公司监事黄晓昱兄长黄晓晟持股60%，担任执行董事、法定代表人 |
| 小骨精工科技（深圳）有限公司 | 公司监事黄晓昱兄长黄晓晟担任执行董事、法定代表人 |
| 佛山市酣客文化传播有限公司 | 公司监事黄晓昱兄长黄晓晟持有100%股权，担任执行董事、法定代表人 |
| 上海干赢堂健康管理有限公司 | 公司监事黄晓昱持有40%股权 |
（二）发行人关联交易情况
1、经常性关联交易
（1）接受劳务的关联交易
最近三年及一期，发行人接受劳务的关联交易主要为向关联方缴纳物业费、由关联方代缴水电费，具体情况如下：
单位：万元
| 关联方 名称 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 金额 | 占营业成本比例 | 金额 | 占营业成本比例 | 金额 | 占营业成本比例 | 金额 | 占营业成本比例 | |
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| 臣功物业 | 6.86 | 0.09% | 24.00 | 0.16% | 27.57 | 0.21% | 21.79 | 0.19% |
| 臣功商业 | 6.67 | 0.08% | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 13.53 | 0.17% | 24.00 | 0.16% | 27.57 | 0.21% | 21.79 | 0.19% |
（2）关联租赁
最近三年及一期，关联租赁主要为公司实际控制人董大伦先生将其位于上海黄浦区海兴广场的办公用房租赁给发行人及其子公司使用，具体情况如下：
单位：万元
| 关联方 名称 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 金额 | 占营业成本比例 | 金额 | 占营业成本比例 | 金额 | 占营业成本比例 | 金额 | 占营业成本比例 | |
| 董大伦 | - | - | 10.08 | 0.07% | 78.60 | 0.59% | 5.28 | 0.05% |
| 臣功地产 | 3.00 | 0.04% | 3.00 | 0.02% | - | - | - | - |
| 合计 | 3.00 | 0.04% | 13.08 | 0.09% | 78.60 | 0.59% | 5.28 | 0.05% |
（3）向关键管理人员支付报酬
报告期内，公司向董事、监事和高级管理人员支付薪酬、津贴等，该等关联交易仍将持续进行，具体情况如下：
单位：万元
| 关联类别 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 金额 | 占营业成本比例 | 金额 | 占营业成本比例 | 金额 | 占营业成本比例 | 金额 | 占营业成本比例 | |
| 薪酬支付 | 147.60 | 1.90% | 247.78 | 1.70% | 218.90 | 1.65% | 163.68 | 1.42% |
| 合计 | 147.60 | 1.90% | 247.78 | 1.70% | 218.90 | 1.65% | 163.68 | 1.42% |
2、发行人经常性关联交易履行决策程序情况
2013年新天药业与臣功地产所属物业公司臣功物业签订了《业主临时管理规约》，委托臣功物业对新天药业办公用房进行物业管理，并代缴电费和水费。公司与臣功物业之间的关联交易经公司第四届董事会第二次会议、2013年第三次临时股东大会审议通过。
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2016年12月7日，发行人召开2016年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司承租实际控制人董大伦先生房屋的议案》。发行人自2016年12月8日起按照承租其他非关联方房屋的价格向董大伦支付房租。发行人2017年度经常性关联交易执行情况及2018年度经常性关联交易预计发生情况已经发行人第五届董事会第十七次会议审议通过。
发行人2018年度经常性关联交易执行情况及2019年度经常性关联交易预计发生情况已经发行人第五届董事会第二十五次会议审议通过。
3、偶发性关联交易
（1）向关联方购买固定资产
2016年1月8日，公司与臣功地产签订了《商品房买卖合同》，购买臣功地产房号为14-1-01的沿街商业房一套作为人员安全通道，面积192.45平方米，单价9,430元/平方米，总价1,814,803.50元。
1）决策程序
2015年12月15日，公司第四届董事会第十三次会议审议并通过了《关于公司向臣功地产购买1套沿街商业房的议案》，关联董事回避表决；2015年12月15日，公司第四届监事会第九次会议审议并通过了《关于公司向贵阳臣功房地产开发股份有限公司购买1套沿街商业房的议案》；2015年12月30日公司2015年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司向贵阳臣功房地产开发股份有限公司购买1套沿街商业房的议案》，关联股东回避表决。
2）独立董事意见
独立董事就关联交易事项发表了独立意见：公司新厂搬迁工作已完成，购买该商业房可充分利用公司现有的房产资源，对公司将产生明显经济效益。本次关联交易定价9,430元/平方米已参照平均单价，交易定价是公允的。此次购买事项是建立在平等、自愿的基础上，交易内容客观、公允，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易价格合理，符合市场规则，符合公司和全体股东的利益，
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不存在损害非关联股东和中小股东利益的情形。同意此次购买行为。
（2）关联方担保情况
报告期内，发行人不存在为关联方借款提供担保的情形。报告期内关联方对发行人担保的具体情况如下表所示：
单位：万元
| 担保方 | 担保金额 | 担保债权期间 | 担保是否履行完毕 |
| 董大伦 | 2,500.00 | 2015年1月21日-2016年1年20日 | 是 |
| 董大伦 | 3,500.00 | 2015年12月8日-2016年12月7日 | 是 |
| 董大伦 | 6,000.00 | 2014年11月18日-2017年11月13日 | 是 |
| 董大伦、王金华 | 3,200.00 | 2016年1月5日-2018年1月4日 | 是 |
| 董大伦 | 5,000.00 | 2017年6月29日-2018年6月28日 | 是 |
| 董大伦 | 2,500.00 | 2017年6月29日-2018年6月28日 | 是 |
| 董大伦、王柳珍 | 3,900.00 | 2015年7月1日-2020年6月30日 | 否 |
| 董大伦、王柳珍 | 9,000.00 | 2016年11月25日-2019年11月25日 | 否 |
| 董大伦、王柳珍 | 3,000.00 | 2017年2月13日-2020年2月13日 | 否 |
4、关联方往来款项
最近三年及一期期末，发行人关联方资金往来款项情况如下：
单位：万元
| 项目 | 类别 | 2019.6.30 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 汇伦生命 | 预收款项 | 785.89 | 251.89 | - | - |
| 臣功地产 | 其他应收款 | 0.50 | - | - | - |
| 合计 | - | 786.39 | 251.89 | - | - |
公司于2018年6月26日召开了第五届董事会第十九次会议，会议审议通过《关于转让公司在研项目暨关联交易的议案》。同意公司以不低于评估价值13,350,000.00元的价格向关联方汇伦生命转让“环吡酮胺凝胶”与“聚甲酚磺醛凝胶”的研究成果（包含两项发明专利“环吡酮胺凝胶剂、其制备方法及药物用途”和“一种聚甲酚磺醛凝胶剂、其制备方法及药物用途”）及所有权。公司独立董事同意公司向关联方汇伦生命转让公司在研项目暨关联交易事项。
2018年7月26日，公司与汇伦生命分别签订了《技术转让合同（“环吡酮
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胺凝胶”项目）》和《技术转让合同（“聚甲酚磺醛凝胶”项目）》，合同金额分别为792万元、543万元，根据合同约定，汇伦生命在合同签订后的7个工作日内已向公司支付了第一期技术转让款，金额分别为158.4万元、108.6万元；2019年2月25日，公司收到汇伦生命支付的第二期技术转让款，金额分别为316.8万元、217.2万元。截至2019年6月30日，该技术转让合同尚未履行完毕。
5、关联交易对发行人财务状况和经营成果影响
报告期内，公司与关联方发生的关联交易定价公允，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响。
（三）本次发行对发行人关联交易的影响
本次发行完成后，公司与董大伦及其控制的其他企业之间不会因本次发行而新增重大持续性关联交易。同时，本次发行的募集资金投资项目若涉及与董大伦及其控制的其他企业的关联交易，公司将严格按照《公司法》和公司关于关联交易的规章、规则和政策的要求，遵循公正、公平、公开的原则，严格履行关联交易信息披露义务及审议程序，保持公司独立性，维护公司及其他股东的权益。
（四）规范关联交易的制度与措施
1、发行人《公司章程》对规范关联交易的制度安排
（1）根据公司章程第三十九条的规定：“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
（2）根据公司章程第四十一条规定：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。……（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。……股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。”
（3）根据公司章程第七十九条的规定：“股东大会审议有关关联交易事项
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时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。未能出席股东大会的关联股东，不得就该事项授权代理人代为表决，其代理人也应该参照本款有关关联股东回避的规定予以回避。审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与股东有关，该股东应在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系。公司应当依照国家的有关法律、法规和证券交易所股票上市规则确定关联股东的范围；
（二）股东大会审议有关关联交易时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联关系股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议和表决；
（四）股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出说明。”
（4）根据公司章程第九十七条的规定：“董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：……（九）不得利用其关联关系损害公司利益；……董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
（5）根据公司章程第一百〇七条的规定：“董事会行使下列职权：……（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。”
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（6）根据公司章程第一百一十条的规定：“董事会决定公司的对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司投资等）、收购出售资产（购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、融资（贷款或授信）、提供财务资助、资产抵押（或质押）、租入或租出资产、债权或债务重组、对外担保、关联交易等事项的权限如下：……（二）关联交易公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应经董事会审议批准，并及时披露：
1．公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易；
2．公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
3.公司与关联人发生的交易金额（获赠现金资产和提供担保除外）在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，公司董事会审议后应将该交易提交股东大会审议批准，并及时披露。
公司连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用前款规定：
1．与同一关联人进行的交易；
2．与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。”
（7）根据公司章程第一百一十九条的规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。”
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（8）根据公司章程第一百四十一条的规定：“监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
2、发行人《关联交易管理制度》对规范关联交易的制度安排
（1）根据关联交易管理制度第十条的规定：“公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易；或者公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应经董事会审议批准，并及时披露。”
（2）根据关联交易管理制度第十一条的规定：“公司拟与其关联人达成的关联交易（获赠现金资产和提供担保除外），其单笔关联交易金额或者同类关联交易的交易金额在3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，需由公司董事会按照本制度规定程序作出决议，并获得公司股东大会批准后方可实施。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。”
（3）根据关联交易管理制度第十二条的规定：“公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；未能出席会议的董事为有利益冲突的当事人时，不得就该事项授权其他董事代理表决。
如关联董事未能主动披露关联关系并提出回避申请，则其他董事有权要求该董事回避。如由其他董事提出回避请求，但有关董事认为自已不属于应回避的范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的董事的，董事会应再次按照有关规定审查该董事是否属关联董事，并有权决定该董事是否回避。
当存在争议的情况下，董事会在审议有关关联交易事项前，可首先按照董事会议正常程序、以普通决议的方式对相关事项进行审议表决，确定该事项是否属关联交易事项，并当场公布表决结果。在确定相关事项性质后，再按照规定程序履行审议及表决。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入表决时的法定人数、该董事亦未参加此项表决的会议上批准了该事
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项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。”
（4）根据关联交易管理制度第十五条的规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议作出说明。
股东大会审议有关关联交易事项时，下列股东应当回避表决：（一）交易对方；（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；（三）被交易对方直接或间接控制的；（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；（七）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。”
（5）根据关联交易管理制度第十六条的规定：“按规定程序批准后实施的关联交易，在签署相关协议时，公司应当要求关联人士予以回避：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。”
3、发行人《独立董事制度》对规范关联交易的制度安排
根据独立董事制度第十七条的规定：“为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可
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后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。”
根据独立董事制度第二十条的规定：“独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：……（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；”
4、《股东大会议事规则》对规范关联交易的制度安排
根据股东大会议事规则第四十条的规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
有关联关系股东的回避和表决程序为：
（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。
关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关该关联事项的决议无效。”
根据股东大会议事规则第四十九条第一款规定：“股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相
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关股东及代理人不得参加计票、监票。”
5、《董事会议事规则》对规范关联交易的制度安排
根据董事会议事规则第十三条第一款的规定：“在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。”根据董事会议事规则第二十条的规定：“……在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。”
6、《对外担保管理办法》对规范关联交易的制度安排
（1）根据对外担保管理办法第六条的规定：“……对股东、实际控制人及其关联方提供的担保由董事会提出议案，报股东大会以普通决议批准，其余担保由董事会审议批准，公司以董事会决议形式或其他形式将董事会权限范围内的事项授权董事长的，从其授权。”
（2）根据对外担保管理办法第七条的规定：“股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。”
7、减少关联交易的措施
公司已依据有关法律、法规和规范性文件的规定，在《公司章程》、《关联交易管理制度》、《董事会议事规则》和《股东大会议事规则》中对关联交易作出了严格规定，包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等内容，以确保关联交易的公允、合理，从而保护公司及全体股东的利益。同时，公司进一步完善独立董事制度，强化对关联交易事项的监督。
公司在经营过程中将尽量减少关联交易的发生，并将关联交易的数量和对经营成果的影响降至最低程度。对于正常的、不可避免的且有利于公司发展的关联交易，公司将遵循公平、公正、公开的市场原则，严格按照有关法律、法规、规
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范性文件及《公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并及时充分披露。公司控股股东新天生物及实际控制人董大伦就规范与公司资金往来的问题出具了《关于规范贵阳新天药业股份有限公司资金往来问题的承诺函》。该承诺函主要内容有：“（一）严格限制新天生物、董大伦及其控制的其他关联方与新天药业在发生经营性资金往来中占用公司资金，不要求公司为其或其为公司垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不互相代为承担成本和其他支出；（二）不得利用控股股东及实际控制人身份要求公司以下列方式将资金直接或间接地提供给新天生物、董大伦及其控制的其他关联方使用：1、有偿或无偿地拆借公司的资金给新天生物、董大伦及其控制的其他关联方使用；2、通过银行或非银行金融机构向新天生物、董大伦及其控制的其他关联方提供委托贷款；3、委托新天生物、董大伦及其控制的其他关联方进行投资活动；4、为新天生物、董大伦及其控制的其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5、代新天生物、董大伦及其控制的其他联方偿还债务。”
（五）独立董事对本公司关联交易发表的独立意见
公司独立董事按照相关法律法规，勤勉地履行了职责，独立、谨慎、认真地行使了公司赋予的权利，及时了解公司的经营状况，积极出席公司召开的相关会议并认真审议各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司和全体股东尤其是社会公众股股东的合法权益。报告期内，公司与关联方之间发生的关联交易定价公平、公开、公允，不影响公司独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
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第六节 财务会计信息
一、最近三年及一期财务报告的审计情况
公司2016年度、2017年度、2018年度财务报告业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了XYZH/2017CDA40023号、XYZH/2018CDA40113号和XYZH/2019CDA30067号标准无保留意见的审计报告。公司2019年半年度财务报告未经审计。公司已于2019年10月24日公告了《贵阳新天药业股份有限公司2019年第三季度报告》，有关具体内容请详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）或巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
除特别说明，本节财务信息摘自公司最近三年经审计及最近一期未经审计的合并财务报告或据其计算。
二、最近三年及一期财务报表
（一）最近三年及一期合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2019.6.30 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 21,894.97 | 13,924.75 | 8,650.41 | 6,250.16 |
| 应收票据及应收账款 | 20,033.52 | 23,248.99 | 18,829.65 | 16,655.76 |
| 其中：应收票据 | 1,746.16 | 5,786.01 | 4,036.05 | 2,321.06 |
| 应收账款 | 18,287.36 | 17,462.98 | 14,793.61 | 14,334.69 |
| 预付款项 | 2,567.95 | 2,530.06 | 722.89 | 244.73 |
| 其他应收款 | 2,381.92 | 740.78 | 616.88 | 641.60 |
| 其中：应收利息 | - | - | - | - |
| 应收股利 | - | - | - | - |
| 存货 | 9,545.19 | 8,221.43 | 6,652.16 | 4,318.59 |
| 其他流动资产 | 3,474.43 | 14,164.00 | 14,933.45 | 127.36 |
| 流动资产合计 | 59,897.98 | 62,830.00 | 50,405.45 | 28,238.19 |
| 非流动资产： |
1-1-165
| 可供出售金融资产 | - | - | 668.00 | 789.00 |
| 投资性房地产 | 334.67 | 341.00 | 350.32 | 363.08 |
| 固定资产 | 24,986.87 | 22,686.75 | 13,585.83 | 14,351.76 |
| 在建工程 | 5,495.71 | 2,369.73 | 11,233.63 | 1,631.32 |
| 无形资产 | 4,916.16 | 4,967.96 | 4,913.35 | 5,103.46 |
| 开发支出 | 4,282.92 | 4,016.60 | 4,085.64 | 4,034.36 |
| 长期待摊费用 | 723.22 | 779.78 | - | - |
| 递延所得税资产 | 477.62 | 439.49 | 398.17 | 442.66 |
| 非流动资产合计 | 41,217.16 | 35,601.31 | 35,234.94 | 26,715.63 |
| 资产总计 | 101,115.14 | 98,431.31 | 85,640.39 | 54,953.82 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 22,300.00 | 20,700.00 | 13,900.00 | 17,050.00 |
| 应付票据及应付账款 | 3,670.53 | 4,235.64 | 3,035.66 | 1,940.43 |
| 预收款项 | 1,008.84 | 487.43 | 104.66 | 48.03 |
| 应付职工薪酬 | 687.96 | 945.61 | 678.45 | 503.89 |
| 应交税费 | 856.14 | 1,278.07 | 747.67 | 995.35 |
| 其他应付款 | 2,006.19 | 2,029.63 | 1,928.64 | 1,474.42 |
| 其中：应付利息 | - | 19.79 | - | - |
| 应付股利 | - | - | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | - | 205.11 | 150.60 | 1,205.50 |
| 流动负债合计 | 30,529.65 | 29,881.48 | 20,545.67 | 23,217.63 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | - | - | - | 966.00 |
| 长期应付款 | 365.04 | 372.13 | 390.71 | 411.01 |
| 递延收益 | 2,203.38 | 2,118.82 | 2,412.10 | 2,339.00 |
| 递延所得税负债 | - | - | 81.38 | 99.53 |
| 非流动负债合计 | 2,568.42 | 2,490.95 | 2,884.19 | 3,815.54 |
| 负债合计 | 33,098.07 | 32,372.44 | 23,429.86 | 27,033.17 |
| 所有者权益： | ||||
| 股本 | 11,709.60 | 11,709.60 | 6,888.00 | 5,166.00 |
| 资本公积 | 28,150.81 | 28,150.81 | 32,972.41 | 5,725.18 |
| 减：库存股 | 2,549.86 | 1,597.48 | - | - |
| 其它综合收益 | - | - | 461.13 | 563.98 |
| 盈余公积 | 4,973.81 | 4,973.81 | 3,939.13 | 3,361.74 |
1-1-166
| 未分配利润 | 25,559.47 | 22,635.13 | 17,949.87 | 13,103.76 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 67,843.83 | 65,871.88 | 62,210.53 | 27,920.65 |
| 少数股东权益 | 173.25 | 186.99 | - | - |
| 所有者权益合计 | 68,017.07 | 66,058.87 | 62,210.53 | 27,920.65 |
| 负债和所有者权益总计 | 101,115.14 | 98,431.31 | 85,640.39 | 54,953.82 |
2、合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、营业总收入 | 36,480.86 | 69,425.94 | 68,171.41 | 63,318.62 |
| 其中：营业收入 | 36,480.86 | 69,425.94 | 68,171.41 | 63,318.62 |
| 二、营业总成本 | 32,449.74 | 63,197.60 | 61,212.70 | 57,156.84 |
| 其中：营业成本 | 7,761.13 | 14,571.32 | 13,260.76 | 11,529.57 |
| 税金及附加 | 590.97 | 1,312.43 | 1,217.13 | 1,232.68 |
| 销售费用 | 17,723.81 | 34,735.97 | 38,592.81 | 36,540.96 |
| 管理费用 | 5,163.07 | 8,672.93 | 5,906.00 | 5,083.25 |
| 研发费用 | 1,160.52 | 3,183.34 | 2,308.29 | 1,391.58 |
| 财务费用 | 50.25 | 347.94 | 265.50 | 1,169.25 |
| 其中：利息费用 | 64.75 | 300.14 | 238.49 | 1,064.51 |
| 利息收入 | 31.02 | 61.62 | 54.13 | 11.47 |
| 资产减值损失 | 152.21 | 373.68 | -337.79 | 209.55 |
| 加：其他收益 | 122.61 | 253.22 | 222.69 | - |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 184.28 | 914.16 | 232.78 | - |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - | - | - |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | - | 62.82 | 56.90 | - |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 4,185.80 | 7,458.54 | 7,471.09 | 6,161.78 |
| 加：营业外收入 | 37.00 | 751.41 | - | 252.57 |
| 减：营业外支出 | 8.22 | 73.44 | 9.79 | 2.81 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 4,214.58 | 8,136.51 | 7,461.30 | 6,411.53 |
| 减：所得税费用 | 726.43 | 1,096.96 | 849.61 | 704.58 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号 | 3,488.15 | 7,039.54 | 6,611.68 | 5,706.95 |
1-1-167
| 填列） | ||||
| （一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | 3,488.15 | 7,039.54 | 6,611.68 | 5,706.95 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 3,501.90 | 7,097.55 | 6,611.68 | 5,706.95 |
| 少数股东损益 | -13.75 | -58.01 | - | - |
| 六、其他综合收益的税后净额 | - | -461.13 | -102.85 | 563.98 |
| 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | - | -461.13 | -102.85 | 563.98 |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | - | - | - | - |
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | - | - | - | - |
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | - | - | - | - |
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | - | -461.13 | -102.85 | 563.98 |
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | - | - | - | - |
| 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 | - | -461.13 | -102.85 | 563.98 |
| 七、综合收益总额 | 3,488.15 | 6,578.42 | 6,508.83 | 6,270.92 |
| 归属于母公司普通股东综合收益总额 | 3,501.90 | 6,636.42 | 6,508.83 | 6,270.92 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | -13.75 | -58.01 | - | - |
| 八、每股收益： | ||||
| 基本每股收益（元） | 0.30 | 0.61 | 0.63 | 0.65 |
| 稀释每股收益（元） | 0.30 | 0.61 | 0.63 | 0.65 |
3、合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 40,266.59 | 70,391.07 | 71,390.31 | 65,525.39 |
| 收到的税费返还 | 0.06 | 121.02 | - | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 712.62 | 1,240.29 | 1,776.38 | 699.80 |
1-1-168
| 经营活动现金流入小计 | 40,979.27 | 71,752.38 | 73,166.70 | 66,225.19 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 4,610.17 | 7,554.21 | 7,478.79 | 5,767.28 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 5,597.86 | 11,053.72 | 8,422.75 | 6,756.44 |
| 支付的各项税费 | 6,126.33 | 11,283.95 | 11,637.80 | 10,770.66 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 21,015.40 | 37,101.24 | 39,421.36 | 36,796.42 |
| 经营活动现金流出小计 | 37,349.77 | 66,993.12 | 66,960.69 | 60,090.81 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,629.50 | 4,759.26 | 6,206.00 | 6,134.38 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | 26,069.51 | 64,425.50 | 7,500.00 | - |
| 取得投资收益收到的现金 | 307.19 | 968.86 | 80.85 | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 534.00 | 321.73 | 113.72 | 0.03 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | 26,910.70 | 65,716.08 | 7,694.57 | 0.03 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 7,099.65 | 4,054.13 | 10,521.19 | 1,377.10 |
| 投资支付的现金 | 15,070.00 | 63,800.00 | 22,000.00 | - |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | 541.42 | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 22,169.65 | 68,395.55 | 32,521.19 | 1,377.10 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 4,741.05 | -2,679.47 | -24,826.62 | -1,377.07 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | - | 245.00 | 29,582.02 | - |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | - | 245.00 | - | - |
| 取得借款收到的现金 | 12,100.00 | 20,700.00 | 15,700.00 | 18,200.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 12,100.00 | 20,945.00 | 45,282.02 | 18,200.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 10,500.00 | 13,900.00 | 21,021.50 | 18,939.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息 | 1,047.94 | 2,187.08 | 1,973.08 | 1,915.24 |
1-1-169
| 支付的现金 | ||||
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | - | - | - | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 952.39 | 1,663.38 | 1,266.56 | 142.67 |
| 筹资活动现金流出小计 | 12,500.33 | 17,750.46 | 24,261.15 | 20,996.91 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -400.33 | 3,194.54 | 21,020.87 | -2,796.91 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 7,970.22 | 5,274.33 | 2,400.26 | 1,960.40 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 13,924.75 | 8,650.41 | 6,250.16 | 4,289.76 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 21,894.97 | 13,924.75 | 8,650.41 | 6,250.16 |
1-1-170
4、合并所有者权益变动表
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | ||||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | |||||||
| 股本 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | |||
| 一、上年期末余额 | 11,709.60 | 28,150.81 | 1,597.48 | 4,973.81 | 22,635.13 | 186.99 | 66,058.87 | ||
| 加：会计政策变更 | |||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||
| 同一控制下企业合并 | |||||||||
| 其他 | |||||||||
| 二、本年期初余额 | 11,709.60 | 28,150.81 | 1,597.48 | 4,973.81 | 22,635.13 | 186.99 | 66,058.87 | ||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 952.39 | 2,924.33 | -13.75 | 1,958.20 | |||||
| （一）综合收益总额 | 3,501.90 | -13.75 | 3,488.15 | ||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | 952.39 | -952.39 | |||||||
| 1．股东投入的普通股 | |||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | |||||||||
| 3．股份支付计入所有 | |||||||||
1-1-171
| 者权益的金额 | |||||||||
| 4．其他 | 952.39 | -952.39 | |||||||
| （三）利润分配 | -577.57 | -577.57 | |||||||
| 1．提取盈余公积 | |||||||||
| 2．提取一般风险准备 | |||||||||
| 3．对所有者（或股东）的分配 | -577.57 | -577.57 | |||||||
| 4．其他 | |||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | |||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | |||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||
| 4．其他 | |||||||||
| （五）专项储备 | |||||||||
| 1．本期提取 | |||||||||
| 2．本期使用 | |||||||||
| （六）其他 | |||||||||
| 四、本期期末余额 | 11,709.60 | 28,150.81 | 2,549.86 | 4,973.81 | 25,559.47 | 173.25 | 68,017.07 | ||
| 项目 | 2018年度 | ||||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东 | 所有者权益 | |||||||
1-1-172
| 股本 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 权益 | 合计 | |
| 一、上年期末余额 | 6,888.00 | 32,972.41 | 461.13 | 3,939.13 | 17,949.87 | 62,210.53 | |||
| 加：会计政策变更 | |||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||
| 同一控制下企业合并 | |||||||||
| 其他 | |||||||||
| 二、本年期初余额 | 6,888.00 | 32,972.41 | 461.13 | 3,939.13 | 17,949.87 | 62,210.53 | |||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 4,821.60 | -4,821.60 | 1,597.48 | -461.13 | 1,034.69 | 4,685.26 | 186.99 | 3,848.34 | |
| （一）综合收益总额 | -461.13 | 7,097.55 | -58.01 | 6,578.41 | |||||
| （二）所有者投入和减少资本 | 1,597.48 | 245.00 | -1,352.48 | ||||||
| 1．股东投入的普通股 | 245.00 | 245.00 | |||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | |||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | |||||||||
| 4．其他 | 1,597.48 | -1,597.48 | |||||||
| （三）利润分配 | 1,034.69 | -2,412.29 | -1,377.60 | ||||||
| 1．提取盈余公积 | 1,034.69 | -1,034.69 | |||||||
| 2．提取一般风险准备 |
1-1-173
| 3．对所有者（或股东）的分配 | -1,377.60 | -1,377.60 | |||||||
| 4．其他 | |||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | 4,821.60 | -4,821.60 | |||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | 4,821.60 | -4,821.60 | |||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||
| 4．其他 | |||||||||
| （五）专项储备 | |||||||||
| 1．本期提取 | |||||||||
| 2．本期使用 | |||||||||
| （六）其他 | |||||||||
| 四、本期期末余额 | 11,709.60 | 28,150.81 | 1,597.48 | 4,973.81 | 22,635.13 | 186.99 | 66,058.87 | ||
| 项目 | 2017年度 | ||||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | |||||||
| 股本 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | |||
| 一、上年期末余额 | 5,166.00 | 5,725.18 | 563.98 | 3,361.74 | 13,103.76 | 27,920.65 | |||
| 加：会计政策变更 | |||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||
1-1-174
| 同一控制下企业合并 | |||||||||
| 其他 | |||||||||
| 二、本年期初余额 | 5,166.00 | 5,725.18 | 563.98 | 3,361.74 | 13,103.76 | 27,920.65 | |||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 1,722.00 | 27,247.23 | -102.85 | 577.39 | 4,846.11 | 34,289.88 | |||
| （一）综合收益总额 | -102.85 | 6,611.68 | 6,508.83 | ||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | 1,722.00 | 27,247.23 | 28,969.23 | ||||||
| 1．股东投入的普通股 | 1,722.00 | 27,247.23 | 28,969.23 | ||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | |||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | |||||||||
| 4．其他 | |||||||||
| （三）利润分配 | 577.39 | -1,765.57 | -1,188.18 | ||||||
| 1．提取盈余公积 | 577.39 | -577.39 | |||||||
| 2．提取一般风险准备 | |||||||||
| 3．对所有者（或股东）的分配 | -1,188.18 | -1,188.18 | |||||||
| 4．其他 | |||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | |||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） |
1-1-175
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||
| 4．其他 | |||||||||
| （五）专项储备 | |||||||||
| 1．本期提取 | |||||||||
| 2．本期使用 | |||||||||
| （六）其他 | |||||||||
| 四、本期期末余额 | 6,888.00 | 32,972.41 | 461.13 | 3,939.13 | 17,949.87 | 62,210.53 | |||
| 项目 | 2016年度 | ||||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | |||||||
| 股本 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | |||
| 一、上年期末余额 | 5,166.00 | 5,725.18 | 2,630.90 | 9,109.19 | 22,631.27 | ||||
| 加：会计政策变更 | |||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||
| 同一控制下企业合并 | |||||||||
| 其他 | |||||||||
| 二、本年期初余额 | 5,166.00 | 5,725.18 | 2,630.90 | 9,109.19 | 22,631.27 | ||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 563.98 | 730.84 | 3,994.57 | 5,289.38 | |||||
1-1-176
| （一）综合收益总额 | 563.98 | 5,706.95 | 6,270.92 | ||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | |||||||||
| 1．股东投入的普通股 | |||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | |||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | |||||||||
| 4．其他 | |||||||||
| （三）利润分配 | 730.84 | -1,712.38 | -981.54 | ||||||
| 1．提取盈余公积 | 730.84 | -730.84 | |||||||
| 2．提取一般风险准备 | |||||||||
| 3．对所有者（或股东）的分配 | -981.54 | -981.54 | |||||||
| 4．其他 | |||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | |||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | |||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||
| 4．其他 | |||||||||
| （五）专项储备 | |||||||||
| 1．本期提取 |
1-1-177
| 2．本期使用 | |||||||||
| （六）其他 | |||||||||
| 四、本期期末余额 | 5,166.00 | 5,725.18 | 563.98 | 3,361.74 | 13,103.76 | 27,920.65 |
1-1-178
（二）最近三年及一期母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2019.6.30 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 21,574.63 | 10,750.63 | 6,682.48 | 3,150.24 |
| 应收票据及应收账款 | 20,033.52 | 23,248.99 | 18,829.65 | 16,635.76 |
| 其中：应收票据 | 1,746.16 | 5,786.01 | 4,036.05 | 2,301.06 |
| 应收账款 | 18,287.36 | 17,462.98 | 14,793.61 | 14,334.69 |
| 预付款项 | 8,322.47 | 5,272.59 | 2,619.02 | 1,789.57 |
| 其他应收款 | 2,925.82 | 989.92 | 689.81 | 3,856.77 |
| 其中：应收利息 | - | - | - | - |
| 应收股利 | - | - | - | - |
| 存货 | 7,097.36 | 6,348.47 | 5,655.07 | 3,729.97 |
| 其他流动资产 | 3,286.92 | 14,123.12 | 14,775.46 | 127.36 |
| 流动资产合计 | 63,240.71 | 60,733.72 | 49,251.50 | 29,289.66 |
| 非流动资产： | ||||
| 可供出售金融资产 | - | - | 668.00 | 789.00 |
| 长期股权投资 | 2,532.50 | 1,567.50 | 1,112.50 | 1,012.50 |
| 投资性房地产 | 356.49 | 362.00 | 372.97 | 389.03 |
| 固定资产 | 22,150.00 | 22,441.22 | 13,412.50 | 14,138.24 |
| 在建工程 | 5,021.25 | 2,369.73 | 11,133.63 | 1,631.32 |
| 无形资产 | 4,913.89 | 4,965.42 | 4,910.28 | 5,099.86 |
| 开发支出 | 4,964.37 | 4,964.37 | 5,033.41 | 4,994.16 |
| 长期待摊费用 | 229.05 | 290.86 | - | - |
| 递延所得税资产 | 249.59 | 227.41 | 172.62 | 226.35 |
| 非流动资产合计 | 40,417.15 | 37,188.52 | 36,815.91 | 28,280.48 |
| 资产总计 | 103,657.86 | 97,922.23 | 86,067.42 | 57,570.14 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 22,300.00 | 20,700.00 | 13,900.00 | 17,050.00 |
| 应付票据及应付账款 | 6,205.10 | 4,298.29 | 4,043.49 | 4,219.95 |
| 预收款项 | 1,008.84 | 487.43 | 104.66 | 48.03 |
| 应付职工薪酬 | 563.44 | 815.29 | 663.29 | 489.90 |
| 应交税费 | 840.10 | 1,209.14 | 744.41 | 1,039.37 |
1-1-179
| 其他应付款 | 1,892.69 | 2,012.77 | 1,897.26 | 1,474.42 |
| 其中：应付利息 | - | 19.79 | - | - |
| 应付股利 | - | - | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | - | 205.11 | 150.60 | 1,205.50 |
| 流动负债合计 | 32,810.17 | 29,728.03 | 21,503.71 | 25,527.18 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | - | - | - | 966.00 |
| 长期应付款 | 365.04 | 372.13 | 390.71 | 411.01 |
| 递延所得税负债 | - | - | 81.38 | 99.53 |
| 递延收益 | 2,203.38 | 2,118.82 | 2,412.10 | 2,339.00 |
| 非流动负债合计 | 2,568.42 | 2,490.95 | 2,884.19 | 3,815.54 |
| 负债合计 | 35,378.58 | 32,218.98 | 24,387.90 | 29,342.72 |
| 所有者权益： | ||||
| 股本 | 11,709.60 | 11,709.60 | 6,888.00 | 5,166.00 |
| 资本公积 | 28,129.23 | 28,129.23 | 32,950.83 | 5,703.60 |
| 减：库存股 | 2,549.86 | 1,597.48 | - | - |
| 其它综合收益 | - | - | 461.13 | 563.98 |
| 盈余公积 | 5,385.71 | 5,385.71 | 4,351.02 | 3,773.63 |
| 未分配利润 | 25,604.61 | 22,076.20 | 17,028.54 | 13,020.22 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 68,279.28 | 65,703.25 | 61,679.52 | 28,227.42 |
| 少数股东权益 | - | - | - | - |
| 所有者权益合计 | 68,279.28 | 65,703.25 | 61,679.52 | 28,227.42 |
| 负债和所有者权益总计 | 103,657.86 | 97,922.23 | 86,067.42 | 57,570.14 |
2、母公司利润表
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、营业收入 | 36,497.64 | 69,440.45 | 68,185.92 | 63,330.53 |
| 减：营业成本 | 8,363.98 | 15,592.38 | 14,604.52 | 12,863.67 |
| 税金及附加 | 581.54 | 1,287.43 | 1,201.05 | 1,199.40 |
| 销售费用 | 17,723.81 | 34,735.97 | 38,592.81 | 36,500.96 |
| 管理费用 | 3,695.76 | 7,721.82 | 5,177.18 | 3,957.88 |
| 研发费用 | 1,413.01 | 2,745.93 | 2,552.12 | 2,023.50 |
| 财务费用 | 55.53 | 351.07 | 267.52 | 1,168.01 |
| 资产减值损失 | 151.91 | 370.79 | -339.36 | 207.91 |
1-1-180
| 加：其他收益 | 122.55 | 252.72 | 222.69 | - |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 184.03 | 914.16 | 232.78 | - |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - | - | - |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | - | 53.81 | 56.90 | - |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | 4,818.68 | 7,855.75 | 6,642.45 | 5,409.21 |
| 加：营业外收入 | 36.31 | 751.41 | - | 252.57 |
| 减：营业外支出 | 6.64 | 63.73 | 9.69 | 2.35 |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 4,848.35 | 8,543.43 | 6,632.76 | 5,659.43 |
| 减：所得税费用 | 742.37 | 1,083.49 | 858.86 | 787.17 |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | 4,105.98 | 7,459.94 | 5,773.90 | 4,872.26 |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 4,105.98 | 7,459.94 | 5,773.90 | 4,872.26 |
| 五、其他综合收益的税后净额 | - | -461.13 | -102.85 | 563.98 |
| 六、综合收益总额 | 4,105.98 | 6,998.82 | 5,671.05 | 5,436.24 |
3、母公司现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 40,266.59 | 70,391.07 | 71,390.31 | 65,525.39 |
| 收到的税费返还 | - | - | - | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 698.22 | 1,231.30 | 1,770.49 | 699.13 |
| 经营活动现金流入小计 | 40,964.81 | 71,622.37 | 73,160.80 | 66,224.52 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 2,262.54 | 8,991.61 | 9,979.06 | 6,133.46 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 4,161.40 | 9,533.85 | 7,483.14 | 5,987.35 |
| 支付的各项税费 | 5,980.02 | 11,087.37 | 11,457.87 | 10,451.88 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 19,733.56 | 35,075.03 | 37,237.44 | 34,995.55 |
| 经营活动现金流出小计 | 32,137.52 | 64,687.85 | 66,157.51 | 57,568.24 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 8,827.29 | 6,934.51 | 7,003.29 | 8,656.28 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | 25,000.00 | 64,425.50 | 7,500.00 | - |
1-1-181
| 取得投资收益收到的现金 | 307.15 | 968.86 | 80.85 | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 534.00 | 321.73 | 113.72 | 0.03 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | 25,841.15 | 65,716.08 | 7,694.57 | 0.03 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 8,514.12 | 6,735.56 | 13,236.50 | 3,806.60 |
| 投资支付的现金 | 14,965.00 | 64,255.00 | 22,100.00 | - |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | 541.42 | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 23,479.12 | 71,531.98 | 35,336.50 | 3,806.60 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 2,362.03 | -5,815.90 | -27,641.93 | -3,806.57 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | - | - | 29,582.02 | - |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | - | - | - | - |
| 取得借款收到的现金 | 12,100.00 | 20,700.00 | 15,700.00 | 18,200.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 5,335.00 | 4,416.00 | 4,600.00 | 14,570.30 |
| 发行债券收到的现金 | - | - | - | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 17,435.00 | 25,116.00 | 49,882.02 | 32,770.30 |
| 偿还债务支付的现金 | 10,500.00 | 13,900.00 | 21,021.50 | 18,939.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 1,047.94 | 2,187.08 | 1,973.08 | 1,915.24 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | - | - | - | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 6,252.39 | 6,079.38 | 2,716.56 | 17,890.97 |
| 筹资活动现金流出小计 | 17,800.33 | 22,166.46 | 25,711.15 | 38,745.21 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -365.33 | 2,949.54 | 24,170.87 | -5,974.91 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 10,824.00 | 4,068.15 | 3,532.24 | -1,125.20 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 10,750.63 | 6,682.48 | 3,150.24 | 4,275.44 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 21,574.63 | 10,750.63 | 6,682.48 | 3,150.24 |
1-1-182
4、母公司所有者权益变动表
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | ||||||
| 股本 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 盈余公积 | 未分配利润 | 所有者权益合计 | |
| 一、上年期末余额 | 11,709.60 | 28,129.23 | 1,597.48 | 5,385.71 | 22,076.20 | 65,703.25 | |
| 加：会计政策变更 | |||||||
| 前期差错更正 | |||||||
| 其他 | |||||||
| 二、本年期初余额 | 11,709.60 | 28,129.23 | 1,597.48 | 5,385.71 | 22,076.20 | 65,703.25 | |
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 952.39 | 3,528.41 | 2,576.02 | ||||
| （一）综合收益总额 | 4,105.98 | 4,105.98 | |||||
| （二）所有者投入和减少资本 | 952.39 | -952.39 | |||||
| 1．股东投入的普通股 | |||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | |||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | |||||||
| 4．其他 | 952.39 | -952.39 | |||||
| （三）利润分配 | -577.57 | -577.57 | |||||
| 1．提取盈余公积 | |||||||
| 2．对所有者（或股东）的分配 | -577.57 | -577.57 | |||||
1-1-183
| 3．其他 | |||||||
| （四）所有者权益内部结转 | |||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | |||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||
| 4．其他 | |||||||
| （五）专项储备 | |||||||
| 1．本期提取 | |||||||
| 2．本期使用 | |||||||
| （六）其他 | |||||||
| 四、本期期末余额 | 11,709.60 | 28,129.23 | 2,549.86 | 5,385.71 | 25,604.61 | 68,279.28 | |
| 项目 | 2018年度 | ||||||
| 股本 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 盈余公积 | 未分配利润 | 所有者权益合计 | |
| 一、上年期末余额 | 6,888.00 | 32,950.83 | 461.13 | 4,351.02 | 17,028.54 | 61,679.52 | |
| 加：会计政策变更 | |||||||
| 前期差错更正 | |||||||
| 其他 | |||||||
| 二、本年期初余额 | 6,888.00 | 32,950.83 | 461.13 | 4,351.02 | 17,028.54 | 61,679.52 | |
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 4,821.60 | -4,821.60 | 1,597.48 | -461.13 | 1,034.69 | 5,047.65 | 4,023.74 |
| （一）综合收益总额 | -461.13 | 7,459.94 | 6,998.82 | ||||
1-1-184
| （二）所有者投入和减少资本 | 1,597.48 | -1,597.48 | |||||
| 1．股东投入的普通股 | |||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | |||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | |||||||
| 4．其他 | 1,597.48 | -1,597.48 | |||||
| （三）利润分配 | 1,034.69 | -2,412.29 | -1,377.60 | ||||
| 1．提取盈余公积 | 1,034.69 | -1,034.69 | |||||
| 2．对所有者（或股东）的分配 | -1,377.60 | -1,377.60 | |||||
| 3．其他 | |||||||
| （四）所有者权益内部结转 | 4,821.60 | -4,821.60 | |||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | 4,821.60 | -4,821.60 | |||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||
| 4．其他 | |||||||
| （五）专项储备 | |||||||
| 1．本期提取 | |||||||
| 2．本期使用 | |||||||
| （六）其他 | |||||||
| 四、本期期末余额 | 11,709.60 | 28,129.23 | 1,597.48 | 5,385.71 | 22,076.20 | 65,703.25 | |
| 项目 | 2017年度 | ||||||
1-1-185
| 股本 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 盈余公积 | 未分配利润 | 所有者权益合计 | |
| 一、上年期末余额 | 5,166.00 | 5,703.60 | 563.98 | 3,773.63 | 13,020.22 | 28,227.42 | |
| 加：会计政策变更 | |||||||
| 前期差错更正 | |||||||
| 其他 | |||||||
| 二、本年期初余额 | 5,166.00 | 5,703.60 | 563.98 | 3,773.63 | 13,020.22 | 28,227.42 | |
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 1,722.00 | 27,247.23 | -102.85 | 577.39 | 4,008.33 | 33,452.10 | |
| （一）综合收益总额 | -102.85 | 5,773.90 | 5,671.05 | ||||
| （二）所有者投入和减少资本 | 1,722.00 | 27,247.23 | 28,969.23 | ||||
| 1．股东投入的普通股 | 1,722.00 | 27,247.23 | 28,969.23 | ||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | |||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | |||||||
| 4．其他 | |||||||
| （三）利润分配 | 577.39 | -1,765.57 | -1,188.18 | ||||
| 1．提取盈余公积 | 577.39 | -577.39 | |||||
| 2．对所有者（或股东）的分配 | -1,188.18 | -1,188.18 | |||||
| 3．其他 | |||||||
| （四）所有者权益内部结转 | |||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | |||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） |
1-1-186
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||
| 4．其他 | |||||||
| （五）专项储备 | |||||||
| 1．本期提取 | |||||||
| 2．本期使用 | |||||||
| （六）其他 | |||||||
| 四、本期期末余额 | 6,888.00 | 32,950.83 | 461.13 | 4,351.02 | 17,028.54 | 61,679.52 | |
| 项目 | 2016年度 | ||||||
| 股本 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 盈余公积 | 未分配利润 | 所有者权益合计 | |
| 一、上年期末余额 | 5,166.00 | 5,703.60 | 3,042.79 | 9,860.33 | 23,772.72 | ||
| 加：会计政策变更 | |||||||
| 前期差错更正 | |||||||
| 其他 | |||||||
| 二、本年期初余额 | 5,166.00 | 5,703.60 | 3,042.79 | 9,860.33 | 23,772.72 | ||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 563.98 | 730.84 | 3,159.88 | 4,454.70 | |||
| （一）综合收益总额 | 563.98 | 4,872.26 | 5,436.24 | ||||
| （二）所有者投入和减少资本 | |||||||
| 1．股东投入的普通股 | |||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | |||||||
1-1-187
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | |||||||
| 4．其他 | |||||||
| （三）利润分配 | 730.84 | -1,712.38 | -981.54 | ||||
| 1．提取盈余公积 | 730.84 | -730.84 | |||||
| 2．对所有者（或股东）的分配 | -981.54 | -981.54 | |||||
| 3．其他 | |||||||
| （四）所有者权益内部结转 | |||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | |||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||
| 4．其他 | |||||||
| （五）专项储备 | |||||||
| 1．本期提取 | |||||||
| 2．本期使用 | |||||||
| （六）其他 | |||||||
| 四、本期期末余额 | 5,166.00 | 5,703.60 | 563.98 | 3,773.63 | 13,020.22 | 28,227.42 |
1-1-188
三、最近三年及一期的财务指标
报告期内，主要的财务指标情况如下表所示：
| 项目 | 2019.6.30 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | |
| 流动比率（倍） | 1.96 | 2.10 | 2.45 | 1.22 | |
| 速动比率（倍） | 1.65 | 1.83 | 2.13 | 1.03 | |
| 资产负债率（母公司）（%） | 34.13 | 32.90 | 28.34 | 50.97 | |
| 资产负债率（合并报表）（%） | 32.73 | 32.89 | 27.36 | 49.19 | |
| 每股净资产（元/股） | 5.81 | 5.64 | 9.03 | 5.40 | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元） | 5.79 | 5.63 | 9.03 | 5.40 | |
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |
| 应收账款周转率（次） | 1.97 | 4.17 | 4.53 | 4.81 | |
| 存货周转率（次） | 0.87 | 1.95 | 2.42 | 2.65 | |
| 每股经营活动现金流量（元） | 0.31 | 0.41 | 0.90 | 1.19 | |
| 每股净现金流量（元） | 0.68 | 0.45 | 0.35 | 0.38 | |
| 研发费用占营业收入的比例（%） | 3.87 | 3.95 | 3.74 | 3.20 | |
| 扣除非经常性损益前每股收益（元） | 基本 | 0.30 | 0.61 | 0.63 | 0.65 |
| 稀释 | 0.30 | 0.61 | 0.63 | 0.65 | |
| 扣除非经常性损益前净资产收益率（%） | 加权 平均 | 5.24 | 10.91 | 13.98 | 22.74 |
| 扣除非经常性损益后每股收益（元） | 基本 | 0.29 | 0.50 | 0.60 | 0.63 |
| 稀释 | 0.29 | 0.50 | 0.60 | 0.63 | |
| 扣除非经常性损益后净资产收益率（%） | 加权 平均 | 5.04 | 9.08 | 13.31 | 21.97 |
注：上述指标计算公式如下：
① 流动比率＝流动资产÷流动负债
② 速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
③ 资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
④ 应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额
⑤ 存货周转率＝营业成本÷存货平均余额
⑥ 每股净资产＝期末所有者权益÷期末总股本
⑦ 归属于上市公司股东的每股净资产=归属于上市公司股东的所有者权益÷期末总股本
⑧ 每股经营活动现金净额＝经营活动产生的现金流量净额÷期末总股本
⑨ 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末总股本
⑩ 研发费用占营业收入的比例＝母公司研发费用÷母公司营业收入○
净资产收益率和每股收益系按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益》要求计算。
1-1-189
四、报告期非经常性损益明细表
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）的规定，公司报告期内非经常性损益明细如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 非流动资产处置损益 | -8.09 | 29.35 | 55.24 | -2.81 |
| 计入当期损益的政府补助 | 154.00 | 1,003.22 | 322.69 | 228.62 |
| 处置可供出售金融资产取得的投资收益 | - | 406.60 | - | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 5.48 | -38.56 | -8.13 | - |
| 小计 | 151.39 | 1,400.61 | 369.80 | 225.81 |
| 减：所得税影响额 | 22.83 | 210.12 | 55.49 | 33.82 |
| 少数股东权益影响额（税后） | - | - | - | - |
| 合计 | 128.56 | 1,190.49 | 314.32 | 191.99 |
| 非经常性损益净额占归属于母公司所有者的净利润的比例 | 3.67% | 16.77% | 4.75% | 3.36% |
最近三年及一期发行人非经常性损益净额占当年归属于母公司所有者的净利润比例分别在3.36%、4.75%、16.77%和3.67%，报告期内发行人非经常性损益主要来自于计入当期损益的政府补助，具体政府补助的情况详见“第七节 管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“（七）营业外收支分析”之“1、营业外收入”。
五、合并报表范围变化
（一）最近三年及一期，发行人合并报表范围变动情况
1、2019年1-6月合并范围的变化
2019年1月，公司投资设立全资子公司北京坤立舒苦参医学研究院有限公司，2019年1月将其纳入公司合并范围。
2、2018年合并范围的变化
2018年7月，公司与上海大伦医药发展有限公司共同出资设立上海汇雅医
1-1-190
药科技有限公司，其中新天药业持股51%，2018年7月将其纳入公司合并范围，2019年5月更名为上海硕方医药科技有限公司。2019年6月，公司受让大伦医药认缴的硕方医药735万元出资权，受让后新天药业持股87.75%。2018年8月，公司投资设立全资子公司泰和新天（宁波）医药有限公司，2018年8月将其纳入公司合并范围。
3、2017年合并范围的变化
2017年1月，公司投资设立全资子公司北京新望医药科技有限公司，2017年度1月将其纳入合并范围。
4、2016年合并范围的变化
本期合并报表合并范围未发生变化。
（二）纳入合并范围的公司基本情况
截至2019年6月30日，纳入合并报表范围的公司基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 所属行业 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 取得方式 |
| 1 | 北京坤立舒苦参医学研究院有限公司 | 北京 | 研究和试验发展 | 50.00 | 100.00 | 出资设立 |
| 2 | 泰和新天（宁波）医药有限公司 | 宁波 | 批发业 | 1,000.00 | 100.00 | 出资设立 |
| 3 | 上海硕方医药科技有限公司 | 上海 | 科技推广和应用服务业 | 2,000.00 | 87.75 | 出资设立 |
| 4 | 北京新望医药科技有限公司 | 北京 | 科技推广和应用服务业 | 100.00 | 100.00 | 出资设立 |
| 5 | 贵阳治和药业有限公司 | 贵阳 | 医药制造业 | 100.00 | 100.00 | 出资设立 |
| 6 | 上海名鹊网络科技有限公司 | 上海 | 软件和信息技术服务业 | 200.00 | 100.00 | 出资设立 |
| 7 | 上海海天医药科技开发有限公司 | 上海 | 研究和试验发展 | 1,000.00 | 100.00 | 出资设立 |
1-1-191
第七节 管理层讨论与分析本公司管理层结合报告期内相关财务会计信息，对公司财务状况、经营成果和现金流量情况进行了讨论和分析。如无特别指明，本节分析的财务数据均以公司合并财务报表为基础进行。
一、财务状况分析
（一）资产结构分析
报告期内，公司的资产结构情况如下所示：
单位：万元、%
| 项目 | 2019.6.30 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产合计 | 59,897.98 | 59.24 | 62,830.00 | 63.83 | 50,405.45 | 58.86 | 28,238.19 | 51.39 |
| 非流动资产合计 | 41,217.16 | 40.76 | 35,601.31 | 36.17 | 35,234.94 | 41.14 | 26,715.63 | 48.61 |
| 资产合计 | 101,115.14 | 100.00 | 98,431.31 | 100.00 | 85,640.39 | 100.00 | 54,953.82 | 100.00 |
报告期各期末，公司资产总额分别为54,953.82万元、85,640.39万元、98,431.31万元和101,115.14万元，资产规模随收入的增长基本呈稳步上升趋势。公司资产以流动资产为主，报告期各期期末流动资产占资产总额比重分别为
51.39%、58.86%、63.83%和59.24%，流动资产占比较高，基本呈增长态势。
1、流动资产分析
报告期内，本公司的流动资产情况如下所示：
单位：万元、%
| 项目 | 2019.6.30 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 21,894.97 | 36.55 | 13,924.75 | 22.16 | 8,650.41 | 17.16 | 6,250.16 | 22.13 |
| 应收票据及应收账款 | 20,033.52 | 33.45 | 23,248.99 | 37.00 | 18,829.65 | 37.36 | 16,655.76 | 58.98 |
| 预付款项 | 2,567.95 | 4.29 | 2,530.06 | 4.03 | 722.89 | 1.43 | 244.73 | 0.87 |
| 其他应收款 | 2,381.92 | 3.98 | 740.78 | 1.18 | 616.88 | 1.22 | 641.60 | 2.27 |
| 存货 | 9,545.19 | 15.94 | 8,221.43 | 13.09 | 6,652.16 | 13.20 | 4,318.59 | 15.29 |
1-1-192
| 其他流动资产 | 3,474.43 | 5.80 | 14,164.00 | 22.54 | 14,933.45 | 29.63 | 127.36 | 0.45 |
| 流动资产合计 | 59,897.98 | 100.00 | 62,830.00 | 100.00 | 50,405.45 | 100.00 | 28,238.19 | 100.00 |
公司的流动资产主要包括货币资金、应收票据及应收账款、存货和其他流动资产等，报告期各期期末，此四个科目合计占流动资产比例分别为96.86%、
97.34%、94.79%和91.73%。报告期内公司资产结构稳定，流动性较好，可变现能力较强，风险较小。报告各期末，公司的流动资产随收入增长基本保持稳定增长。
（1）货币资金
发行人最近三年及一期期末货币资金余额如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019.6.30 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 现金 | 3.13 | 2.55 | 2.88 | 1.97 |
| 银行存款 | 21,891.40 | 13,580.65 | 8,647.54 | 6,248.19 |
| 其他货币资金 | 0.44 | 341.54 | - | - |
| 合计 | 21,894.97 | 13,924.75 | 8,650.41 | 6,250.16 |
报告期内，货币资金分别为6,250.16万元、8,650.41万元、13,924.75万元和21,894.97万元，占当期资产总额的比例分别为11.37%、10.10%、14.15%和
21.65%。
（2）应收票据
发行人最近三年及一期期末应收票据总体情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2019.6.30 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 应收票据 | 1,746.16 | 5,786.01 | 4,036.05 | 2,321.06 |
| 其中：银行承兑汇票 | 1,746.16 | 5,786.01 | 4,036.05 | 2,321.06 |
最近三年各期末，公司应收票据逐年增加，主要原因是公司药品在销售过程中，一般与医药商业公司合作，由医药商业公司负责向医院及药店发货并收款，公司的应收账款债务人一般为医药商业公司，医药商业公司一般以银行承兑汇票的方式来结清货款。报告期内，发行人未发生承兑汇票到期未获承兑的情形。
（3）应收账款
1-1-193
发行人最近三年及一期期末应收账款情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2019.6.30 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 应收账款余额 | 18,906.31 | 18,043.42 | 15,291.39 | 14,799.99 |
| 坏账准备 | 618.94 | 580.44 | 497.79 | 465.29 |
| 应收账款净额 | 18,287.36 | 17,462.98 | 14,793.61 | 14,334.69 |
| 应收账款余额占流动资产比例 | 31.56% | 28.72% | 30.34% | 52.41% |
| 应收账款余额和应收票据合计金额 | 20,652.47 | 23,829.43 | 19,327.44 | 17,121.05 |
| 应收账款余额和应收票据合计金额占当期营业收入的比重 | 56.61% | 34.32% | 28.35% | 27.04% |
最近三年各期末，发行人应收账款较大且逐年增加，主要原因是受行业特征影响，公司药品在销售过程中，一般与医药商业公司合作，由医药商业公司负责向医院及药店发货并收款，公司的应收账款债务人一般为医药商业公司。虽然公司一直重视并加强对营销团队的管理考核，督促他们及时向医药商业公司收款，但由于行业特征及行业惯例，公司一般会给予相应的支付周期，所以公司的应收账款余额较高。特别是2017年随着两票制的全面铺开，导致客户相比以前更加分散，客户整体回款周期变长。1）应收账款账龄情况分析最近三年及一期期末，按账龄列示的发行人期末应收账款（不含单独计提坏账准备的应收账款）具体情况如下所示：
单位：万元、%
| 账龄 | 2019.6.30 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | ||||
| 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | |
| 1年以内 | 18,657.97 | 98.69 | 17,898.53 | 99.20 | 15,146.85 | 99.05 | 14,628.17 | 98.84 |
| 1至2年 | 175.56 | 0.93 | 68.26 | 0.38 | 63.04 | 0.41 | 102.02 | 0.69 |
| 2至3年 | 2.82 | 0.01 | 9.14 | 0.05 | 12.25 | 0.08 | 62.19 | 0.42 |
| 3至5年 | 57.76 | 0.31 | 65.32 | 0.37 | 69.26 | 0.45 | 7.61 | 0.05 |
| 5年以上 | 12.20 | 0.06 | 2.17 | 0.01 | - | - | - | - |
| 合计 | 18,906.31 | 100.00 | 18,043.42 | 100.00 | 15,291.39 | 100.00 | 14,799.99 | 100.00 |
最近三年及一期期末，账龄在一年以内的应收账款占比均超过98%，账龄结构合理，应收账款回款情况良好。
1-1-194
2）坏账准备计提情况公司对应收账款按照三类分别进行计提坏账准备：
①单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
| 单项金额重大的判断依据或金额标准 | 金额超过100万元的应收款视为单项金额重大的应收款项 |
| 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 | 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 |
②按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
| 组合名称 | 坏账准备计提方法 |
| 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合 | 账龄分析法 |
| 以交易对象为信用风险特征划分组合 | 其他方法 |
按账龄分析计提坏账准备的比例如下：
| 账龄 | 应收账款计提比例 |
| 1年以内（含1年） | 3.00% |
| 1－2年 | 10.00% |
| 2－3年 | 20.00% |
| 3－5年 | 50.00% |
| 5年以上 | 100.00% |
③单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
| 单项计提坏账准备的理由 | 单项金额不重大且按照风险组合计提坏账准备不能反映其风险特征 |
| 坏账准备的计提方法 | 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 |
④报告期内，各类应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元、%
| 类别 | 2019.6.30 | 2018.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 单项金额重大并单独计提坏账准备的 | - | - | - | - | - | - |
1-1-195
| 应收账款 | ||||||
| 按账龄组合计提坏账准备的应收账款 | 18,906.31 | 618.94 | 3.27 | 18,043.42 | 580.44 | 3.22 |
| 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款 | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 18,906.31 | 618.94 | 3.27 | 18,043.42 | 580.44 | 3.22 |
| 类别 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 | - | - | - | - | - | - |
| 按账龄组合计提坏账准备的应收账款 | 15,291.39 | 497.79 | 3.26 | 14,799.99 | 465.29 | 3.14 |
| 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款 | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 15,291.39 | 497.79 | 3.26 | 14,799.99 | 465.29 | 3.14 |
（4）其他应收款
发行人最近三年及一期期末其他应收款情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2019.6.30 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 其他应收款余额 | 2,942.42 | 1,199.18 | 903.58 | 1,310.70 |
| 坏账准备 | 560.50 | 458.40 | 286.70 | 669.10 |
| 其他应收款净额 | 2,381.92 | 740.78 | 616.88 | 641.60 |
| 其他应收款净额占流动资产比例 | 3.98% | 1.18% | 1.22% | 2.27% |
发行人其他应收款主要核算各项应收廉租房垫款、征地款、保证金、往来款和备用金等款项。报告期各期末，发行人其他应收款净额为641.60万元、616.88万元、740.78万元和2,381.92万元，占发行人流动资产比例较小。
（5）预付款项
发行人最近三年及一期末预付款项情况如下所示：
单位：万元
1-1-196
| 项目 | 2019.6.30 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 预付款项 | 2,567.95 | 2,530.06 | 722.89 | 244.73 |
| 预付款项占流动资产比例 | 4.29% | 4.03% | 1.43% | 0.87% |
发行人预付款项主要为预付土地购置款、购房款定金及相关款项。报告期各期末，发行人预付款项余额为244.73万元、722.89万元、2,530.06万元和2,567.95万元，占发行人流动资产比例较小。发行人最近三年预付款项逐渐增加，主要原因是公司预付土地购置款、购房款定金及相关款项所致。2017年末预付款项较2016年末增加较大主要系2017年预付北京盈科瑞创新医药股份有限公司款项未达结算条件所致。2018年年末预付款项较2017年末增加较大主要系预付贵阳乌当区经开建设土地开发有限公司购买土地款、预付贵阳市乌当区综合投资公司土地款所致。
（6）存货
1）存货总体情况分析
发行人最近三年及一期各期末存货构成情况如下表所示：
单位：万元、%
| 项目 | 2019.6.30 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | ||||
| 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | |
| 原材料 | 3,045.21 | 31.90 | 2,605.30 | 31.56 | 2,667.77 | 40.09 | 1,677.73 | 38.77 |
| 周转材料 | 279.20 | 2.92 | 289.43 | 3.51 | 350.49 | 5.27 | 296.34 | 6.85 |
| 在产品 | 2,099.79 | 22.00 | 1,708.01 | 20.69 | 1,055.92 | 15.87 | 822.53 | 19.01 |
| 自制半成品 | 2,476.60 | 25.95 | 1,555.28 | 18.84 | 906.36 | 13.62 | 374.56 | 8.66 |
| 库存商品 | 1,644.41 | 17.23 | 2,096.81 | 25.40 | 1,673.74 | 25.15 | 1,156.29 | 26.72 |
| 合计 | 9,545.19 | 100.00 | 8,254.84 | 100.00 | 6,654.29 | 100.00 | 4,327.46 | 100.00 |
发行人存货主要由原材料、在产品和库存商品构成。库存商品主要是为客户协议备货的产品；在产品主要为各个产品的半成品。最近三年及一期，发行人库存商品有较大幅度的增长，主要是发行人销售规模提升所致。
2）存货跌价准备计提情况分析
报告期各期期末存货跌价准备计提情况如下所示：
单位：万元
1-1-197
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 原材料 | - | - | - | - |
| 在产品 | - | - | - | - |
| 库存商品 | 40.97 | 33.41 | 2.12 | 8.87 |
| 存货跌价合计 | 40.97 | 33.41 | 2.12 | 8.87 |
| 存货余额 | 9,586.16 | 8,254.84 | 6,654.29 | 4,327.46 |
| 存货跌价准备/存货余额 | 0.43% | 0.40% | 0.03% | 0.20% |
报告期内，公司计提的存货跌价准备占存货余额的比重分别为0.20%、
0.03%、0.40%和0.43%。公司存货跌价准备计提主要系从谨慎性角度出发，库存商品计提跌价准备所致，主要为公司存在部分小品种药品市场销售情况不及预期。
（7）其他流动资产
报告期各期末，发行人其他流动资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019.6.30 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| IPO发行费用 | - | - | - | 127.36 |
| 理财产品 | 3,000.70 | 14,123.12 | 14,651.93 | - |
| 留抵增值税 | 184.19 | 14.25 | 134.05 | - |
| 预交企业所得税 | 286.92 | - | 123.53 | - |
| 预交房租 | 2.62 | 26.62 | 23.93 | - |
| 计提未到期理财产品投资收益 | - | - | - | - |
| 合计 | 3,474.43 | 14,164.00 | 14,933.44 | 127.36 |
报告期末，公司其他流动资产主要是理财产品，为提高募集资金使用效率，公司购买保本型理财产品，不会影响募集资金投资项目的建设。
2、非流动资产分析
报告期内，本公司的非流动资产情况如下所示：
单位：万元、%
| 项目 | 2019.6.30 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 可供出售金融资产 | - | - | - | - | 668.00 | 1.90 | 789.00 | 2.95 |
| 投资性房地产 | 334.67 | 0.81 | 341.00 | 0.96 | 350.32 | 0.99 | 363.08 | 1.36 |
1-1-198
| 固定资产 | 24,986.87 | 60.62 | 22,686.75 | 63.72 | 13,585.83 | 38.56 | 14,351.76 | 53.72 |
| 在建工程 | 5,495.71 | 13.33 | 2,369.73 | 6.66 | 11,233.63 | 31.88 | 1,631.32 | 6.11 |
| 无形资产 | 4,916.16 | 11.93 | 4,967.96 | 13.95 | 4,913.35 | 13.94 | 5,103.46 | 19.10 |
| 开发支出 | 4,282.92 | 10.39 | 4,016.60 | 11.28 | 4,085.64 | 11.60 | 4,034.36 | 15.10 |
| 长期待摊费用 | 723.22 | 1.75 | 779.78 | 2.19 | - | - | - | - |
| 递延所得税资产 | 477.62 | 1.16 | 439.49 | 1.23 | 398.17 | 1.13 | 442.66 | 1.66 |
| 非流动资产合计 | 41,217.16 | 100.00 | 35,601.31 | 100.00 | 35,234.94 | 100.00 | 26,715.63 | 100.00 |
公司非流动资产主要包括固定资产、无形资产和开发支出等。报告期各期末，公司非流动资产分别为26,715.63万元、35,234.94万元、35,601.31万元和41,217.16万元，基本随着业务收入规模增长而增加。
（1）投资性房地产
最近三年及一期期末，发行人投资性房地产的情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019.6.30 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 投资性房地产账面原值 | 486.78 | 486.78 | 462.46 | 462.46 |
| 累计折旧 | 152.11 | 145.78 | 112.14 | 99.38 |
| 投资性房地产账面净值 | 334.67 | 341.00 | 350.32 | 363.08 |
| 投资性房地产减值准备 | - | - | - | - |
| 投资性房地产账面价值 | 334.67 | 341.00 | 350.32 | 363.08 |
发行人投资性房地产采用成本模式计量，金额较小。最近三年及一期，发行人未对投资性房地产计提减值准备。
（2）固定资产
发行人采用年限平均法计提固定资产折旧，并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提，各类固定资产的预计使用年限、预计净残值率及年折旧率分别为：
| 类别 | 使用年限（年） | 预计净残值率 | 年折旧率 |
| 房屋建筑物 | 10-50 | 5% | 1.90-9.50% |
| 机器设备 | 5-10 | 5% | 9.50-19.00% |
| 运输设备 | 5-10 | 5% | 9.50-19.00% |
| 办公设备及其他 | 3-6 | 5% | 15.83-31.67% |
1-1-199
发行人最近三年及一期期末，固定资产情况如下表所示：
单位：万元
| 类别 | 2019.6.30 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 固定资产原值 | 32,911.41 | 29,970.53 | 20,089.18 | 19,885.67 |
| 其中：房屋建筑物 | 26,030.47 | 23,455.40 | 14,460.98 | 14,509.02 |
| 机器设备 | 5,409.72 | 5,118.05 | 4,428.84 | 4,226.39 |
| 运输设备 | 680.04 | 672.01 | 691.68 | 663.86 |
| 办公及其他设备 | 791.18 | 725.07 | 507.68 | 486.41 |
| 累计折旧 | 7,555.84 | 6,915.08 | 6,134.66 | 5,165.22 |
| 其中：房屋建筑物 | 4,504.21 | 4,119.66 | 3,436.62 | 2,874.81 |
| 机器设备 | 2,145.17 | 1,950.50 | 1,805.37 | 1,464.51 |
| 运输设备 | 543.86 | 519.02 | 524.08 | 466.08 |
| 办公及其他设备 | 362.60 | 325.89 | 368.58 | 359.82 |
| 减值准备 | 368.70 | 368.70 | 368.70 | 368.70 |
| 其中：房屋建筑物 | 368.70 | 368.70 | 368.70 | 368.70 |
| 其它 | - | - | - | - |
| 账面价值 | 24,986.87 | 22,686.75 | 13,585.83 | 14,351.76 |
| 其中：房屋建筑物 | 21,157.56 | 18,967.04 | 10,655.66 | 11,265.51 |
| 机器设备 | 3,264.55 | 3,167.55 | 2,623.47 | 2,761.87 |
| 运输设备 | 136.18 | 152.99 | 167.60 | 197.78 |
| 办公及其他设备 | 428.58 | 399.18 | 139.10 | 126.60 |
报告期各期期末，公司固定资产账面价值分别为14,351.76万元、13,585.83万元、22,686.75万元和24,986.87万元。2018年末固定资产较2017年末增加较大主要系发行人购买的上海办公楼达到预定可使用状态转入固定资产所致。
发行人固定资产的具体情况详见本募集说明书之“第四节 公司基本情况”之“八、主要固定资产及无形资产”之“（一）主要固定资产”。
（3）在建工程
最近三年及一期期末，发行人在建工程情况如下表所示：
单位：万元
| 类别 | 2019.6.30 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 账面余额 | 5,495.71 | 2,369.73 | 11,233.63 | 1,631.32 |
| 减值准备 | - | - | - | - |
1-1-200
| 账面价值 | 5,495.71 | 2,369.73 | 11,233.63 | 1,631.32 |
2017年末较2016年末，在建工程账面价值增加了9,602.31万元，主要原因是发行人新建市场营销网络建设（上海办公楼）、中药制剂产品产能提升项目和老厂中药提取技术改造（扩建）所致；2018年末较2017年末，发行人在建工程账面价值减少了8,863.90万元，主要原因是发行人新建市场营销网络建设（上海办公楼）达到可使用状态转入固定资产所致。2019年6月末发行人在建工程账面价值较2018年末增加较大主要系中药制剂产品产能提升项目及研发中心建设项目新增投入所致。最近三年及一期，发行人未对在建工程计提减值准备。
（4）无形资产
发行人最近三年及一期期末，无形资产情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019.6.30 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 无形资产原值 | 6,529.21 | 6,500.14 | 6,306.16 | 6,379.50 |
| 累计摊销 | 1,613.05 | 1,532.18 | 1,392.81 | 1,276.04 |
| 减值准备 | - | - | - | - |
| 无形资产账面价值 | 4,916.16 | 4,967.96 | 4,913.35 | 5,103.46 |
报告期各期期末发行人无形资产原值变化不大，基本保持稳定。最近三年及一期，发行人未对无形资产计提减值准备。
发行人无形资产的具体情况详见本募集说明书之“第四节 公司基本情况”之“八、主要固定资产及无形资产”之“（二）发行人主要无形资产”。
（5）开发支出
发行人最近三年及一期期末，开发支出情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019.6.30 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 开发支出 | 4,282.92 | 4,016.60 | 4,085.64 | 4,034.36 |
报告期各期期末发行人开发支出变化不大，基本保持稳定。开发支出主要是公司研究龙芩盆腔舒颗粒、苦莪洁阴凝胶、术愈通颗粒、环吡酮胺凝胶和聚甲酚磺醛凝胶等产生的。
1-1-201
（6）其他非流动资产
发行人最近三年及一期期末，其他非流动资产情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019.6.30 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 长期待摊费用 | 723.22 | 779.78 | - | - |
| 递延所得税资产 | 477.62 | 439.49 | 398.17 | 442.66 |
发行人的其他非流动资产包括长期待摊费用和递延所得税资产。长期待摊费用主要是待摊的信息服务费和装修费，最近三年及一期期末，长期待摊费用金额均较小；递延所得税资产主要是由于资产减值准备、内部交易未实现利润产生的可抵扣暂时性差异产生的。
（二）负债结构分析
1、负债总额及结构分析
发行人最近三年及一期期末的主要债务情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2019.6.30 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 短期借款 | 22,300.00 | 67.38 | 20,700.00 | 63.94 | 13,900.00 | 59.33 | 17,050.00 | 63.07 |
| 应付票据及应付账款 | 3,670.53 | 11.09 | 4,235.64 | 13.08 | 3,035.66 | 12.96 | 1,940.43 | 7.18 |
| 预收款项 | 1,008.84 | 3.05 | 487.43 | 1.51 | 104.66 | 0.45 | 48.03 | 0.18 |
| 应付职工薪酬 | 687.96 | 2.08 | 945.61 | 2.92 | 678.45 | 2.90 | 503.89 | 1.86 |
| 应交税费 | 856.14 | 2.59 | 1,278.07 | 3.95 | 747.67 | 3.19 | 995.35 | 3.68 |
| 其他应付款 | 2,006.19 | 6.06 | 2,029.63 | 6.27 | 1,928.64 | 8.23 | 1,474.42 | 5.45 |
| 一年内到期的非流动负债 | - | - | 205.11 | 0.63 | 150.6 | 0.64 | 1,205.50 | 4.46 |
| 流动负债合计 | 30,529.65 | 92.24 | 29,881.48 | 92.31 | 20,545.67 | 87.69 | 23,217.63 | 85.89 |
| 长期借款 | - | - | - | - | - | - | 966.00 | 3.57 |
| 长期应付款 | 365.04 | 1.10 | 372.13 | 1.15 | 390.71 | 1.67 | 411.01 | 1.52 |
| 递延收益 | 2,203.38 | 6.66 | 2,118.82 | 6.55 | 2,412.10 | 10.29 | 2,339.00 | 8.65 |
| 递延所得税负债 | - | - | - | - | 81.38 | 0.35 | 99.53 | 0.37 |
| 非流动负债合计 | 2,568.42 | 7.76 | 2,490.95 | 7.69 | 2,884.19 | 12.31 | 3,815.54 | 14.11 |
1-1-202
| 项目 | 2019.6.30 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 负债合计 | 33,098.07 | 100.00 | 32,372.44 | 100.00 | 23,429.86 | 100.00 | 27,033.17 | 100.00 |
最近三年及一期末，流动负债是发行人负债的主要组成部分，流动负债的主要组成部分是短期借款、应付票据及应付账款及其他应付款，报告期各期末，发行人该三项债务合计占流动负债的比例分别为88.14%、91.82%、90.24%和
91.64%；非流动负债的主要组成部分是递延收益和长期应付款，报告期各期末，发行人该两项债务合计占非流动负债的比例分别为72.07%、97.18%、100.00%和
100.00%。
2、流动负债分析
（1）短期借款
发行人最近三年及一期期末短期借款情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019.6.30 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 抵押借款 | 8,800.00 | 16,800.00 | 2,500.00 | 13,150.00 |
| 保证借款 | 3,900.00 | - | 5,000.00 | - |
| 质押借款 | 9,600.00 | 3,900.00 | 6,400.00 | 3,900.00 |
| 合计 | 22,300.00 | 20,700.00 | 13,900.00 | 17,050.00 |
2017年末较2016年末，短期借款减少3,150.00万元，主要原因是偿还部分抵押借款所致。2018年末较2017年末增加6,800万元，主要原因是公司新增了部分抵押借款所致。
（2）应付账款
发行人最近三年及一期期末应付账款情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019.6.30 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 应付账款 | 3,670.53 | 4,235.64 | 3,035.66 | 1,940.43 |
| 应付账款/营业成本 | 47.29% | 29.07% | 22.89% | 16.83% |
| 应付账款/资产总额 | 3.63% | 4.30% | 3.54% | 3.53% |
发行人的应付账款主要是应付材料采购款。最近三年末，发行人应付账款期
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末账面余额呈上升趋势，主要原因是发行人的业务规模增长较快，经营性的应付账款随之增长。
发行人在日常经营过程中与供应商保持了长期良好的合作关系，应付款项的结算时点、结算金额很大程度上取决于双方合同中的约定及发行人资金的流动性。最近三年，应付账款占营业成本的比重分别为16.83%、22.89%和29.07%，占资产总额的比重分别为3.53%、3.54%和4.30%，有所上升。
（3）预收款项
最近三年及一期末，发行人预收款项分别为48.03万元、104.66万元、487.43万元和1,008.84万元，占发行人负债总额比重分别为0.18%、0.45%、1.51%和
3.05%。2017年末预收款项较2016年末增加较大主要系发行人增加终端市场推广，部分结算方式为先款后货所致。2018年末预收款项较2017年末增加较大主要系发行人当年预收汇伦生命技术转让款所致。2019年6月末预收款项余额较大，主要系发行人预收汇伦生命技术转让款（第二期）所致。
（4）其他应付款
最近三年及一期末，发行人其他应付款分别为1,474.42万元、1,928.64万元、2,029.63万元和2,006.19万元，占公司负债总额比重分别为5.45%、8.23%、6.27%和6.06%。发行人其他应付款主要是应付费用报销款、保证金和运费等。2017年末其他应付款较2016年末增加，主要是应付费用报销款增加所致。
（5）其他流动负债
发行人最近三年及一期期末应付职工薪酬、应交税费和一年内到期的非流动负债的情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019.6.30 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 应付职工薪酬 | 687.96 | 945.61 | 678.45 | 503.89 |
| 应交税费 | 856.14 | 1,278.07 | 747.67 | 995.35 |
| 一年内到期的非流动负债 | - | 205.11 | 150.60 | 1,205.50 |
| 合计 | 1,544.10 | 2,428.79 | 1,576.72 | 2,704.74 |
报告期内，发行人应付职工薪酬主要是应付的短期薪酬；应交税费主要是应
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交的企业所得税、增值税；一年内到期的非流动负债主要是一年内结转的递延收益。
发行人2016年末一年内到期的非流动负债较大，主要是公司部分长期借款到期，从长期借款调整至一年内到期的非流动负债进行披露所致。
3、非流动负债分析
（1）长期借款
发行人最近三年及一期期末长期借款情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019.6.30 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 抵押借款 | - | - | - | 966.00 |
| 合计 | - | - | - | 966.00 |
报告期内，发行人仅2016年存在长期借款，金额为966.00万元，主要原因是发行人结合最近两年金融市场利率情况，为降低财务成本，调整了负债结构，降低了长期借款的比重。
（2）递延收益
发行人递延收益主要为与资产相关和与收益相关的政府补助。报告期内，发行人递延收益情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019.6.30 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 新增GMP制剂生产线建设项目 | 744.58 | 717.32 | 840.00 | 770.00 |
| 环吡酮胺阴道凝胶开发 | 140.00 | 140.00 | 140.00 | 140.00 |
| 消瘀降脂胶囊高技术产业化示范工程 | 732.80 | 670.50 | 795.10 | 930.00 |
| 新增中药提取生产线建设项目 | 300.00 | 300.00 | 300.00 | 300.00 |
| 苦莪洁阴凝胶开发 | 54.00 | 54.00 | 54.00 | 54.00 |
| 坤泰胶囊成果转化推广项目 | 45.00 | 45.00 | 45.00 | 45.00 |
| 中药6类新药龙芩盆腔舒颗粒开发 | - | - | 20.00 | 20.00 |
| 坤泰胶囊大品种培育深度开发项目 | - | - | - | 32.00 |
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| 项目 | 2019.6.30 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 国家基本药物坤泰胶囊全过程质量控制标准化研究项目 | 30.00 | 30.00 | 30.00 | 30.00 |
| 苗药宁泌泰胶囊对慢性前列腺炎的临床观察及机制研究 | - | 18.00 | 18.00 | 18.00 |
| 中药提取生产线技术改造项目 | 157.00 | 144.00 | 170.00 | 0.00 |
| 合计 | 2,203.38 | 2,118.82 | 2,412.10 | 2,339.00 |
（3）其他非流动负债
发行人最近三年及一期期末其他非流动负债的情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019.6.30 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 长期应付款 | 365.04 | 372.13 | 390.71 | 411.01 |
| 递延所得税负债 | - | - | 81.38 | 99.53 |
| 合计 | 365.04 | 372.13 | 472.09 | 510.54 |
报告期各期末，发行人长期应付款为应付贵州肉类联合加工厂职工安置费。
（三）偿债能力分析
| 项目 | 2019.6.30 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 流动比率（倍） | 1.96 | 2.10 | 2.45 | 1.22 |
| 速动比率（倍） | 1.65 | 1.83 | 2.13 | 1.03 |
| 资产负债率（母公司） | 34.13% | 32.90% | 28.34% | 50.97% |
| 资产负债率（合并） | 32.73% | 32.89% | 27.36% | 49.19% |
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 利息保障倍数（倍） | 66.09 | 28.11 | 32.28 | 7.02 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 3,629.50 | 4,759.26 | 6,206.00 | 6,134.38 |
注：上述指标计算公式如下：
① 流动比率＝流动资产÷流动负债
② 速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
③ 资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
④ 利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出）/（财务费用中的利息支出+资本化利息支出）
1、流动比率与速度比率分析
报告期各期末，公司流动比率分别为1.22倍、2.45倍、2.10倍和1.96倍，
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速动比率分别为1.03倍、2.13倍、1.83倍和1.65倍，公司短期偿债能力在2017年首发上市后大幅上升，之后由于生产经营需要短期借款大幅增加，短期偿债能力有所降低。
总体而言，发行人流动比率和速动比率在合理范围内，短期偿债能力较强，不存在重大的短期偿债风险。
2、资产负债率分析
报告期各期末，公司合并口径的资产负债率分别为49.19%、27.36%、32.89%和32.73%，公司2017年首发上市当年资产负债率大幅降低，随着募投项目的逐步实施，资产负债率缓慢上升。总体来看，公司负债率维持在较为合理的水平。
3、利息保障倍数分析
报告期内，公司利息保障倍数较高，最近两年较2016年增加较大，显示出公司的整体盈利能力较强，能够为公司及时偿还债务利息提供保障。
4、同行业上市公司比较
同行业可比的上市公司（存在竞争产品）指标情况如下表所示：
| 财务指标 | 公司名称 | 2019.6.30 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 资产负债率 | 益佰制药 | 36.85% | 45.23% | 38.27% | 38.16% |
| 佐力药业 | 27.91% | 30.53% | 27.94% | 25.15% | |
| 桂林三金 | 13.00% | 16.03% | 16.81% | 14.17% | |
| 康恩贝 | 37.07% | 32.32% | 22.31% | 34.84% | |
| 步长制药 | 20.19% | 37.75% | 29.89% | 39.69% | |
| 可比公司均值 | 27.00% | 32.37% | 27.04% | 30.40% | |
| 新天药业 | 34.13% | 32.90% | 28.34% | 50.97% | |
| 流动比率（倍） | 益佰制药 | 2.31 | 1.61 | 1.58 | 1.31 |
| 佐力药业 | 1.55 | 1.50 | 1.77 | 2.40 | |
| 桂林三金 | 5.33 | 4.38 | 4.21 | 4.61 | |
| 康恩贝 | 1.25 | 1.34 | 2.00 | 1.42 | |
| 步长制药 | 1.06 | 1.26 | 1.34 | 1.49 | |
| 可比公司均值 | 2.30 | 2.02 | 2.18 | 2.25 | |
| 新天药业 | 1.96 | 2.10 | 2.45 | 1.22 |
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| 速动比率（倍） | 益佰制药 | 1.95 | 1.43 | 1.38 | 1.17 |
| 佐力药业 | 1.09 | 1.08 | 1.26 | 1.90 | |
| 桂林三金 | 4.93 | 4.08 | 3.78 | 4.16 | |
| 康恩贝 | 0.93 | 1.01 | 1.61 | 1.17 | |
| 步长制药 | 0.82 | 0.98 | 1.08 | 1.28 | |
| 可比公司均值 | 1.94 | 1.72 | 1.82 | 1.94 | |
| 新天药业 | 1.65 | 1.83 | 2.13 | 1.03 |
数据来源：各上市公司披露数据
报告期内，发行人资产负债率略高于行业平均水平，主要是最近几年发行人业务规模增速较快，利用了短期借款等债务融资工具，本次可转债的发行，有利于发行人调整债务结构，若后续投资者全部转换股票，将一定程度降低资产负债率，有利于发行人良性发展。最近三年，发行人流动比率和速动比率与同行业上市公司平均水平基本一致。
（四）营运能力分析
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 应收账款周转率（次） | 1.97 | 4.17 | 4.53 | 4.81 |
| 存货周转率（次） | 0.87 | 1.95 | 2.42 | 2.65 |
注：应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2］存货周转率=营业成本÷［（期初存货余额+期末存货余额）÷2］
1、应收账款周转率
最近三年及一期，发行人应收账款周转率分别为4.81次、4.53次、4.17次和1.97次，虽有所下降，但与公司的信用政策匹配。公司药品销售过程中，一般与医药商业公司合作，由医药商业公司负责向医院及药店发货并收款，公司的应收账款债务人一般为医药商业公司，由于医院与医药商业公司有一定的结账周期，医药商业公司为了尽量少占用资金，一般会与公司商定一定的回款周期，符合医药行业特点。
2、存货周转率
最近三年及一期，发行人存货周转率分别为2.65次、2.42次、1.95次和0.87次，随着公司经营规模的扩大，期末存货余额保持增长，存货周转率有所降低。
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3、上市公司比较分析
（1）应收账款周转率与可比上市公司（存在竞争产品）比较分析：
| 上市公司 | 主营业务 | 应收账款周转率（次） | ||
| 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||
| 同行业可比上市公司 | ||||
| 益佰制药 | 主要从事现代中药产品的研制、生产和销售 | 10.99 | 10.36 | 12.52 |
| 佐力药业 | 主要从事药品的研发、生产和销售 | 3.27 | 3.36 | 4.08 |
| 桂林三金 | 主要从事中药、天然药物研究、生产和销售 | 13.46 | 15.34 | 16.44 |
| 康恩贝 | 主要从事现代中药和植物药研究、生产和销售 | 6.12 | 7.38 | 7.02 |
| 步长制药 | 主要从事中成药研究、生产和销售 | 8.72 | 10.60 | 10.60 |
| 可比公司均值 | 8.51 | 9.41 | 10.13 | |
| 新天药业 | 4.17 | 4.53 | 4.81 | |
数据来源：上市公司披露数据
公司应收账款周转率低于同行业上市公司均值，主要原因是公司主要品种均主要在医院实现终端销售，药店零售占比较少。公司目前的销售模式是医药商业公司先进货，然后再销售到医院，最终实现终端销售。这种模式下，医院与医药商业公司有一定的结账周期，医药商业公司为了尽量少占用资金，一般会与公司商定一定的回款周期，根据目前的销售合同，一般回款周期不超过90天。报告期内各期公司应收账款周转率相对稳定，2016年度应收账款周转天数为74.84天，2017年度应收账款周转天数为79.47天，2018年度公司应收账款周转天数为83.33天，与公司和医药商业公司签订的销售合同约定的回款周期基本一致。
（2）存货周转率与可比上市公司（存在竞争产品）比较分析：
| 上市公司 | 主营业务 | 存货周转率（次） | ||
| 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||
| 同行业可比上市公司 | ||||
| 益佰制药 | 主要从事现代中药产品的研制、生产和销售 | 3.11 | 3.14 | 3.55 |
| 佐力药业 | 主要从事药品的研发、生产和销售 | 1.07 | 1.49 | 1.66 |
| 桂林三金 | 主要从事中药、天然药物研究、生产和销售 | 2.49 | 2.21 | 2.40 |
| 康恩贝 | 主要从事现代中药和植物药研究、生产和销售 | 1.50 | 1.84 | 3.82 |
| 步长制药 | 主要从事中成药研究、生产和销售 | 1.65 | 1.85 | 1.91 |
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| 上市公司 | 主营业务 | 存货周转率（次） | ||
| 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||
| 可比公司均值 | 1.96 | 2.11 | 2.67 | |
| 新天药业 | 1.95 | 2.42 | 2.65 | |
数据来源：上市公司披露数据
报告期内，公司存货周转率与同行业上市公司均值基本一致。
二、盈利能力分析
报告期内，公司整体业绩情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 36,480.86 | 69,425.94 | 68,171.41 | 63,318.62 |
| 营业成本 | 7,761.13 | 14,571.32 | 13,260.76 | 11,529.56 |
| 营业利润 | 4,185.80 | 7,458.54 | 7,471.09 | 6,161.78 |
| 利润总额 | 4,214.58 | 8,136.51 | 7,461.30 | 6,411.53 |
| 净利润 | 3,488.15 | 7,039.54 | 6,611.68 | 5,706.95 |
| 归属于母公司净利润 | 3,501.90 | 7,097.55 | 6,611.68 | 5,706.95 |
2018年和2017年公司营业收入分别同比增长1.84%和7.66%，近三年，公司业务收入保持稳定增长。
（一）营业收入分析
1、营业收入整体情况
报告期内，公司营业收入整体情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 主营业务收入 | 其他业务收入 | 营业总收入 | |
| 2019年1-6月 | 金额 | 36,447.91 | 32.95 | 36,480.86 |
| 占比 | 99.91 | 0.09 | 100.00 | |
| 2018年度 | 金额 | 69,364.33 | 61.61 | 69,425.94 |
| 占比 | 99.91 | 0.09 | 100.00 | |
| 2017年度 | 金额 | 68,134.72 | 36.69 | 68,171.41 |
| 占比 | 99.95 | 0.05 | 100.00 | |
| 2016年度 | 金额 | 63,288.37 | 30.24 | 63,318.62 |
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| 占比 | 99.95 | 0.05 | 100.00 |
公司的主导产品包括宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶和夏枯草口服液，报告期内公司主营业务未发生变化。报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比重分别为99.95%、99.95%、99.91%和99.91%，是公司营业收入的主要来源。报告期内，公司业务收入变动主要是主营业务收入变动引起，其他业务收入主要是投资性房地产的出租收入。
2、主营业务收入按产品类别构成情况及变动分析
最近三年及一期，发行人主营业务收入按产品种类构成明细情况如下：
单位：万元、%
| 产品名称 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 收入 | 比例 | 收入 | 比例 | 收入 | 比例 | 收入 | 比例 | |
| 坤泰胶囊 | 14,778,89 | 40.55 | 28,427.75 | 40.98 | 27,591.16 | 40.50 | 23,592.94 | 37.28 |
| 宁泌泰胶囊 | 8,673.68 | 23.80 | 17,240.18 | 24.85 | 17,358.81 | 25.48 | 18,081.91 | 28.57 |
| 苦参凝胶 | 8,753.77 | 24.02 | 15,667.38 | 22.59 | 15,263.96 | 22.40 | 14,124.59 | 22.32 |
| 夏枯草口服液 | 3,231.45 | 8.87 | 5,982.48 | 8.62 | 6,093.08 | 8.94 | 5,801.40 | 9.17 |
| 其他 | 1,010.12 | 2.76 | 2,046.54 | 2.95 | 1,827.72 | 2.68 | 1,687.54 | 2.67 |
| 合计 | 36,447.91 | 100.00 | 69,364.33 | 100.00 | 68,134.72 | 100.00 | 63,288.37 | 100.00 |
公司主营业务收入主要是坤泰胶囊、宁泌泰胶囊、苦参凝胶和夏枯草口服液的销售收入，报告期各期，公司四种产品收入总计分别为61,600.84万元、66,307.01万元、67,317.78万元和35,437.80万元，占当期主营业务收入的比重分别为97.33%、97.32%、97.05%和97.23%，是公司业务收入的主要来源。
最近三年，公司营业收入基本保持平稳，报告期内营业收入每一年度较上一年度均有所增长，未来随着募投项目的开工运营，公司生产能力将进一步提升，收入规模也会不断增加。
3、营业收入的地区分布
报告期内，公司营业收入按地区分布如下：
单位：万元、%
| 地区 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
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| 收入 | 比例 | 收入 | 比例 | 收入 | 比例 | 收入 | 比例 | |
| 一区 | 5,174.04 | 14.18 | 10,366.15 | 14.93 | 10,747.34 | 15.77 | 10,389.82 | 16.41 |
| 二区 | 5,558.41 | 15.24 | 10,198.76 | 14.69 | 9,727.16 | 14.27 | 8,453.87 | 13.35 |
| 三区 | 6,614.07 | 18.13 | 13,250.09 | 19.09 | 13,350.25 | 19.58 | 12,729.11 | 20.10 |
| 四区 | 3,497.66 | 9.59 | 7,494.85 | 10.80 | 7,464.86 | 10.95 | 8,282.06 | 13.08 |
| 五区 | 2,728.32 | 7.48 | 4,428.17 | 6.38 | 4,652.37 | 6.82 | 3,778.55 | 5.97 |
| 六区 | 1,965.03 | 5.39 | 3,698.01 | 5.33 | 3,349.89 | 4.91 | 2,535.20 | 4.00 |
| 七区 | 2,357.62 | 6.46 | 4,248.03 | 6.12 | 4,392.21 | 6.44 | 3,994.25 | 6.31 |
| 八区 | 3,209.67 | 8.80 | 6,148.99 | 8.86 | 5,380.06 | 7.89 | 4,486.89 | 7.09 |
| 九区 | 5,376.04 | 14.74 | 9,592.88 | 13.82 | 9,107.29 | 13.36 | 8,668.87 | 13.69 |
| 合计 | 36,480.86 | 100.00 | 69,425.94 | 100.00 | 68,171.41 | 100.00 | 63,318.62 | 100.00 |
注：上述区域划分参见“第四节 公司基本情况”之“七、公司主营业务的具体情况”之“（二）公司业务经营模式及业务流程”之“3、销售模式及流程”。
公司主要产品销售不存在明显区域差异及对个别区域销售过渡依赖的情况。
4、营业收入的季节性情况分析
报告期内营业收入按季度统计数据情况如下：
单位：万元、%
| 年度 | 2019年1-6月 | 2018年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 第一季度 | 16,213.47 | 44.44 | 15,641.15 | 22.53 |
| 第二季度 | 20,267.39 | 55.56 | 16,381.11 | 23.60 |
| 第三季度 | - | - | 20,178.19 | 29.06 |
| 第四季度 | - | - | 17,225.49 | 24.81 |
| 合计 | 36,480.86 | 100.00 | 69,425.94 | 100.00 |
| 年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 第一季度 | 14,698.66 | 21.56 | 13,899.34 | 21.95 |
| 第二季度 | 17,809.99 | 26.13 | 15,385.99 | 24.30 |
| 第三季度 | 20,040.22 | 29.40 | 18,612.77 | 29.40 |
| 第四季度 | 15,622.54 | 22.92 | 15,420.52 | 24.35 |
| 合计 | 68,171.41 | 100.00 | 63,318.62 | 100.00 |
从表中看出，公司营业收入不存在明显的季节性。
（二）营业成本分析
1-1-212
1、营业成本整体情况
报告期内，公司营业成本整体情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 主营业务成本 | 7,754.79 | 99.92 | 14,561.73 | 99.93 | 13,248.67 | 99.91 | 11,519.94 | 99.92 |
| 其他业务成本 | 6.34 | 0.08 | 9.59 | 0.07 | 12.09 | 0.09 | 9.62 | 0.08 |
| 合计 | 7,761.13 | 100.00 | 14,571.32 | 100.00 | 13,260.76 | 100.00 | 11,529.56 | 100.00 |
报告期内，与营业收入的构成相匹配，公司营业成本主要由主营业务成本构成。最近三年及一期，公司主营业务成本分别为11,519.94万元、13,248.67万元、14,561.73万元和7,754.79万元，占营业成本的比重分别为99.92%、99.91%、
99.93%和99.92%。
2、主营业务成本按产品类别构成情况及变动分析
报告期内，公司主营业务成本按产品类别构成如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 坤泰胶囊 | 4,451.59 | 57.40 | 8,394.38 | 57.65 | 7,274.03 | 54.90 | 5,364.54 | 46.57 |
| 宁泌泰胶囊 | 938.53 | 12.10 | 1,896.18 | 13.02 | 1,844.68 | 13.92 | 2,026.94 | 17.60 |
| 苦参凝胶 | 1,267.61 | 16.35 | 2,174.10 | 14.93 | 2,099.75 | 15.85 | 1,949.98 | 16.93 |
| 夏枯草口服液 | 961.29 | 12.40 | 1,801.85 | 12.37 | 1,763.80 | 13.31 | 1,709.86 | 14.84 |
| 其他 | 135.77 | 1.75 | 295.22 | 2.03 | 266.42 | 2.01 | 468.62 | 4.07 |
| 合计 | 7,754.79 | 100.00 | 14,561.73 | 100.00 | 13,248.67 | 100.00 | 11,519.94 | 100.00 |
报告期内，公司营业成本的增长与营业收入的增长相匹配，公司主营业务成本主要为产品坤泰胶囊的业务成本，最近三年及一期，坤泰胶囊产品的营业成本分别为5,364.54万元、7,274.03万元、8,394.38万元和4,451.59万元，占主营业务成本的比重分别为46.57%、54.90%、57.65%和57.40%。
3、主营业务成本按成本类别构成情况及变动分析
1-1-213
报告期内，公司主营业务成本构成明细情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 材料成本 | 5,128.47 | 66.13 | 9,852.03 | 67.66 | 8,819.28 | 66.57 | 7,510.89 | 60.77 |
| 人工成本 | 557.18 | 7.19 | 1,065.18 | 7.31 | 1,024.32 | 7.73 | 867.24 | 8.60 |
| 制造费用 | 2,069.14 | 26.68 | 3,644.52 | 25.03 | 3,405.08 | 25.70 | 3,141.82 | 30.63 |
| 合计 | 7,754.79 | 100.00 | 14,561.73 | 100.00 | 13,248.67 | 100.00 | 11,519.94 | 100.00 |
公司主营业务成本主要是材料成本，报告期内，材料成本占比均超过60%，且较为稳定。
（三）毛利和毛利率分析
1、毛利构成分析
报告期内，公司综合毛利情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 主营业务毛利 | 28,693.12 | 99.91 | 54,802.60 | 99.91 | 54,886.05 | 99.96 | 51,768.43 | 99.96 |
| 其他业务毛利 | 26.61 | 0.09 | 52.02 | 0.09 | 24.60 | 0.04 | 20.62 | 0.04 |
| 综合毛利 | 28,719.73 | 100.00 | 54,854.62 | 100.00 | 54,910.65 | 100.00 | 51,789.05 | 100.00 |
报告期各期，公司综合毛利分别为51,789.05万元、54,910.65万元、54,854.62万元和28,719.73万元，其中主营业务毛利占同期综合毛利的比重分别为99.96%、
99.96%、99.91%和99.91%，是综合毛利的主要来源。
报告期内，公司综合毛利构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | ||
| 毛利率 | 主营业务收入占比 | 毛利率 | 主营业务收入占比 | |
| 坤泰胶囊 | 69.88% | 40.55% | 70.47% | 40.98% |
| 宁泌泰胶囊 | 89.18% | 23.80% | 89.00% | 24.85% |
| 苦参凝胶 | 85.52% | 24.02% | 86.12% | 22.59% |
| 夏枯草口服液 | 70.25% | 8.87% | 69.88% | 8.62% |
1-1-214
| 其他 | 86.56% | 2.76% | 85.57% | 2.95% |
| 综合毛利率 | 78.72% | 79.01% | ||
| 项目 | 2017年 | 2016年度 | ||
| 毛利率 | 主营业务收入占比 | 毛利率 | 主营业务收入占比 | |
| 坤泰胶囊 | 73.64% | 40.50% | 77.26% | 37.28% |
| 宁泌泰胶囊 | 89.37% | 25.48% | 88.79% | 28.57% |
| 苦参凝胶 | 86.24% | 22.40% | 86.19% | 22.32% |
| 夏枯草口服液 | 71.05% | 8.94% | 70.53% | 9.17% |
| 其他 | 85.42% | 2.68% | 72.23% | 2.67% |
| 综合毛利率 | 80.55% | 81.79% | ||
报告期内，综合毛利率分别为81.79%、80.55%、79.01%和78.72%，公司综合毛利主要由坤泰胶囊、宁泌泰胶囊和苦参凝胶毛利贡献，由于上述产品毛利率保持稳定且保持较高水平，因此公司综合毛利率未发生较大变化且保持较高水平。
2、同行业上市公司毛利率比较分析
报告期内，公司综合毛利率与同行业上市公司毛利率（剔除医疗服务、医疗商业、化学药品等不相干业务）比较分析如下：
| 财务指标 | 公司名称/分行业或产品 | 含竞争产品 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 综合毛利率 | 益佰制药-医药工业 | 妇科类(妇炎消胶囊、葆宫止血颗粒、妇科调经滴丸和岩鹿乳康片) | 85.46% | 84.83% | 84.01% |
| 佐力药业-医药制造 | 灵莲花颗粒、灵泽片 | 67.95% | 69.60% | 71.40% | |
| 桂林三金-中成药(工业) | 三金片 | 75.85% | 78.88% | 75.41% | |
| 康恩贝-现代中药与植物药 | 普乐安片/胶囊 | 82.95% | 79.51% | 72.52% | |
| 步长制药-泌尿 | 前列舒通胶囊 | 88.40% | 82.35% | 84.68% | |
| 均值 | - | 80.12% | 79.03% | 77.60% | |
| 新天药业 | 坤泰胶囊、宁泌泰胶囊、苦参凝胶和夏枯草口服液等 | 79.01% | 80.55% | 81.79% |
数据来源：上市公司披露数据
1-1-215
中医药产品应用广泛，是我国民族医学科学的特色和优势，是中华民族优秀文化的重要组成部分，就中药整体市场而言，具有市场规模较大、行业竞争较为充分的特点。但就中药的细分产品而言，虽然具有相似主治功效的产品在治疗对象上具有相似性，但原材料、配方、工艺、生产流程、给药方式、药品类型等方面都可能存在明显差异，同时，不同公司产品营销方式和定价策略也不尽相同，此外，不同产品的市场成熟度也不一致。所以，功效相近的中成药毛利率也可能存在一定的差异。报告期内公司的综合毛利率总体差异不大，近两年与可比上市公司的平均值基本一致。公司的综合毛利率较高，主要是由于坤泰胶囊、宁泌泰胶囊、苦参凝胶和夏枯草口服液均为公司独家品种，公司对于上述四种产品已经研发、生产和销售多年，原材料、工艺流程等较为稳定，公司拥有着成熟的营销方式和定价策略，四个产品的市场成熟度较高。
（四）期间费用分析
报告期内，公司期间费用构成及其占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
| 指标 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 36,480.86 | 69,425.94 | 68,171.41 | 63,318.62 |
| 销售费用 | 17,723.81 | 34,735.97 | 38,592.81 | 36,540.96 |
| 销售费用占营业收入的比例 | 48.58% | 50.03% | 56.61% | 57.71% |
| 管理费用 | 5,163.07 | 8,672.93 | 5,906.00 | 5,083.25 |
| 管理费用占营业收入的比例 | 14.15% | 12.49% | 8.66% | 8.03% |
| 财务费用 | 50.25 | 347.94 | 265.50 | 1,169.25 |
| 财务费用占营业收入的比例 | 0.14% | 0.50% | 0.39% | 1.85% |
| 上述费用合计金额 | 22,937.13 | 43,756.83 | 44,764.31 | 42,793.46 |
| 上述费用合计占营业收入的比例 | 62.87% | 63.03% | 65.66% | 67.58% |
报告期内，公司销售费用、管理费用和财务费用合计分别为42,793.46万元、44,764.31万元、43,756.83万元和22,937.13万元，占营业收入的比例分别为
67.58%、65.66%、63.03%和62.87%。报告期内，公司销售费用、管理费用和财务费用合计占营业收入的比例呈下降态势，符合公司实际情况。
1、销售费用
1-1-216
公司销售费用主要包括职工薪酬及福利、办公用品、房租及通讯费、运输费和市场及学术推广费，具体明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 职工薪酬及福利 | 2,279.12 | 5,496.11 | 4,134.77 | 3,374.52 |
| 办公用品、房租及通讯费 | 258.41 | 553.68 | 475.87 | 513.02 |
| 运输费 | 210.90 | 440.44 | 427.74 | 373.45 |
| 市场及学术推广费 | 14,975.38 | 28,245.74 | 33,554.42 | 32,279.97 |
| 合计 | 17,723.81 | 34,735.97 | 38,592.81 | 36,540.96 |
报告期内，公司销售费用分别为36,540.96万元、38,592.81万元、34,735.97万元和17,723.81万元，占当期营业收入的比重分别为57.71%、56.61%、50.03%和48.58%，占比呈下降趋势。
公司营销模式为专业化学术推广模式，也是处方药为主的医药企业普遍采用的营销模式。专业化学术推广的主要内容包括开展全国或区域性学术论坛、开展学术交流会（包括科室会）等。市场及学术推广费主要与公司销售相关的各种商业推广活动，以及学术推广会议或学术研讨会及其相关的费用。
运输费主要为与销售活动相关的交通及车辆运输费用，职工薪酬及福利主要为销售人员的工资薪酬，办公用品、房租及通讯费主要为销售过程中产生的办公费、房租费及通讯费。
2、管理费用
公司管理费用主要包括办公费、职工工资及福利、差旅费、会议费、业务招待费、折旧费、无形资产摊销等，具体明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 办公费 | 933.10 | 1,737.68 | 1,614.87 | 1,517.55 |
| 职工工资及福利 | 1,749.93 | 2,492.66 | 1,670.42 | 1,311.87 |
| 差旅费 | 1,001.06 | 1,897.30 | 1,095.68 | 935.18 |
| 会议费 | 526.92 | 1,047.87 | 398.63 | 464.70 |
| 业务招待费 | 345.72 | 311.05 | 261.71 | 211.35 |
| 折旧费 | 160.32 | 234.21 | 149.93 | 185.64 |
1-1-217
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 无形资产摊销 | 75.66 | 139.27 | 130.72 | 148.47 |
| 其他 | 370.36 | 812.89 | 584.04 | 308.49 |
| 合计 | 5,163.07 | 8,672.93 | 5,906.00 | 5,083.25 |
报告期内，公司管理费用分别为5,083.25万元、5,906.00万元、8,672.93万元和5,163.07万元，占当期营业收入的比重分别为8.03%、8.66%、12.49%和
14.15%。2018年度管理费用较2017年度增加2,766.93万元，增幅46.85%，主要系职工工资及福利、差旅费和会议费与2017年度相比有一定幅度增加。
3、财务费用
报告期内，公司财务费用分别为1,169.25万元、265.50万元、347.94万元和
50.25万元，占当期营业收入的比例分别为1.85%、0.39%、0.50%和0.14%。
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 利息支出 | 64.75 | 300.14 | 238.49 | 1,064.51 |
| 减：利息收入 | 31.02 | 61.62 | 54.13 | 11.47 |
| 手续费 | 16.52 | 46.56 | 30.86 | 29.28 |
| 担保费及其他 | - | 62.86 | 50.29 | 86.93 |
| 合计 | 50.25 | 347.94 | 265.50 | 1,169.25 |
公司2016年财务费用较大主要系2016年银行承兑汇票贴现较大所致。公司2017年度财务费用较2016年度有较大幅度降低，主要是2016年银行贷款减少使得利息支出降低和贷款贴息根据新会计政策在2017年冲减财务费用所致。
4、销售费用率与可比上市公司比较分析
报告期内，公司销售费用占营业收入的比重，与同行业上市公司（存在竞争产品）比较分析情况如下：
单位：%
| 财务指标 | 公司名称 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 销售费用/营业收入*100% | 益佰制药 | 51.89 | 49.76 | 48.18 | 49.82 |
| 佐力药业 | 47.70 | 46.23 | 39.98 | 40.21 | |
| 桂林三金 | 18.21 | 28.56 | 30.81 | 32.22 | |
| 康恩贝 | 51.04 | 50.42 | 43.14 | 25.53 |
1-1-218
| 步长制药 | 59.93 | 58.81 | 59.77 | 55.60 |
| 可比公司均值 | 45.75 | 46.76 | 44.38 | 40.68 |
| 新天药业 | 48.58 | 50.03 | 56.61 | 57.71 |
数据来源：上市公司披露数据
报告期内，发行人销售费用率呈下降态势。2016年度和2017年度，公司销售费用率与同行业可比上市公司平均水平相比较高，这和发行人的业务模式相关，发行人主营产品均为独家品种，公司营销模式为专业化学术推广模式，也是处方药为主的医药企业普遍采用的营销模式。专业化学术推广的主要内容包括开展全国或区域性学术论坛、开展学术交流会（包括科室会）等。在开展诸多学术推广活动过程中，发行人需要发生差旅费、会议费、资料费、业务宣传及广告费、招待费等费用。所以，开展学术推广活动所产生的市场及学术推广费为发行人的主要销售费用。随着发行人不断加强销售费用的管控，销售费用率逐年下降，体现出良好的费用管控能力。2019年1-6月，发行人的销售费用率与可比上市公司基本一致。
（五）资产减值损失分析
最近三年及一期期末，发行人计提的各项资产减值准备情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019.6.30 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | ||||
| 金额 | 余额占比 | 金额 | 余额占比 | 金额 | 余额占比 | 金额 | 余额占比 | |
| 应收账款坏账准备 | 618.94 | 37.03% | 580.44 | 38.10% | 497.79 | 43.09% | 465.29 | 30.77% |
| 其他应收账坏账准备 | 560.50 | 33.53% | 458.40 | 30.09% | 286.70 | 24.82% | 669.10 | 44.25% |
| 存货跌价准备 | 40.97 | 2.45% | 33.41 | 2.19% | 2.12 | 0.18% | 8.87 | 0.59% |
| 固定资产减值准备 | 368.70 | 22.06% | 368.70 | 24.20% | 368.70 | 31.91% | 368.70 | 24.39% |
| 开发支出减值准备 | 82.55 | 4.94% | 82.55 | 5.42% | - | - | - | - |
| 合计 | 1,671.66 | 100.00% | 1,523.50 | 100.00% | 1,155.31 | 100.00% | 1,511.96 | 100.00% |
1、应收款项坏账准备
1-1-219
最近三年及一期期末，发行人按账龄分析法和单项计提应收账款坏账准备情况如下：
单位：万元
| 账龄结构 | 2019.6.30 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 坏账准备 | 坏账准备 | 坏账准备 | 坏账准备 | |
| 1年以内 | 559.74 | 536.96 | 454.41 | 438.84 |
| 1至2年 | 17.56 | 6.83 | 6.30 | 10.20 |
| 2至3年 | 0.56 | 1.83 | 2.45 | 12.44 |
| 3至5年 | 28.88 | 32.67 | 34.63 | 3.81 |
| 5年以上 | 12.20 | 2.17 | - | - |
| 合计 | 618.94 | 580.44 | 497.79 | 465.29 |
| 单项计提坏账准备金额 | - | - | - | - |
| 总计 | 618.94 | 580.44 | 497.79 | 465.29 |
报告期内，公司应收账款计提坏账准备基本保持平稳。
最近三年及一期期末，公司按账龄分析法和单项计提其他应收款坏账准备情况如下：
单位：万元
| 账龄结构 | 2019.6.30 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 坏账准备 | 坏账准备 | 坏账准备 | 坏账准备 | |
| 1年以内 | 67.27 | 14.14 | 14.06 | 10.21 |
| 1年至2年 | 14.59 | 23.56 | 5.06 | - |
| 2年至3年 | 12.37 | 9.14 | - | 1.38 |
| 3年至5年 | 26.10 | 35.10 | 116.70 | 305.87 |
| 5年以上 | 440.17 | 376.47 | 150.88 | 351.64 |
| 合计 | 560.50 | 458.40 | 286.70 | 669.10 |
| 单项计提坏账准备金额 | - | - | - | - |
| 总计 | 560.50 | 458.40 | 286.70 | 669.10 |
2017年末其他应收款的坏账准备较2016年末减少主要系收回乌当区综合投资公司部分征地拆迁款所致。2018年末其他应收款的坏账准备较2017年末增加主要系应收乌当区人民政府上市补助款所致。
1-1-220
2、存货跌价准备
最近三年及一期期末，公司计提存货跌价准备情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019.6.30 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 减值准备 | 减值准备 | 减值准备 | 减值准备 | |
| 库存商品 | 40.97 | 33.41 | 2.12 | 8.87 |
| 合计 | 40.97 | 33.41 | 2.12 | 8.87 |
公司存货跌价准备情况详见本节“一、财务状况分析之（一） 资产结构分析之（6）存货”部分描述。
3、固定资产减值准备
最近三年及一期期末，发行人计提固定资产减值准备情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019.6.30 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 减值准备 | 减值准备 | 减值准备 | 减值准备 | |
| 房屋建筑物 | 368.70 | 368.70 | 368.70 | 368.70 |
| 合计 | 368.70 | 368.70 | 368.70 | 368.70 |
最近三年及一期，发行人计提固定资产减值准备余额较小，且无变化，为暂时闲置的房屋建筑物计提的减值准备。
（六）投资收益分析
报告期内，公司的投资收益情况如下表所示：
单位：万元
| 产生投资收益的来源 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 | - | 16.50 | 13.00 | - |
| 处置可供出售金融资产取得的投资收益 | - | 406.60 | - | - |
| 理财产品投资收益 | 184.28 | 491.06 | 219.78 | - |
| 合计 | 184.28 | 914.16 | 232.78 | - |
报告期内，公司投资收益主要来源于处置可供出售金融资产取得的投资收益和理财产品投资收益。
1-1-221
（七）营业外收支分析
1、营业外收入
报告期内，本公司的营业外收入情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 政府补助 | 31.39 | 750.00 | - | 252.57 |
| 其他 | 5.61 | 1.41 | - | - |
| 合计 | 37.00 | 751.41 | - | 252.57 |
报告期内，公司营业外收入主要是政府补助，其中2016年度的政府补助主要为民贸贷款贴息、锅炉改造奖励资金、省级知识产权优势企业补助款等，2018年度的政府补助为上市补助款和上市企业扶持奖励市级补助资金。
2、营业外支出
报告期内，本公司的营业外支出情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 非流动资产毁损报废损失 | 8.09 | 33.47 | 1.66 | 2.81 |
| 对外捐赠 | 0.10 | 31.72 | 5.08 | - |
| 其他 | 0.03 | 8.25 | 3.05 | - |
| 合计 | 8.22 | 73.44 | 9.79 | 2.81 |
报告期内，发行人营业外支出主要是非流动资产毁损报废损失和对外捐赠。
（八）税项分析
1、税种和税率
| 主要税种 | 计税依据 | 税率 |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 母公司15% |
| 应纳税所得额 | 治和药业免征企业所得税 | |
| 应纳税所得额 | 其余子公司25% | |
| 增值税 | 商品销售收入 | 17%、16%、13%、11%、10%、9% |
| 不动产租赁服务收入 | 5% |
1-1-222
| 技术服务、咨询服务收入 | 6% | |
| 城市维护建设税 | 应交流转税 | 5%、1% |
| 教育附加费 | 应交流转税 | 3% |
| 地方教育附加费 | 应交流转税 | 2% |
| 房产税 | 房产账面原值的70%或年租金收入 | 1.2%或12% |
2、享受税收优惠情况
（1）企业所得税
1）贵阳新天药业股份有限公司公司2014年9月11日获得贵州省科学技术厅、贵州省财政厅、贵州省国家税务局、贵州省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号为GR201452000035，有效期三年。2017年11月13日继续获得贵州省科学技术厅、贵州省财政厅、贵州省国家税务局、贵州省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号为GR201752000345，有效期三年。报告期内公司持续享受国家高新技术企业15%的所得税税率。2）贵阳治和药业有限公司根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的规定，以及财政部国家税务总局［财税（2008）149号］《关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》，治和药业属于农产品初加工（药用植物初加工）行业，免征企业所得税。治和药业每年向贵阳市乌当区国税局申请备案后享受免征企业所得税的税收优惠。
（2）增值税
根据财政部国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》财税〔2016〕36号附件3第一条第（二十六）款，纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征增值税。上海海天医药科技开发有限公司持技术转让、开发的合同向上海市技术市场管理办公室登记备案后免征增值税。
1-1-223
根据《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》财税〔2018〕32号，自2018年5月1日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用17%和11%税率的，税率分别调整为16%、10%。
根据《财政部 税务总局 海关总署关于深化增值税 有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号），自2019年4月1日起，增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用16%税率的，税率调整为13%；原适用10%税率的，税率调整为9%。
（九）非经常性损益分析
发行人最近三年及一期非经常性损益情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 非流动资产处置损益 | -8.09 | 29.35 | 55.24 | -2.81 |
| 计入当期损益的政府补助 | 154.00 | 1,003.22 | 322.69 | 228.62 |
| 处置可供出售金融资产取得的投资收益 | - | 406.60 | - | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 5.48 | -38.56 | -8.13 | - |
| 小计 | 151.39 | 1,400.61 | 369.80 | 225.81 |
| 减：所得税影响额 | 22.83 | 210.12 | 55.49 | 33.82 |
| 少数股东权益影响额（税后） | - | - | - | - |
| 合计 | 128.56 | 1,190.49 | 314.32 | 191.99 |
| 非经常性损益净额占归属于母公司所有者的净利润的比例 | 3.67% | 16.77% | 4.75% | 3.36% |
报告期内发行人非经常性损益净额占当年归属于母公司所有者的净利润比例分别在3.36%、4.75%、16.77%和3.67%，报告期内发行人非经常性损益主要来自于计入当期损益的政府补助，主要为上市补助款和上市企业扶持奖励市级补助资金。
三、现金流量分析
最近三年及一期，发行人合并报表的现金流量情况如下表：
单位：万元
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| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,629.50 | 4,759.26 | 6,206.00 | 6,134.38 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 4,741.05 | -2,679.47 | -24,826.62 | -1,377.07 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -400.33 | 3,194.54 | 21,020.87 | -2,796.91 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 7,970.22 | 5,274.33 | 2,400.26 | 1,960.40 |
（一）经营活动产生的现金流量
报告期内，公司经营活动现金流量基本情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,629.50 | 4,759.26 | 6,206.00 | 6,134.38 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 40,266.59 | 70,391.07 | 71,390.31 | 65,525.39 |
| 营业收入 | 36,480.86 | 69,425.94 | 68,171.41 | 63,318.62 |
| 销售收现比率 | 110.38% | 101.39% | 104.72% | 103.49% |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 4,610.17 | 7,554.21 | 7,478.79 | 5,767.28 |
| 营业成本 | 7,761.13 | 14,571.32 | 13,260.76 | 11,529.57 |
| 购货付现比率 | 59.40% | 51.84% | 56.40% | 50.02% |
2018年，公司经营活动产生的现金流量净额为4,759.26万元，比2017年度减少1,446.74万元，主要系自2017年开始实施“两票制”以来，公司客户相比以前更加分散，客户整体回款周期变长。
（二）投资活动产生的现金流量
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-1,377.07万元、-24,826.62万元、-2,679.47万元和4,741.05万元，公司投资活动的现金流出主要是满足公司的发展需要，用于构建在建工程、固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金、投资支付的现金。公司最近一期投资活动产生的现金流量净额较2018年度大幅增加的原因主要是本期购买理财产品减少所致。
（三）筹资活动产生的现金流量
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报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-2,796.91万元、21,020.87万元、3,194.54万元和-400.33万元，2017年度筹资活动产生的现金流量净额较大，主要系2017年首发上市而吸收投资收到的现金增加所致。
四、资本性支出分析
（一）报告期内的重大资本性支出情况
报告期内，公司存在当期计入在建工程的重大资本性支出，参见本节“一、财务状况分析”之“（一）资产结构分析”之“（3）在建工程”。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
截至本募集说明书签署日，公司未来可预见的资本性支出主要为本次募集资金计划投资的项目。本次募集资金投资项目对公司主营业务和经营成果的影响详见本募集说明书“第八节 本次募集资金运用”。
五、会计政策、会计估计及重大会计差错更正
（一）会计政策变更
1、报告期内第一次会计政策变更
2017年10月9日，发行人董事会披露《贵阳新天药业股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》，具体内容如下：
（1）会计政策变更的日期
2017年6月12日。
（2）变更原因
根据财政部2017年5月10日颁布的《关于印发修订<企业会计准则第16号——政府补助>的通知》（财会〔2017〕15号），公司须对原会计政策进行相应变更；2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》进行调整。
1-1-226
（3）变更前后采用的会计政策介绍
1）变更前采用的会计政策本次变更前，发行人依据2006年2月15日财政部印发的《财政部关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等38项具体准则的通知》（财会〔2006〕3号）中的《企业会计准则第16号——政府补助》执行。2）变更后采用的会计政策本次变更后，公司政府补助的会计处理执行财政部制定的《企业会计准则第16号—政府补助》（财会[2017]15号）。
（4）该会计政策变更对发行人的影响
根据财政部《关于印发修订<企业会计准则16号——政府补助>的通知》（财会[2017]15号）的相关要求，与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。同时，在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，计入其他收益的政府补助在该项目中反映。公司自2017年6月12日开始执行上述会计政策，对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至2017年6月12日之间新增的政府补助根据上述会计准则进行调整，不涉及对以前年度列报的追溯调整。
该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
2、报告期内第二次会计政策变更
2018年4月4日，发行人董事会披露《贵阳新天药业股份有限公司关于会计政策变更的公告》，具体内容如下：
（1）会计政策变更的日期
2017年5月28日。
（2）变更原因
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1）根据财政部颁布的《关于印发<企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》（财会[2017]13号），公司对原会计政策进行变更，自2017年5月28日起施行。2）根据财政部颁布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），要求执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。
（3）变更前后采用的会计政策介绍
1）变更前采用的会计政策
本次变更前，发行人执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
2）变更后采用的会计政策
本次变更后，发行人将按照财政部颁布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）的规定执行，对于2017年5月28日之后持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报等进行了规定，并采用未来适用法进行处理；修改了财务报表的列报，在合并利润表和利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益等。对比较报表的列报进行了相应调整：对于当期列报的终止经营，原来作为持续经营损益列报的信息重新在比较报表中作为终止经营损益列报。
本次变更后，发行人将按照财政部颁布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的规定执行，在利润表中新增“资产处置收益”行项目，反映企业出售划分为持有待售的非流动资产（金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组时确认的处置利得或损失，处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失，以及债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失和非货币性资产交换产生的利得或损失。相应的删除“营业外收入”和“营业外支出”项下的“其中：非
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流动资产处置利得”和“其中：非流动资产处置损失”项目，“营业外收入”项，反映企业发生的营业利润以外的收益，主要包括债务重组利得、与企业日常活动无关的政府补助、盘盈利得、捐赠利得等，“营业外支出”项，反映企业发生的营业利润以外的支出，主要包括债务重组损失、公益性捐赠支出、非常损失、盘亏损失、非流动资产毁损报废损失等；同时对比较报表的列报进行相应调整。
（4）该会计政策变更对发行人的影响
《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的实施，公司受影响的报表项目包括持续经营净利润、终止经营净利润。
根据财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》的实施，公司受影响的报表项目包括资产处置收益、营业外收入、营业外支出。
综上，新会计政策的实施，会引起损益类科目之间的调整，但不会对公司净利润产生影响，对公司的财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，也不存在对以前年度的追溯调整。
3、报告期内第三次会计政策变更
2018年10月24日，发行人董事会披露《贵阳新天药业股份有限公司关于会计政策变更的公告》，具体内容如下：
（1）会计政策变更的日期
2018年10月23日。
（2）变更原因
2018年6月财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），按照上述通知的规定和要求，公司需对原报表格式进行相应的变更。
（3）变更前后采用的会计政策介绍
1）变更前采用的会计政策
本次变更前，发行人财务报表格式按照财政部于2017年12月发布的《关于
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修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）的规定执行。
2）变更后采用的会计政策本次变更后，发行人财务报表格式按照财政部于2018年6月26日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的规定执行。
（4）该会计政策变更对发行人的影响
根据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的规定，公司自2018年起财务报表按照新的格式进行编制，并采用追溯调整法对2017年12月31日资产负债表以及2017年度利润表进行相应调整。期初数和上年同期数财务报表受重要影响的报表项目和金额调整明细如下：
单位：元
| 原列报报表项目及金额 | 新列报报表项目及金额 | ||
| 应收票据 | 40,360,485.85 | 应收票据及应收账款 | 188,296,536.27 |
| 应收账款 | 147,936,050.42 | ||
| 应收利息 | - | 其他应收款 | 6,168,828.84 |
| 应收股利 | - | ||
| 其他应收款 | 6,168,828.84 | ||
| 固定资产 | 135,858,330.87 | 固定资产 | 135,858,330.87 |
| 固定资产清理 | - | ||
| 在建工程 | 112,336,311.28 | 在建工程 | 112,336,311.28 |
| 工程物资 | - | ||
| 应付票据 | - | 应付票据及应付账款 | 30,356,629.83 |
| 应付账款 | 30,356,629.83 | ||
| 应付利息 | - | 其他应付款 | 19,286,352.15 |
| 应付股利 | - | ||
| 其他应付款 | 19,286,352.15 | ||
| 长期应付款 | 3,907,113.38 | 长期应付款 | 3,907,113.38 |
| 专项应付款 | - | ||
| 管理费用 | 82,142,844.39 | 管理费用 | 59,059,974.24 |
| 研发费用 | 23,082,870.15 | ||
| 财务费用 | 2,655,038.46 | 财务费用 | 2,655,038.46 |
| 其中：利息费用 | 2,384,949.49 | ||
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| 利息收入 | 541,338.39 |
发行人执行上述会计政策变更不会对公司资产总额、负债总额、净资产及净利润产生重大影响。
（二）会计估计变更
报告期内，公司主要会计估计未发生变更。
（三）重大会计差错更正
报告期内，公司无重大会计差错更正事项。
六、重大事项说明
（一）重大诉讼、仲裁
1、与发行人董事、监事、高级管理人员相关的诉讼事项
根据发行人的董事、监事、高级管理人员书面确认并经核查，截至本募集说明书签署日，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁事项，亦不存在涉及刑事诉讼的情况。
2、与发行人及其子公司相关的诉讼事项
截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司不存在对其经营产生重大影响的诉讼事项。
（二）其他重大事项
截至本募集说明书签署日，公司不存在应披露的对外担保、重大期后事项、其他或有事项等重大事项。
七、公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势
（一）财务状况发展趋势
1、资产状况发展趋势
随着公司业务规模的扩大，公司总资产规模将持续增长。本次可转债募集资金投资项目主要为中药配方颗粒建设项目、凝胶剂及合剂生产线建设项目和补充
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流动资金，在本次募集资金到位后，公司总资产规模将有显著提升。
2、负债状况发展趋势
目前公司负债主要为流动负债，需增加中长期资金用于改善公司的债务结构，提高公司抗风险能力。本次可转债发行募集资金到位后，公司将获得长期发展资金，债务结构更加合理，公司将根据实际经营的需要，保持合理的资产负债结构。本次可转换公司债券转股后，公司净资产规模将进一步增加，财务结构将更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
（二）盈利能力发展趋势
随着经济的发展、世界人口总量的增长和社会老龄化程度的提高，全球医药市场持续快速增长。中国是全球最大的新兴市场，未来我国医药工业总产值将以复合年增长率22%的速度增长。政府对医药卫生投入加大、全民医保、人口老龄化、全面放开“二胎”、慢病需求增大、人均用药水平提高以及大健康领域消费升级等利好因素将对医药行业需求起到支撑作用。人工智能、大数据、孪生设计等新技术不仅能大大降低医药企业昂贵的研发费用和研发周期，还能实现精准的数字化营销，减少药物浪费，提高客户体验度，助力国家2030大健康产业计划，引领医药健康产业步入新蓝海。因此，公司未来盈利能力整体趋势向好。
本次募集资金投资项目与公司现有主业紧密相关，公司产品结构进一步优化，竞争能力和可持续发展能力进一步提高，有利于扩大产品的市场份额、促进公司的产品升级，有利于实现并维护全体股东的长远利益。由于公司规模逐步增大，如果未来在经营管理、人才建设、产品研发等方面未能及时跟进，将可能对公司的盈利能力产生影响。
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第八节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用概况
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过17,730.00万元（含17,730.00万元），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 内容 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 中药配方颗粒建设项目 | 17,317.57 | 10,478.89 |
| 2 | 凝胶剂及合剂生产线建设项目 | 6,910.50 | 1,933.50 |
| 3 | 补充流动资金 | 5,317.61 | 5,317.61 |
| 合计 | 29,545.68 | 17,730.00 | |
本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述项目资金需要，资金缺口部分由公司自筹资金解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
募集资金投资项目涉及的审批情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 立项备案文件编号 | 环评文件编号 |
| 1 | 中药配方颗粒建设项目 | 2019-520112-27-03-463076 | 筑环审[2019]6号 |
| 2 | 凝胶剂及合剂生产线建设项目 | 2019-520112-27-03-083981 | 筑环审[2019]7号 |
二、募集资金拟投资项目概况
（一）中药配方颗粒建设项目
1、项目基本情况
本项目由公司负责实施，项目总投资17,317.57万元，其中拟以募集资金投入10,478.89万元。项目建成后，公司将达到年生产配方颗粒57,000万袋的规模，配方颗粒包括夏枯草配方颗粒、金银花配方颗粒、黄连配方颗粒等300多个品种。
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中药配方颗粒建设项目建设期两年，建成后第一年生产负荷50%，第二年生产负荷70%，第三年达到90%，以后年份生产负荷100%。本项目建成达产年预计实现销售收入39,900万元。
2、项目实施背景及必要性分析
（1）项目实施背景
传统的中药以煎服为主，即需要把多种中药材按量按时间用水煎煮，患者服用煎煮后的药液，传统的中药煎服存在如质量难以标准化和规范化、不方便服用等诸多的弊端。中药配方颗粒，是由单味中药饮片经提取浓缩制成的、供中医临床配方用的颗粒，主要是对中药材及中药材饮片进行特殊加工的一种便于携带和服用的的新剂型，因为服用方便、符合现代人习惯而备受欢迎。上世纪70年代已在日本生产及销售，随后，韩国、台湾均研制并上市销售300多种中药配方颗粒。
2001年7月，我国为推进中药饮片的剂型改革，国家药品监督管理局制定了《中药配方颗粒管理暂行规定》（国药监注[2001]325号），规定中药配方颗粒从2001年12月1日起纳入中药饮片管理范畴，并明确对中药配方颗粒采取试点企业研究、生产，在试点医疗机构使用的管理方式。2001年至2004年，全国共有6家企业获得试点资格。2010年12月，CFDA发布《关于规范中药配方颗粒管理的通知》，规定试点医疗机构为二级以上中医院。从2011年起，吉林、安徽等省市出台省内试点政策。2015年底，《中药配方颗粒管理办法（征求意见稿）》拟放开生产准入；2016年2月，国务院将中药配方颗粒纳入《中医药发展战略规划纲要2016-2030》；2016年8月，国家药典委员会出台了《中药配方颗粒质量控制与标准制定技术要求（征求意见稿）》，明确质量标准。自2016年起，各省省内试点推进加速，目前已有约17个省份开展省内试点，共有约50家企业获得试点资格。目前，行业呈现寡头垄断格局，国家及各省行政壁垒极高，可能会发展成为“全国龙头+地方割据”的模式。
（2）项目实施的必要性分析
①市场空间巨大
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中药配方颗粒在我国发展起步较晚，尚处于发展的初级阶段。我国中药配方颗粒起步于20世纪90年代，天江药业率先试点研制，2001年至2004年先后在全国范围批准了六家试点企业（天江药业和一方制药后来均被中国中药收购），各企业经过十几年发展都逐渐建成中药配方颗粒的标准化生产设施，每家企业生产配方颗粒品种大约300-700种。
经过十多年的全国试点与研究，中药配方颗粒以使用方便、调配灵活等优势逐渐被医院和患者接受与认可，产量与用量在逐年快速增长。依据前瞻研究院发布的《中国中药配方颗粒行业市场需求与投资规划分析报告》统计数据显示，2006-2017年，中药配方颗粒全国销售额由2.28亿元上升到125亿元，年复合增长率为43.9%，远高于同期中药饮片26.7%的复合增速。据Frost & Sullivan预测，在行业逐步放开的趋势下配方颗粒将部分替代中药饮片和中成药，2020年市场将达440亿元。
②有利于公司开拓新的业务增长点
公司2014年至2018年收入分别为4.54亿元、5.22亿元、6.33亿元、6.82亿元、6.94亿元，公司在产产品11个，主导产品4个，即宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶、夏枯草口服液，受限于产品品类的单一和市场环境的影响，最近两年收入增幅缩小，亟待开拓新的业务增长点，获得批准中药配方颗粒试点生产为公司业务增长提供了机遇，因此，为开拓新的利润增长来源，丰富公司产品生产品类，公司实施中药配方颗粒项目建设是非常必要的。
3、项目可行性分析
（1）符合国家政策导向
2001年4月原国家药品监督管理局颁布《中药配方颗粒暂行管理规定》，规定将中药配方颗粒管理纳入中药饮片管理范围，实施文号管理，我国中药配方颗粒进入快速化发展时期。2016年2月，国务院印发《中医药发展战略规划纲要（2016-2030年）》，明确将中药配方颗粒纳入管理之中。本项目的实施符合国家产业政策导向。
（2）公司已取得贵州省中药配方颗粒试点生产企业资质
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中药配方颗粒在中药产品领域具有较好的发展前景，其对质量和药效的控制，规避了市场上对中药产品、中药饮片质量难以标准化和规范化、不方便服用等弊端，但国家对中药配方颗粒的管控一直处于比较谨慎状态，尚未放开，必须取得监管部门批准才允许生产销售，除六家全国范围的试点企业外，部分省区域也有试点企业，存在一定的准入门槛。2018年9月贵州省药监局发布了《省食品药品监督管理局关于开展中药配方颗粒研究试点工作的通知》（黔食药监化注发[2018]135号），正式开始在贵州省内筛选试点企业，公司经过认真准备，通过申报、专家评审、网上公示等程序，被贵州省药监局确定为贵州省第一批中药配方颗粒研究2家试点企业之一。
（3）具备项目实施的人员和技术
中药配方颗粒在我国发展起步较晚，在贵州省目前仅有两家试点企业，新天药业为其中一家。新天药业作为中药制造企业，在中药制剂方面，拥有多项发明专利和独家中药注册批件。新天药业目前已掌握300多种中药配方颗粒的质量标准及工艺规程，并对其中100多个品种进行了深入的标准及工艺研究，已完全具备中药配方颗粒产业化的技术条件。
4、项目投资概算
本项目投资估算情况如下表所示：
| 序号 | 工程项目 | 投资估算（万元） | 投资比例 |
| 1 | 固定资产投资 | 16,317.56 | 94.23% |
| 1.1 | 工程费用 | 12,817.56 | 74.01% |
| 1.1.1 | 建筑工程费 | 7,852.46 | 45.34% |
| 1.1.2 | 设备购置费 | 4,965.10 | 28.67% |
| 1.2 | 其他费用 | 3,500.00 | 20.21% |
| 2 | 铺底流动资金 | 1,000.00 | 5.77% |
| 合计 | 17,317.57 | 100.00% | |
5、项目用地、立项备案、环境保护评估等事项
本项目建设地点位于乌当区东风镇云锦村，项目选址已通过贵阳市乌当区人民政府专题会议讨论确定。2019年8月27日，贵阳市公共资源交易中心公布筑公
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资告〔2019〕地字第074号挂牌出让公告，启动挂牌程序，宗地编号：G〔19〕058，面积：51,788.0平方米。2019年9月27日，发行人取得了贵阳市公共资源交易中心《国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》[（2019）-地210号]。2019年10月16日，发行人与贵阳市自然资源和规划局签署募投项目国有建设用地使用权出让合同（合同编号：520112-2019-CR-0067），已支付国有建设用地使用权出让价款。2019年3月21日，贵阳市乌当区发展和改革局对本项目进行了备案，备案证号：2019-520112-27-03-463076。2019年7月15日，取得贵阳市生态环境局对本项目的环境影响报告书的批复，批复编号为筑环审[2019]6号。
6、项目经济效益评价
经测算，本项目建成达产年实现销售收入39,900万元，达产年利润总额4,835.80万元，投资财务内部收益率（所得税前）为16.96%，投资回收期（所得税前）为7.02年。
（二）凝胶剂及合剂生产线建设项目
1、项目基本情况
本项目由公司负责实施，项目总投资6,910.50万元，其中拟以募集资金投入1,933.50万元。公司拟在原有产品生产规模的基础上，在新征土地上新增年产夏枯草口服液3,300万支产能，新增年产苦参凝胶2,000万支产能。凝胶剂及合剂生产线建设项目建设期两年，建成后第一年生产负荷50%，第二年生产负荷70%，第三年达到90%，以后年份生产负荷100%。本项目建成达产年预计实现销售收入21,833.23万元。
2、项目实施背景及必要性分析
根据医药健康产业市场研究公司IMS的《Outlook for Global Medicinesthrough 2021》报告，2016年全球医药市场规模达到了11,046亿美元，考虑汇率的影响，2011年至2016年的复合年均增长率约为6.2%。其中，美国是全球最大的医药消费市场，占据了2016年全球医药市场总规模的42%，中国是第二大医药消费市场，大约占据了全球医药市场总规模的11%。
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依据万德统计数据，我国医药制造业一直处于快速发展阶段，收入规模从1999年的1,324亿元，快速增长到2017年的28,185亿元，年复合增速18%，远超过全球医药市场的增速。2016年3月4日，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于促进医药产业健康发展的指导意见》，强调医药产业是支撑发展医疗卫生事业和健康服务业的重要基础，要通过优化应用环境、强化要素支撑、调整产业结构、严格产业监管、深化开放合作，激发产业创新活力，降低医药产品从研发到上市全环节的成本，加快医药产品审批、生产、流通、使用领域体制机制改革，推动产业智能化、服务化、生态化，实现产业中高速发展和向中高端转型，不断满足人民群众多层次、多样化的健康需求。2016年10月26日，工信部、国家发展和改革委员会、科学技术部、商务部、国家卫生和计划生育委员会、国家食品药品监督管理总局等六部委联合发布了《医药工业发展规划指南》，从行业规模、技术创新、产品规模、技术发展等方面提出了“十三五”期间我国医药工业的发展目标。综合这些都将给整个医药产业带来巨大的发展机遇。近年来，国家层面对中医药产业的支持力度是显而易见的。2016年3月印发的“十三五”规划纲要就提出，要促进中医药传承与发展，加强中医药产业创新，加快中药产业标准化建设。同年8月，医药发展“十三五”规划明确了推进中医药继承创新、拓展中医药服务新业态、推动中医药海外发展等9大重点任务，大力扶持中医药产业。到2017年，更多中医药相关政策陆续颁布，将规划中的发展目标及重点任务逐步落到实处。2017年7月，《中华人民共和国中医药法》正式实施，国粹从此有了国法保障。作为我国首部全面、系统体现中医药特色的综合性法律，《中医药法》从法律层面明确了中医药的地位、发展方针和扶持措施，为中医药事业发展提供了法律保障，并对实践中存在的突出问题作了有针对性的规定。习近平总书记也多次在公开场合支持中医药的传承发展。“十九大”报告中，总书记提出，“坚持中西医并重，传承发展中医药事业”。在2017年7月致信祝贺金砖国家卫生部长会时，总书记指出，传统医药是优秀传统文化的重要载体，在促进文明互鉴、维护人民健康等方面发挥着重要作用。中医药是其中的杰出代表，以其在疾病预防、治疗、康复等方面的独特优势受到许多国家民众广泛认可。
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（1）苦参凝胶
妇科炎症是指妇女生殖系统感染所引起的疾病。妇科炎症主要分为阴道炎、宫颈炎和盆腔炎三类，南方医药经济研究所根据局部地区的流行病学调查结果推算，我国已婚妇女的妇科病患病率为46.10%，其中农村妇女的妇科炎症患病率达48.85%，高于城市41.26%的患病率。根据中国疾病预防控制中心妇幼保健中心的抽样数据，慢性宫颈炎患病率最高，约39.9%，其次为阴道炎，患病率约
15.90%。妇科炎症市场产品基本分为外用药和口服药两大类，产品数量达60多种。外用药主要分为洗剂类、栓剂类和泡腾片类。由于妇科疾病往往需要长期用药，中成药因其成本低、副作用小，在治疗妇科疾病方面发挥着重要作用，中成药在口服用妇科用药市场占有明显优势。在妇科炎症治疗药物中，中成药占据了71%的市场份额，而化学药物制剂仅占29%，中成药与西药的比例基本上为7:3。
近几年来，妇科炎症的患病率虽然变化不大，但却一直居高不下。患病率高、复发率高是妇科炎症的主要特点，同时反映出妇科炎症治疗药物市场需求巨大。苦参凝胶具有广谱抗细菌、霉菌、滴虫感染的功效，克服了抗菌谱单一的缺点，且苦参凝胶具有良好的生物粘附性，使药物能较长时间的滞留在病变局部，提高了生物利用度，使其治疗生殖道感染的活性得到进一步的提高。该产品上市以来，经临床验证具有显著的有效性和安全性，于2018年其销售收入已达1.57亿元，并保持稳定增长，因此该产品具有很强的市场竞争力。
（2）夏枯草口服液
甲状腺结节是一种非常常见的疾病，患者既有男性又有女性，以女性居多，其包括甲状腺腺瘤、甲状腺囊肿和结节性甲状腺瘤等多样性的病症表现。据统计分析，甲状腺结节在人群中的临床患病率在4~7%之间，而通过B超发现率为
17.9~67%，若使用高分辨率超声可检出50岁以上的人群中有超过50%的人患有该疾病。当前，治疗该疾病所采用的西医方法包括甲状腺激素抑制治疗、酒精介入治疗、放射性碘治疗和手术治疗等，但具有一定副作用和易复发的缺陷。而中医治疗可根据不同的病机施以相应的治疗，其安全性和有效性经长期临床的验证得到了确证。
据调查分析乳腺增生病约占全部乳腺疾病的75%，其多见于25～45岁的女
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性，其中约有70%～80%的女性都有不同程度的乳腺增生。针对此疾病，西药治疗主要以对症治疗为主，主要采用激素疗法和内分泌疗法，但存在副作用较大和复发率较高的隐患。同时，鉴于本病需要长期服药，因此我国治疗该疾病主要以中药为主。夏枯草口服液自上市十来年的临床应用表明，其深受甲状腺结节、乳腺增生和高血压等患者的青睐，该产品2018年的销售收入接近6000万元，具有很好的市场前景。
3、项目可行性分析
（1）符合国家政策导向
2016年3月4日，《国务院办公厅关于促进医药产业健康发展的指导意见》由国务院办公厅发布。2016年10月26日，工信部、国家发展和改革委员会、科学技术部、商务部、国家卫生和计划生育委员会、国家食品药品监督管理总局等六部委联合发布了《医药工业发展规划指南》，从行业规模、技术创新、产品规模、技术发展等方面提出了“十三五”期间我国医药工业的发展目标。2017年7月，《中华人民共和国中医药法》正式实施，国粹从此有了国法保障。作为我国首部全面、系统体现中医药特色的综合性法律，《中医药法》从法律层面明确了中医药的地位、发展方针和扶持措施，为中医药事业发展提供了法律保障，并对实践中存在的突出问题作了有针对性的规定。习近平总书记也多次在公开场合支持中医药的传承发展。本项目的实施符合国家产业政策的导向。
（2）良好的客户基础及领先的市场地位
新天药业是国家认定的高新技术企业、全国民族药定点生产企业、农业产业化国家重点龙头企业、省级创新型企业。公司目前在产产品品种11个，其中独家品种8个，包括本项目的苦参凝胶、夏枯草口服液两种产品。经过多年坚持不懈的队伍建设，公司已拥有了一支专业、稳定的职业化营销队伍。公司营销队伍的建设立足于当地招聘，并不断完善合理有效的营销管理制度，加大销售人员的培训力度和管理力度，提高现有销售人员的业务技能，将公司营销队伍打造成为一支有竞争力的学习型、创新型的职业化团队。公司通过专业化学术推广，提高
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了临床医务人员对公司以及公司药品的信任度，有效地维护了公司、医药商业公司和医院三者之间的关系，加之公司多年积累建设形成的专业、稳定的营销队伍，公司营销优势较为突出。
（3）公司重点发展OTC市场
公司将OTC市场作为公司未来发展的重要方向之一，不断加强OTC市场的建设和发展。
目前，公司设立有OTC事业部，下设管理部、推广部、市场部和区域办事处，负责推动全国重点连锁的OTC市场开发和产品推广。目前公司在全国25个省、自治区、直辖市开展OTC业务，着眼于消除妇科炎症、消肿散结等公司专业领域，重点推广和颜坤泰胶囊、坤立舒苦参凝胶以及宁泌泰胶囊、夏枯草口服液等独家专利产品。
目前公司OTC产品覆盖700余家药品连锁公司、70,000余家门店，与国内近400家药品连锁公司总部建立了长期稳定的业务关系。已建立合作关系的大型连锁药店包括老百姓大药房、益丰大药房、鸿翔一心堂、中国海王星辰、大参林医药集团等。此外，公司产品也在天猫、京东、康爱多等多家电商平台销售。
4、项目投资概算
本项目投资估算情况如下表所示：
| 序号 | 工程项目 | 投资估算（万元） | 投资比例 |
| 1 | 固定资产投资 | 6,390.50 | 92.48% |
| 1.1 | 工程费用 | 5,190.50 | 75.11% |
| 1.1.1 | 建筑工程费 | 4,186.40 | 60.58% |
| 1.1.2 | 设备购置费 | 1,004.10 | 14.53% |
| 1.2 | 其他费用 | 1,200.00 | 17.36% |
| 2 | 铺底流动资金 | 520.00 | 7.52% |
| 合计 | 6,910.50 | 100.00% | |
5、项目用地、立项备案、环境保护评估等事项
本项目建设地点位于乌当区东风镇云锦村，项目选址已通过贵阳市乌当区人民政府专题会议讨论确定。2019年8月27日，贵阳市公共资源交易中心公布筑公
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资告〔2019〕地字第074号挂牌出让公告，启动挂牌程序，宗地编号：G〔19〕058，面积：51,788.0平方米。2019年9月27日，发行人取得了贵阳市公共资源交易中心《国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》[（2019）-地210号]。2019年10月16日，发行人与贵阳市自然资源和规划局签署募投项目国有建设用地使用权出让合同（合同编号：520112-2019-CR-0067），已支付国有建设用地使用权出让价款。
2019年4月23日，贵阳市乌当区发展和改革局对本项目进行了备案，备案证号：2019-520112-27-03-083981。2019年7月15日，取得贵阳市生态环境局对本项目的环境影响报告书的批复，批复编号为筑环审[2019]7号。
6、项目经济效益评价
经测算，本项目建成达产年实现销售收入21,833.23万元，达产年利润总额2,688.81万元，投资财务内部收益率（所得税前）为20.93%，投资回收期（所得税前）为6.29年。
（三）补充流动资金
新天药业所处的中药制造业属于资本和技术密集型产业，对资金投入的需求较高，且近年来公司业务保持较快增长，营运资金存在较大缺口，本次公开发行可转换公司债券的募集资金拟安排5,317.61万元用于补充新天药业流动资金，项目的实施将在一定程度上缓解公司的资金压力，提高新天药业抗风险能力和可持续发展能力。
1、补充流动资金必要性分析
新天药业除2017年首次公开发行股票募集资金外，公司项目投资建设和日常经营所需资金主要依靠公司历史经营积累及少量外部借款。最近几年，中药制造业行业近年来发展迅速，同行业竞争对手也取得快速发展，头部企业市场份额不断扩大，公司必须把握行业机遇，加大新增产能投放和市场渠道运营力度，才能够维持自身的竞争优势。因此公司预计用于维持企业运营所需的流动资金将会呈现增长趋势。发行人本次拟使用5,317.61万元募集资金补充流动资金，主要是为了满足公司发展运营所需和应对行业竞争，调整及优化公司负债结构、降低公
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司营运资金压力，增强公司资金实力。
（1）公司货币资金情况
截至2019年6月末，公司货币资金余额为21,894.97万元。其中现金3.13万元，银行存款21,891.40万元，其他货币资金0.44万元。公司2019年6月末银行存款中约11,974.73万元为公司首发募投项目专用资金，公司可动用银行存款仅9,916.67万元，公司流动资金存在一定缺口。
（2）公司资产负债率和短期偿债能力水平
公司与同行业可比上市公司资产负债率（母公司）的比较情况如下表所示：
| 财务指标 | 公司名称 | 2019.6.30 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 资产负债率 | 益佰制药 | 36.85% | 45.23% | 38.27% | 38.16% |
| 佐力药业 | 27.91% | 30.53% | 27.94% | 25.15% | |
| 桂林三金 | 13.00% | 16.03% | 16.81% | 14.17% | |
| 康恩贝 | 37.07% | 32.32% | 22.31% | 34.84% | |
| 步长制药 | 20.19% | 37.75% | 29.89% | 39.69% | |
| 可比公司均值 | 27.00% | 32.37% | 27.04% | 30.40% | |
| 新天药业 | 34.13% | 32.90% | 28.34% | 50.97% |
由上表可见，公司资产负债率略高于同行业可比上市公司平均水平。而且公司截至2019年6月末流动负债占负债总额比例为92.24%，短期偿债压力较大，很大程度上影响了公司扩大经营规模和提高盈利水平的能力。若公司继续以债务融资方式进行项目建设和补充流动资金，资产负债率将进一步上升，流动比率和速动比率将进一步下降，从而加大公司财务风险。
本次可转换公司债券发行并完成转股后，可有效改善公司的资本结构，有利于进一步拓展公司融资渠道，提高公司融资能力。在转股前，可以提高公司的资金实力，推动公司募投产业化项目的实施，同时调整公司负债的期限结构。
（3）改善公司融资结构
2019年6月末，公司有息负债2.23亿元，全部为短期借款，短期内存在偿债压力，本次可转债募集资金补充流动资金部分可用于偿还公司短期借款，调整公司融资结构，以低成本长期可转债资金替换短期高利率银行借款资金，有利于
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公司降低财务成本和财务风险。
2、流动资金存在较大缺口
（1）流动资金需求测算原理
流动资金估算是以估算企业的营业收入及营业成本为基础，综合考虑企业各项资产和负债的周转率等因素的影响，对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和流动负债分别进行估算，进而预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求。公司本次补充流动资金需求规模测算公式如下：
预测期流动资产=应收票据+应收账款+预付账款+存货
预测期流动负债=应付账款+应付票据+预收账款+应付职工薪酬+应交税费
预测期流动资金占用=预测期流动资产-预测期流动负债
预测期流动资金缺口=预测期流动资金占用-基期流动资金
（2）流动资金需求测算的基本假设
销售收入增长预测
2015-2018年，公司销售收入分别为52,191.06万元、63,318.62万元、68,171.41万元和69,425.94万元，最近三年平均增长率为10.28%，年复合增长率为9.98%。为谨慎起见，假设预计销售收入年增长率为10%，基期为2018年。
本次流动资金需求测算主要考虑公司营业收入变动导致的资金需求变动，不考虑公司建设厂房、生产线、购买机器设备等投资行为的资金需求。
流动资金需求测算的基本假设
假设公司经营性流动资产（应收账款、应收票据、预付账款、存货）和经营性流动负债（应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费）与公司的销售收入呈一定比例，即经营性流动资产销售百分比和经营性流动负债销售百分比一定，且未来三年保持不变。
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2018年，公司经营性流动资产和经营性流动负债占销售收入的百分比如下：
| 项目 | 2018年度 |
| 应收票据销售百分比 | 8.33% |
| 应收账款销售百分比 | 25.15% |
| 预付款项销售百分比 | 3.64% |
| 存货销售百分比 | 11.84% |
| 应付账款销售百分比 | 6.10% |
| 预收款项销售百分比 | 0.70% |
| 应付职工薪酬销售百分比 | 1.36% |
| 应交税费销售百分比 | 1.84% |
为谨慎起见，选择公司2018年经营性流动资产和经营性流动负债占销售收入的百分比的均值作为预测销售百分比。
（3）流动资金需求测算的过程及结果
根据上述营业收入预测及基本假设，未来三年新增流动资金需求的测算如下：
单位：万元
| 项目 | 预测销售百分比 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 69,425.94 | 76,368.53 | 84,005.39 | 92,405.93 | |
| 应收票据 | 8.33% | 5,786.01 | 6,364.61 | 7,001.07 | 7,701.18 |
| 应收账款 | 25.15% | 17,462.98 | 19,209.28 | 21,130.21 | 23,243.23 |
| 预付款项 | 3.64% | 2,530.06 | 2,783.07 | 3,061.37 | 3,367.51 |
| 存货 | 11.84% | 8,221.43 | 9,043.57 | 9,947.93 | 10,942.72 |
| 经营性流动资产合计 | 34,000.48 | 37,400.53 | 41,140.58 | 45,254.64 | |
| 应付账款 | 6.10% | 4,235.64 | 4,659.20 | 5,125.12 | 5,637.64 |
| 预收款项 | 0.70% | 487.43 | 536.17 | 589.79 | 648.77 |
| 应付职工薪酬 | 1.36% | 945.61 | 1,040.17 | 1,144.19 | 1,258.61 |
| 应交税费 | 1.84% | 1,278.07 | 1,405.88 | 1,546.46 | 1,701.11 |
| 经营性流动负债合计 | 6,946.75 | 7,641.43 | 8,405.57 | 9,246.12 | |
| 净营运资金需求量 | 27,053.73 | 29,759.10 | 32,735.01 | 36,008.51 | |
（4）流动资金缺口
截至2021年末，公司净营运资金需求量为36,008.51万元，2018年末公司净营
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运资金需求量为27,053.73万元，预测期流动资金缺口=预测期流动资金占用-基期流动资金=36,008.51-27,053.73=8,954.78（万元）。
综上，结合公司目前货币资金情况，考虑到公司资产负债率略高于同行业可比公司，流动负债占负债总额比例较高，存在一定短期偿债压力，且经过测算，公司存在较大流动资金缺口，为降低公司财务风险，调整资产负债结构，本次使用部分募集资金补充流动资金是必要和合理的。
三、本次募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响
本次募集资金运用是公司增强核心竞争力、实施公司发展战略的重要举措，将对公司未来的生产经营和财务状况产生重要影响。本次募集资金投资项目全部建成后，将扩大公司现有业务规模、新增中药配方颗粒业务板块、有效增强主营业务的盈利能力。
本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成投产后，公司盈利能力和抗风险能力将得到增强，公司主营业务收入与净利润将大幅提升，财务状况将进一步优化与改善。本次可转债转股前，公司使用募集资金财务成本较低，利息偿付风险较小。随着可转债持有人陆续转股，公司净资产规模将进一步增加，资产负债率将逐步降低，财务结构将更趋合理，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。
1-1-246
第九节 历次募集资金运用
一、最近五年内募集资金运用的基本情况
截至2019年6月30日，公司最近五年内在证券市场通过发行股票融资方式募集资金的情况具体如下：
经中国证券监督管理委员会《关于核准贵阳新天药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]622号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司公开发行人民币普通股（A股）1,722万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币18.41元/股，股票发行募集资金总额为人民币31,702.02万元，扣除各项发行费用人民币2,732.79万元，实际募集资金净额为人民币28,969.23万元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年5月12日出具了XYZH/2017CDA40222号验资报告。
二、前次募集资金实际使用情况
（一）前次募集资金基本情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他法律法规和公司《募集资金管理办法》的规定，公司会同保荐人中德证券有限责任公司分别与中国工商银行股份有限公司贵阳乌当支行、中国农业银行股份有限公司贵阳乌当支行、交通银行股份有限公司贵州省分行、华夏银行股份有限公司贵阳分行、中国建设银行股份有限公司贵阳城北支行签署了《募集资金三方监管协议》。
截至2019年6月30日，发行人在上述银行开设募集资金专户情况如下：
单位：万元
| 开户行 | 开户账号 | 2017.05.12余额 | 2019.06.30余额 | ||
| 定期 | 活期 | 合计 | |||
| 中国工商银行股份有限公司贵阳乌当支行 | 2402000929200102174 | 5,974.23 | - | - | - |
| 中国农业银行股份有限公司贵阳乌当支行 | 23210001040011474 | 7,337.00 | - | 6,108.94 | 6,108.94 |
| 交通银行股份有限公 | 52100010301 | 9,958.00 | - | 4,555.72 | 4,555.72 |
1-1-247
| 司贵州省分行 | 2017005801 | ||||
| 华夏银行股份有限公司贵阳分行 | 18450000000025317 | 2,700.00 | - | 1,173.32 | 1,173.32 |
| 中国建设银行股份有限公司贵阳城北支行 | 52050152360000000206 | 3,000.00 | - | 136.75 | 136.75 |
| 合计 | - | 28,969.23 | - | 11,974.73 | 11,974.73 |
鉴于公司募投项目“偿还银行贷款及补充流动资金项目”已实施完毕，为便于管理，公司已将工行乌当支行专户中的余额54,210.88元（利息收入）全部转入公司另一募集资金专户（中国建设银行股份有限公司贵阳城北支行52050152360000000206）中，并已办理完工行乌当支行专户的注销手续。
（二）前次募集资金的使用情况
1、前次募集资金的使用情况对照情况
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前次募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额：28,969.23 | 已累计使用募集资金总额：14,935.13 | |
| 各年度使用募集资金总额： | ||
| 变更用途的募集资金总额：15,796.68 | 2017年： | 10,613.94 |
| 变更用途的募集资金总额比例：54.53% | 2018年： | 1,107.77 |
| 2019年1-6月： | 3,213.42 | ||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期/或截止日项目完工程度 | ||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额*2 | ||
| 1 | 新增中药提取生产线建设 | 新增中药提取生产线建设*注1 | 7,337.00 | 1,498.32 | 1,498.32 | 7,337.00 | 1,498.32 | 1,498.32 | - | 已终止 |
| 2 | 中药配方颗粒建设 | 中药配方颗粒建设*注1 | - | 5,838.68 | - | - | 5,838.68 | - | 5,838.68 | 2021/12 |
| 3 | 中药制剂产品产能提升建设 | 中药制剂产品产能提升建设*注2 | 9,958.00 | 5,501.00 | 2,954.63 | 9,958.00 | 5,501.00 | 2,954.63 | 2,546.37 | 53.71% |
| 4 | 凝胶剂及合剂生产线建设 | 凝胶剂及合剂生产线建设*注2 | - | 4,457.00 | - | - | 4,457.00 | - | 4,457.00 | 2021/12 |
| 5 | 研发中心建设 | 研发中心建设 | 2,700.00 | 2,700.00 | 1,635.29 | 2,700.00 | 2,700.00 | 1,635.29 | 1,064.71 | 60.56% |
| 6 | 市场营销网络建设 | 市场营销网络建设 | 3,000.00 | 3,000.00 | 2,872.66 | 3,000.00 | 3,000.00 | 2,872.66 | 127.34 | 95.75% |
| 7 | 偿还银行贷款及补充流动资金 | 偿还银行贷款及补充流动资金 | 5,974.23 | 5,974.23 | 5,974.23 | 5,974.23 | 5,974.23 | 5,974.23 | - | 2018/4/23 |
1-1-249
| 合计 | 28,969.23 | 28,969.23 | 14,935.13 | 28,969.23 | 28,969.23 | 14,935.13 | 14,034.10 | - |
注1：经公司董事会和股东大会批准，公司终止了募投项目“新增中药提取生产线建设项目”，并将该项目终止后的剩余募集资金全部投资于新项目“中药配方颗粒建设项目”。详见下列“3、前次募集资金实际投资项目变更情况”。
注2：截至2019年8月末，中药制剂产品产能提升建设项目的完工程度为65.13%。经公司董事会和股东大会批准，公司将募投项目“中药制剂产品产能提升建设”主要建设内容由“扩建中药提取生产线及中药制剂生产线并增加相应的配套设施”变更为“对公司老厂区现有中药提取生产线及新厂区中药制剂生产线进行技术升级改造并建设产能供给保障中心”。由于建设内容的调整，项目投资规模由原来的9,958万元变更为5,501万元。剩余募集资金4,457万元用于新项目“凝胶剂及合剂生产线建设项目”。详见下列“3、前次募集资金实际投资项目变更情况”。
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2、募集资金项目的实际投资总额与承诺之差异
| 项目 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | 差异原因 |
| 中药配方颗粒建设 | 5,838.68 | - | 5,838.68 | 截至2019年6月末尚未开始建设。 |
| 中药制剂产品产能提升建设 | 5,501.00 | 2,954.63 | 2,546.37 | 由于对项目主要建设内容进行调整，项目投资规模由原来的9,958万元变更为5,501万元，项目建设计划完成时间从2018年12月延期至2020年12月。 |
| 凝胶剂及合剂生产线建设 | 4,457.00 | - | 4,457.00 | 截至2019年6月末尚未开始建设。 |
| 研发中心建设 | 2,700.00 | 1,635.29 | 1,064.71 | 因受到项目建设规划许可、施工方选定、施工许可等环节均有延后的影响，项目建设计划完成时间从2019年6月延期至2020年12月。 |
| 市场营销网络建设 | 3,000.00 | 2,872.66 | 127.34 | 项目建设计划完成时间2020年6月1日，截至2019年6月末尚未完工。 |
3、前次募集资金实际投资项目变更情况
（1）新增中药提取生产线建设
2018年4月3日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于暂停以募集资金投资建设“新增中药提取生产线建设项目”的议案》（详见公告编号：2018-016），因地方政府有关部门对企业燃煤锅炉进行取缔的相关要求和出于长期降低生产运营成本方面的考虑，公司拟暂停以募集资金投资建设贵阳市乌当区水田镇定扒村实施的“新增中药提取生产线建设项目”，拟在现有已于2015年10月投入运营的GMP制剂车间（贵州省贵阳国家高新技术产业开发区新天园区高新北路3号）附近重新选择中药提取生产线建设项目的实施地址。
2019年1月15日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目终止、变更及使用募集资金投资新项目的议案》（详见公告编号：
2019-005），议案内容包括：截至董事会会议召开时，公司通过多方努力也一直未能按照预期取得合适的项目建设用地，结合实际生产需要，公司已完成对原有中药提取生产线的部分技术升级改造，在此基础上通过进一步的技术升级改造，
1-1-251
将能够解决公司未来一段时间对中药提取生产线的产能需求。为进一步提高募集资金使用效率，维护全体股东利益和满足公司长期发展需要，公司拟终止募投项目“新增中药提取生产线建设项目”，并将该项目终止后的剩余募集资金全部投资于新项目“中药配方颗粒建设项目”。该事项已经公司2019年第一次临时股东大会审议批准（详见公告编号：2019-020）。
此次项目变更涉及金额5,838.68万元，占前次募集资金总额的比例为
20.15%。
（2）中药制剂产品产能提升建设
2019年1月15日，公司召开第五届董事会第二十四次会议审议通过《关于部分募投项目终止、变更及使用募集资金投资新项目的议案》（详见公告编号：
2019-005），公司将募投项目“中药制剂产品产能提升建设项目”主要建设内容由“扩建中药提取生产线及中药制剂生产线并增加相应的配套设施”变更为“对公司老厂区现有中药提取生产线及新厂区中药制剂生产线进行技术升级改造并建设产能供给保障中心”。由于建设内容的调整，项目投资规模由原来的9,958万元变更为5,501万元，项目所需资金全部来源于募集资金；由于对项目主要建设内容进行调整，需要对项目建设完成时间做相应调整，项目建设计划完成时间从2018年12月延期至2020年12月。该事项已经公司2019年第一次临时股东大会审议批准（详见公告编号：2019-020）。
2019年5月31日，经公司董事会审议批准，为进一步提高募集资金使用效率，维护全体股东利益和满足公司长期发展需要，公司拟将募投项目“中药制剂产品产能提升建设项目”主要建设内容变更后剩余募集资金4,457万元用于新项目“凝胶剂及合剂生产线建设项目”，建设期为2019年12月至2021年12月，该事项已经公司2019年第二次临时股东大会审议批准（详见公告编号：
2019-090）。
此次项目变更涉及金额9,958.00万元，占前次募集资金总额的比例为
34.37%。
4、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
1-1-252
无。
5、闲置募集资金临时用于其他用途
2017年12月7日公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会同意公司使用不超过3,000万元的募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。2017年12月，公司从募集资金中提取3,000万元暂时补充流动资金，截至2019年6月30日，公司已全部归还用于暂时补充流动资金的3,000万元，具体如下：
2018年1月19日，公司将暂时补充流动资金的募集资金100万元提前归还至募集资金专用账户（详见公告编号：2018-004）。
2018年4月20日，公司将暂时补充流动资金的募集资金1,900万元提前归还至募集资金专用账户（详见公告编号：2018-032）。
2018年5月7日至5月8日，公司将暂时补充流动资金的募集资金1,000万元分次提前归还至募集资金专用账户(详见公告编号：2018-038)。
6、未使用完毕的前次募集资金
前次募集资金未使用完毕的金额为：银行活期11,974.73万元，保本型银行理财产品3,000.00万元，占前次募集资金总额的比例为51.69%。
未使用完毕主要系新增中药提取生产线建设项目变更，以及中药制剂产品产能提升建设项目、研发中心建设项目尚未完工导致。
剩余资金将继续用于公司中药配方颗粒建设项目（使用5,838.68万元）、凝胶剂及合剂生产线建设项目（使用4,457.00万元）、中药制剂产品产能提升建设项目（使用2,546.37万元）、研发中心建设项目（使用1,064.71万元）、市场营销网络建设项目（使用127.34万元）。
7、其他需说明事项
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2019年1月15日，公司召开第五届董事会第二十四次会议审议通过《关于部分募投项目延期的议案》，公司募投项目“研发中心建设项目”在实施过程中，因受到项目建设规划许可、施工方选定、施工许可等环节均有延后的影响，预计无法按原计划在2019年6月完成项目建设。公司拟将募投项目“研发中心建设项目”计划完成时间从2019年6月延期至2020年12月。该事项已经公司2019年第一次临时股东大会审议批准（公告编号：2019-020）。
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（三）前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
单位：万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | ||||
| 1 | 新增中药提取生产线建设 | - | 项目已终止 | - | - | - | - | 不适用 |
| 2 | 中药配方颗粒建设 | - | 年利润总额4,835.80万元，税后利润4,110.43万元。 | - | - | - | - | 尚未开始建设，不适用 |
| 3 | 中药制剂产品产能提升建设 | - | 年利润总额8,181.20万元，税后利润6,954.02万元。 | - | - | - | - | 建设期，不适用 |
| 4 | 凝胶剂及合剂生产线建设 | - | 年利润总额2,688.81万元，税后利润2,285.49万元。 | - | - | - | 尚未开始建设，不适用 | |
| 5 | 研发中心建设 | - | 不直接产生经济效益 | - | - | - | - | 不适用 |
| 6 | 市场营销网络建设 | - | 不直接产生经济效益 | - | - | - | - | 不适用 |
| 7 | 偿还银行贷款及补充流动资金 | - | 不适用 | - | - | - | - | 不适用 |
1-1-255
（四）前次募集资金使用情况与公司信息披露文件中有关内容的比较公司将前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中已披露的有关内容逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容不存在差异。
三、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论信永中和于2019年5月31日就公司前次募集资金的运用出具了《前次募集资金使用情况专项鉴证报告》（XYZH/2019CDA30179），结论如下：
新天药业公司上述前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了新天药业公司截至2019年3月31日止前次募集资金的使用情况。
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第十节 董事及有关中介机构声明
一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事签字：
| 董大伦 | 王金华 | 王文意 | ||
| 陈珏蓉 | 龙其武 | 季维嘉 | ||
| 俞建春 | 罗建光 | 钟承江 |
贵阳新天药业股份有限公司
年 月 日
1-1-257
一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体监事签字：
| 潘光明 | 黄晓昱 | 游何宇 |
公司除董事、监事以外的其他高级管理人员签字：
| 魏茂陈 | 袁列萍 |
贵阳新天药业股份有限公司
年 月 日
1-1-258
二、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
| 黄夙煌 | 王立柱 |
项目协办人：
| 薛 伟 |
法定代表人：
| 陶永泽 |
华创证券有限责任公司
年 月 日
1-1-259
保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明本人已认真阅读贵阳新天药业股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
| 陶永泽 |
总经理：
| 陈 强 |
华创证券有限责任公司
年 月 日
1-1-260
三、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读贵阳新天药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任签字律师签名：
| 张杰军 | 王建康 | 谷亚韬 |
律师事务所负责人签名：
| 王 丽 |
北京德恒律师事务所年 月 日
1-1-261
四、审计机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。审计机构负责人签名：
| 叶韶勋 |
签字注册会计师签名：
| 黄志芬 | 罗 洁 | 贺 军 | ||
| 范大洋 |
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-262
五、可转债信用评级机构声明
本机构及签字的评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字的评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。签字评级人员：
| 贺畅 | 殷海娜 | 黄艺明 |
信用评级机构负责人（或被授权人）：
| 金永授 |
东方金诚国际信用评估有限公司
年 月 日
1-1-263
第十一节 备查文件
一、备查文件内容
投资者可查阅与本次发行有关的相关正式文件，具体包括：
（一）公司章程和营业执照
（二）发行人最近3年审计报告及最近一期的财务报告
（三）保荐机构出具的发行保荐书和保荐工作报告
（四）法律意见书和律师工作报告
（五）注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告
（六）资信评级报告
（七）担保合同
（八）中国证监会核准本次发行的文件
（九）其他与本次发行有关的重要文件
二、备查文件查询时间及地点
投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于下列地点查阅上述文件：
1、发行人：贵阳新天药业股份有限公司
地址：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区新添大道114号
联系人：袁列萍
联系电话：0851-86298482
传真：0851-86298482
2、保荐机构（主承销商）：
华创证券有限责任公司
1-1-264
办公地址：上海市浦东新区东方路18号保利广场E座1201室联系人：薛伟联系电话： 021-31827066传真：021-31163001投资者亦可在本公司的指定信息披露网站深圳证券交易所网站查阅募集说明书全文。