贵阳新天药业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：贵阳新天药业股份有限公司上市地点：深圳证券交易所证券简称：新天药业证券代码：002873
信息披露义务人：贵阳新天生物技术开发有限公司住所：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区火炬大道高新路80号通讯地址：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区火炬大道高新路80号权益变动性质：股份减少（协议转让）
签署日期：2021年3月
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（2020年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在贵阳新天药业股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在新天药业拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
信息披露义务人声明 ...... 1
目录 ...... 2
释义 ...... 3
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 4
第二节 权益变动目的和计划 ...... 5
第三节 权益变动方式 ...... 6
第四节 前6个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 11
第五节 其他重大事项 ...... 12
第六节 信息披露义务人声明 ...... 13
第七节 备查文件 ...... 14
附表 ...... 15
释义除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
新天药业/公司/上市公司
| 新天药业/公司/上市公司 | 指 | 贵阳新天药业股份有限公司 |
| 信息披露义务人/新天生物 | 指 | 贵阳新天生物技术开发有限公司 |
| 本次权益变动 | 指 | 新天生物将其持有的新天药业600万股无限售流通股通过协议转让的方式出售之行为 |
| 本报告/本报告书 | 指 | 贵阳新天药业股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 证券法 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元 |
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、基本情况
公司名称
| 公司名称 | 贵阳新天生物技术开发有限公司 |
| 注册资本 | 贰仟万元整 |
| 注册地址 | 贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区火炬大道高新路80号 |
| 法定代表人 | 董大伦 |
| 统一社会信用代码 | 915201152145917666 |
| 公司类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 经营范围 | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（国家法律、法规和政策允许的非金融性投资业务；经济信息咨询。（以上经营项目涉及行政许可的，须持行政许可证经营）） |
| 经营期限 | 2001-07-30至2031-07-30 |
| 通讯地址 | 贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区火炬大道高新路80号 |
| 主要股东 | 董大伦认缴出资额1,600万人民币； 董竹认缴出资额400万人民币 |
2、主要负责人情况
| 姓名 | 性别 | 身份证号码 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 董大伦 | 男 | 520112196403XXXXXX | 执行董事 | 中国大陆 | 上海 | 无 |
3、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，新天生物不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
第二节 权益变动目的和计划
一、本次权益变动的目的
本次权益变动系信息披露义务人通过协议转让的方式转让新天药业股份，通过转让股份可以进一步优化上市公司股权结构，更好地促进国有资本和民营企业的融合发展，促进公司长期、健康、稳定发展。
二、未来十二个月继续增持或减持股份的计划
截至本报告签署日，信息披露义务人尚无在未来12个月内增加或减少其持有新天药业股份的明确计划，信息披露义务人不排除在未来12月内根据经营需要或股东财务安排，继续减少其在新天药业中拥有权益股份的可能，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人在本次权益变动前后的持股情况
本次权益变动前，新天生物持有公司股份51,568,962股，占公司总股本的比例为44.02%，为公司控股股东。
本次权益变动后，新天生物持有公司股份45,568,962股，占公司总股本比例为38.90%，仍为公司控股股东，本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
信息披露义务人在本次权益变动前后的持股情况如下：
股东名称
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后（变动上限） | ||
| 股份数（股） | 占总股本的比例 | 股份数（股） | 占总股本的比例 | |
| 新天生物 | 51,568,962 | 44.02% | 45,568,962 | 38.90% |
二、本次权益变动方式
根据新天生物与国盛海通基金签署的《股份转让协议》（以下简称“转让协议”），新天生物通过协议转让方式减持新天药业股份600万股，占新天药业总股本的5.12% 。
三、股份转让协议的主要内容
（一）协议签署主体
甲方（受让方）：上海国盛海通股权投资基金合伙企业（有限合伙）
乙方（转让方）：贵阳新天生物技术开发有限公司
（二）转让股份的种类、数量、比例
本协议项下转让标的为乙方持有的新天药业600万股无权利限制的无限售流通股股票（下称“标的股票”），上述股票占本协议签署日新天药业总股本的比例为5.12%。
具体而言，乙方同意按照本协议的条款与条件将其合法持有、不存在任何权利限制的新天药业600万股无限售流通股股票转让给甲方；甲方同意按照本协议的条款与条件受让标的股票。
（三）股份转让价款及支付安排
经双方协商一致，本次转让股份的转让价款以本协议签订日前1个交易日（即2021年3月15日）新天药业的收盘价为基础确定，每股转让价格为人民币
13.97元，合计标的股份转让价款为人民币83,820,000元（大写：捌仟叁佰捌拾贰万元整）。
在标的股票转让申请取得深圳证券交易所出具的确认意见书并于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成标的股票转让的过户登记手续之日起5个工作日内，甲方应向乙方名下银行账户支付全部股份转让价款。
因履行本协议以及办理标的股份过户登记手续过程中所发生的各项税费，由双方根据法律法规规定各自承担。
（四）标的股票的交割
《股份转让协议》签署后，双方应及时互相配合办理标的股票由乙方过户登记至甲方所涉及的全部手续，包括但不限于及时向深圳证券交易所申请办理标的股票协议转让的确认意见书、及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理标的股票转让的过户登记手续等。
自标的股票转让办理完成过户登记手续之日起，甲方即成为标的股票的合法持有人，按法律法规及新天药业章程规定享有股东权利、承担股东义务。
（五）陈述与保证
1、本协议每一方向其他方作出陈述和保证如下：
（1）该一方是依据其成立地所适用法律法规合法设立、有效存续且状况良好的有限合伙企业或有限责任公司；
（2）根据相关中国法律，该方拥有所有签署本协议所必需的所有权力、授权和批准，并拥有充分履行其在本协议项下的每一项义务所必需的所有权力、授权和批准；
（3）该方签署本协议的代表获得充分授权以签署本协议并且本协议一经审批即构成了该方在本协议的条款项下合法、有效、有约束力且可执行的义务。
2、乙方向甲方作出额外陈述和保证如下：
（1）乙方保证已向甲方如实披露标的股票的所有重要性信息，严格按照甲方要求如实提供相关资料，并保证所披露的各项信息及所提供的所有资料在重大方面均真实、合法、有效和完整；
（2）乙方不存在任何会单独或总体地对其与本协议或标的股票有关的业务经营或财务状况产生任何重大不利影响的违法、违规行为，且不存在任何可能对甲方在本协议项下的权利造成不利影响的情形；
（3）除已书面向受让方披露的情况之外，乙方未隐瞒任何可能对甲方在本协议项下权利造成重大不利影响的事件，包括但不限于：
a.不存在乙方与其他任何债权人的协议项下发生的违约事件；
b.不存在涉及乙方的未结案的诉讼、仲裁、行政处罚事件；
c.不存在乙方承担的债务、或有债务或向第三人提供的担保；
d.不存在其他可能影响乙方财务状况和偿债能力的情况。
（4）乙方不是任何破产、重整、和解或其它类似程序的主体，且就乙方所知，也不存在任何进入破产、重整、和解或其它类似程序的威胁；
3、乙方保证对标的股票拥有完全的合法所有权及处分权，保证标的股票没有涉及诉讼、仲裁、行政处罚及执行案件，也不存在任何形式的权属争议、法定限制或其他权利瑕疵情形，保证标的股票在交易过程中不存在被司法冻结的可能性，标的股票转让不存在任何法律障碍。
4、甲方向乙方作出额外陈述和保证如下：
甲方保证本协议签署后，甲方不从事任何有违本协议契约目的的行为。其受让标的股份后，不谋求对新天药业的控制权，也不协助任何其他第三方谋求对新天药业的控制权。
（六）协议的解除或终止
1、本协议双方经协商一致并书面同意可以随时解除或终止本协议。
2、由于甲方原因未能根据本协议规定按时向乙方支付标的股份转让价款的，乙方有权单方面解除本协议。
3、由于乙方原因导致乙方未能按照本协议约定的数量、价格将标的股票转让给甲方的或由于乙方原因未完成深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股票转让的过户登记手续流程，导致标的股票转让未完成过户登记手续的，甲方有权单方面解除本协议。
4、本协议签署日至标的股票转让完成过户登记手续之日，若发生标的股票被司法部门或其他有权机关冻结等情形，或出现可能损害甲方协议权益或预期股东权益的情形，则甲方有权单方解除本协议。
5、本协议的解除或终止不影响守约方向违约方要求支付违约金和赔偿损失的权利。
（七） 救济及违约赔偿责任
1、本协议一经签署，双方均应严格履行协议义务。任何不履行或不完全履行本协议项下义务的行为以及违背本协议项下声明与承诺的情形均构成违约。构成违约的每一方（以下简称“违约方”）同意对守约的其他方（以下简称“守约方”）因违约方对本协议任何条款的违反而可能发生或招致的一切权利主张、诉讼、损害、损失及合理花费（包括但不限于法律费用和花费以及对权利主张进行调查的成本）进行赔偿。此种赔偿不应对守约方根据法律、法规赋予的或双方间关于该违约的任何其他协议产生的其他权利和救济造成影响。守约方因该违约而享有的权利和救济应在本协议解除、终止或履行完毕后继续有效，且不受股份转让完成、守约方未能行使或迟延行使其任何权利或救济措施以及任何其它事件的影响。
2、甲方未按时足额支付股份转让款项的，视为甲方违约，甲方每日应按照应付未付金额0.05%的标准向乙方支付迟延履行违约金，且应继续履行付款义务。
（八）适用法律和争议解决
1、本协议的订立、效力、履行、变更、终止、解释以及由本协议引起或与之相关的争议的解决等事项均适用于中国法律，受中国法律管辖。
2、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议应通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交上海仲裁委员会仲裁解决。
3、在争议解决期间，除争议事项以外，双方应继续不中断地履行本协议。
四、信息披露义务人所持新天药业股票权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人持有新天药业股票51,568,962股，全部为无限售条件流通股，占新天药业总股本的44.02%，累计质押37,293,595股，质押部分占其持有新天药业股份总数的72.32%，占新天药业总股本的31.83%，剩余14,275,367股股份不存在股权质押、被司法冻结等其他权利受限的情形。除上述质押外，新天生物所持有的新天药业股份不存在其他被限制转让的情况。
五、本次权益变动批准程序
本次协议转让将由深圳证券交易所对股份转让当事人提出的股份转让申请进行合规性确认，本次协议转让尚须到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记等手续。本次协议转让是否能够最终完成尚存在不确定性。
第四节 前6个月内买卖上市公司股份的情况除本报告书中所披露的信息外，信息披露义务人在本次权益变动前6个月内，不存在其他买卖上市公司股份的情况。
第五节 其他重大事项除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第六节 信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节 备查文件
（一）信息披露义务人的营业执照复印件；
（二）信息披露义务人董事及其主要负责人身份证明文件复印件；
（三）信息披露义务人签署的本报告书；
（四）与本次权益变动有关的《股份转让协议》；
（五）中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。
附表
基本情况
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 贵阳新天药业股份有限公司 | 上市公司所在地 | 贵州省贵阳市 |
| 股票简称 | 新天药业 | 股票代码 | 002873 |
| 信息披露义务人名称 | 贵阳新天生物技术开发有限公司 | 信息披露义务人住所地 | 贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区火炬大道高新路80号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加□ 减少? 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有□ 无? |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是? 否□ | 是否为上市公司信息披露义务人实际控制人 | 是□ 否? |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让? 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□ | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：人民币普通股 持股数量：51,568,962股 持股比例：44.02% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：人民币普通股 变动数量：6,000,000股 变动比例：5.12% 变动后的持股数量：45,568,962股 变动后的持股比例：38.90% | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：经相关监管部门审批后，完成登记过户 方式：协议转让 | ||
| 是否已充分披露资金来源 | 不适用 | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□ 否□ 不适用? 本次权益变动后，信息披露义务人在未来12个月内不排除增加或减少新天药业股份的可能。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 | ||
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否? |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是□ 否? |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是□ 否? |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是? 否□ |
| 是否已得到批准 | 是□ 否? |
（本页无正文，为《贵阳新天药业股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：贵阳新天生物技术开发有限公司法定代表人或授权代表人：_____ ________董大伦
签署日期：2021年3月16日