证券代码：002873 证券简称：新天药业 公告编号：2024-042债券代码：128091 债券简称：新天转债
贵阳新天药业股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月10日分别召开了第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十四次会议，审议通过《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》。为保证公司正常开展生产经营活动、继续拓展公司及子公司对外技术服务业务、充分挖掘公司产品的市场潜力提高产品知名度，公司预计2024年度将与关联方贵阳臣功新天商业物业管理有限公司（以下简称“臣功商业”）发生水费、电费和物业管理费等日常关联交易事项；与关联方上海锦竺信息科技有限公司（以下简称“锦竺科技”）发生软件开发等日常关联交易事项；与关联方广州市优医健康药业连锁有限公司（锦竺科技的全资子公司，以下简称“优医健康”，）发生药品销售等日常关联交易事项；公司全资子公司上海硕方医药科技有限公司（以下简称“硕方医药”）预计与关联方上海汇伦医药股份有限公司（以下简称“汇伦医药”）发生检测技术服务等日常关联交易事项。
根据2023年度公司日常关联交易的实际发生情况及公司与臣功商业、锦竺科技及其全资子公司优医健康和硕方医药与汇伦医药达成的初步意向，预计2024年度将发生水费、电费和物业费的日常关联交易金额约11万元，软件开发等日常关联交易金额约300万元，技术服务等日常关联交易金额约40万元；检测技术服务等日常关联交易金额约2万元，药品销售等日常关联交易金额约200
万元。公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事董大伦先生、王金华先生、王光平先生、王文意先生、季维嘉女士均进行了回避；本次2024年度日常关联交易预计事项已经公司第七届董事会第二次独立董事专门会议审议，并发表了审核意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（二）预计2024年度日常关联交易类别和金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额（万元） | 上年发生金额（万元） |
| 接受关联人提供的劳务 | 臣功商业 | 水/电/物业费 | 市场定价 | 11.00 | 11.18 |
| 锦竺科技 | 软件开发、 营销服务 | 市场定价 | 300.00 | 103.25 | |
| 汇伦医药 | 技术服务 | 市场定价 | 40.00 | 20.00 | |
| 小计 | - | - | 351.00 | 134.43 | |
| 向关联人提供商品、劳务 | 汇伦医药 | 检测技术服务 | 市场定价 | 2.00 | 5.00 |
| 优医健康 | 药品销售 | 市场定价 | 200.00 | 31.89 | |
| 小计 | - | - | 202.00 | 36.89 |
（三）2023年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额（万元） | 预计金额（万元） | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 接受关联人提供劳务 | 臣功商业 | 水/电/物业费 | 11.18 | 25.00 | 1.56% | -55.29% | 详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于2023年3月28日发布的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-014） |
| 锦竺科技 | 软件开发 | 103.25 | 90.00 | 43.36% | 14.72% | ||
| 汇伦医药 | 技术服务 | 20.00 | 0.33% | 100.00% | |||
| 小计 | - | 134.43 | 115.00 | - | 16.90% | ||
| 向关联人提供商品、劳务 | 汇伦医药 | 检测技术服务 | 5.00 | 10.00 | 100.00% | -50.00% | |
| 优医健康 | 药品销售 | 31.89 | 150.00 | 0.03% | -78.74% | ||
| 小计 | - | 36.89 | 160.00 | - | -76.94% |
注：1、公司2023年度日常关联交易实际发生额为171.32万元，预计金额为275.00万元，实际发生额与预计金额差异为37.70%。经核查，日常关联交易实际发生金额与预计金额存在较大差异的主要原因是公司委托关联方实施软件开发以及技术服务业务的增加，以及向关联方销售药品业务的减少所致，属于正常经营行为。
2、软件开发的日常关联交易实际发生额超出预计13.25万元，主要是由于公司因业务开展需要，委托关联方实施软件开发业务有所增加所致；技术服务的日常关联交易新增20万元，主要是由于公司因业务开展需要，委托关联方实施技术开发业务新增所致；合计金额
33.25万元相对公司2023年末年净资产的占比为 0.0299%，金额和比例均相对较小，对公司经营业绩不会产生重大影响，无需提交董事会审议，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，也未达到专项信息披露标准。
二、关联人介绍和关联关系
（一）臣功商业
1、臣功商业基本情况
名称：贵阳臣功新天商业物业管理有限公司法定代表人：何建华注册资本：50万元住所：贵州省贵阳市乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街沿街商业幢1层01号经营范围：商业经营管理服务，商业顾问咨询服务，代理招商，物业服务，房屋中介服务，广告设计发布，家政服务，停车服务，洗车服务、机动车修理及维护。销售：五金交电、服装服饰、文体用品、百货。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营。
2、关联关系
臣功商业是贵阳臣功房地产开发股份有限公司（以下简称“臣功房开”）的全资子公司，臣功房开是公司实际控制人、董事长、总经理董大伦先生之子董竹先生担任法定代表人和董事长职务的企业；同时公司实际控制人、董事长、总经理董大伦先生和公司副董事长、副总经理王金华先生均在臣功房开担任董事。因此，臣功房开是公司的关联法人，臣功商业为臣功房开的全资子公司，亦属于公司的关联法人，公司与臣功商业的交易构成关联交易。
公司董事董大伦先生、王金华先生均为该关联交易事项的关联董事。
3、履约能力分析
关联法人臣功商业经营状况稳定良好，具有履约能力。
（二）锦竺科技
1、锦竺科技基本情况
名称：上海锦竺信息科技有限公司法定代表人：董竹注册资本：4750万元住所：上海市黄浦区北京东路390-408号全幢5层533室经营范围：许可项目：食品销售；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；药品互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；计算机及办公设备维修；广告制作；广告设计、代理；广告发布；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；化妆品零售；化妆品批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；软件销售；电子产品销售；第一类医疗器械销售；通信设备销售；日用百货销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；家具销售；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；灯具销售；卫生洁具销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、关联关系
锦竺科技是公司实际控制人、董事长、总经理董大伦先生之子董竹先生持股并担任法定代表人和执行董事职务的企业，为公司关联法人，公司与锦竺科技的交易构成关联交易。公司董事董大伦先生为该关联交易事项的关联董事。
3、履约能力分析
关联法人锦竺科技经营状况稳定良好，具有履约能力。
（三）汇伦医药
1、汇伦医药基本情况
名称：上海汇伦医药股份有限公司法定代表人：董大伦注册资本：人民币38,756.7781万元住所：上海市闵行区元江路525号5幢10层经营范围：许可项目：药品委托生产；药品进出口；药品批发；药品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术进出口；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、关联关系
汇伦医药为公司实际控制人、董事长、总经理董大伦先生控制的企业，与公司为同一实际控制人；同时，公司董事长董大伦先生、董事王光平先生均在汇伦医药担任董事，且董大伦先生、王光平先生均直接持有汇伦医药的股份。因此，汇伦医药为公司的关联法人，公司全资子公司硕方医药与汇伦医药的交易构成关联交易。
公司董事王文意先生为公司和汇伦医药实际控制人董大伦先生的妻弟并直接持有汇伦医药的股份，公司副董事长王金华先生、董事季维嘉女士也直接持有汇伦医药的股份。因此，公司董事董大伦先生、王金华先生、王光平先生、王文意先生、季维嘉女士均为该关联交易事项的关联董事。
3、履约能力分析
关联法人汇伦医药经营状况稳定良好，具有履约能力。
（四）优医健康
1、优医健康基本情况
名称：广州市优医健康药业连锁有限公司
法定代表人：邱镇生
注册资本：280万元
住所：广州市荔湾区中南街道天嘉大街118号201房
经营范围：玩具、动漫及游艺用品销售；幻灯及投影设备销售；灯具销售；日用杂品销售；化妆品批发；日用家电零售；养生保健服务（非医疗）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；体育健康服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程健康管理服务；网络与信息安全软件开发；人工智能基础软件开发；电子产品销售；日用化学产品销售；办公设备耗材销售；软件销售；日用百货销售；食品添加剂销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；家具零配件销售；家居用品销售；劳动保护用品销售；玩具销售；体育用品及器材批发；未经加工的坚果、干果销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；市场营销策划；软件开发；医用口罩零售；医用口罩批发；文具用品零售；文具用品批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；母婴用品销售；日用品批发；日用品销售；成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；食品经营（仅销售预包装食品）；日用口罩（非医用）销售；办公用品销售；化妆品零售；特殊医学用途配方食品销售；药品零售；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；婴幼儿配方乳粉销售；保健食品销售；食品经营（销售散装食品）；食品互联网销售（销售预包装食品）；
2、关联关系
优医健康是锦竺科技的全资子公司，锦竺科技是公司实际控制人、董事长、总经理董大伦先生之子董竹先生持股并担任法定代表人和执行董事职务的企业。为公司关联法人，优医健康为锦竺科技的全资子公司，亦属于公司的关联法人，公司与优医健康的交易构成关联交易。
公司董事董大伦先生为该关联交易事项的关联董事。
3、履约能力分析
关联法人优医健康经营状况稳定良好，具有履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易定价原则和定价依据
公司（含分子公司）与关联方之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，公司（含分子公司）与关联方之间的关联交易，遵循公平公正的市场原则，以市场价格为基础协商确定，不存在损害公司和其他股东利益的行为。
（二）关联交易协议签署情况
公司与关联交易方将根据生产经营的实际需求，与关联方在本次授权范围内签订合同进行交易。
四、关联交易目的和对公司的影响
臣功商业向公司提供水电物业服务、锦竺科技向公司提供软件开发服务、汇伦医药向公司全资子公司提供技术服务、公司全资子公司向汇伦医药提供检测技术服务、公司向优医健康销售药品等日常关联交易属于公司的正常业务发展需求。上述关联交易为公司与关联方的正常业务往来，有利于公司经营业务的发展。公司与关联方进行的关联交易，严格遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和股东权益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响。亦不会影响公司的独立性，也不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事专门会议审核意见
根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等有关规定，公司召开了第七届董事会第二次独立董事专门会议，并发表如下审核意见：
（一）公司2023年度日常关联交易实际发生额为171.32万元，预计金额为
275.00万元，实际发生额与预计金额差异为37.70%。经核查，日常关联交易实际发生金额与预计金额存在较大差异的主要原因是公司委托关联方实施软件开发以及技术服务业务的增加，以及向关联方销售药品业务的减少所致，属于正常经营行为，未损害公司及全体股东特别是中小投资者的利益。
（二）公司2024年度日常关联交易预计符合公司业务发展的实际情况，关联交易将遵照相关协议执行，依据市场公允价格确定交易价格，遵循公平合理的市场化原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。
综上所述，公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计均不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形，我们同意《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》，并
同意将本议案提交公司第七届董事会第二十二次会议审议。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：公司及全资子公司硕方医药与各关联方之间发生的关联交易是因经营需要而产生的，该关联交易是建立在平等、自愿的基础上，交易内容客观、公允，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；交易价格合理，符合市场规则。公司2023年发生的关联交易及预计2024年发生的关联交易均符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司主营业务发展的需要。监事会同意前述关联交易事项。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第二十二次次会议决议；
2、公司第七届监事会第十四次会议决议；
3、第七届董事会第二次独立董事专门会议审核意见。
特此公告。
贵阳新天药业股份有限公司
董事会2024年4月11日