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中信证券股份有限公司关于深圳市安奈儿股份有限公司非公开发行A股股票之补充尽职调查报告
中国证券监督管理委员会：
深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“安奈儿”、“发行人”或“公司”）非公开发行股票申请已于2021年1月25日通过贵会发行审核委员会的审核，并于2021年2月10日领取贵会核准批文（证监许可[2021]511号）。发行人及发行人为本次非公开发行聘请的中介机构于2021年5月16日向贵会报送了全套安奈儿非公开发行股票会后重大事项说明文件，对发行人2020年年度报告等会后事项进行了说明。
中信证券股份有限公司作为安奈儿本次非公开发行的保荐机构（主承销商），根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）和《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（股票发行审核标准备忘录第5号（新修订））等相关文件的要求，对发行人自2021年5月16日至本报告签署日期间发生的重大事项进行补充尽职调查、审慎核查，说明如下：
一、发行人经营业绩变化情况
发行人于2021年8月26日公告了《深圳市安奈儿股份有限公司2021年半年度报告》，发行人2021年上半年主要财务数据如下所示：
| 项 目 | 2021年1-6月 | 2020年1-6月 | 变动幅度 |
| 营业收入（万元） | 62,108.47 | 49,146.95 | 26.37% |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 4,541.36 | -1,430.65 | 417.43% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 3,863.14 | -1,930.10 | 300.15% |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 8,853.93 | 1,590.06 | 456.83% |
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| 项 目 | 2021年1-6月 | 2020年1-6月 | 变动幅度 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.27 | -0.11 | 345.45% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.27 | -0.11 | 345.45% |
| 加权平均净资产收益率 | 5.24% | -1.62% | 6.86% |
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 变动幅度 |
| 总资产（万元） | 125,386.86 | 116,050.83 | 8.04% |
| 归属于上市公司股东的净资产（万元） | 89,086.05 | 84,266.84 | 5.72% |
根据2021年半年度报告，发行人2021年1-6月实现营业收入62,108.47万元，较2020年1-6月增长26.37%（由于执行新收入准则，2021年1-6月，发行人以顾客在商场消费实际支付的金额计入营业收入，同时将商场与公司按照合同约定应收取的扣点、各项服务费用等计入销售费用，与2020年1-6月处理方式不同，若剔除前述因素影响，2021年1-6月发行人营业收入为55,247.57万元，较2020年1-6月增长12.41%）；归属于上市公司股东的净利润为4,541.36万元，较2020年1-6月增长417.43%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为3,863.14万元，较2020年1-6月增长300.15%。
（一）发行人经营业绩增长的原因
1、2020年1-6月受新冠疫情影响，居民外出活动减少，全国各地百货商场、购物中心等客流量低迷，较大程度上影响了公司的正常销售，给公司造成了较大的影响，导致2020年1-6月业绩亏损，进入2021年，随着新冠疫情防控措施的有效实施，公司正常经营受新冠疫情影响减小，从而实现业绩恢复增长。
2、2021年1-6月，在营业收入增长的同时，公司控制成本费用，提高当期毛利率的同时降低期间费用率，此外，公司进行精细化运营，有效控制存货增长，相应存货跌价减少，上述因素综合导致公司2021年1-6月业绩增长。
（二）同行业上市公司经营情况
公司2021年1-6月经营业绩变动情况与同行业可比A股上市公司对比如下：
单位：万元
| 项 目 | 营业收入 | 归属于上市公司股东的净利润 | ||||
| 2021年1-6月 | 变动幅度 | 2020年1-6月 | 2021年1-6月 | 变动幅度 | 2020年1-6月 | |
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| 项 目 | 营业收入 | 归属于上市公司股东的净利润 | ||||
| 2021年1-6月 | 变动幅度 | 2020年1-6月 | 2021年1-6月 | 变动幅度 | 2020年1-6月 | |
| 森马服饰 | 651,643.83 | 13.65% | 573,398.73 | 66,521.71 | 2,980.24% | 2,159.63 |
| 金发拉比 | 12,933.87 | 11.54% | 11,596.22 | 1,667.59 | 59.14% | 1,047.90 |
| ST起步 | 61,896.58 | 10.45% | 56,039.32 | 2,733.52 | -58.64% | 6,609.13 |
| 可比上市公司平均 | 242,158.09 | 11.88% | 213,678.09 | 23,640.94 | 993.58% | 3,272.22 |
| 剔除森马服饰后的可比上市公司平均 | 37,415.23 | 11.00% | 33,817.77 | 2,200.56 | 0.25% | 3,828.52 |
| 安奈儿 | 62,108.47 | 26.37% | 49,146.95 | 4,541.36 | 417.43% | -1,430.65 |
注：由于森马服饰2020年1-6月归属于上市公司股东的净利润基数较小，导致2021年1-6月该指标变动幅度较大，从而对可比上市公司平均值影响较大，因此上表亦列出剔除森马服饰后的可比上市公司平均值。
2021年1-6月，除ST起步因改变经销商退货政策、当期退回收入金额23,804.41万元，且因存货增加进而计提存货跌价准备7,709.05万元，导致净利润下滑且被其审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具保留意见审计报告外，公司及同行业可比上市公司均实现经营业绩增长，经营业绩变动趋势一致，但各公司经营业绩增长程度存在一定差异，主要系以下原因：1、不同公司间产品结构、产品定位、销售渠道、定价机制等有所不同，导致各公司客户结构、销售情况、毛利率存在差异；2、不同公司间整体业务规模、经营模式、管理方式、销售模式等方面存在差异，导致销售费用、管理费用等期间费用存在差异；3、不同公司间采购策略、原材料构成、存货管理情况有所不同，导致成本结构存在差异。
（三）发行人发审会后经营业绩变化情况，在发审会前是否可以合理预计
发行人的非公开发行股票申请已于2021年1月25日通过了中国证券监督管理委员会发行审核委员会的审核。发审会召开前，发行人已在公告的反馈问题答复及发审委问题答复中就公司2020年1-9月业绩情况进行分析说明并公开披露。
公司2020年全年业绩亏损，发审会前保荐机构已在相关文件中作出风险提示，如下文所述。
发审会前，公司已在公告的《深圳市安奈儿股份有限公司与中信证券股份有限公司关于深圳市安奈儿股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》和《深圳市安奈儿股份有限公司与中信证券股份有限公司关于深圳市安奈儿股份有限公司非公开发行股票告知函有关问题的回复》中，对公司2020年1-9
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月业绩下滑情况做了详细分析。同时，保荐机构已于《中信证券股份有限公司关于深圳市安奈儿股份有限公司非公开发行A股股票之保荐机构尽职调查报告》“第十章 风险因素及其他重要事项”和《中信证券股份有限公司关于深圳市安奈儿股份有限公司非公开发行A股股票之发行保荐书》“第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见”中对“经营业绩受到新冠肺炎疫情影响的风险”作出了风险提示，具体如下：
“经营业绩受到新冠肺炎疫情影响的风险2020年1月至今，受新冠肺炎疫情影响，各地政府相继出台并严格执行了关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控措施，公司上半年的业绩在一定程度上受到延期开工及产品流通不畅的影响。2020年上半年，公司新开直营门店仅10家，经营调整关闭店铺111家。2020年前三季度，公司业绩亏损，净利润为-3,398.67万元。如果疫情出现恶化或进一步扩散，可能对公司经营业绩产生不利影响。”公司已在《深圳市安奈儿股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》中充分提示了相关风险，具体如下：
“四、经营业绩受到新冠肺炎疫情影响的风险2020年1月至今，受新冠肺炎疫情影响，各地政府相继出台并严格执行了关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控措施，公司上半年的业绩在一定程度上受到国内大型商场、购物中心等场所临时停业、客流下降，公司店铺租金、管理费均有所上升且相对刚性的影响。截至本预案公告日，公司已恢复正常的经营活动，工作均有序开展。但如果疫情出现恶化或进一步扩散，可能对公司经营业绩产生重大不利影响。”
同时，公司在《深圳市安奈儿股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》“第四节 本次发行相关风险的说明”中，披露了存货比重较大及其跌价的风险、加盟业务风险、依赖电子商务迅速增长的风险，提示投资者关注疫情对相关业务的具体影响。
二、业绩变动对公司当年及以后年度经营的影响
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2020年1-6月，疫情导致居民外出活动减少，全国各地百货商场、购物中心等客流量低迷，较大程度上影响了发行人的正常销售，给发行人造成了较大的影响，导致2020年1-6月业绩亏损。进入2021年后，随着我国疫情防疫措施的日臻完善，国内疫情整体得到有效控制，2021年1-6月，发行人实现归属于上市公司股东的净利润为4,541.36万元，比上年同期增长417.43%，盈利水平较上年明显改善，2021年1-6月的业绩变动情况预计不会对公司未来的持续经营能力构成重大不利影响。
三、业绩变动对本次募投项目的影响
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过40,757.24万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投入额 |
| 1 | 营销网络数字化升级项目 | 13,004.27 | 13,004.27 |
| 2 | 安奈儿电商运营中心建设项目 | 11,552.31 | 11,552.31 |
| 3 | 儿童生活体验馆项目 | 8,200.66 | 8,200.66 |
| 4 | 补充流动资金 | 8,000.00 | 8,000.00 |
| 合计 | 40,757.24 | 40,757.24 | |
公司本次募投项目围绕主营业务开展，系公司根据现有业务发展情况及未来发展战略等因素确定。随着国内疫情得到有效控制，同时公司积极采取相关应对措施，2021年1-6月实现4,541.36万元净利润，疫情对公司的不利影响逐步缓解，经营业绩呈现改善趋势。同时，公司募投项目涉及的技术、人员、资金、市场等方面已做好准备。
因此，2021年1-6月发行人的业绩波动不会对本次募集资金投资项目产生重大不利影响。尽管如此，如新冠疫情再次局部或全国性爆发，存在对本次募投项目造成不利影响的风险。
四、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司2021年半年度报告及财务报表，查询了同行业可比上市公司情况，对业绩波动进行了详细分析。保荐机构认为：公司披露的业绩增长原因合理，不会对本次募投项目产生重大不利影响，不会对公司以后年度经营产
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生重大不利影响，公司仍符合非公开发行股票条件，不会对本次非公开发行构成实质性障碍。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市安奈儿股份有限公司非公开发行A股股票之补充尽职调查报告》之签署页）
保荐代表人：
庄子听 梁 勇
中信证券股份有限公司
2021年9月23日
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市安奈儿股份有限公司非公开发行A股股票之补充尽职调查报告》之签署页）
| 法定代表人： | ||
| 张佑君 | ||
中信证券股份有限公司
2021年9月23日