证券代码：002875 证券简称：安奈儿 公告编号：2021-071
深圳市安奈儿股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销限制性股票涉及的激励对象为71名，回购的限制性股票数量为650,380股，占回购前公司总股本170,315,462股的0.38%，回购价格为10.4084元/股。
2、公司于2021年11月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司2017年限制性股票激励计划结束，总股本由170,315,462股减至169,665,082股。
一、激励计划概述
1、2017年9月26日，公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司独立董事对上述相关议案发表了同意的独立意见；律师事务所出具相应法律意见书。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2017年9月27日公告。
2、公司对本次激励计划授予的激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公示时间为2017年9月27日至2017年10月9日。截止2017年10月9日，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何问题。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2017年10月10日公告。
3、公司于2017年10月9日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）提出限制性股票激励计划筹划期间内幕信息知情人自2017年6月1日（公司股票在深圳证券交易所上市交易日）至2017年9月
27日买卖公司股票情况的查询申请。根据登记结算公司于2017年10月9日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，在公司2017年限制性股票激励计划（草案）公布日前（自2017年6月1日（公司股票在深圳证券交易所上市交易日）至2017年9月27日），所有内幕信息知情人在上述期间内均不存在买卖公司股票的行为。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2017年10月18日公告。
4、2017年10月17日，公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》的相关议案。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2017年10月18日公告。
5、2017年11月28日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2017年11月28日作为激励计划的授予日，向符合条件的113名激励对象授予
172.21万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次限制性股票的授予发表了核查意见，律师事务所出具相应法律意见书。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2017年11月29日公告。
6、2017年12月8日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市安奈儿股份有限公司截至2017年12月8日验资报告》（信会师报字[2017]第ZC10726号），审验了公司截至2017年12月8日止新增注册资本实收情况，截至2017年12月8日止，公司已收到首次授予限制性股票激励对象缴纳的出资额合计人民币26,815,145.00元，全部以货币资金出资，其中，股本为人民币1,630,100.00元，扣除股票发行费用148,707.64元，资本公积为人民币25,036,337.36元。首次授予的限制性股票上市日期为2017年12月15日。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2017年12月14日公告。
7、2018年4月24日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了意见，律师事务所出具相应法律意见书。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2018年4月25日公告。
8、2018年5月8日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将原激励对象徐文秀、胡烨、谢晟、陈洁4人所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票回购。如公司在回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票前完成2017年度利润分配工作，则回购数量、回购价格将参照公司2017年限制性股票激励计划再做相应调整。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2018年5月9日公告。
9、2018年7月18日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续，回购价格为12.5696元/股，回购数量为8.32万股。本次回购注销完成后，公司2017年限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为203.593万股，激励对象人数为109人。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2018年7月20日公告。
10、2018年9月12日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整预留限制性股票数量并向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，确定以2018年9月12日为授予日，向符合条件的14名激励对象授予8.37万股预留限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留限制性股票的授予发表了核查意见，律师事务所出具相应法律意见书。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2018年9月13日公告。
11、2018年10月22日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了意见，律师事务所出具
相应法律意见书。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2018年10月23日公告。
12、2018年12月13日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将原8名激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票回购。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2018年12月14日公告。
13、根据公司第二届董事会第十七次会议决议，公司拟授予14名激励对象
8.37万股预留限制性股票。前述激励对象因筹集资金不足等个人原因，决定放弃本次获授，公司将不再办理本次授予涉及的相关手续。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2018年12月18日公告。
14、2019年3月12日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续，回购价格为12.6650元/股，回购数量为17.42万股。本次回购注销完成后，公司2017年限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为186.173万股，激励对象人数为101人。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2019年3月14日公告。
15、2019年3月26日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司办理96名符合解除限售条件的激励对象合计51.1602万股限制性股票解除限售事宜，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了意见，律师事务所出具相应法律意见书。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2019年3月27日公告。
16、根据公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十一次会议决议，及2017年第二次临时股东大会的授权，公司办理了2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份的上市流通手续，本次解除限售的限制性股票上市流通日期为2019年4月10日，解除限售的激励对象人数为96名，解除限售的股份为51.1602万股，占目前总股本的0.3880%。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2019年4月4日公告。
17、2019年4月23日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监
事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购8名已离职激励对象尚未解锁的限制性股票，及14名个人考核分数小于95分，但大于或等于80分的激励对象获授的第一个解除限售期对应股份数的10%。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了意见，律师事务所出具相应法律意见书。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2019年4月24日公告。
18、2019年5月16日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购8名已离职激励对象尚未解锁的限制性股票，及14名个人考核分数小于95分，但大于或等于80分的激励对象获授的第一个解除限售期对应股份数的10%。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2019年5月17日公告。
19、2019年7月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续，回购价格为12.6015元/股，回购数量为14.7927万股。本次回购注销完成后，公司2017年限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为120.2201万股，激励对象人数为93人。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2019年7月23日公告。
20、2019年10月28日，公司召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了意见，律师事务所出具相应法律意见书。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2019年10月29日公告。
21、2019年12月18日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将已离职的14名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票回购，本次限制性股票的回购数量为21.658万股，回购价格为12.7006元/股。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2019年12月18日公告。
22、2020年4月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
完成回购注销手续，回购价格为12.7006元/股，回购数量为21.658万股。本次回购注销完成后，公司2017年限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为98.5621万股，激励对象人数为79人。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2020年4月15日公告。
23、2020年4月28日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期未达到解除限售条件及已离职激励对象所持限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分已离职激励对象已获授但尚未解除限售及第二个解除限售期未达到解除限售条件的限制性股票，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了意见，律师事务所出具相应法律意见书。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2020年4月29日公告。
24、2020年5月20日，公司召开2019年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期未达到解除限售条件及已离职激励对象所持限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分已离职激励对象已获授但尚未解除限售及第二个解除限售期未达到解除限售条件的限制性股票。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2020年5月21日公告。
25、2020年8月14日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续，回购价格为9.9846元/股，回购数量为57.0763万股。本次回购注销完成后，公司2017年限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为71.0544万股，激励对象人数为77人。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2020年8月18日公告。
26、2020年10月26日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了意见，律师事务所出具相应法律意见书。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2020年10月28日公告。
27、2020年11月17日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2020年11月18日公告。
28、2021年4月28日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期未达到解除限售条件限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了意见，律师事务所出具相应法律意见书。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2021年4月29日公告。
29、2021年5月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续，回购价格为10.0874元/股，回购数量为60,164股。本次回购注销完成后，公司2017年限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为65.038万股，激励对象人数为71人。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2021年5月14日公告。
30、2021年5月26日，公司召开2020年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期未达到解除限售条件限制性股票的议案》，详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2021年5月27日公告。
31、2021年11月18日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续，回购价格为10.4084元/股，回购数量为650,380股。本次回购注销完成后，公司2017年限制性股票激励计划结束。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2021年11月22日公告。
二、本次限制性股票回购注销情况
1、本次回购部分限制性股票的原因
（1）激励对象离职
根据公司2017年限制性股票激励计划的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。公司原4名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司将其持有的第三个解除限售期对应的限制性股票回购。
（2）公司层面绩效考核要求
根据公司2017年限制性股票激励计划的相关规定，本激励计划第三个解除限售期的公司业绩考核目标为：相比2017年，2020年净利润增长率不低于70%，上述“净利润”考核指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润并剔除本激励计划实施影响的数值作为计算依据。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的《深圳市安奈儿股份有限公司2017年度审计报告及财务报表》（信会师报字[2018]第ZC10107号）及《深圳市安奈儿股份有限公司2020年度审计报告及财务报表》（信会师报字[2021]第ZC10266号），本激励计划第三个解除限售期公司业绩考核情况如下：
| 2017年 | 2020年 | 增长率 | 目标增长率 | 是否达成目标 | |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 54,112,934.69 | -52,365,114.84 | -196.77% | 70% | 否 |
2、本次回购部分限制性股票的数量、价格
（1）回购数量
因公司已经实施完毕包含资本公积金每10股转增3股的2017年度利润分配工作和每10股转增3股的2019年度利润分配工作，本激励计划的第三个解除限售期对应的限制性股票数量调整为650,380股，回购的激励对象人数为71人。
（2）回购价格
根据《深圳市安奈儿股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》之规定，回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数÷360天），即回购价格P
为17.9981元/股。
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
因公司已实施完毕了每10股派发人民币2元现金（含税），同时以资本公
积金每10股转增3股的2017年度利润分配工作，回购价格需做相应的调整，回购价格P
=（回购价格P
-每股的派息额）/（1+每股的资本公积转增股本比例）=13.6909元/股；因公司已实施完毕了每10股派发人民币1.6元现金（含税）的2018年度利润分配工作，回购价格需做相应的调整，回购价格P
=回购价格P
-每股的派息额=13.5309元/股；因公司已实施完毕了资本公积金每10股转增3股的2019年度利润分配工作，回购价格需做相应的调整，回购价格P
=回购价格P
/（1+每股的资本公积转增股本比例）=10.4084元/股。
综上，本次回购数量、回购价格已参照公司2017年限制性股票激励计划做相应调整，调整后的回购数量为650,380股，回购价格为10.4084元/股。本次回购注销完成后，公司2017年限制性股票激励计划结束。
3、本次回购限制性股票数量为650,380股，占公司回购注销前总股本的
0.38%，公司已向上述离职激励对象支付限制性股票回购价款，公司用于本次回购的资金全部为自有资金。
4、公司本次回购注销部分限制性股票涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关法律、法规的规定，公司于2021年5月27日披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》，通知了债权人。截至本公告日，本次减资公示期45日已结束，并未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应的担保的要求。
5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年10月29日出具了《深圳市安奈儿股份有限公司验资报告》（信会师报字[2021]第ZC10459号），对公司截至2021年5月27日止减少注册资本及实收资本（股本）的情况进行了审验。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次部分限制性股票回购注销完成后，公司总股本将从170,315,462股减至169,665,082股，公司股权分布仍具备上市条件，股本结构变动如下：
| 股东性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 减少（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 1、限售条件流通股/非流通股 | 90,982,485 | 53.42 | 650,380 | 90,332,105 | 53.24 |
| 高管锁定股 | 90,332,105 | 53.04 | 0 | 90,332,105 | 53.24 |
| 股权激励限售股 | 650,380 | 0.38 | 650,380 | 0 | 0 |
| 2、无限售条件股份 | 79,332,977 | 46.58 | 0 | 79,332,977 | 46.76 |
| 股份总计 | 170,315,462 | 100.00 | 650,380 | 169,665,082 | 100.00 |
四、本次回购注销事项对公司业绩的影响
本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，公司管理团队将继续认真履行自己的职责，努力为广大股东创造价值。
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