中信证券股份有限公司关于深圳市安奈儿股份有限公司首发募投项目终止并永久补充流动资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“安奈儿”、“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对公司拟终止首发募投项目并永久补充流动资金的情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市安奈儿股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]656号文）核准，公司首次公开发行普通股（A股）2,500万股，发行股份全部为新股，不安排老股转让，每股面值1元，每股发行价格人民币17.07元，募集资金总额为42,675.00万元，发行费用总额为4,763.30万元，募集资金净额为37,911.70万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年5月24日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具信会师报字[2017]第ZC10543号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度，已将募集资金存放于董事会批准的募集资金专户，用于营销中心建设项目、设计研发中心建设项目、信息化建设项目及补充其他与主营业务相关的营运资金。
经公司第二届董事会第十二次会议、2017年度股东大会审议通过，同意将设计研发中心建设项目节余资金（含利息/手续费/现金管理收益净额，实际金额以资金转出当日专户余额为准）转为营销中心建设项目使用。鉴于设计研发中心建设项目已实施完毕，设计研发中心建设项目节余资金922.87万元（含利息/手续费/现金管理收益净额25.55万元）已转入营销中心建设项目募集资金专户，补充其他与主营业务相关的营运资金已使用完毕，上述两个募集资金专户不再使用，公司已于2018年6月6日办理完毕上述募集资金专户的注销手续。上述募
集资金专户注销后，公司和中信证券股份有限公司分别与招商银行股份有限公司深圳坂田社区支行、中国民生银行股份有限公司深圳分行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。为了便于公司经营管理的需要，公司于2018年6月25日召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于变更募集资金专户的议案》，同意公司在中信银行股份有限公司深圳分行设立募集资金专项账户，并将“营销中心建设项目”募集资金专户由中国建设银行股份有限公司深圳坂田支行变更为中信银行股份有限公司深圳分行。公司和中信银行股份有限公司深圳分行、保荐机构中信证券股份有限公司于2018年6月28日签署了《募集资金三方监管协议》。
公司信息化建设项目已于2021年结项，公司将该项目中节余募集资金人民币26,989.28元（累计利息收入）永久补充公司流动资金，并于2021年7月14日完成上述募集资金专用账户的销户手续。
截至2021年12月31日，募集资金账户存储情况如下：
单位：万元
| 资金用途 | 银行账户 | 进行现金管理余额 | 募集资金账户储存余额 |
| 营销中心建设项目 | 8110301012500322795 | 7,000 | 767.34 |
| 合计 | 7,000 | 767.34 | |
二、本次拟终止的募集资金投资项目资金使用及剩余情况
由于市场环境变化，公司拟根据发展战略规划终止实施营销中心建设项目。截至2021年12月31日，公司募投项目募集资金的使用及剩余情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 累计投入募集资金金额 | 剩余募集资金金额（含理财收益及利息收入） |
| 营销中心建设项目 | 23,438.62 | 24,335.94 | 18,564.23 | 7,767.34 |
三、拟终止募集资金投资项目原因
公司使用募集资金在2017年新开153家店铺，2018年新开95家店铺，2019年新开147家店铺，2020年新开12家店铺。虽然2020年公司受疫情影响新开店铺数量未达到营销中心建设项目原先承诺的数量，但公司使用募集资金新开店铺数量累计达到407家，已满足公司营销中心建设项目的实施内容“使用项目募集资金新拓展店铺不少于395家”。
公司第三届董事会第十一次会议及2020年度股东大会审议通过了《关于募投项目延期及变更部分募投项目实施内容的议案》，同意将营销中心建设项目达到预定可使用状态日期延期至2021年12月31日，及变更营销中心建设项目实施内容，变更后的实施内容主要包括：（1）截至2021年12月31日，公司使用营销中心建设项目募集资金用于新拓展店铺，及对存量店铺开展移位、改造等店铺升级优化工作；（2）新拓展店铺区域、方式及数量由公司管理层根据商业环境，及业务发展整体规划自行决定。
2021年公司使用募集资金新开38家店铺，截至2021年12月31日营销中心建设项目已达到预定可使用状态，鉴于目前国内疫情反复，销售环境受到一定影响，公司调整了开店策略，为更好的提高募集资金使用效率，为全体股东创造更大的价值，经过审慎研究，公司拟终止营销中心建设项目。
四、剩余募集资金的使用计划
为提高募集资金使用效率、增强公司营运能力，避免资金闲置，公司拟终止营销中心建设项目，本次变更是以股东利益最大化为原则，充分结合了公司情况及财务状况，项目终止后剩余募集资金将用于永久补充流动资金（实际金额以资金转出当日专户余额为准），用于公司日常经营业务。
本次剩余募集资金永久补充流动资金实施完毕后，公司将适时注销募集资金专项账户。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。
五、拟终止募集资金投资项目及剩余募集资金永久补充流动资金的影响
公司本次终止营销中心建设项目系根据市场环境变化及自身发展经营战略
所做出的审慎决策，不会对公司现有业务的开展造成不利影响。公司将剩余募集资金永久补充流动资金有利于提升资金使用效率，符合公司生产经营需要，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
六、审议程序
公司于2022年4月12日召开了第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于首发募投项目终止并永久补充流动资金的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。
（一）独立董事意见
公司此次终止首发募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，充分考虑了公司的实际情况及财务状况，有利于提高募集资金使用效率，满足公司日常经营业务增长对流动资金的需求，降低财务成本，符合公司经营发展需要，不存在损害股东利益的情况。该事项的审批履行了必要程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的规定。因此，独立董事一致同意公司首发募投项目终止并永久补充流动资金的事项。
（二）监事会意见
公司对募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金，是充分结合了公司的实际情况及财务状况，可以提高募集资金使用效率，提升公司经营效益，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的规定。因此，监事会同意公司首发募投项目终止并永久补充流动资金的事项。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次拟对募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金事宜已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求。保荐机构
对本次募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。本事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市安奈儿股份有限公司首发募投项目终止并永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 庄子听 | 梁勇 |
中信证券股份有限公司
2022年4月12日