中信证券股份有限公司关于深圳市安奈儿股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“安奈儿”、“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对公司2021年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）2017年首次公开发行股票募集资金基本情况
1、募集资金净额及到账时间
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市安奈儿股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]656号文）核准，公司首次公开发行普通股（A股）2,500万股，发行股份全部为新股，不安排老股转让，每股面值1元，每股发行价格人民币17.07元，募集资金总额为42,675.00万元，发行费用总额为4,763.30万元，募集资金净额为37,911.70万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年5月24日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具信会师报字[2017]第ZC10543号《验资报告》。
2、截至2021年12月31日募集资金使用金额及余额
单位：万元
| 募集资金净额 | 截至2020年12月31日余额 | 2021年使用金额 | 2021年累计利息/手续费/现金管理收益净额 | 截至2021年12月31日余额 |
| 37,911.70 | 9,254.20 | 1,888.21 | 401.35 | 7,767.34 |
（二）2020年非公开发行股票募集资金基本情况
1、2020年非公开发行股票募集资金净额及到账时间
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准深圳市安奈儿股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]511号）核准，公司向10名特定投资者非公开发行42,416,270股人民币普通股股票。每股发行价格7.58元，共计募集货币资金人民币32,151.53万元，扣除各项发行费用人民币1,010.85万元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币31,140.69万元。上述募集资金已全部到位，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZC10483号）。
2、截至2021年12月31日募集资金使用金额及余额
单位：万元
| 募集资金净额 | 2021年使用金额 | 2021年累计利息/手续费/现金管理收益净额 | 截至2021年12月31日余额 |
| 31,140.69 | 0 | 0 | 31,140.69 |
二、募集资金存放和管理情况
（一）2017年首次公开发行股票募集资金
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司监管指引第2号—公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《深圳市安奈儿股份有限公司募集资金管理制度》。2017年6月21日，公司和保荐机构中信证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司深圳坂田支行、招商银行股份有限公司深圳坂田社区支行、中国银行股份有限公司深圳上步支行、中国民生银行股份有限公司深圳分行签署了《募集资金三方监管协议》，上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
经公司第二届董事会第十二次会议、2017年度股东大会审议通过，同意将设计研发中心建设项目节余资金（含利息/手续费/现金管理收益净额，实际金额以资金转出当日专户余额为准）转为营销中心建设项目使用。鉴于设计研发中心建设项目已实施完毕，设计研发中心建设项目节余资金922.87万元（含利息/手续费/现金管理收益净额25.55万元）已转入营销中心建设项目募集资金专户，补
充其他与主营业务相关的营运资金已使用完毕，上述两个募集资金专户不再使用，公司已于2018年6月6日办理完毕上述募集资金专户的注销手续。上述募集资金专户注销后，公司和中信证券股份有限公司分别与招商银行股份有限公司深圳坂田社区支行、中国民生银行股份有限公司深圳分行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。
为了便于公司经营管理的需要，公司于2018年6月25日召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于变更募集资金专户的议案》，同意公司在中信银行股份有限公司深圳分行设立募集资金专项账户，并将“营销中心建设项目”募集资金专户由中国建设银行股份有限公司深圳坂田支行变更为中信银行股份有限公司深圳分行。公司和中信银行股份有限公司深圳分行、保荐机构中信证券股份有限公司于2018年6月28日签署了《募集资金三方监管协议》。公司信息化建设项目已按计划建设完毕，该募集资金专用账户中节余资金为人民币26,989.28元（累计利息收入），低于项目募集资金净额的1%。公司于2021年7月14日已完成上述募集资金专用账户的销户手续，并将节余资金永久补充流动资金。上述募集资金专户注销后，公司和保荐机构中信证券股份有限公司以及中国银行股份有限公司深圳上步支行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。截至2021年12月31日，募集资金账户存储情况如下：
单位：万元
| 开户行 | 账户 | 进行现金管理余额 | 专户余额 | 用途 |
| 中信银行股份有限公司深圳分行 | 8110301012500322795 | 7,000 | 767.34 | 营销中心建设项目 |
（二）2020年非公开发行股票募集资金
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定，经公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于开立募集资金专户并签署募集资金三方监管协议的议案》。公司已在广州银行股份有限公
司深圳罗湖支行、中国建设银行股份有限公司深圳坂田支行、招商银行股份有限公司深圳天安云谷支行开设非公开发行股票募集资金专项账户，并与保荐机构中信证券股份有限公司、开户银行签订了《募集资金三方监管协议》。
截至2021年12月31日，募集资金账户存储情况如下：
单位：万元
| 开户行 | 账户 | 专户余额 | 用途 |
| 广州银行股份有限公司深圳罗湖支行 | 812007888880010005 | 10,136.42 | 安奈儿电商运营中心建设项目 |
| 招商银行股份有限公司深圳天安云谷支行 | 755901628210210 | 13,004.27 | 营销网络数字化升级项目 |
| 中国建设银行股份有限公司深圳坂田支行 | 44250100015900004191 | 8,000.00 | 补充流动资金项目 |
三、2021年募集资金的实际使用情况
（一）2017年首次公开发行股票募集资金
1、募集资金投资项目资金使用情况
公司募集资金总额为42,675.00万元，发行费用总额为4,763.30万元，募集资金净额为37,911.70万元。截至2021年12月末，公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金16,998.76万元，补充其他与主营业务相关的营运资金3,000.00万元，由募集资金账户直接支付设备购置、及店铺装修款12,272.05万元，取得利息/手续费/现金管理收益净额2,126.45万元，其中2021年，公司由募集资金账户直接支付设备购置、及店铺装修款1,888.21万元，取得利息净收入401.35万元。截至2021年12月31日，募集资金余额7,767.34万元，其中募集资金账户储存余额767.34万元，用于现金管理余额7,000.00万元。
2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
报告期内，不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
报告期内，不存在募集资金投资项目发生对外转让或置换的情况。
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
5、用闲置募集资金进行现金管理情况
公司于2021年4月28日召开第三届董事会第十一次会议、于2021年5月26日召开的2020年度股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币9,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买商业银行发行的安全性高、流动性好的低风险理财产品，上述额度自股东大会审议通过之日起至（1）下一笔新的授权额度得到批复，或（2）2022年6月30日两者中较早之日有效，额度有效期内可循环滚动使用。
6、节余募集资金使用情况
公司信息化建设项目已按计划建设完毕，该募集资金专用账户中节余资金为人民币26,989.28元（累计利息收入），低于项目募集资金净额的1%。公司于2021年7月14日已完成上述募集资金专用账户的销户手续，并将节余资金永久补充流动资金。
7、超募资金使用情况
报告期内，公司不存在超募资金使用的情况。
8、尚未使用的募集资金用途及去向
报告期内，尚未使用的募集资金将按照计划用于募投项目建设。
9、募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
（二）2020年非公开发行股票募集资金
1、募集资金投资项目资金使用情况
公司2020年度非公开发行股票共计募集货币资金人民币32,151.53万元，扣除各项发行费用人民币1,010.85万元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币31,140.69万元。截至2021年12月31日，募集资金余额31,140.69万元，
其中募集资金账户储存余额31,140.69万元，用于现金管理余额0万元。
2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
报告期内，不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
报告期内，不存在募集资金投资项目发生对外转让或置换的情况。
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
5、用闲置募集资金进行现金管理情况
报告期内，不存在用闲置募集资金进行现金管理情况。
6、节余募集资金使用情况
报告期内，不存在节余募集资金使用情况。
7、超募资金使用情况
报告期内，公司不存在超募资金使用的情况。
8、尚未使用的募集资金用途及去向
报告期内，尚未使用的募集资金将按照计划用于募投项目建设。
9、募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。公司2021年募集资金实际使用情况见附表1、2。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《深圳市安奈儿股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2021年年度募集资金的存放与使用情况；公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、保荐机构的核查工作
保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对安奈儿本次募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：安奈儿严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议。截至2021年12月31日，安奈儿募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市安奈儿股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 庄子听 | 梁勇 |
中信证券股份有限公司2022年4月12日
附表1：2017年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 37,911.70 | 报告期投入募集资金总额 | 1,888.21 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 32,270.81 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 897.32 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 2.37% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 营销中心建设项目 | 是 | 23,438.62 | 24,335.94 | 1,676.30 | 18,564.23 | 76.28% | 2,630.72 | 不适用 | 否 | |
| 设计研发中心建设项目 | 是 | 8,473.08 | 7,575.76 | 0 | 7,575.76 | 100.00% | 不适用 | 否 | ||
| 信息化建设项目 | 否 | 3,000.00 | 3,000.00 | 211.91 | 3,130.82 | 104.36% | 不适用 | 否 | ||
| 补充其他与主营业务相关的营运资金 | 否 | 3,000.00 | 3,000.00 | 0 | 3,000.00 | 100.00% | 不适用 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | -- | 37,911.70 | 37,911.70 | 1,888.21 | 32,270.81 | -- | -- | 2,630.72 | -- | -- |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 适用 | |||||||||
| 以前年度发生 | ||||||||||
| 根据公司第二届董事会第十二次会议、2017年度股东大会审议通过的《关于变更部分募投项目募集资金用途的议案》，同意（1）设计研发中心建设项目节余资金（含利息/手续费/现金管理收益净额，实际金额以资金转出当日专户余额为准）转为营销中心建设项目使用；（2）同意变更营销中心建设项目实施内容及实施方式，主要包括：①截至2020年12月31日，公司拟使用项目募集资金用于新拓展店铺，及对存量店铺开展移位、改造等店铺升级优化工作，其中使用项目募集资金新拓展店铺不少于395家（截至2017年12月31日公司已使用募集资金拓展店铺153家），2018年新拓展店铺不少于80家，2019年新拓展店铺不少于80家，2020年新拓展店铺不少于82家；②新拓展店铺区域及方式由公司管理层根据商业环境，及业务发展整体规划自行决定。公司已将设计研发中心建设项目节余资金922.87万元（含利息/手续费/现金管理收益净额25.55万元）转入营销中心建设项目募集资金专户，并于2018年6月6日办理完毕设计研发项目募集资金专户的注销手续。 | |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 适用 |
| 在募集资金实际到位之前，募集资金投资项目部分资金已由公司以自筹资金先行投入，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年7月6日出具的《关于深圳市安奈儿股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZC10590号），截止2017年6月16日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为16,998.76万元。2017年7月6日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，置换金额为16,998.76万元。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 适用 |
| 根据公司第三届董事会第二次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币8,000万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事发表了独立意见，监事会、保荐机构发表了核查意见。期限内，公司流动资金充足未使用闲置募集资金暂时补充流动资金。 | |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 适用 |
| 1、由于设计研发中心建设项目立项较早，建设周期相对较短，公司为了不耽误项目实施，预先用自有资金进行了项目的前期投入，上市后对于前期投入使用自有资金进行置换。公司在实施设计研发中心建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定，谨慎使用募集资金，在保证建设项目质量的前提下，本着厉行节约原则，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理的降低项目建造成本和费用等投资金额，节约了募集资金的支出。设计研发中心建设项目结余资金共计922.87万元（含利息/手续费/现金管理收益净额25.55万元），该笔结余资金已转入营销中心建设项目募集资金专户。 2、公司信息化建设项目已按计划建设完毕，该募集资金专用账户中节余资金为人民币26,989.28元（累计利息收入），低于项目募集资金净额的1%。公司于2021年7月14日已完成上述募集资金专用账户的销户手续，并将节余资金永久补充流动资金。 | |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司尚未使用的募集资金将严格按照募投项目投资计划使用。此外，公司于2021年4月28日召开第三届董事会第十一次会议、于2021年5月26日召开的2020年度股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 |
| 9,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买商业银行发行的安全性高、流动性好的低风险理财产品，上述额度自股东大会审议通过之日起至（1）下一笔新的授权额度得到批复，或（2）2022年6月30日两者中较早之日有效，额度有效期内可循环滚动使用。 | |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 报告期内涉及公司募集资金相关信息的披露及时、真实、准确、完整，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。 |
注：本表募集资金总额为募集资金扣除发行费用4,763.30万元后的金额。
附表2：2020年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 31,140.69 | 报告期投入募集资金总额 | 0 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 0 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0 | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 营销网络数字化升级项目 | 否 | 13,004.27 | 13,004.27 | 0 | 0 | 0.00% | 不适用 | 否 | ||
| 安奈儿电商运营中心建设项目 | 否 | 10,136.42 | 10,136.42 | 0 | 0 | 0.00% | 不适用 | 否 | ||
| 补充流动资金 | 否 | 8,000.00 | 8,000.00 | 0 | 0 | 0.00% | 不适用 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | -- | 31,140.69 | 31,140.69 | 0 | 0 | -- | -- | -- | -- | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司尚未使用的募集资金将严格按照募投项目投资计划使用。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 报告期内涉及公司募集资金相关信息的披露及时、真实、准确、完整，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。 |
注：本表募集资金总额为募集资金扣除发行费用1,010.85万元后的金额。