| 证券代码：002878 | 证券简称：元隆雅图 | 公告编号：2019-049 |
北京元隆雅图文化传播股份有限公司关于放弃控股子公司少数股权优先购买权的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易情况
上海谦玛网络科技有限公司（以下简称“谦玛网络”）系北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“公司”或“元隆雅图”）的控股子公司，注册资本为1,200万元，其中公司出资720万元，持股占比60%；刘迎彬出资376.26万元，持股占比31.355%；程振华出资103.74万元，持股占比8.645%；
为统筹管理个人资产，刘迎彬拟将其持有的谦玛网络16.355%股权转让给上海尧强（以下简称“上海尧强”）企业管理咨询有限公司，该公司为刘迎彬持股100%的有限责任公司；将剩余持有的15.000%股权转让给上海迦恒商务咨询有限公司（以下简称“上海迦恒”），该公司为刘迎彬持股60%、刘迎彬配偶王霞持股40%的有限责任公司。
程振华拟将其持有的谦玛网络8.645%股权转让给上海鸿石鎏商务咨询有限公司（以下简称“上海鸿石鎏”），该公司为程振华持股100%的有限责任公司。
刘迎彬、王霞及程振华向公司出具《承诺函》，承诺：
1、未经元隆雅图书面许可，不会向任何第三方直接或间接转让其持有的上海尧强、上海伽恒和上海鸿石鎏股权，亦不会向任何第三方委托管理其持有的上述股权；
2、未经元隆雅图书面许可，上海尧强、上海伽恒和上海鸿石鎏不得向任何第三方直接或间接转让其各自持有的谦玛网络股权，亦不得向任何第三方委托管理其持有的谦玛网络股权；
3、承诺人以及上海尧强、上海伽恒、上海鸿石鎏将继续履行于2018年9月签
署的《上海谦玛网络科技有限公司之股权转让协议》和《上海谦玛网络科技有限公司之股权转让协议之补充协议》涉及承诺人的全部义务。根据《公司法》有关规定，公司对上述股权享有在同等条件和价格下的优先购买权。
鉴于谦玛网络的上述股权转让并未实质改变谦玛网络的股权结构，2019年10月29日，公司第三届董事会第十一次会议以7票同意、0票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于放弃控股子公司少数股权优先购买权的议案》，同意公司放弃控股子公司谦玛网络40%股权的优先购买权。根据《深圳证券交易所股票上市规则 （2014 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、公司《章程》等相关法律、法规的规定，该议案在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次公司放弃控股子公司少数股权购买权事宜不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易情况
（一）交易双方
1、出让方
①姓名：刘迎彬
身份证号：372922198503******
联系地址：上海市普陀区岚皋路555号品尊国际大厦A座
②姓名：程振华
身份证号：360281197912******
联系地址：上海市普陀区靖边路199弄22号104室
2、受让方
①名称：上海尧强企业管理咨询有限公司
类型：有限责任公司（自然人独资）
住所：上海市崇明区长兴镇江南大道1333弄11号楼2345室(临港长兴科技
园)
法定代表人：刘迎彬注册资本：100万元人民币成立日期：2019年10月9日经营范围：商务咨询,企业管理咨询,市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),网络工程。
②名称：上海迦恒商务咨询有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股）住所：上海市普陀区柳园路556号5幢一层法定代表人：刘迎彬注册资本：100万元人民币成立日期：2019年02月21日经营范围：商务信息咨询,企业管理咨询,市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),计算机网络工程,销售:服装、鞋帽、电子产品、家用电器、饲料、化工产品(除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、烟花爆竹、易制毒化学品)、数码产品。
③名称：上海鸿石鎏商务咨询有限公司
类型：有限责任公司（自然人独资）住所：上海市普陀区柳园路556号5幢一层法定代表人：程振华注册资本：100万元人民币成立日期：2019年3年13日经营范围：商务信息咨询,企业管理咨询,市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),计算机网络工程,销售:服装、鞋帽、电子产品、家用电器、饲料、化工产品(除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、烟花爆竹、易制毒化学品)、数码产品。
（二）交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：上海谦玛网络科技有限公司成立日期：2011年6月1日注册资本：1,200万元注册地址：上海市嘉定区南翔镇银翔路 515 号 903 室法定代表人：孙震公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)经营范围：从事网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、软件开发，企业营销策划，公关活动组织策划，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告创意服务。
股东结构（本次变更前）：元隆雅图出资720万元，持有60%的股权；刘迎彬出资376.26万元，持有31.355%的股权；程振华出资103.74万元，持有8.645%的股权。
2、最近一年一期经审计的主要财务数据：
万元
| 科目 | 2019 年 6 月 30 日/2019 年 1-6 月 | 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 |
| 资产总额 | 9,984.91 | 10,035.35 |
| 负债总额 | 5,260.51 | 4,116.05 |
| 净资产 | 4,724.40 | 5,919.31 |
| 营业收入 | 11,400.80 | 18,326.83 |
| 利润总额 | 1,773.09 | 3,914.14 |
| 净利润 | 1,605.10 | 3,643.28 |
3、股权转让定价、交易条件及受让情况
刘迎彬同意由上海尧强企业管理咨询有限公司承接本人在谦玛网络16.355%的股权，股权转让交易价格为212.615万元，由转让方和受让方协商确定。同意上海迦恒商务咨询有限公司承接本人在谦玛网络15.000%的股权，股权转让交易价格为195万元，由转让方和受让方协商确定。
程振华同意由上海鸿石鎏商务咨询有限公司承接本人在谦玛网络8.645%的股权，股权转让交易价格为112.385万元，由转让方和受让方协商确定。
三、本次放弃优先购买权对公司的影响
股权转让完成后，公司仍保持对谦玛网络的实际控制权，纳入公司合并报表范围。谦玛网络仍由刘迎彬、程振华等人组成的管理团队运营管理，刘迎彬、程振华持有谦玛网络的权益没有实质变化。本次放弃优先购买权不会影响公司在谦玛网络的权益，不会对公司的生产经营产生重大影响，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。
四、独立董事意见
独立董事认为：公司此次放弃控股子公司谦玛网络40%股份的优先购买权将不会改变公司持有谦玛网络的股权比例，公司的合并报表范围不会发生变化，对公司在谦玛网络的权益没有影响，对公司未来主营业务和持续经营能力不会产生不利影响。因此公司放弃此次对谦玛网络股份的优先购买权，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。因此，同意公司放弃本次控股子公司谦玛网络股权的优先购买权。
五、备查文件：
1、第三届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
3、第三届监事会第八次会议决议；
4、承诺函（刘迎彬、程振华）
5、股权转让协议书
特此公告。
北京元隆雅图文化传播股份有限公司董事会
2019年10月30日