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元隆雅图:北京市中伦律师事务所关于公司2017年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格、回购注销部分限制性股票、首次授予限制性股票的第二个解锁期解除限售及预留部分第一个解锁期解除限售相关事宜的法律意见书 下载公告
公告日期:2019-11-26
                                北京市中伦律师事务所
                                                        关于
              北京元隆雅图文化传播股份有限公司
                         2017 年限制性股票激励计划
调整限制性股票回购价格、回购注销部分限制性股
票、首次授予限制性股票的第二个解锁期解除限售及
     预留部分第一个解锁期解除限售相关事宜的
                                               法律意见书
                                           二〇一九年十一月
                    北京上海深圳广州成都武汉重庆青岛杭州南京香港东京伦敦纽约洛杉矶旧金山
   BeijingShanghaiShenzhenGuangzhouChengduWuhanChongqingQingdaoHangzhouNanjingHongKongTokyoLondonNewYorkLosAngelesSanFrancisco
                      北京市中伦律师事务所
                                  关于
              北京元隆雅图文化传播股份有限公司
                   2017 年限制性股票激励计划
调整限制性股票回购价格、回购注销部分限制性股票、首次
 授予限制性股票的第二个解锁期解除限售及预留部分第一
                个解锁期可解除限售相关事宜的
                             法律意见书
致:北京元隆雅图文化传播股份有限公司
    北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)接受北京元隆雅图文化传播股份
有限公司(以下简称“元隆雅图”或“公司”)的委托,担任公司实施 2017 年限制
性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)的专项法律顾问。
    根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和
国公司法》(以下简称“《公司法》”)等有关法律、法规和中国证券监督管理委
员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简
称“《管理办法》”)和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号:
股权激励》(以下简称“《中小企业板备忘录第 4 号》”)等有关法律、法规和规
范性文件以及《北京元隆雅图文化传播股份有限公司章程》(以下简称“《公司章
                                    -1-
                                                                法律意见书
程》”),按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对元隆雅图
提供的有关文件进行了核查和验证,就元隆雅图调整本激励计划限制性股票回购
价格(以下简称“限制性股票调整”)、回购注销部分限制性股票(以下简称“部
分限制性股票回购”)、首次授予限制性股票的第二个解锁期解除限售(以下简称
“首次授予限制性股票解锁”)、预留部分第一个解锁期解除限售(以下简称“预
留部分限制性股票解锁”)相关事宜所涉及的相关事项,现出具本法律意见书。
为发表本法律意见书,本所律师依法审查了公告事项、查阅了本激励计划的有关
文件和资料,并听取了公司人员就有关事项的陈述和说明。
    本所已得到元隆雅图的保证,其提供给本所律师的所有文件及相关资料均是
真实的、完整的、有效的,无任何隐瞒、遗漏和虚假之处,文件资料为副本、复
印件的,其内容均与正本或原件相符,提交给本所的各项文件的签署人均具有完
全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于与
出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,依赖有关政府部
门、前述各方或其他单位出具的证明文件或相关专业报告发表法律意见。
    本所出具的本法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的且与限制性股
票调整、部分限制性股票回购、首次授予限制性股票解锁及预留部分限制性股票
解锁有关的重要法律问题发表法律意见,并不对其他问题以及会计、审计、资产
评估等专业事项发表意见。本所律师并不具备对本法律意见书中所引用的有关会
计、审计、资产评估等专业文件之内容进行核查和判断的专业资格,本法律意见
书对该等专业文件及其内容的引用并不意味着本所律师对该等专业文件以及所
引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。
    本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并承担相应法律责任。
                                     -2-
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    本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明,本法律
意见书仅供元隆雅图针对本激励计划为限制性股票调整、部分限制性股票回购、
首次授予限制性股票解锁及预留部分限制性股票解锁相关事宜之目的使用,不得
用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司针对本激励计划限制
性股票调整、部分限制性股票回购、首次授予限制性股票解锁及预留部分限制性
股票解锁的公告文件,随同其他公告文件信息一并向公众披露,并依法对该法律
意见承担责任。
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                                     正文
一、   本激励计划的批准与实施情况
   (一) 2017 年 9 月 26 日,公司第二届董事会第十次会议通过了《关于<北
京元隆雅图文化传播股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘
要的议案》、 关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2017 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案》,公司独立董事对本激励计划的相
关事项发表了同意的独立意见。
   (二) 2017 年 9 月 26 日,公司第二届监事会第六次会议通过了《关于<北
京元隆雅图文化传播股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘
要的议案》、 关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2017 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限
公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
   (三) 公司于 2017 年 9 月 27 日、28 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.c
om.cn/)上发布了《2017 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《2017 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《2017 年限制性股票激励计划激励
对象名单》等公告。公司监事会于 2017 年 11 月 3 日出具了《北京元隆雅图文化
传播股份有限公司监事会关于公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的
审核及公示情况说明》,认为拟激励对象的主体资格符合规定,合法有效。
   (四) 2017 年 11 月 8 日,公司召开 2017 年第四次临时股东大会,审议通
过了《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划
(草案)>及其摘要的议案》、《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案》,本激励计划获
得批准。
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   (五) 根据公司 2017 年第四次临时股东大会对董事会的授权,2017 年 11
月 8 日,公司召开第二届董事会第十二次会议,审议通过了《关于向公司 2017
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》,确定以 2017 年
11 月 8 日为授予日,授予 111 名激励对象 124.53 万股限制性股票。公司独立董
事对此发表了意见,认为董事会确定的本激励计划的授予日符合相关规定,激励
对象主体资格合法有效。
   (六) 2017 年 11 月 8 日,公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于
向公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》,同意
本激励计划首次授予限制性股票的授予日为 2017 年 11 月 8 日,并同意向符合授
予条件的 111 名激励对象授予 124.53 万股限制性股票。监事会就本激励计划授
予日激励对象名单进行了核实,发表了明确同意的审核意见。
   (七) 2018 年 10 月 29 日,公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关
于调整 2017 年限制性股票激励计划限制性股票授予数量的议案》、《关于向公司
2017 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》,根据 2017
年年度利润分配方案,公司向全体股东每 10 股派 4 元人民币现金,同时,以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股。调整后,预留部分授予总数由 26.19 万
股调整为 44.523 万股,并同意以 2018 年 10 月 29 日为授予日,向 35 名激励对
象实际授予 24.88 万股限制性股票,与调整后的预留限制性股票数的差额 19.643
万股限制性股票不再授予,预留限制性股票的授予价格为 11.58 元/股。公司独立
董事对上述调整预留限制性股票数量、授予预留限制性股票的相关事项发表了同
意的独立意见。
   (八) 2018 年 10 月 29 日,公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关
于调整 2017 年限制性股票激励计划限制性股票授予数量的议案》、《关于向公司
2017 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。同日,公司
监事会出具了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划预留授予相关事项的核查
意见》,公司监事会认为激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,符合《管理办法》等文件规定的
                                      -5-
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激励对象条件,符合《北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2017 年限制性股票
激励计划(草案)》规定的激励对象范围,主体资格合法,有效,满足获授限制
性股票的条件。
   (九) 2018 年 10 月 30 日,公司发布了《关于调整预留限制性股票数量并
向激励对象授予 2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票的公告》,确认预留
部分限制性股票的授予日为 2018 年 10 月 29 日,授予数量为 24.88 万股,授予
价格为 11.58 元/股,授予人数为 35 人。
   (十) 2018 年 11 月 12 日,公司召开第三届董事会第四次会议,审议通过
了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划限制性股票数量及价格的议案》、《关
于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司
2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第一个解锁期可解除限售的
议案》。根据 2017 年年度利润分配方案,公司向全体股东每 10 股派 4 元人民币
现金,同时,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股。调整后,首次授予部
分限制性股票数量由 124.53 万股调整为 211.701 万股,价格由 21.50 元/股调整为
12.41 元/股。由于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分的 8 名激励对
象离职,不再具备激励资格。上述 8 名激励对象所涉及的合计 71,400 股限制性
股票由公司回购注销,回购价格为 12.41 元/股。董事会认为公司 2017 年限制性
股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件已满足,除 8 名激励对象因离
职、限制性股票被回购外,目前公司 103 名激励对象首次授予限制性股票的第一
个解锁期可解除限售的限制性股票数量为 61.3683 万股,占公司目前总股本的
0.47%,同意公司按照相关规定为上述 103 名激励对象办理解除限售相关事宜。
公司独立董事对上述调整预留限制性股票价格及数量、回购注销部分限制性股票
及首次授予限制性股票解除限售的相关事项发表了同意的独立意见。
   (十一)      2018 年 11 月 12 日,公司召开第三届监事会第四次会议,审议
通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划限制性股票数量及回购价格的议
案》、《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关
于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第一个解锁期可解除
                                         -6-
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限售的议案》,同意本次激励计划首次授予部分限制性股票数量及回购价格的调
整;认为本次回购注销限制性股票合法、有效;同时认定本次可解锁的 103 名激
励对象解锁资格合法、有效,同意公司办理相关解锁事宜。
    (十二)    2018 年 11 月 16 日,公司发布了《关于 2017 年限制性股票股权
激励第一个解锁期的限制性股票上市流通的提示性公告》,本次解除限售的股份
上市流通日期为 2018 年 11 月 20 日。
    (十三)    2018 年 11 月 28 日,公司发布了《2017 年限制性股票激励计划
预留部分授予登记完成的公告》,预留部分限制性股票的授予日为 2018 年 10
月 29 日,授予数量为 24.88 万股,授予价格为 11.58 元/股,上市日期为 2018 年
11 月 28 日。
    (十四)    2018 年 12 月 4 日,公司召开 2018 年第三次临时股东大会,审
议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,
同意回购并注销股权激励股份共计 71,400 股,涉及人数 8 人,占公司股本总额
0.05%。2018 年 12 月 5 日,公司发布《关于回购注销首次授予的部分限制性股
票的公告》。
    (十五)    2018 年 12 月 18 日,公司发布《关于部分限制性股票回购注销
完成的公告》,本次回购注销的限制性股票共计 71,400 股,占公司股本总额 0.05%。
截至 2018 年 12 月 14 日,上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司完成回购注销手续。
    (十六)    2019 年 11 月 25 日,公司召开第三届董事会第十二次会议,审
议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、
《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公
司 2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第二个解锁期可解除限售
的议案》、《关于公司 2017 年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期可解除
限售的议案》,董事会同意:(1)根据 2018 年年度利润分配方案,公司向全体股
东每 10 股派 3 元人民币现金。据此调整后,首次授予部分限制性股票回购价格
                                       -7-
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由 12.41 元/股调整为 12.11 元/股,预留授予部分限制性股票回购价格由 11.58 元
/股调整为 11.28 元/股; (2)本次考核期内,首次及预留部分授予的激励对象共 9 名
因离职不再具备激励资格,所涉及的合计 78,806 股限制性股票由公司回购注销;
1 名激励对象因病去世,所涉及的 2,380 股限制性股票由公司回购注销;部分激
励对象因在绩效考核中未达到优秀级别,所涉及的共计 14,487 股限制性股票由
公司回购注销。以上共计 95,673 股限制性股票由公司回购注销。本次回购注销
完成后,公司总股本将由 130,406,410 股减少为 130,310,737 股,公司注册资本
也相应由 130,406,410 元减少为 130,310,737 元;(3)公司 2017 年限制性股票
激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解除限售条件已经成就,由于 103
名激励对象中 7 人离职、1 人因病去世,所涉及的共计 70,686 股限制性股票由
公司回购注销。另由于激励对象中 7 人在绩效考核中未达到优秀级别,其中 1
人绩效考核级别为不合格,公司将对其当年计划解除限售额度中未解锁部分进行
回购注销,共计 13,617 股。因此,本次符合解锁条件的激励对象共 94 人,可申
请解锁的限制性股票数量为 569,772 股,占公司目前总股本的 0.437%;(4)公
司 2017 年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期解除限售条
件已经成就,由于 35 名激励对象中 2 名激励对象离职,所涉及的共计 10,500
股限制性股票由公司回购注销。另由于激励对象中 3 人在绩效考核中未达到优秀
级别,公司按其绩效级别,相应将其当年解除限售额度的一定比例予以回购注销,
共计 870 股。因此,本次符合解锁条件的激励对象共 33 人,预留授予限制性股
票的第一个解锁期可解除限售的限制性股票数量为 70,620 股,占公司目前总股
本的 0.054%。公司独立董事对上述限制性股票调整、部分限制性股票回购、首
次授予限制性股票解锁及预留部分限制性股票解锁的相关事项发表了同意的独
立意见。
   (十七)    2019 年 11 月 25 日,公司召开第三届监事会第九次会议,审议
通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、 关
于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司
2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第二个解锁期可解除限售的
                                      -8-
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议案》、《关于公司 2017 年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期可解除限
售的议案》。
二、   调整及回购、解锁本激励计划限制性股票的批准情况
   (一) 2019 年 11 月 25 日,公司召开第三届董事会第十二次会议,审议通
过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关
于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司
2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第二个解锁期可解除限售的
议案》、《关于公司 2017 年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期可解除限
售的议案》,董事会同意:(1)根据 2018 年年度利润分配方案,公司向全体股东
每 10 股派 3 元人民币现金。据此调整后,首次授予部分限制性股票回购价格由
12.41 元/股调整为 12.11 元/股,预留授予部分限制性股票回购价格由 11.58 元/
股调整为 11.28 元/股; (2)本次考核期内,首次及预留部分授予的激励对象共 9 名
因离职不再具备激励资格,所涉及的合计 78,806 股限制性股票由公司回购注销;
1 名激励对象因病去世,所涉及的 2,380 股限制性股票由公司回购注销。部分激
励对象因在绩效考核中未达到优秀级别,所涉及的共计 14,487 股限制性股票由
公司回购注销。以上共计 95,673 股限制性股票由公司回购注销,本次回购注销
完成后,公司总股本将由 130,406,410 股减少为 130,310,737 股,公司注册资本也
相应由 130,406,410 元减少为 130,310,737 元;(3)公司 2017 年限制性股票激励
计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解除限售条件已经成就,由于 103 名激
励对象中 7 人离职、1 人因病去世,所涉及的共计 70,686 股限制性股票由公司回
购注销。另由于激励对象中 7 人在绩效考核中未达到优秀级别,其中 1 人绩效考
核级别为不合格,公司将对其当年计划解除限售额度中未解锁部分进行回购注销,
共计 13,617 股。因此,本次符合解锁条件的激励对象共 94 人,可申请解锁的限
制性股票数量为 569,772 股,占公司目前总股本的 0.437%;(4)公司 2017 年限
制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期解除限售条件已经成就,
由于 35 名激励对象中 2 名激励对象离职,所涉及的共计 10,500 股限制性股票由
                                      -9-
                                                                    法律意见书
公司回购注销。另由于激励对象中 3 人在绩效考核中未达到优秀级别,公司按其
绩效级别,相应将其当年解除限售额度的一定比例予以回购注销,共计 870 股。
因此,本次符合解锁条件的激励对象共 33 人,预留授予限制性股票的第一个解
锁期可解除限售的限制性股票数量为 70,620 股,占公司目前总股本的 0.054%。
公司独立董事对上述限制性股票调整、部分限制性股票回购、首次授予限制性股
票解锁及预留部分限制性股票解锁的相关事项发表了同意的独立意见。
    (二) 2019 年 11 月 25 日,公司召开第三届监事会第九次会议,审议通过
了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于
回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司 2017
年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第二个解锁期可解除限售的议案》、
《关于公司 2017 年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期可解除限售的议
案》。
    基于上述核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,元隆雅图限制
性股票调整、部分限制性股票回购、首次授予限制性股票解锁及预留部分限制性
股票解锁事项已取得现阶段必要的授权及批准程序,符合《管理办法》、《中小企
业板备忘录第 4 号》以及《北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2017 年限制性
股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)的相关规定及要求。
三、      限制性股票调整的具体情况
       (一) 限制性股票调整的原因
       因公司于 2019 年 5 月实施了 2018 年年度利润分配方案,以公司当时总股本
130,406,410 股为基数,向全体股东每 10 股派 3 元人民币现金,因而需对本激励
计划首次授予部分限制性股票及预留授予部分限制性股票的回购价格进行调整。
       (二) 首次授予部分限制性股票调整回购价格的方法
       本激励计划首次授予部分限制性股票的初始授予价格为 21.50 元/股,因公司
                                        -10-
                                                                   法律意见书
于 2018 年 6 月实施了 2017 年年度权益分配方案,首次授予限制性股票的回购价
格由 21.5 元/股调整为 12.41 元/股。因公司于 2019 年 5 月实施了 2018 年年度权
益分派方案,根据《激励计划(草案)》,需对首次授予限制性股票的回购价格进
行如下调整:
    首次授予限制性股票回购价格的调整方法:P=(P0-V)÷(1+n)。
    P0 为调整前的每股限制性股票回购价格;V 为每股的派息额;经派息调整
后,(P0-V)仍须不小于 1;n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆
细的比率(即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量);P 为调整
后的每股限制性股票回购价格。
    调整后首次授予限制性股票的回购价格为:
    P=(P0-V)÷(1+n)=(12.41-0.3)÷(1+0)=12.11 元/股
    本次调整后,首次授予限制性股票的回购价格由 12.41 元/股调整为 12.11 元
/股。
    (三) 预留授予部分限制性股票调整回购价格的方法
    本激励计划预留授予部分限制性股票的授予价格为 11.58 元/股,因公司于
2019 年 5 月实施了 2018 年年度权益分派方案,根据《激励计划(草案)》,需对
预留授予部分限制性股票的回购价格进行如下调整:
    预留授予部分限制性股票回购价格的调整方法:P=(P0-V)÷(1+n)。
    P0 为调整前的每股限制性股票回购价格;V 为每股的派息额;经派息调整
后,(P0-V)仍须不小于 1;n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆
细的比率(即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量);P 为调整
后的每股限制性股票回购价格。
    调整后预留授予部分限制性股票的回购价格为:
    P=(P0-V)÷(1+n)=(11.58-0.3)÷(1+0)=11.28 元/股
                                      -11-
                                                                 法律意见书
    本次调整后,预留授予部分限制性股票的回购价格由 11.58 元/股调整为 11.28
元/股。
    本所律师核查后认为,本激励计划限制性股票调整已履行了必要的内部决策
程序,且调整方案符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的有关规定,本激
励计划限制性股票调整合法、有效。
四、      部分限制性股票回购的具体情况
       (一) 部分限制性股票回购的原因
       根据《激励计划(草案)》的规定,激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同
到期而不在公司担任相关职务,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格。
       根据公司第三届董事会第十二次会议决议、第三届监事会第九次会议决议,
本激励计划首次授予的 7 名激励对象因离职、1 名激励对象因病去世而不在公司
担任相关职务;本激励计划预留部分授予的 2 名激励对象因离职而不在公司担任
相关职务,公司决定回购注销上述 10 名激励对象已获授尚未解除限售的全部限
制性股票。
    另外,根据《激励计划(草案)》的规定,公司每年对在职激励对象进行绩
效考核,个人的绩效考评结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次,对应
标准系数分别为 1、0.9、0.8、0。激励对象当年实际解除限售额度=标准系数×
激励对象当年计划解除限售额度。根据公司第三届董事会第十二次会议决议、第
三届监事会第九次会议决议,首次授予限制性股票的 103 名在职激励对象中共有
7 人未达到优秀级别,公司按其绩效级别,相应将其当年解除限售额度的一定比
例予以回购注销;授予预留限制性股票的 35 名在职激励对象中共有 3 人在绩效
考核中未达到优秀级别,公司按其绩效级别,相应将其当年解除限售额度的一定
比例予以回购注销。
                                         -12-
                                                                  法律意见书
    (二) 部分限制性股票回购的数量
    根据公司第三届董事会第十二次会议决议、第三届监事会第九次会议决议,
在本次考核期内,首次及预留部分授予的激励对象共 9 名因离职不再具备激励资
格,所涉及的合计 78,806 股限制性股票由公司回购注销; 名激励对象因病去世,
所涉及的 2,380 股限制性股票由公司回购注销;部分激励对象因在绩效考核中未
达到优秀级别,所涉及的共计 14,487 股限制性股票由公司回购注销。以上共计
95,673 股限制性股票由公司回购注销。
    (三) 部分限制性股票回购的价格
       根据《激励计划(草案)》的规定,激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同
到期而不在公司担任相关职务,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格。
       根据 2018 年年度利润分配方案,公司向全体股东每 10 股派 3 元人民币现
金。据此调整后,首次授予部分限制性股票回购价格由 12.41 元/股调整为 12.11
元/股,预留授予部分限制性股票回购价格由 11.58 元/股调整为 11.28 元/股。。
       本所律师核查后认为,本激励计划部分限制性股票回购符合《激励计划(草
案)》所规定的,激励对象个人情况变化的情形下已获授但尚未解除限售的限制
性股票的处理要求,且回购的价格的确认均符合《管理办法》及《激励计划(草
案)》的有关规定,本激励计划部分限制性股票回购的相关事宜尚需提交公司股
东大会审议批准,并根据《公司法》及相关规定履行注册资本变更和股份注销登
记手续。
五、     首次授予限制性股票解锁的具体情况
    (一) 解锁期已经届满
       根据《激励计划(草案)》的相关规定,首次授予限制性股票自授予登记完
成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个
                                      -13-
                                                                法律意见书
交易日当日止,激励对象可以申请按 30%的比例解除限售。具体如下:
 首次授予部分解除限售安排             解除限售时间         解除限售比例
                           自授予登记完成之日起 12 个月
首次授予限制性股票的第一个 后的首个交易日起至授予登记
                                                               30%
解锁期                     完成之日起 24 个月内的最后一
                           个交易日当日止
                           自授予登记完成之日起 24 个月
首次授予限制性股票的第二个 后的首个交易日起至授予登记
                                                               30%
解锁期                     完成之日起 36 个月内的最后一
                           个交易日当日止
                           自授予登记完成之日起 36 个月
首次授予限制性股票的第三个 后的首个交易日起至授予登记
                                                               40%
解锁期                     完成之日起 48 个月内的最后一
                           个交易日当日止
     根据公司提供的《证券登记申报明细清单》并经公司确认,首次授予限制
性股票的登记完成之日为 2017 年 11 月 20 日,公司首次授予限制性股票的第二
个解锁期届满之日为 2019 年 11 月 20 日。
    (二) 解除限售的条件及成就情况
     根据《激励计划(草案)》的相关规定,激励对象已获授的限制性股票解除
限售应满足如下条件:
     1. 公司未发生如下任一情形:
     (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
           法表示意见的审计报告;
     (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
           者无法表示意见的审计报告;
     (3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
           行利润分配的情形;
     (4) 法律法规规定不得实行股权激励的;
                                      -14-
                                                                法律意见书
    (5) 中国证监会认定的其他情形。
    2. 激励对象未发生如下任一情形:
    (1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    (2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    (3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
           处罚或者采取市场禁入措施;
    (4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    (6) 中国证监会认定的其他情形。
    根据公司独立董事及监事会的审核意见、致同会计师事务所(特殊普通合
伙)出具的致同审字(2019)第 110ZA6338 号《审计报告》并经本所律师核查,
截至本法律意见书出具日,公司及本次首次授予限制性股票解除限售的激励对象
均未发生上述所列的相关情形。
    3. 满足公司层面业绩考核要求:
    本激励计划的解除限售考核年度为 2017-2020 年四个会计年度,每个会计
年度考核一次。其中,首次授予限制性股票的第二个解锁期业绩考核目标为“以
2016 年扣除非经常性损益后的净利润为基数,2018 年净利润增长不低于 30%”。
    根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同审字(2017)第
110ZA1348 号《审计报告》及公司《2017 年年度报告》,元隆雅图经审计的 2016
年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 47,962,054.66 元。
    根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同审字(2019)第
110ZA6338 号《审计报告》及公司《2018 年年度报告》,元隆雅图经审计的 2018
年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 83,367,410.98 元。
                                      -15-
                                                                      法律意见书
     本所律师核查后认为,公司 2018 年实现的归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益后的净利润增长率不低于 30%,符合本激励计划首次授予限制性股票的
第二个解锁期业绩考核目标要求。
     4. 满足个人层面绩效考核要求:
     根据《激励计划(草案)》,激励对象个人考核按照《元隆雅图:2017 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核,根据个人的绩效考评评价
指标确定考评结果,原则上绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个
档次。
  考核评级           优秀            良好            合格           不合格
考评结果(S)       S≥90         90>S≥80       80>S≥70          S<70
  标准系数            1               0.9             0.8              0
注:激励对象当年实际解除限售额度=标准系数×激励对象当年计划解除限售额度。
     根据公司提供的《2017 年限制性股票激励计划个人绩效考评结果》,经公司
考核并经公司董事会审核确认,本激励计划首次授予部分 7 名激励对象因离职、
1 名激励对象因去世从而限制性股票被公司回购注销,首次授予限制性股票的激
励对象中共有 7 人未达到优秀级别,其中 1 人绩效考核级别为不合格,因此,本
次符合解锁条件的首次授予激励对象为 94 人。
    (三) 解除限售的具体情况
    根据公司第三届董事会第十二次会议审议通过的《关于公司 2017 年限制性
股票激励计划首次授予限制性股票的第二个解锁期可解除限售的议案》,7 名激
励对象因离职和 1 名激励对象因去世而限制性股票被回购,1 名激励对象因绩效
考核级别为不合格,目前公司 94 名激励对象首次授予限制性股票的第二个解锁
期可解除限售的限制性股票数量为 569,772 股。
    本所律师核查后认为,本激励计划规定的首次授予限制性股票第二个解锁期
已于 2019 年 11 月 20 日届满,截至本法律意见书出具之日,公司首次授予限制
                                        -16-
                                                                 法律意见书
性股票解锁条件满足,公司已经履行了现阶段必要的内部决策程序,尚待由公司
统一办理首次授予限制性股票解锁事宜,符合《管理办法》及《激励计划(草案)》
的相关规定,为合法、有效。
六、     预留部分限制性股票解锁的具体情况
    (一) 解锁期即将届满
    根据《激励计划(草案)》的相关规定,预留部分限制性股票自授予登记完
成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个
交易日当日止,激励对象可以申请按 30%的比例解除限售。具体如下:
 预留部分解除限售安排               解除限售时间            解除限售比例
                       自授予登记完成之日起 12 个月后
预留限制性股票的第一个 的首个交易日起至授予登记完成之
                                                                30%
解锁期                 日起 24 个月内的最后一个交易日
                       当日止
                       自授予登记完成之日起 24 个月后
预留限制性股票的第二个 的首个交易日起至授予登记完成之
                                                                30%
解锁期                 日起 36 个月内的最后一个交易日
                       当日止
                       自授予登记完成之日起 36 个月后
预留限制性股票的第三个 的首个交易日起至授予登记完成之
                                                                40%
解锁期                 日起 48 个月内的最后一个交易日
                       当日止
       根据公司提供的《证券登记申报明细清单》并经公司确认,预留授予部分
限制性股票的登记完成之日为 2018 年 11 月 23 日,预留授予部分限制性股票的
第一个解锁期届满之日为 2019 年 11 月 23 日。
    (二) 解除限售的条件及成就情况
       根据《激励计划(草案)》的相关规定,激励对象已获授的限制性股票解除
限售应满足如下条件:
                                      -17-
                                                              法律意见书
    1.   公司未发生如下任一情形:
    (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
         法表示意见的审计报告;
    (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
             者无法表示意见的审计报告;
    (3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
             行利润分配的情形;
    (4) 法律法规规定不得实行股权激励的;
    (5) 中国证监会认定的其他情形。
    2. 激励对象未发生如下任一情形:
    (1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    (2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    (3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
             处罚或者采取市场禁入措施;
    (4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    (6) 中国证监会认定的其他情形。
    根据公司独立董事及监事会的审核意见、致同会计师事务所(特殊普通合
伙)出具的致同审字(2019)第 110ZA6338 号《审计报告》并经本所律师核查,
截至本法律意见书出具日,公司及本次解除限售的激励对象均未发生上述所列的
相关情形。
    3. 满足公司层面业绩考核要求:
    本激励计划的解除限售考核年度为 2018-2020 年三个会计年度,每个会计
                                      -18-
                                                                      法律意见书
年度考核一次。其中,预留部分限制性股票的第一个解锁期业绩考核目标为“以
2016 年扣除非经常性损益后的净利润为基数,2018 年净利润增长 30%”。
     根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同审字(2017)第
110ZA1348 号《审计报告》及公司《2017 年年度报告》,元隆雅图经审计的 2016
年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 47,962,054.66 元。
     根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同审字(2019)第
110ZA6338 号《审计报告》及公司《2018 年年度报告》,元隆雅图经审计的 2018
年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 83,367,410.98 元。
     本所律师核查后认为,公司 2018 年实现的归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益后的净利润较 2016 年增长率不低于 30%,符合本激励计划预留部分限
制性股票的第一个解锁期业绩考核目标要求。
     4. 满足个人层面绩效考核要求:
     根据《激励计划(草案)》,激励对象个人考核按照《元隆雅图:2017 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核,根据个人的绩效考评评价
指标确定考评结果,原则上绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个
档次。
  考核评级           优秀            良好            合格           不合格
考评结果(S)       S≥90         90>S≥80       80>S≥70          S<70
  标准系数            1               0.9             0.8              0
注:激励对象当年实际解除限售额度=标准系数×激励对象当年计划解除限售额度。
     根据公司提供的《2017 年限制性股票激励计划个人绩效考评结果》,经公司
考核并经公司董事会审核确认,本激励计划预留部分 2 名激励对象因离职且限制
性股票被公司回购注销,预留限制性股票的激励对象中共有 3 人未达到优秀级别,
因此,首次授予对象中共计 33 名符合的个人绩效考核合格要求。
    (三) 解除限售的具体情况
                                        -19-
                                                                  法律意见书
     根据公司第三届董事会第十二次会议审议通过的《关于公司 2017 年限制性
 股票激励计划预留部分第一个解锁期可解除限售的议案》,除 2 名激励对象因离
 职、限制性股票被回购外,目前公司 33 名激励对象预留部分限制性股票的第一
 个解锁期可解除限售的限制性股票数量为 70,620 股。
     本所律师核查后认为,本激励计划规定的预留部分限制性股票第一个解锁期
 已于 2019 年 11 月 23 日届满,截至本法律意见书出具之日,公司预留部分限制
 性股票解锁条件满足,公司已经履行了现阶段必要的内部决策程序,尚待由公司
 统一办理预留部分限制性股票解锁事宜,符合《管理办法》及《激励计划(草案)》
 的相关规定,为合法、有效。
 七、     结论意见
        综上所述,本所律师认为:
    1. 限制性股票调整已履行了必要的内部决策程序,且调整方案符合《管理
办法》及《激励计划(草案)》的有关规定,限制性股票调整合法、有效。
    2. 部分限制性股票回购符合《激励计划(草案)》所规定的,激励对象个人
情况变化的情形下已获授但尚未解除限售的限制性股票的处理要求,且回购的价
格的确认均符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的有关规定,本次部分限制
性股票回购的相关事宜尚需提交公司股东大会审议批准,并根据《公司法》及相
关规定履行注册资本变更和股份注销登记手续。
    3. 本激励计划规定的首次授予限制性股票第二个解锁期已于 2019 年 11 月
20 日届满,截至本法律意见书出具之日,公司首次授予限制性股票解锁条件满足,
公司已经履行了现阶段必要的内部决策程序,尚待由公司统一办理首次授予限制
性股票解锁事宜,符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定,为合法、
有效。
    4. 本激励计划规定的预留部分限制性股票第一个解锁期将已于 2019 年 11
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月 23 日届满,截至本法律意见书出具之日,公司预留部分限制性股票解锁条件满
足,公司已经履行了现阶段必要的内部决策程序,尚待由公司统一办理预留部分
限制性股票解锁事宜,符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定,为
合法、有效。
     本法律意见书正本一式三份,经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
                               【以下无正文】
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  附件:公告原文
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