| 证券代码：002878 | 证券简称：元隆雅图 | 公告编号：2019-053 |
北京元隆雅图文化传播股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议
本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
2019年11月25日，北京元隆雅图文化传播股份有限公司（简称“公司”）第三届董事会第十二次会议在公司会议室召开（本次会议通知于2019年11月15日以邮件形式送达全体董事）。公司董事应到7人，实到7人，符合法定人数。公司部分监事会成员及高级管理人员列席会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》相关规定。会议由董事长孙震主持。
二、决议情况
经表决，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、《北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，在公司实施2018年年度利润分配方案后，需对公司2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分及预留授予部分限制性股票回购价格进行调整。
根据2018年年度利润分配方案，公司向全体股东每10股派3元人民币现金。据此调整后，首次授予部分限制性股票回购价格由12.41元/股调整为12.11元/
股，预留授予部分限制性股票回购价格由11.58元/股调整为11.28元/股。独立董事对此发表了独立意见，详 细 内 容 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。本议案无需提交股东大会审议。
2、审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》以及相关法律、法规的规定，由于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分的7名激励对象离职，1名激励对象因病去世，不再具备激励资格，其持有的合计70,686股限制性股票由公司回购注销，回购价格为12.11元/股，公司应支付回购价款共计人民币856,007.46元。
2017年限制性股票激励计划预留部分授予的35名激励对象中2名激励对象离职，不再具备激励资格，其持有的合计10,500股限制性股票由公司回购注销，回购价格为11.28元/股。公司应支付回购价款共计人民币118,440.00元。
另根据《激励计划（草案）》的规定，公司每年对在职激励对象进行绩效考核，个人的绩效考评结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，对应标准系数分别为1、0.9、0.8、0。激励对象当年实际解除限售额度＝标准系数×激励对象当年计划解除限售额度。在本年度考核期内，首次授予限制性股票的103名在职激励对象中共有7人未达到优秀级别，公司按其绩效级别，相应将其当年解除限售额度的一定比例予以回购注销，共计13,617股，回购价格为12.11元/股，应支付回购价款共计人民币164,901.87元；授予预留限制性股票的35名在职激励对象中共有3人在绩效考核中未达到优秀级别，公司按其绩效级别，相应
将其当年解除限售额度的一定比例予以回购注销，共计870股，回购价格为11.28元/股，应支付回购价款共计人民币9,813.60元。据此，当期因绩效考核未达优秀而相应回购注销股份数为14,487股。独立董事对此发表了独立意见，详 细 内 容 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第二个解锁期可解除限售的议案》根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定和公司2017年第四次临时股东大会的授权，公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解除限售条件已经成就，由于103名激励对象中7人离职、1人因病去世，所涉及的共计70,686股限制性股票由公司回购注销；另由于激励对象中7人在绩效考核中未达到优秀级别，其中1人绩效考核级别为不合格，公司将对其当年计划解除限售额度中未解锁部分进行回购注销，共计13,617股。因此，本次符合解锁条件的激励对象共94人。可申请解锁的限制性股票数量为569,772股，占公司目前总股本的0.437%。
独立董事就此事发表了独立意见，详细内容刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
本议案无需提交股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划预留部分第一个解
锁期可解除限售的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》等有关规定以及公司2017年第四次临时股东大会的授权，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期解除限售条件已经成就，由于35名激励对象中2名激励对象离职，所涉及的共计10,500股限制性股票由公司回购注销；另由于激励对象中3人在绩效考核中未达到优秀级别，公司按其绩效级别，相应将其当年解除限售额度的一定比例予以回购注销，共计870股。因此，本次符合解锁条件的激励对象共33人。预留授予限制性股票的第一个解锁期可解除限售的限制性股票数量为70,620股，占公司目前总股本的0.054%。独立董事就此事发表了独立意见，详细内容刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。本议案无需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于变更公司注册资本及修改《公司章程》的议案》
鉴于本次会议审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。本次回购注销后，公司总股本将由130,406,410股减少为130,310,737股，公司注册资本也相应由130,406,410元减少为130,310,737元，同时对原《公司章程》中对应的第六条、第十九条进行修订。并提请股东大会授权公司经营层办理工商变更相关手续：
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第六条 | 公司注册资本为人民币130,406,410元。 | 公司注册资本为人民币130,310,737元。 |
| 第十九条 | 公司股本总额为人民币130,406,410股，股份总数为130,406,410股，每 | 公司股本总额为人民币130,310,737股，股份总数为130,310,737股，每 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 股面值一元，均为普通股。 | 股面值一元，均为普通股。 |
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。本议案尚需提交股东大会审议通过。
六、审议通过了《关于提请召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》董事会同意提请于2019年12月12日召开公司2019年第二次临时股东大会，审议董事会提交的《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
三、备查文件：
《第三届董事会第十二次会议决议》；
特此公告。
北京元隆雅图文化传播股份有限公司董事会
2019年11月26日