国泰君安证券股份有限公司关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司2020年度募集资金存放和使用情况专项核查报告作为北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“元隆雅图”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）对元隆雅图2020年度募集资金存放与使用的相关情况进行了核查，并发表了专项意见，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可（2017）688号文《关于核准北京元隆雅图文化传播股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统于2017年5月25日采用全部向二级市场投资者定价配售方式，向社会公众公开发行了普通股（A股）股票1,884万股，发行价为每股人民币14.48元。截至2017年5月25日，公司共募集资金272,803,200.00元，扣除发行费用45,257,405.60元后，募集资金净额为227,545,794.40万元。
上述募集资金净额业经致同会计师事务（特殊普通合伙）出具致同验字（2017）第110ZC0184号《验资报告》验证。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
1、以前年度已使用金额
截至2019年12月31日，公司募集资金累计投入募投项目22,919.42万元（含募集资金专户利息净收入投入508.85万元），尚未使用的金额为385.24万元（其中募集资金344.01万元，专户存储累计利息扣除手续费41.23万元）。
2、本年度使用金额及当前余额
2020年度，公司募集资金使用情况为：以募集资金直接投入募集投资项目
340.79万元。截至2020年12月31日，公司募集资金累计直接投入募投项目22,919.42万元。具体情况如下：
（1）以募集资金累计直接投入运营中心扩建项目3,245.62万元；
（2）以募集资金累计直接投入促销品电商平台建设项目1,248.81万元；
（3）本年度以募集资金直接投入创意研发中心建设项目340.79万元，累计投入931.30万元；
（4）以募集资金补充流动资金及偿还银行借款6,510.45万元（含利息收入净额投入10.45万元）；
（5）以募集资金累计支付上海谦玛网络60%股权收购款11,324.03万元（含利息收入净额投入498.40万元）。
综上，截至2020年12月31日，募集资金累计投入23,260.21万元（含募集资金利息净额累计投入508.85万元），扣除募集资金利息后累计投入22,751.36万元，尚未使用的募集资金余额为3.22万元。
截至2021年2月5日，募集资金累计投入23,305.76万元（含利息），公司2017年首次公开发行普通股募集资金已全部使用完毕。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司章程的规定，制定了《北京元隆雅图文化传播股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“管理办法”）。该管理办法明确规定了募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督等内容。
根据管理办法并结合经营需要，公司从2017年5月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并会同保荐机构国泰君安证券股份有限公司于2017年5月分别与北京银行磁器口支行、招商银行宣武门支行签署了《募
集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2021年2月5日，公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2020年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额 |
| 招商银行北京宣武门支行 | 110907690610803 | 专用账户 | 455,449.98 |
2020年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额（扣除发行费用） | 22,754.58 | 本年度投入募集资金总额 | 340.79 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额（扣除发行费用） | - | 已累计投入募集资金总额 | 23,260.21 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 11,324.03 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 49.77% | |||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投资进度（%） （3）＝（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 1、运营中心扩建项目 | 是 | 11,002.79 | 3,245.62 | - | 3,245.62 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 2、促销品电商平台建设项目 | 是 | 4,317.28 | 1,248.81 | - | 1,248.81 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 3、创意研发中心建设项目 | 否 | 934.51 | 934.51 | 340.79 | 931.30 | 99.66 | 2021年6月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 4、补充流动资金及偿还银行借款 | 否 | 6,500.00 | 6,500.00 | - | 6,510.45 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 5、上海谦玛股权收购项目 | 是 | - | 11,324.03 | - | 11,324.03 | 100.00 | 不适用 | 6,479.99 | 是 | 否 |
| 合 计 | - | 22,754.58 | 23,252.97 | 340.79 | 23,260.21 | - | - | 6,479.99 | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 创意研发中心建设项目主要投入是新增设计研发人员的薪酬，因招募符合公司业务要求的研发设计人才和设计师对客户所属行业特性、偏好和市场流行趋势的熟悉均需要一定时间条件，故而延期至2021年6月30日。该次延 | |||||||||
| 期变更已经2019年8月27日公司召开的第三届董事会第九次会议及第三届监事会第七次会议审议通过，独立董事及保荐机构均发表了明确的同意意见。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 本公司为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司根据募集资金投资项目的实际情况及公司投资进展等因素，经2018年9月3日公司召开的第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十二次会议审议通过，独立董事、监事会及保荐机构均发表了明确的同意意见，并于2018年9月19日经本公司第一次临时股东大会决议通将“运营中心扩建项目”尚未投入的募集资金余额8,082.94万元以及“促销品电商平台建设项目”尚未投入的募集资金余额3,241.09万元（截至2018年11月4日，含存放期间产生的利息），合计募集资金余额11,324.03万元变更用于支付收购上海谦玛网络科技股份有限公司（简称“谦玛网络”）60%股权的部分现金对价。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 用闲置募集资金投资产品情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 期末，尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户中。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，2018年度公司根据募集资金投资项目的实际情况及公司投资进展等因素，将“运营中心扩建项目”尚未投入的募集资金余额8,082.94万元以及“促销品电商平台建设项目”尚未投入的募集资金余额3,241.09万元（截至2018年11月4日，含存放期间产生的利息），合计募集资金余额11,324.03万元变更用于支付收购上海谦玛网络科技股份有限公司（简称“谦玛网络”）60%股权的部分现金对价。
该次募集资金用途变更事项已经2018年9月3日公司召开的第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十二次会议审议通过，独立董事、监事会及保荐机构均发表了明确的同意意见，并于2018年9月19日经本公司第一次临时股东大会决议通过。
变更募集资金投资项目情况如下：
2020年度变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额（2） | 投资进度(%) （3）=（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 谦玛网络股权收购项目 | 运营中心扩建项目 | 11,324.03 | - | 11,324.03 | 100.00 | 不适用 | 6,479.99 | 是 | 否 |
| 促销品电商平台建设项目 | |||||||||
| 合 计 | - | 11,324.03 | - | 11,324.03 | - | - | 6,479.99 | - | - |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | 本公司为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司根据募集资金投资项目的实际情况及公司投资进展等因素，经2018年9月3日公司召开的第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十二次会议审议通过，独立董事、监事会及保荐机构均发表了明确的同意意见，并于2018年9月19日经本公司第一次临时股东大会决议通将“运营中心扩建项目”尚未投入的募集资金余额8,082.94万元以及“促销品电商平台建设项目”尚未投入的募集资金余额3,241.09万元（截至2018年11月4日，含存放期间产生的利息），合计募集资金余额11,324.03万元变更用于支付收购上海谦玛网络科技股份有限公司（简称“谦玛网络”）60%股权的部分现金对价。具体内容详见2018年9月4日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更部分募集资金项目用于收购上海谦玛网络科技股份有限公司60%股权的公告》（公告编号：2018-048）。 | ||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因 | 无 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||
五、募集资金投资项目延期情况
创意研发中心建设项目主要投入是新增设计研发人员的薪酬，因招募符合公司业务要求的研发设计人才和设计师对客户所属行业特性、偏好和市场流行趋势的熟悉均需要一定时间条件，故而延期至2021年6月30日。该次延期变更已经2019年8月26日公司召开的第三届董事会第九次会议及第三届监事会第七次会议审议通过，独立董事及保荐机构均发表了明确的同意意见。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2020年度，公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》和公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：元隆雅图2020年度及截至2021年2月5日募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定；元隆雅图对募集资金进行专户储存和专项使用，募集资金具体使用情况与披露情况一致，并履行了必要的决策程序及相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司2020年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》之签字盖章页）
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