开源证券股份有限公司
关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年五月
声明与承诺
开源证券股份有限公司接受元隆雅图的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本报告。本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供元隆雅图全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本报告是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：
1、本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问与本次交易双方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的本次交易相关公告及其他公开披露信息。
3、截至本报告签署之日，开源证券就元隆雅图本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜进行了审慎核查，本报告仅对已核实的事项向元隆雅图全体股东提供独立意见。
4、本独立财务顾问同意将本报告作为元隆雅图本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
6、本报告不构成对元隆雅图的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读元隆雅图董事会发布的《北京元隆雅图文化传播股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的资产重组方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。
修订说明
2021年5月18日，公司收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对北京元隆雅图文化传播股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2021〕第10号）（以下简称“《重组问询函》”）,根据本次《重组问询函》及上市公司最新情况，公司对报告书及其摘要进行了相应补充、修订和更新，相关内容在重组报告书中以楷体加粗的形式列示。以下为具体修订内容：
1、在“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”等报告书相关部分更新披露了因上市公司派发现金股利调整发行价格、发行股份数量等事项。
2、在“重大事项提示”之“四、本次交易涉及的发行股票及募集配套资金情况”之“（一）发行股份购买资产情况”等报告书相关部分更新披露了因上市公司派发现金股利调整发行价格、发行股份数量等事项。
3、在“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（二）对上市公司股权结构的影响”等报告书相关部分更新了本次交易前后因派发现金股利调整发行价格后上市公司股权结构变动情况事项。
4、在“重大事项提示”之“十、其他需要提醒投资者重点关注的事项”之“（三）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件”等报告书相关部分更新披露了因上市公司派发现金股利调整发行价格、发行股份数量等事项。
5、在“重大事项提示”之“十一、本次交易相关方做出的重要承诺”更新披露了上市公司控股股东出具的《关于未受处罚、调查及不存在内幕交易的声明》、交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》和《关于关联关系情况的说明》。
6、在“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”等报告书相关部分更新披露了因上市公司派发现金股利调整发行价格、发行股份数量等事项。
7、在“第一章 本次交易概况”之“六、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件”等报告书相关部分更新披露了因上市公司派发现金股利调整发行价格、发行股份数量等事项。
8、在“第三章 交易对方基本情况”之“二、交易对方具体情况”之“（一）上海尧强”更新披露了“7、对外投资情况”。
9、 在“第三章 交易对方基本情况”之“二、交易对方具体情况”之“（二）上海迦恒”更新披露了“7、对外投资情况”。
10、在“第四章 标的资产基本情况”之“二、标的公司历史沿革”之“（十四）最近三年发生的增资及股权转让情况”补充披露了“3、本次与前次评估值差异较大的原因及合理性”。
11、在“第四章 标的资产基本情况”之“二、标的公司历史沿革”之“（十四）最近三年发生的增资及股权转让情况”补充披露了“4、两次评估折现率差异的原因及合理性”。
12、在“第四章 标的资产基本情况”之“四、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”更新披露了注册商标、软件产品相关事项。
13、在“第四章 标的资产基本情况”之“四、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况”之“（五）标的公司是否涉及未决诉讼、仲裁、行政处罚、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况”更新披露了行政处罚相关事项。
14、在“第四章 标的资产基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（五）主要经营模式、盈利模式、结算模式和研发模式” 补充披露了“ 5、标的公司不存在“网红”相关业务”。
15、在“第四章 标的资产基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（六）主要服务的销售情况”更新披露了前五大客户销售额，同时更新了报告书中与之相关的表述。
16、在“第四章 标的资产基本情况”之“五、主营业务发展情况”更新披露了“七、标的公司子公司情况”。
17、在“第五章 标的资产的评估情况”补充披露了“十一、对下属重要子公司未采用收益法单独进行评估的原因”。
18、在“第六章 发行股份的基本情况”之“一、发行股份购买资产情况”等报告书相关部分更新披露了因上市公司派发现金股利调整发行价格、发行股份数量等事项。
19、在“第六章 发行股份的基本情况”之“六、本次交易对上市公司的影响”之“（二）对上市公司股权结构的影响”等报告书相关部分更新了本次交易前后因派发现金股利调整发行价格后上市公司股权结构变动情况事项。
20、在“第六章 发行股份的基本情况”补充披露了“七、募集资金未能实施或融资金额低于预期的情形下具体的资金自筹方案以及可能对上市公司日常经营、财务状况的影响”。
21、在“第八章 独立财务顾问核查意见”更新披露了相关核查意见。
22、对其他个别行文疏漏之处进行了修订。
1-1-1-1
目 录
声明与承诺 ...... 2
一、独立财务顾问声明 ...... 2
二、独立财务顾问承诺 ...... 3
修订说明 ...... 4
目 录 ...... 1
释义 ...... 5
一、一般释义 ...... 5
二、专业术语释义 ...... 7
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案概述 ...... 9
二、本次交易不构成重大资产重组 ...... 12
三、本次交易构成关联交易、不构成重组上市 ...... 12
四、本次交易涉及的发行股票及募集配套资金情况 ...... 14
五、本次交易标的资产的评估值及作价情况 ...... 20
六、业绩承诺及补偿安排 ...... 21
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 28
八、本次重组已履行的及尚未履行的决策和审批程序 ...... 32
九、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 33
十、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 34
十一、本次交易相关方做出的重要承诺 ...... 39
十二、独立财务顾问的保荐资格 ...... 49
重大风险提示 ...... 50
一、与本次交易相关的风险 ...... 50
二、标的公司的经营风险 ...... 52
三、其他风险 ...... 56
第一章 本次交易概况 ...... 57
1-1-1-2一、本次交易的背景和目的 ...... 57
二、本次交易具体方案 ...... 61
三、本次决策过程和批准情况 ...... 78
四、本次交易不构成重大资产重组 ...... 79
五、本次交易构成关联交易、不构成重组上市 ...... 80
六、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 ...... 81
第二章 上市公司基本情况 ...... 82
一、公司基本情况 ...... 82
二、公司设立及历次股本变动情况 ...... 83
三、公司最近六十个月控股权变化及最近三年重大资产重组情况 ...... 86
四、主营业务发展情况和主营财务指标 ...... 87
五、公司控股股东及实际控制人概况 ...... 91
六、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员合法经营情况 ...... 92
七、上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 ...... 92
第三章 交易对方基本情况 ...... 93
一、交易对方概况 ...... 93
二、交易对方具体情况 ...... 93
三、其他事项说明 ...... 101
第四章 标的资产基本情况 ...... 103
一、标的公司基本情况 ...... 103
二、标的公司历史沿革 ...... 103
三、产权与控制关系 ...... 128
四、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况 ...... 129五、主营业务发展情况 ...... 140
六、标的公司最近两年的主要财务数据 ...... 166
七、标的公司子公司情况 ...... 167
八、标的公司主要会计政策 ...... 174
九、标的公司员工情况 ...... 185
1-1-1-3十、关于标的公司的其他说明 ...... 187
第五章 标的资产的评估情况 ...... 189
一、评估的基本情况 ...... 189
二、评估假设 ...... 190
三、评估方法说明 ...... 191
四、引用其他评估机构报告内容的相关情况 ...... 193
五、市场法评估情况 ...... 193
六、收益法评估情况 ...... 207
七、评估程序实施过程和情况 ...... 225
八、评估结论及分析 ...... 227
九、董事会对资产评估的合理性及定价的公允性分析 ...... 230
十、独立董事对本次交易评估事项的意见 ...... 233
十一、对下属重要子公司未采用收益法单独进行评估的原因 ...... 234
第六章 发行股份的基本情况 ...... 235
一、发行股份购买资产情况 ...... 235
二、募集配套资金情况 ...... 240
三、募集配套资金的合规性分析 ...... 245
四、募集配套资金失败的补救措施 ...... 246
五、募集配套资金的使用及管理 ...... 246
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 246
七、募集资金未能实施或融资金额低于预期的情形下具体的资金自筹方案以及可能对上市公司日常经营、财务状况的影响 ...... 251
第七章 本次交易合同的主要内容 ...... 253
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》 ...... 253
二、《业绩承诺补偿协议》 ...... 262
第八章 独立财务顾问核查意见 ...... 272
一、基本假设 ...... 272
二、本次交易的合规性分析 ...... 272
三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性的分析 ...... 281经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的资产定价和股份定价合
1-1-1-4
理。四、对本次交易资产评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的分析 ...... 284
五、对本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题的分析 . 286
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析 ...... 289
七、本次交易的资产交割安排 ...... 291
八、对本次重组是否构成关联交易的核查，对本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益的分析 ...... 291
九、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见 ...... 293
第九章 独立财务顾问内核意见和结论性意见 ...... 304
一、开源证券内部审核程序及内核意见 ...... 304
二、对本次交易的总体结论 ...... 305
1-1-1-5
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
一、一般释义
| 元隆雅图/上市公司/公司/本公司 | 指 | 北京元隆雅图文化传播股份有限公司 |
| 元隆有限 | 指 | 北京元隆雅图文化传播有限责任公司、北京元隆雅图文化传播股份有限公司前身 |
| 谦玛网络/标的公司/被评估单位 | 指 | 上海谦玛网络科技有限公司，曾整体改制为上海谦玛网络科技股份有限公司 |
| 标的股权/标的资产/交易标的 | 指 | 上海尧强人力资源科技有限公司、上海迦恒商务咨询有限公司、上海鸿石鎏教育科技有限公司持有的上海谦玛网络科技有限公司40.00%股权 |
| 本次发行股份及支付现金购买资产/本次发行股份购买资产/本次交易/本次重组/本次收购 | 指 | 北京元隆雅图文化传播股份有限公司向上海尧强人力资源科技有限公司、上海迦恒商务咨询有限公司、上海鸿石鎏教育科技有限公司3名股东发行股份及支付现金购买其持有的上海谦玛网络科技有限公司40.00%股权 |
| 募集配套资金/配套融资 | 指 | 北京元隆雅图文化传播股份有限公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金 |
| 本报告/报告书/重组报告书 | 指 | 开源证券股份有限公司关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） |
| 交易对方/业绩承诺方/补偿义务人 | 指 | 上海尧强人力资源科技有限公司、上海迦恒商务咨询有限公司、上海鸿石鎏教育科技有限公司 |
| 上海尧强 | 指 | 上海尧强人力资源科技有限公司、曾用名上海尧强企业管理咨询有限公司 |
| 上海迦恒 | 指 | 上海迦恒商务咨询有限公司 |
| 上海鸿石鎏 | 指 | 上海鸿石鎏教育科技有限公司、曾用名上海鸿石鎏商务咨询有限公司 |
| 上海霏多 | 指 | 上海霏多信息服务有限公司，系谦玛网络全资子公司 |
| 谦玛信息 | 指 | 上海谦玛信息服务有限公司，系谦玛网络全资子公司 |
| 上海匠谦 | 指 | 上海匠谦科技服务有限公司，系谦玛网络全资子公司 |
| 苏州沃米 | 指 | 苏州沃米数据科技有限公司，系谦玛网络全资子公司 |
| 广西耀远 | 指 | 广西耀远信息科技有限公司，系上海霏多全资子公司 |
| 上海沐鹂 | 指 | 上海沐鹂信息科技有限公司，系谦玛信息控股子公司 |
| 北京谦玛 | 指 | 北京谦玛数字营销顾问有限公司，系谦玛信息参股子公司 |
| 上海玛商 | 指 | 上海玛商信息科技有限公司，系北京谦玛全资子公司 |
| 上海霏玛 | 指 | 上海霏玛信息技术服务有限公司，系上海霏多全资子公司 |
| 仟美文化 | 指 | 杭州仟美文化传播有限公司 |
| 北京沐鹂 | 指 | 北京沐鹂文化传播有限公司 |
1-1-1-6
| 上海创擎 | 指 | 上海创擎商务咨询有限公司 |
| 谦玛投资 | 指 | 上海谦玛投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 元隆投资 | 指 | 元隆雅图（北京）投资有限公司 |
| 阿里巴巴集团/阿里巴巴 | 指 | Alibaba Group Holding Ltd.及其控股的企业 |
| 娇韵诗 | 指 | 娇韵诗化妆品（上海）有限公司 |
| 丸美 | 指 | 广东丸美生物技术股份有限公司 |
| 蓝色光标 | 指 | 北京蓝色光标数据科技股份有限公司 |
| 省广集团 | 指 | 广东省广告集团股份有限公司 |
| 天下秀 | 指 | 天下秀数字科技（集团）股份有限公司 |
| 评估报告 | 指 | 上市公司聘请的评估机构以2020年12月31日为基准日为本次交易出具的评估报告 |
| 评估基准日 | 指 | 本次交易的标的股权资产评估基准日，2020年12月31日 |
| 交割 | 指 | 标的公司股权变更登记至元隆雅图名下的工商变更登记手续 |
| 交割日 | 指 | 标的公司股权变更登记至元隆雅图名下的工商变更登记完成之日 |
| 定价基准日 | 指 | 本次交易的定价基准日，为元隆雅图第三届董事会第二十七次会议决议公告日 |
| 发行日/发行完成日 | 指 | 本次交易的股份登记至交易对方在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之当日 |
| 过渡期 | 指 | 评估基准日（不含当日）至交割日（含当日） |
| 承诺年度/承诺期限 | 指 | 本次交易承诺期限为2021年度 |
| 承诺净利润 | 指 | 标的公司2021年度经审计的扣除非经常性损益之后归属于母公司的净利润不低于人民币6,500.00万元 |
| 实际净利润 | 指 | 上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审定的标的公司在2021年度归属标的公司股东的净利润或扣除非经常性损益之后归属于标的公司股东的净利润（取孰低） |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 元隆雅图与交易对方、刘迎彬、程振华签署的《北京元隆雅图文化传播股份有限公司与上海尧强人力资源科技有限公司、上海迦恒商务咨询有限公司、上海鸿石鎏教育科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《业绩承诺补偿协议》 | 指 | 元隆雅图与交易对方、刘迎彬、程振华签署的《北京元隆雅图文化传播股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》 |
| 独立财务顾问、主承销商、开源证券 | 指 | 开源证券股份有限公司 |
| 评估机构、天健兴业 | 指 | 北京天健兴业资产评估有限公司 |
| 法律顾问、中伦律师 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
| 审计机构、致同会计师 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
1-1-1-7
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》 |
| 128号文 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号） |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2018年修订）》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
二、专业术语释义
| 新媒体营销 | 指 | 新媒体营销是指由广告主、营销服务商、MCN、KOL和新媒体平台等为主要产业链构成而共同支撑运作的，以KOL为主体，在社交平台、内容平台、短视频等新媒体平台上所开展的内容化营销活动。具体是以新媒体平台为传播渠道，把相关广告主品牌的理念、产品的功能、价值等信息传递到目标客户，以便形成客户的认知、记忆和喜好，从而实现品牌传播、产品种草等目的的营销行为，是移动互联网时代的一种新型广告营销方式 |
| 种草 | 指 | 种草表示分享推荐某一商品的优秀品质，以激发他人购买欲望的行为，或自己根据外界信息，对某事物产生体验或拥有的欲望的过程；也表示把一样事物分享推荐给另一个人，让另一个人喜欢这样事物的行为，类似网络用语“安利”的用法；还表示一件事物让自己从心里由衷地喜欢 |
| B站 | 指 | 哔哩哔哩（Nasdaq：BILI；英文名称：bilibili），国内知名的视频弹幕网站，服务于UP主和品牌主的官方商业合作平台 |
| IMC | 指 | 指整合营销传播（Integrated Marketing Communication），是将与企业进行市场营销有关的一切传播活动整合起来，涵盖广告、促销、公关、直销、CI、包装、新闻媒体等一切传播活动，使企业能够将统一的传播资讯传达给顾客 |
| 促销品 | 指 | 企业在商场、超市、专卖店、校园等市场终端开展促销活动时向消费者免费提供的赠品，又称为促销礼品，是企业为激励消费者作出购买决策而对消费者的物质回馈 |
| App | 指 | Application的简称，是指能够执行某种功能的软件程序，主要为移动互联网终端搭载的应用程序或软件 |
| 电商平台 | 指 | 为企业或个人提供网上交易活动和相关服务的平台 |
| B2C | 指 | Business-to-Customer的缩写，通常说的商业零售，直接面向消费者销售产品和服务 |
| IP | 指 | 知识产权，本报告中特指知名的品牌、人物或影视、动漫形象等 |
| CRM | 指 | 消费者关系管理 |
| LBS | 指 | 利用各类型的定位技术来获取定位设备当前的所在位置，通过移动互联网向定位设备提供信息资源和基础服务 |
1-1-1-8
| MCN | 指 | Multi-Channel Network的简称，MCN模式源于国外成熟的网络达人经济运作，其本质是一个多频道网络的产品形态，将专业生产内容联合起来，在资本的有力支持下，保障内容的持续输出，从而最终实现商业的稳定变现 |
| Java | 指 | 一门面向对象编程语言，不仅吸收了C++语言的各种优点，还摒弃了C++里难以理解的多继承、指针等概念，因此Java语言具有功能强大和简单易用两个特征 |
| 3C | 指 | 计算机类、通信类和消费类电子产品三者的统称 |
| KOL | 指 | 关键意见领袖（Key Opinion Leader）是营销学上的概念，通常被定义为拥有更多、更准确的产品信息，且为相关群体所接受或信任，并对该群体的购买行为有较大影响力的人 |
| KOC | 指 | 英文全称为“Key Opinion Consumer”，即关键意见消费者，对应KOL（Key Opinion Leader，关键意见领袖）。一般指能影响自己的朋友、粉丝，产生消费行为的消费者 |
| VR | 指 | 虚拟现实 |
| AR | 指 | 增强现实 |
| 抖音星图 | 指 | 抖音官方的推广任务接单平台 |
| 快手磁力聚星 | 指 | 快手官方达人生态营销平台 |
| B站花火 | 指 | B站官方UP主推广营销平台 |
本报告书若出现总数与各分项数值之和的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
1-1-1-9
重大事项提示本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
本次交易方案为上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买上海尧强、上海迦恒、上海鸿石鎏合计持有谦玛网络40.00%的股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、前次交易概述
2018年9月3日，经上市公司第二届董事会第十八次会议审议通过，上市公司与刘迎彬、谦玛投资、上海创擎、曹县慧智企业管理服务中心（有限合伙）、褚海良、杭州慧全投资管理有限公司、浙江崇商投资管理有限公司、浙江中鼎开创投资管理有限公司、杭州大涌投资合伙企业（有限合伙）、杭州小奥创业投资合伙企业（有限合伙）、胡菲等11名交易对手签署《上海谦玛网络科技股份有限公司之股权转让协议》，并与刘迎彬、谦玛投资、程振华、上海创擎、朱吉鸿、刘明宝签署了《上海谦玛网络科技股份有限公司之股份转让协议之补充协议》，同意支付现金20,851.02万元收购谦玛网络60.00%的股权。刘迎彬、程振华、朱吉鸿、刘明宝作为该次交易的业绩承诺人，承诺谦玛网络2018年、2019年、2020年实现的扣除非经常性损益后归母净利润分别不低于人民币3,200.00万元、4,000.00万元、5,000.00万元。该次交易不构成关联交易。
该次交易的标的公司资产总额、资产净额及营业收入均未达到上市公司的50%，不构成重大资产重组。
上述事项已经2018年9月19日元隆雅图召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。元隆雅图于2018年11月29日披露了《北京元隆雅图文化传播股份有限公司关于上海谦玛网络科技股份有限公司60.00%股权收购完成的公告》。
1-1-1-10
2、本次交易方案概述
本次交易前，谦玛网络股权结构如下图：
本次交易上市公司以发行股份及支付现金的方式向上海尧强、上海迦恒、上海鸿石鎏购买其持有的谦玛网络40.00%的股权。根据天健兴业出具的天兴评报字（2021）第0618号评估报告，对谦玛网络股东全部权益价值分别采用市场法和收益法进行了评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论，截至评估基准日2020年12月31日，在持续经营假设条件下，谦玛网络100.00%股权的评估价值为91,053.53万元。本次交易的标的资产作价，在上述参考价值的基础上，经交易各方友好协商，谦玛网络100.00%股权作价为91,000.00万元。
本次交易以发行股份及支付现金的方式购买谦玛网络40.00%的股权，谦玛网络40.00%股权交易价格为36,400.00万元。其中，发行股份支付对价23,660.00万元，现金支付对价12,740.00万元。
本次发行股份购买资产定价基准日为元隆雅图第三届董事会第二十七次会议决议公告日，发行价格为19.39元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90.00%。
上市公司2021年4月29日召开2020年度股东大会，审议通过《关于2020年度利润分配预案》，同意以截至2021年3月31日公司总股本221,414,107股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.60元（含税）。鉴于公司2020年
1-1-1-11
度利润分配方案已实施完毕，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整如下：调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/（1+每股送股或转增股本数）=（19.39-0.36）/1=19.03元/股。按照本次交易的定价及股票发行价格测算，本次交易上市公司将向交易对方发行的股份数量及现金对价如下：
| 交易对方 | 总对价（万元） | 股份对价（万元） | 发行股数（股） | 现金对价（万元） |
| 上海尧强 | 14,883.05 | 9,673.98 | 5,083,543 | 5,209.07 |
| 上海迦恒 | 13,650.00 | 8,872.50 | 4,662,375 | 4,777.50 |
| 上海鸿石鎏 | 7,866.95 | 5,113.52 | 2,687,082 | 2,753.43 |
| 合计 | 36,400.00 | 23,660.00 | 12,433,000 | 12,740.00 |
本次交易前，上市公司已直接持有谦玛网络60.00%股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有谦玛网络100.00%股权。本次交易的现金对价支付来源为本次交易的募集配套资金。
（二）募集配套资金
本次交易，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过23,660.00万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价的100%。募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的相关税费及中介机构费用、补充上市公司流动资金及归还银行贷款，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为募集配套资金之非公开发行股票发行期的首日，发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
本次募集配套资金的具体用途如下：
| 序号 | 资金募集用途 | 金额（万元） | 占比（%） |
| 1 | 支付本次交易的现金对价 | 12,740.00 | 53.84 |
| 2 | 支付本次交易的相关税费及中介机构费用 | 1,000.00 | 4.23 |
1-1-1-12
| 3 | 补充上市公司流动资金及归还银行贷款 | 9,920.00 | 41.93 |
| 合计 | 23,660.00 | 100.00 |
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如本次募集配套资金未达预期，公司将以自筹资金解决资金缺口。若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的为谦玛网络40.00%股权。根据谦玛网络及元隆雅图2020年度经审计财务数据及交易定价情况，以交易金额上限测算，相关财务指标计算如下：
单位：万元
| 项目 | 标的公司财务指标 | 标的公司40.00%股权对应的财务指标 | 交易金额（上限） | 元隆雅图 | 占比 |
| 资产总额 | 25,470.56 | 10,188.22 | 36,400.00 | 145,501.32 | 25.02% |
| 资产净额 | 5,444.96 | 2,177.98 | 83,019.99 | 43.84% | |
| 营业收入 | 53,904.69 | 21,561.88 | - | 199,045.29 | 10.83% |
注：资产总额、资产净额占比以有关指标与交易金额孰高者确定。
如上表所示，与上市公司相比，标的公司的资产总额、资产净额、营业收入及交易金额指标占比均低于50%，未达到《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组的条件，并且上市公司在12个月内不存在连续对同一或者相关资产进行购买、出售的行为，因此本次交易不构成重大资产重组。
本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情况，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
三、本次交易构成关联交易、不构成重组上市
（一）本次交易构成关联交易
谦玛网络系公司重要子公司之一，刘迎彬系本次交易的交易对方上海尧强及上海迦恒实际控制人，并间接控制谦玛网络31.355%股权。据此，公司根据实质重于形式原则将刘迎彬列为公司关联方，本次交易构成关联交易。
1-1-1-13
（二）本次交易不会导致公司实际控制人变更、不构成重组上市根据《重组管理办法》第十三条，构成重组上市指，上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的：
1、购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
2、购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
3、购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
4、为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
5、上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
6、中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易前，元隆投资持有98,260,000股上市公司股份，占上市公司股权比例为44.38%，自然人股东孙震持有元隆投资99.50%股权；同时，孙震直接持有32,329,500股上市公司股份，占上市公司股权比例为14.60%。孙震直接及间接持有130,098,200股上市公司股份，占总股本的58.76%，为上市公司实际控制人。本次交易前的36个月内，孙震一直为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，无论是否考虑配套融资的影响，元隆投资为上市公司控股股东，孙震仍将为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。
综上所述，本次交易不会导致上市公司实际控制人的变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
1-1-1-14
四、本次交易涉及的发行股票及募集配套资金情况
（一）发行股份购买资产情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
2、发行对象和认购方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为上海尧强、上海迦恒、上海鸿石鎏共3名交易对方。上海尧强、上海迦恒、上海鸿石鎏分别以其持有的谦玛网络10.631%、9.750%、5.619%的股权认购上市公司本次非公开发行的股票。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为元隆雅图第三届董事会第二十七次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次重组的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价为：
| 交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易日均价 | 23.24 | 20.92 |
| 定价基准日前60个交易日均价 | 21.54 | 19.39 |
| 定价基准日前120个交易日均价 | 22.24 | 20.02 |
经上市公司与交易对方友好协商，共同确定本次交易中发行股份及支付现金购买资产的发行价格为19.39元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票的交易均价的90%。
1-1-1-15
在本次交易定价基准日至完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
上市公司2021年4月29日召开2020年度股东大会，审议通过《关于2020年度利润分配预案》，同意以截至2021年3月31日公司总股本221,414,107股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.60元（含税）。鉴于公司2020年度利润分配方案已实施完毕，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整如下：调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/（1+每股送股或转增股本数）=（19.39-0.36）/1=19.03元/股。
本次交易最终发行价格以中国证监会核准的发行价格为准。
4、发行股份数量
本次股份发行数量为上海尧强、上海迦恒、上海鸿石鎏3名交易对方发行股份数量之和。本次交易发行股份购买资产中交易对方获得的上市公司新增股份数量以股份对价除以发行价格计算。本次交易股份的数量系向下舍尾取整，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。谦玛网络40.00%股权交易价格为36,400.00万元，其中23,660.00万元以股份方式支付，按照19.39元/股的发行价格计算，合计发行股份为12,202,165股。
上市公司2021年4月29日召开2020年度股东大会，审议通过《关于2020年度利润分配预案》，同意以截至2021年3月31日公司总股本221,414,107
1-1-1-16
股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.60元（含税）。鉴于公司2020
年度利润分配方案已实施完毕，本次发行股份及支付现金购买资产的发行数量由原12,202,165股调整为12,433,000股。
具体发行数量如下：
| 序号 | 交易对方 | 发行股份支付对价（万元） | 发行股份数量（股） |
| 1 | 上海尧强 | 9,673.98 | 5,083,543 |
| 2 | 上海迦恒 | 8,872.50 | 4,662,375 |
| 3 | 上海鸿石鎏 | 5,113.52 | 2,687,082 |
| 合计 | 23,660.00 | 12,433,000 | |
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
5、调价机制
本次交易不设置发行价格调整机制。
6、锁定期
（1）法定锁定期
交易对方承诺，除非法律或监管部门有其他规定的，其通过本次交易获取的上市公司股份，自本次交易完成日起12个月内不得转让（前述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让）。
交易对方基于本次交易而衍生取得的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守本条上述锁定期的约定。若交易对方基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述锁定期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
（2）业绩承诺方的股份解禁安排
业绩承诺方向上市公司承诺，在以下解禁全部条件（合称为“解禁条件”）
1-1-1-17
均得到满足之前，业绩承诺方不得转让（前述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让）处置其名下的换股股份，不得在其名下的换股股份上设置任何质押、留置、抵押等权利负担，亦不得进行注销、清算等行为使业绩承诺方的法人主体资格不再存在，除非该等行为获得上市公司事前书面同意且该等同意不违反当时有效的相关监管规则：
①本次交易中发行的换股股份的锁定期已经届满（也即自本次发行完成日起算已满12个月）；
②会计师事务所已经就2021年度的业绩承诺完成情况出具了《专项审核报告》以及就资产减值情况出具了《减值测试报告》，且如果存在需业绩补偿的情况，业绩承诺方已按照《业绩承诺补偿协议》的相关约定全面履行了业绩补偿义务，且如果存在需进行减值补偿的情况，业绩承诺方已按照《业绩承诺补偿协议》约定的情况完成了减值补偿义务；
在上述全部条件满足的前提下，业绩承诺方所持有的换股股份按照下述约定根据标的公司2021年度的财务数据情况分别适用不同的换股股份解禁方案：
①在标的公司2021年度应收账款回收率超过80%的情况下，如果将未收回的应收账款对应的金额在计算2021年净利润时加以扣除的情况下标的公司不能完成2021年度的业绩承诺，则业绩承诺方有权按照应收账款实际回款比例解除其所应享有的相应换股股份的转让限制（为免歧义，在发生未完成业绩承诺需实施的股份补偿的情形下，该等可解锁的换股股份应为股份补偿实施后的业绩承诺方应持有的上市公司股份）。
②如标的公司应收账款回收率超过90%且未收回应收账款余额合计小于或等于500万元，则业绩承诺方有权全部解除其所应享有的换股股份的转让限制（为免歧义，在发生未完成业绩承诺而实施的股份补偿的情形下，该等可解锁的换股股份应为股份补偿实施后的业绩承诺方应持有的上市公司股份）。
③尽管有前述约定，无论应收账款回款率高低，如果将未收回的应收账款对应的金额在计算2021年净利润时加以扣除的情况下标的公司能完成2021年度的业绩承诺，可解除全部股份转让限制。
刘迎彬和程振华向上市公司承诺，在上述约定的解禁条件均得到满足之前，
1-1-1-18
刘迎彬和程振华均不得以任何方式直接或间接转让或处置其持有的业绩承诺方的股权或权益，也不得在其持有的业绩承诺方的股权或权益上设置任何质押、留置、抵押等权利负担。
（二）募集配套资金情况
1、发行股份募集配套资金
公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过23,660.00万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价的100%。募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的相关税费及中介机构费用、补充上市公司流动资金及归还银行贷款，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的生效和实施以本次购买资产的生效和实施为条件，募集配套资金最终发行成功与否不影响购买资产行为的实施。如本次募集配套资金未达预期，公司将以自筹资金解决资金缺口。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（1）种类与面值
本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（2）发行方式
本次募集配套资金发行股份的发行方式为非公开发行，采取询价发行的方式。
（3）发行对象
本次募集配套资金采取询价发行的方式，本次发行普通股的发行对象不超过35名投资者。本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证
1-1-1-19
券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照相关原则确定。
（4）发行数量
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金金额÷发行价格。
（5）发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的承销商协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行底价将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（6）锁定期安排
公司向不超过35名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金认购方锁定期安排如下：自该等股份发行上市之日起6个月内不转让。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（7）上市公司滚存未分配利润安排
本次交易前上市公司滚存未分配利润将由本次交易后上市公司全体股东按各自持有的上市公司股份比例共同享有。
1-1-1-20
2、募集配套资金金额及用途
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》，“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”
本次募集配套资金总额不超过23,660.00万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价的100%。募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的相关税费及中介机构费用、补充上市公司流动资金及归还银行贷款。本次募集配套资金用于补充上市公司流动资金及归还银行贷款的金额预计不超过9,920万元，不超过本次募集配套资金总额的50%。
本次募集配套资金的具体用途如下：
| 序号 | 募集资金用途 | 金额（万元） |
| 1 | 支付本次交易的现金对价 | 12,740.00 |
| 2 | 支付本次交易的相关税费及中介机构费用 | 1,000.00 |
| 3 | 补充上市公司流动资金及归还银行贷款 | 9,920.00 |
| 合计 | 23,660.00 |
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如本次募集配套资金未达预期，公司将以自筹资金解决资金缺口。
五、本次交易标的资产的评估值及作价情况
根据天健兴业出具的天兴评报字（2021）第0618号资产评估报告，对谦玛网络股东全部权益价值分别采用市场法和收益法进行了评估，评估价值分别为107,725.71万元、91,053.53万元。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。虽然评估人员对被评估单位、可比公司的财务状况、经营情况进行分析比较，但
1-1-1-21
由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，可比上市公司与评估对象的相似程度较难准确量化和修正，且股票的二级市场价格受宏观经济政策、有关题材信息等因素的影响较大，股份的价格随着股票市场景气程度而变化，市场本身具有不确定性。因此市场法评估结果的准确性较难准确考量。而收益法较之市场法，其更加充分的体现了企业未来的盈利能力，并且也能反映出企业拥有的资源平台、营销、管理团队等无形资源价值。所以本次交易最终选用收益法评估结果作为评估结论，截至评估基准日2020年12月31日，在持续经营假设条件下，谦玛网络净资产账面值为5,382.83万元，评估值91,053.53万元，评估增值85,670.70万元，增值率1,591.56%。本次交易的标的资产作价，在上述参考价值的基础上，经交易各方友好协商，谦玛网络100.00%股权作价为91,000.00万元。
本次交易以发行股份及支付现金的方式购买谦玛网络40.00%的股权，谦玛网络40.00%股权交易价格为36,400.00万元。其中，发行股份支付对价23,660.00万元，现金支付对价12,740.00万元。
六、业绩承诺及补偿安排
（一）承诺净利润及承诺年度
本次交易承诺年度为2021年度；业绩承诺方承诺谦玛网络2021年度净利润（净利润以扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润（孰低）为计算依据）不低于6,500.00万元。
上市公司按照《重组管理办法》有关规定在2021年度结束后聘请会计师事务所对标的公司实际盈利情况出具《专项审核报告》，上市公司和标的公司同意并认可届时《专项审核报告》的内容和核定的财务数据。
（二）利润补偿金额、方式及实施
1、补偿义务
在承诺年度会计年度结束后，如实际净利润小于承诺净利润，则业绩承诺方应按照《业绩承诺补偿协议》约定履行补偿义务；如果实际净利润大于或等于承诺净利润，则业绩承诺方无需进行补偿。
1-1-1-22
2、补偿金额的确定
如果标的公司2021年度的实际净利润低于承诺净利润，则触发补偿义务，各补偿义务人届时应向上市公司支付的补偿金额应根据实际净利润的情况按照如下公式计算确定：
如实际净利润低于承诺净利润但高于承诺净利润的80%（含80%），则按实际净利润完成情况计算补偿金额，在此情形下，某补偿义务人应补偿金额=该补偿义务人交易价格×（1－实际净利润÷承诺净利润）。
如实际净利润低于承诺净利润的80%，则先按实际完成情况调整谦玛网络全体股东权益价值，并据此调整交易对价，再按实际完成率计算补偿金额，在此情形下，某补偿义务人应补偿金额=该补偿义务人交易价格×【1－（实际净利润÷承诺净利润）×（实际净利润÷承诺净利润）】。
3、补偿方式
如触发补偿义务，在实施补偿时，上市公司有权选择要求业绩承诺方优先使用其名下的换股股份对上市公司进行股份补偿；如果业绩承诺方将换股股份使用完毕后尚不足以向上市公司清偿业绩承诺方应支付的全部补偿金额（或者股份补偿因为任何客观原因在合理期限内无法实施时），业绩承诺方应及时以现金的方式完成其补偿义务。
4、补偿股份数量及其调整
在实施股份补偿时，补偿义务人应补偿股份数量按以下公式计算确定：
某补偿义务人应补偿股份数量=该补偿义务人应补偿金额/本次发行股份的发行价格
上市公司在承诺期限内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：某补偿义务人应补偿股份数量（调整后）=该补偿义务人应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）
补偿义务人就补偿股份数量已分配的现金股利应作相应返还至上市公司，计算公式为：某补偿义务人现金股利返还金额=截至股份补偿前每股已累计获得的现金股利×该补偿义务人应补偿股份数量。
1-1-1-23
自《业绩承诺补偿协议》签署之日起至回购实施日，如补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则补偿义务人累计补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。无论任何原因导致股份补偿在合理期限内未能实施完成，上市公司有权自行决定直接要求补偿义务人及时以现金的方式完成补偿。
5、现金补偿
如果补偿义务人股份补偿实施完毕后尚不足以向上市公司清偿其应补偿金额，则该补偿义务人应以现金的方式完成其对上市公司的补偿义务。
某补偿义务人应支付现金补偿金额=该补偿义务人应补偿金额-（该补偿义务人已补偿股份数×本次发行股份的发行价格）
6、补偿义务的实施
如果届时标的公司在2021年度的实际净利润低于承诺净利润，则上市公司有权在《专项审核报告》出具后二十个工作日内，向补偿义务人发出补偿义务履行通知书并要求补偿义务人对上市公司履行补偿义务。
在实施股份补偿时，上市公司有权在《专项审核报告》出具后的三十个工作日内召开董事会，审议以人民币1元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份数量的事宜。
上市公司董事会审议通过上述回购注销方案后，有权于二十个工作日内发出召开股东大会的通知并将回购注销方案提交股东大会审议。如果上市公司股东大会审议通过上述回购注销方案，上市公司有权于股东大会决议公告后十个工作日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在收到该等通知之日起二十个工作日内全面配合上市公司履行补偿股份回购、注销所涉相关事项，业绩承诺方应按照要求签署相关文件、根据上市公司和/或主管部门要求提供相关文件等。
业绩承诺方确认并同意，自回购注销方案股东大会决议通过之日至应补偿股份注销手续完成之日，业绩承诺方就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
若上市公司股东大会未能审议通过上述回购注销方案，上市公司有权于股
1-1-1-24
东大会决议公告后三十个工作日内重新制定回购注销方案或者其他现金补偿方案。
（三）资产减值测试
在承诺年度期满后，上市公司聘请会计师事务所对标的公司依照中国证监会的规则及要求进行减值测试，并在上市公司公告2021年度报告的同时出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，如某业绩承诺方出售资产减值额大于该业绩承诺方已补偿的金额，则该业绩承诺方应按照《业绩承诺补偿协议》的约定向上市公司进行减值补偿，届时某业绩承诺方应支付的减值补偿金额=该业绩承诺方出售资产减值额-该业绩承诺方已支付的业绩补偿金额，某业绩承诺方已支付的业绩补偿金额=（该业绩承诺方补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份的发行价格）＋该业绩承诺方补偿期限内补偿的现金金额。当出现减值补偿时，业绩承诺方应优先以其名下的换股股份向上市公司进行减值补偿，股份补偿不足时以现金进行补偿。
在采取股份的方式进行减值补偿时，某补偿义务人应向上市公司补偿的减值补偿股份数量=该业绩承诺方应支付的减值补偿金额/本次发行股份的发行价格。若上市公司在承诺年度实施分红、送股、资本公积金转增股本等事项的，则减值补偿的股份数量应进行相应调整。调整后减值补偿的股份数量=减值补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；补偿义务人就当期减值补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已累计获得的现金股利（以税后金额为准）×减值补偿应补偿股份数。
当某补偿义务人其名下的换股股份不足以清偿其减值补偿金额时，该补偿义务人应以现金补偿，该补偿义务人届时应支付的减值补偿现金金额＝该补偿义务人应支付的减值补偿金额－（该补偿义务人因减值补偿而补偿的股份数×本次发行股份的发行价格）。
业绩承诺方应在《专项审核报告》及《减值测试报告》均正式出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务，但用于补偿的股份数最高不超过业绩承诺方获得的上市公司非公开发行的股份（包括转增或送股的股份）总数。
1-1-1-25
（四）超额业绩奖励
承诺年度内，若标的公司实际净利润超过承诺净利润的，上市公司同意在承诺年度届满后对业绩承诺方给予业绩奖励。业绩奖励金额按照以下公式计算确定：业绩奖励金额＝（实际净利润－承诺净利润）×50%。上述业绩奖励金额最高不超过本次交易的交易价格的20%。业绩奖励应于上市公司聘请的会计师事务所就标的公司承诺年度实际情况出具《专项审核报告》后实施，与本次奖励相关税费由业绩承诺方自行承担。
按照上述计算业绩奖励金额时应扣除标的公司2021年末应收账款金额，如前述应收账款后续实际收回，则应重新计算业绩奖励，甲方按照实际收回账款的时间或各方协商一致的时间，分批或一次性向业绩承诺方支付相应部分业绩奖励。
（五）任职期限及竞业禁止
刘迎彬、程振华向上市公司承诺并保证自2021年1月1日至2022年12月31日期间持续在标的公司任职，不得主动离职。
刘迎彬向上市公司保证并承诺自《业绩承诺补偿协议》签署日至2026年12月31日，程振华向上市公司保证并承诺自《业绩承诺补偿协议》签署日至2023年12月31日，除在谦玛网络或上市公司下属其他公司外，刘迎彬和程振华均不得用以下行为从事与谦玛网络或上市公司下属公司截至《业绩承诺补偿协议》签署日现有的相同、相似、构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动，包括在中国从事礼赠品创意设计和供应、新媒体营销服务和新媒体创意业务（合称“竞争业务”，从事竞争业务的主体简称“竞争者”）：
1、在中国境内，单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、托管、承包或租赁经营、购买股份或参股）直接或间接从事或参与，或协助从事或参与任何竞争业务；
2、在中国境内，以任何形式支持上市公司、标的公司以外的第三人从事或参与任何竞争业务；
3、除在上市公司、标的公司任职以外，不得在中国的其他任何从事竞争业
1-1-1-26
务的实体任职、兼职或担任任何形式的顾问，从而避免与标的公司的同业竞争；
4、受雇于任何竞争者（包括但不限于作为竞争者的董事、高级管理人员）；
5、与任何竞争者进行竞争业务、损害上市公司、标的公司利益的任何业务往来（包括但不限于成为该竞争者的业务代理、供应商或分销商）；
6、为任何竞争者提供与竞争业务相关的正式的咨询、顾问、意见；
7、为任何竞争者的利益而从上市公司、标的公司的客户、代理、供应商及/或经销商、分销商中招揽业务，或唆使上市公司、标的公司的客户、代理、供应商及/或经销商、分销商终止与标的公司的合作；
8、促使、寻求、诱使或者鼓励在刘迎彬和程振华离职前已经在职的上市公司、标的公司的任何员工离职，或者雇用、聘用该等个人。
如刘迎彬、程振华违反《业绩承诺补偿协议》约定的竞业禁止义务，则刘迎彬、程振华在竞业禁止期间从事竞业禁止行为所取得的收益（包括已经取得或约定取得的收益）归标的公司享有。各方一致同意，如果刘迎彬、程振华违反《业绩承诺补偿协议》约定的竞业约定，则应按照以下约定向上市公司支付赔偿款，如果下述赔偿款不足以弥补上市公司、标的公司的全部损失的，上市公司和标的公司有权向刘迎彬、程振华和业绩承诺方进一步追偿：
1、上海尧强、上海迦恒和刘迎彬承诺并保证，如刘迎彬在2023年12月31日前违反《业绩承诺补偿协议》约定的竞业禁止义务，则上海尧强、上海迦恒和刘迎彬应按照上海尧强和上海迦恒交易价格之和的60%向上市公司支付赔偿款；如刘迎彬在自2024年1月1日起至2025年12月31日期间内违反《业绩承诺补偿协议》约定的竞业禁止义务，则上海尧强、上海迦恒和刘迎彬应按照上海尧强和上海迦恒交易价格之和的40%向上市公司支付赔偿款；如刘迎彬在自2026年1月1日至2026年12月31日期间内违反《业绩承诺补偿协议》约定的竞业禁止义务，上海尧强、上海迦恒和刘迎彬应按照上海尧强和上海迦恒交易价格之和的20%向上市公司支付赔偿款。刘迎彬确认，其任职期间的薪酬待遇中已涵盖了其离职后竞业限制期间的竞业限制补偿金，如刘迎彬于2026年12月31日前离职，在其离职后的竞业限制期间，谦玛网络无需向刘迎彬支付竞业限制补偿金，刘迎彬不得以谦玛网络未支付竞业限制补偿金为由主张不接受
1-1-1-27
《业绩承诺补偿协议》所约定的竞业限制义务及相关要求。
2、上海鸿石鎏和程振华承诺并保证，如程振华在2022年12月31前违反《业绩承诺补偿协议》约定的竞业禁止义务，则上海鸿石鎏和程振华应按照上海鸿石鎏交易价格的40%向上市公司支付赔偿款；如程振华在自2023年1月1日至2023年12月31日期间内违反《业绩承诺补偿协议》约定的竞业禁止义务，则上海鸿石鎏和程振华应按照上海鸿石鎏交易价格的20%向上市公司支付赔偿款。程振华确认，其任职期间的薪酬待遇中已涵盖了其离职后竞业限制期间的竞业限制补偿金，如程振华于2023年12月31日前离职，在其离职后的竞业限制期间，谦玛网络无需向程振华支付竞业限制补偿金，程振华不得以谦玛网络未支付竞业限制补偿金为由主张不接受《业绩承诺补偿协议》所约定的竞业限制义务及相关要求。
上海尧强、上海迦恒和刘迎彬承诺并保证，如在《业绩承诺补偿协议》签署后，刘迎彬在2022年12月31日前主动离职，则上海尧强、上海迦恒和刘迎彬应按照上海尧强和上海迦恒交易价格之和的50%向上市公司支付赔偿款。刘迎彬的离职并不改变其在《业绩承诺补偿协议》项下应对上市公司履行的义务（包括但不限于连带保证责任等）。
上海鸿石鎏和程振华承诺并保证，如在《业绩承诺补偿协议》签署后，程振华在2022年12月31日前主动离职，则上海鸿石鎏和程振华应按照上海鸿石鎏交易价格的50%向上市公司支付赔偿款。程振华的离职并不改变其在《业绩承诺补偿协议》项下应对上市公司履行的义务（包括但不限于连带保证责任等）。
《业绩承诺补偿协议》项下的主动离职包括以下情形：
1、刘迎彬、程振华主动终止与上市公司之间的劳动关系或聘用关系；
2、刘迎彬、程振华停止履行其对标的公司的工作职责或工作任务，或者在标的公司和上市公司之外其他主体任职或工作；
3、刘迎彬、程振华因为违法违规、严重损害标的公司利益被标的公司解除劳动关系或聘用关系。
1-1-1-28
七、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
公司主要为世界500强公司及国内知名企业提供整合营销服务，聚焦于礼赠品创意设计和供应、数字化营销和新媒体营销。公司主营业务包含三部分：（1）为客户供应礼赠品，收入体现为产品销售收入；（2）为客户提供数字化营销管理和执行服务，包括基于APP和小程序的数字化活动整体解决方案、基于私域流量的电商平台开发和运营，收入体现为服务收入；（3）新媒体营销业务，向品牌客户提供基于微信、微博、抖音、快手等互联网媒介的营销服务。除了上述整合营销业务，公司还从事创意文化产品的开发和销售，包括大型赛会活动的特许纪念品、自主品牌电子数码产品、贵金属工艺品等。公司从事整合营销业务，聚焦于大型企业礼赠品供应和新媒体营销两个细分赛道。
上市公司核心业务为礼赠品创意设计、供应与数字化促销服务，能够为客户解决线下推广及线上营销的综合需求，核心客户有雀巢（含惠氏）、华为、美赞臣、伊利、菲仕兰（美素佳儿）、中信银行等中外知名企业，主要分布于母婴、快消、3C、金融等细分领域；谦玛网络专注于从事新媒体营销，基于品牌需求，向客户提供策略策划、创意设计、内容制作、新媒体媒介投放和执行、效果监测等服务，主要客户有欧莱雅、阿里巴巴、娇韵诗、丸美、爱茉莉、金拱门、美赞臣、腾讯等，主要分布于美妆、快消、电商、互联网、母婴等细分领域。
谦玛网络拥有丰富的新媒体供应商资源和管理平台、较完善的大数据分析能力、强大的团队执行能力及行业分布广泛的客户资源，在新媒体营销领域具备较强的竞争优势。2018年11月，上市公司已经完成对谦玛网络60.00%股权的收购，本次交易系上市公司收购谦玛网络少数股东权益，交易前后上市公司的主营业务范围不会发生变化。本次交易完成后，上市公司可与谦玛网络在客户资源、IT技术资源、人力资源等方面进一步实现共享互助。上市公司借助本次收购，将进一步丰富供应商资源库，强化数据分析能力，提升为客户提供多元化促销服务的能力，进而提升上市公司盈利能力和抗风险能力，有效提升公司可持续盈利能力和股东回报。
1-1-1-29
（二）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为221,414,107股。本次发行股份购买资产拟发行股份为12,433,000股，若不考虑募集配套资金，本次交易完成后公司总股本为233,847,107股。本次发行股份完成后，上市公司股权结构变化情况如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 发行股份后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
| 元隆投资 | 98,260,000 | 44.38 | 98,260,000 | 42.02 |
| 孙震 | 32,329,500 | 14.60 | 32,329,500 | 13.83 |
| 李素芹 | 9,826,000 | 4.44 | 9,826,000 | 4.20 |
| 王威 | 4,769,235 | 2.15 | 4,769,235 | 2.04 |
| 王小可 | 3,600,000 | 1.63 | 3,600,000 | 1.54 |
| 招商银行股份有限公司－鹏华成长智选混合型证券投资基金 | 2,240,760 | 1.01 | 2,240,760 | 0.96 |
| 饶秀丽 | 2,164,940 | 0.98 | 2,164,940 | 0.93 |
| 基本养老保险基金一二零三组合 | 1,935,705 | 0.87 | 1,935,705 | 0.83 |
| 刘迎彬 | 1,461,963 | 0.66 | 1,461,963 | 0.63 |
| 王升 | 1,146,220 | 0.52 | 1,146,220 | 0.49 |
| 上海尧强 | - | - | 5,083,543 | 2.17 |
| 上海迦恒 | - | - | 4,662,375 | 1.99 |
| 上海鸿石鎏 | - | - | 2,687,082 | 1.15 |
| 其他股东 | 63,679,784 | 28.76 | 63,679,784 | 27.22 |
| 合计 | 221,414,107 | 100.00 | 233,847,107 | 100.00 |
本次发行股份完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，元隆投资的持股比例变更为42.02%，元隆投资仍为公司的控股股东，孙震仍为公司的实际控制人。
本次募集配套资金总额不超过23,660.00万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价的100%。配套融资发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。本次交易前上市公司的总股本为221,414,107股，本次交易中配套融资的发行价格按本次交易停牌日前20个交易日均价的80%进
1-1-1-30
行测算，配套融资拟发行股数为12,720,430股。考虑配套融资因素，本次交易完成前后，上市公司股本结构具体如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
| 元隆投资 | 98,260,000 | 44.38 | 98,260,000 | 39.85 |
| 孙震 | 32,329,500 | 14.60 | 32,329,500 | 13.11 |
| 李素芹 | 9,826,000 | 4.44 | 9,826,000 | 3.99 |
| 王威 | 4,769,235 | 2.15 | 4,769,235 | 1.93 |
| 王小可 | 3,600,000 | 1.63 | 3,600,000 | 1.46 |
| 招商银行股份有限公司－鹏华成长智选混合型证券投资基金 | 2,240,760 | 1.01 | 2,240,760 | 0.91 |
| 饶秀丽 | 2,164,940 | 0.98 | 2,164,940 | 0.88 |
| 基本养老保险基金一二零三组合 | 1,935,705 | 0.87 | 1,935,705 | 0.79 |
| 刘迎彬 | 1,461,963 | 0.66 | 1,461,963 | 0.59 |
| 王升 | 1,146,220 | 0.52 | 1,146,220 | 0.46 |
| 上海尧强 | - | - | 5,083,543 | 2.06 |
| 上海迦恒 | - | - | 4,662,375 | 1.89 |
| 上海鸿石鎏 | - | - | 2,687,082 | 1.09 |
| 其他股东 | 63,679,784 | 28.76 | 76,400,214 | 30.99 |
| 合计 | 221,414,107 | 100.00 | 246,567,537 | 100.00 |
考虑配套融资，以合计发行25,153,430股计算，本次交易后，元隆投资的持股比例变更为39.85%，元隆投资仍为公司的控股股东，孙震仍为公司的实际控制人。
（三）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，谦玛网络将成为上市公司的全资子公司。根据业绩承诺方承诺，谦玛网络2021年度净利润（净利润以扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润（孰低）为计算依据）不低于6,500.00万元。
根据致同会计师出具的致同审字（2021）第110A013515号《北京元隆雅图文化传播股份有限公司2020年度备考财务报表审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
1-1-1-31
单位：万元
| 主要财务数据 | 2020年12月31日 | 变动金额 | 变动比例 | |
| 本次交易前 | 本次交易后 | |||
| 流动资产 | 122,020.15 | 122,020.15 | - | - |
| 非流动资产 | 23,481.17 | 23,481.17 | - | - |
| 资产总额 | 145,501.32 | 145,501.32 | - | - |
| 流动负债 | 59,097.36 | 59,097.36 | - | - |
| 非流动负债 | 163.00 | 163.00 | - | - |
| 负债总额 | 59,260.36 | 59,260.36 | - | - |
| 归属于母公司所有者的权益合计 | 83,019.99 | 85,555.02 | 2,535.03 | 3.05% |
| 股东权益合计 | 86,240.96 | 86,240.96 | - | - |
| 资产负债率 | 40.73% | 40.73% | - | - |
| 营业收入 | 199,045.29 | 199,045.29 | - | - |
| 利润总额 | 20,697.26 | 20,697.26 | - | - |
| 归属母公司所有者的净利润 | 16,313.63 | 18,841.92 | 2,528.29 | 15.50% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.75 | 0.87 | 0.12 | 16.00% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.75 | 0.87 | 0.12 | 16.00% |
2020年上市公司基本每股收益为0.75元/股，本次交易完成后，上市公司2020年基本每股收益（备考）为0.87元/股。本次上市公司购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，预计交易完成后将提升上市公司归属母公司的净资产规模和净利润水平，有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务结构、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。截至本报告签署日，谦玛网络不存在为其他第三方担保等或有负债情况，不会增加上市公司对外担保等或有负债的情况，不会影响上市公司的财务安全性。
（四）对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、对同业竞争的影响
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。上市公司与实际控制人之间不存在同业竞争。
1-1-1-32
为避免与上市公司之间的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。具体内容参考重大事项提示之“十一、本次交易相关方做出的重要承诺”。
2、对关联交易的影响
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不发生变更。本次交易不会增加上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人、上海尧强、上海迦恒、上海鸿石鎏出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体内容参考重大事项提示之“十一、本次交易相关方做出的重要承诺”。
八、本次重组已履行的及尚未履行的决策和审批程序
（一）元隆雅图的决策和审批程序
2021年4月30日，元隆雅图第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》等相关议案。上市公司独立董事发表了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的事前认可意见及独立意见，同意上市公司采用发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的谦玛网络40.00%股权，并募集配套资金。
（二）标的公司的决策和审批程序
2021年4月30日，谦玛网络召开股东会，同意上海尧强、上海迦恒、上海鸿石鎏将所持谦玛网络16.355%股权、15.00%股权、8.645%股权转让给元隆雅图，其他股东放弃优先认购权。
（三）交易对方的决策和审批程序
1、上海尧强
2021年4月30日，上海尧强股东作出股东决定，同意向元隆雅图出售其持有的谦玛网络16.355%股权。
1-1-1-33
2、上海迦恒
2021年4月30日，上海迦恒召开股东会，同意向元隆雅图出售其持有的谦玛网络15.00%股权。
3、上海鸿石鎏
2021年4月30日，上海鸿石鎏股东作出股东决定，同意向元隆雅图出售其持有的谦玛网络8.645%股权。
（四）尚需取得的决策和审批程序
1、元隆雅图股东大会审议通过本次交易。
2、中国证监会核准本次交易。
九、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
元隆投资、孙震、李素芹作为上市公司控股股东/实际控制人及一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员自元隆雅图审议通过本次交易方案的首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，减持公司股票的计划如下：
元隆投资作为上市公司控股股东，就本次交易出具《本次交易的原则性意见及股份减持计划的说明》，特说明如下：
“自元隆雅图审议通过本次交易方案的首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，本公司可能根据自身实际需要或市场变化而进行减持，本公司计划减持数量不超过本公司直接持有的元隆雅图股份的5%，即不超过491.3万股。如本公司进行减持将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。”
孙震作为元隆雅图实际控制人、董事长及总经理，就本次交易出具《关于减持安排的说明》，特说明如下：
“自元隆雅图审议通过本次交易方案的首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，本人可能根据自身实际需要或市场变化而进行减持，本人
1-1-1-34
计划减持数量不超过本人直接持有的元隆雅图股份的5%，即不超过161.6475万股。如本人进行减持将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。”李素芹作为孙震一致行动人，就本次交易出具《关于减持安排的说明》，特说明如下：
“自元隆雅图审议通过本次交易方案的首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，本人可能根据自身实际需要或市场变化而进行减持，计划减持数量不超过本人直接持有的元隆雅图股份的25%，即不超过245.65万股。如本人进行减持将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。”除以上人员的减持计划外，其他董事、监事、高级管理人员暂无减持元隆雅图股票的计划，并就本次交易出具《关于不存在减持安排的说明》，特说明如下：
“自本说明出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人将不以任何方式减持所持有的北京元隆雅图文化传播股份有限公司股份，亦无任何减持北京元隆雅图文化传播股份有限公司股份的计划。”
十、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）本次交易对中小投资者权益保护安排
1、严格履行信息披露义务及相关法定程序
本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露有关信息，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生影响的信息，维护其合法权益。本次交易完成后，除按照强制性规定披露信息外，上市公司将继续严格执行信息披露管理制度，按照相关法律、法规及规范性文件的要求披露公司本次交易的进展情况。
2、网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关
1-1-1-35
规定，在表决本次交易方案的股东大会中，将采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
3、分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
4、关于未来经营业绩补偿的安排
为保护上市公司中小投资者的利益，交易对方就本次交易进行了业绩承诺，关于业绩补偿的具体安排详见“重大事项提示”之“六、业绩承诺及补偿安排”。
5、股份锁定安排
关于本次交易发行股份购买资产中交易对方取得的公司股份，上市公司与交易对方、刘迎彬、程振华所签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》对其锁定期安排进行了具体约定，详见“重大事项提示”之“四、本次交易涉及的发行股票及募集配套资金情况”之“（一）发行股份购买资产情况”之“6、锁定期”。
6、其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易对方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
（二）确保本次交易定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事需回避表决；在召开审议关于本次交易相关议案的股东大会时，关联股东需回避表
1-1-1-36
决。公司独立董事已对本次交易涉及的标的公司评估定价、关联交易等事项发表独立意见。公司将确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次发行股份购买资产发行股份数量为12,433,000股（未考虑配套融资发行的股份），发行完成后，元隆雅图总股本增至233,847,107股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。
本次交易募集配套资金发行完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。
因此，本次发行完成后，上市公司股权分布仍符合《股票上市规则》等规定的股票上市条件。
（四）过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）为过渡期。在过渡期间，非经上市公司书面同意，标的公司股权不得发生变化，交易对方不得就标的公司股权设置、质押等任何第三方权利，且交易对方应通过行使股东权利保证标的公司在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。过渡期，如标的公司盈利，该利润归本次交易完成后的标的公司股东，即上市公司所有。若亏损，则该亏损由交易对方按照其在本次交易前持有标的公司的股权比例向上市公司承担补偿责任，并应在标的公司股权过渡期专项审核报告出具后三十个工作日内以现金方式全额补偿给上市公司。
（五）本次交易不会导致上市公司每股收益被摊薄
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司经审计的财务报告、经审阅的《北京元隆雅图文化传播股份有限公司2020年度备考财务报表审阅报告》，本次交易前，上市公司2020年基本每股收益为0.75元/股；本次交易完成后，上市公司2020年基本每股收益（备
1-1-1-37
考）为0.87元/股。本次交易不会导致上市公司每股收益被摊薄。
2、本次重组摊薄即期回报的风险提示及提高未来回报能力采取的措施
（1）风险提示
本次交易完成后，公司总股本较发行前将出现一定增长。本次交易的标的资产预期将为公司带来较高收益，有助于提高公司每股收益。但未来若标的资产经营效益不及预期，则可能对公司每股收益产生负面影响，上市公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
（2）应对措施
针对本次重组可能存在的即期回报指标被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
①进一步加强对标的资产的整合，争取实现标的公司的预期效益
本次重组完成后，公司将进一步加强对谦玛网络的整合，根据实际经营情况对谦玛网络在经营管理、技术研发、业务拓展等方面进行协同，挖掘协同效应，帮助谦玛网络实现预期效益。
②增强公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力
本次重组完成后，上市公司将凭借管理层丰富的行业经验，进一步挖掘和发挥公司及其子公司之间的协同效应，不断强化公司竞争优势，增强市场竞争力，进一步增强公司的持续盈利能力。
③完善利润分配政策，强化投资者回报机制
上市公司已在《公司章程》中对利润分配进行了明确约定，在公司的现金能够满足公司正常经营和发展需要的前提下，相对于股票股利，公司优先采取现金分红。公司一般进行年度分红，董事会可以根据实际情况提议公司进行中期现金分配。未来上市公司将继续按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际经营状况和公司章程的规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
1-1-1-38
3、控股股东关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
为保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司控股股东元隆投资出具了《关于摊薄即期回报的承诺》，做出如下承诺：
“（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
（2）本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（3）若公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
4、董事、高级管理人员关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并出具了《关于摊薄即期回报的承诺》，做出如下承诺：
“（1）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害元隆雅图利益；
（2）本人将严格接受元隆雅图监督管理，对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人不会动用元隆雅图资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺促使董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与元隆雅图填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺促使拟公布的元隆雅图股权激励的行权条件与元隆雅图填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日至本次交易完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）本人将切实履行元隆雅图制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
1-1-1-39
的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给元隆雅图或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对元隆雅图或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
十一、本次交易相关方做出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺类别 | 承诺内容 |
| 上市 公司 | 关于提供信息及资料真实、准确、完整的承诺函 | 1、本公司保证将及时向参与本次交易的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 |
| 关于未受处罚、不存在内幕交易及诚信情况的声明 | 1、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形； 2、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员未泄露本次交易的相关内幕信息或利用本次交易的信息进行内幕交易，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况；最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，不存在因内幕交易受到行政处罚或者刑事处罚的情形； 3、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形； 4、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形； 5、截至本声明出具之日，本公司不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 | |
| 关于本次交易不存在其他协议或安排的承诺函 | 就本次交易，本公司与交易对方、刘迎彬、程振华签署了《北京元隆雅图文化传播股份有限公司与上海尧强人力资源科技有限公司、上海迦恒商务咨询有限公司、上海鸿石鎏教育科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》及《北京元隆雅图文化传播股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》，除前述协议外，不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投资协议或影响谦玛网络独立性的协议或其他安排，不存在应披露而未披露的其他有关文件、协议或安排等。 |
1-1-1-40
| 承诺方 | 承诺类别 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东 | 关于减少及规范关联交易的承诺函 | 1、本次交易完成后，本公司及控制的企业将尽可能减少与元隆雅图及其下属企业的关联交易；若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及控制的企业将与元隆雅图及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履行合法程序，确保关联交易价格的公允性； 2、本公司保证将依照相关法律法规及《北京元隆雅图文化传播股份有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务；不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移元隆雅图及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害元隆雅图其他股东的合法权益。 |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 本次交易完成后，本公司及本公司实际控制人孙震承诺将不在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与元隆雅图相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与元隆雅图存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该等经济实体、机构、经济组织的控制权，或由孙震在该等经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心人员。 | |
| 关于未受处罚、调查及不存在内幕交易的声明 | 1、本公司及本公司控制的关联方最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形； 2、本公司及本公司控制的关联方未泄露本次交易的相关内幕信息或利用本次交易的信息进行内幕交易，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况；最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，不存在因内幕交易受到行政处罚或者刑事处罚的情形； 3、本公司及本公司控制的关联方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。 | |
| 关于保持元隆雅图独立性的承诺函 | 1、保持元隆雅图业务的独立性 本公司不会对元隆雅图的正常经营活动进行非法干预。本公司将尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与元隆雅图的关联交易；如有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。 2、保持元隆雅图资产的独立性 本公司将不通过本公司自身及控制的关联企业违规占用元隆雅图或其控制企业的资产、资金及其他资源；亦不会要求元隆雅图或其控制的企业为本公司及本公司控制的其他企业提供担保。 3、保持元隆雅图人员的独立性 本公司保证元隆雅图的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及/或本公司控制的其他关联企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬。本公司将确保及维持元隆雅图劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。 4、保持元隆雅图财务的独立性 本公司将保证不干预元隆雅图财务会计核算部门的独立性，不干 |
1-1-1-41
| 承诺方 | 承诺类别 | 承诺内容 |
| 预其建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。元隆雅图开设独立的银行账户，不与本公司及控制的其他关联企业共用银行账户。元隆雅图的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。元隆雅图依法独立纳税。元隆雅图将独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方式干预元隆雅图的资金使用调度的情况。 5、保持元隆雅图机构的独立性 本公司将确保元隆雅图与本公司及本公司控制的其他企业的机构保持独立运作。本公司将督促和支持元隆雅图保持健全的股份公司法人治理结构。元隆雅图的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本公司控制的其他关联企业的职能部门之间不存在从属关系 | ||
| 关于摊薄即期回报的承诺 | 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 3、若公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 | |
| 本次交易的原则性意见及股份减持计划的说明 | 1、本公司原则同意本次交易，本公司将积极促成本次交易顺利进行。 2、自元隆雅图审议通过本次交易方案的首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，本公司可能根据自身实际需要或市场变化而进行减持，本公司计划减持数量不超过本公司直接持有的元隆雅图股份的5%，即不超过491.3万股。如本公司进行减持将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。 | |
| 上市公司实际控制人 | 关于减少及规范关联交易的承诺函 | 1、本次交易完成后，本人及本人控制的企业将尽可能减少与元隆雅图及其下属企业的关联交易；若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与元隆雅图及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履行合法程序，确保关联交易价格的公允性； 2、本人保证将依照相关法律法规及《北京元隆雅图文化传播股份有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务；不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移元隆雅图及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害元隆雅图其他股东的合法权益。 |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 本次交易完成后，本公司及本公司实际控制人孙震承诺将不在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与元隆雅图相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与元隆雅图存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该等经济实体、机构、经济组织的控制权，或由孙震在该等经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心人员。 | |
| 关于保持元隆雅图独立性的承诺函 | 1、保持元隆雅图业务的独立性 本人不会对元隆雅图的正常经营活动进行非法干预。本人将尽量减少本人及本人控制的其他企业与元隆雅图的关联交易；如有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。 |
1-1-1-42
| 承诺方 | 承诺类别 | 承诺内容 |
| 2、保持元隆雅图资产的独立性 本人将不通过本人及本人控制的关联企业违规占用元隆雅图或其控制企业的资产、资金及其他资源；亦不会要求元隆雅图或其控制的企业为本人及本人控制的其他企业提供担保。 3、保持元隆雅图人员的独立性 本人保证元隆雅图的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本人控制的其他关联企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬。本人将确保及维持元隆雅图劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。 4、保持元隆雅图财务的独立性 本人将保证不干预元隆雅图财务会计核算部门的独立性，不干预其建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。元隆雅图开设独立的银行账户，不与本人控制的其他关联企业共用银行账户。元隆雅图的财务人员不在本人控制的其他企业兼职。元隆雅图依法独立纳税。元隆雅图将独立作出财务决策，不存在本人以违法、违规的方式干预元隆雅图的资金使用调度的情况。 5、保持元隆雅图机构的独立性 本人将确保元隆雅图与本人控制的其他企业的机构保持独立运作。本人将督促和支持元隆雅图保持健全的股份公司法人治理结构。元隆雅图的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本人控制的其他关联企业的职能部门之间不存在从属关系。 | ||
| 关于减持安排的说明 | 孙震作为元隆雅图实际控制人、董事长及总经理，就本次交易出具《关于减持安排的说明》，特说明如下： “自元隆雅图审议通过本次交易方案的首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，本人可能根据自身实际需要或市场变化而进行减持，本人计划减持数量不超过本人直接持有的元隆雅图股份的5%，即不超过161.6475万股。如本人进行减持将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。” 李素芹作为孙震一致行动人，就本次交易出具《关于减持安排的说明》，特说明如下： “自元隆雅图审议通过本次交易方案的首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，本人可能根据自身实际需要或市场变化而进行减持，计划减持数量不超过本人直接持有的元隆雅图股份的25%，即不超过245.65万股。如本人进行减持将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。” | |
| 上市公司董监高 | 关于提供信息及资料真实、准确、完整的承诺函 | 1、本人保证将及时向参与本次交易的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 3、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； |
1-1-1-43
| 承诺方 | 承诺类别 | 承诺内容 |
| 4、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。 | ||
| 关于未受处罚、调查及不存在内幕交易的声明 | 1、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形； 2、本人未泄露本次交易的相关内幕信息或利用本次交易的信息进行内幕交易，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况；最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，不存在因内幕交易受到行政处罚或者刑事处罚的情形； 3、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形； 4、本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况；最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 5、截至本声明出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 | |
| 关于摊薄即期回报的承诺 | 1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害元隆雅图利益； 2、本人将严格接受元隆雅图监督管理，对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人不会动用元隆雅图资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺促使董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与元隆雅图填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、本人承诺促使拟公布的元隆雅图股权激励的行权条件与元隆雅图填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺出具日至本次交易完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 7、本人将切实履行元隆雅图制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给元隆雅图或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对元隆雅图或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 | |
| 关于减持安排的说明 | 孙震作为元隆雅图实际控制人、董事长及总经理，就本次交易出具《关于减持安排的说明》，特说明如下： “自元隆雅图审议通过本次交易方案的首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，本人可能根据自身实际需要或市场变化而进行减持，本人计划减持数量不超过本人直接持有的元隆 |
1-1-1-44
| 承诺方 | 承诺类别 | 承诺内容 |
| 雅图股份的5%，即不超过161.6475万股。如本人进行减持将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。” 李素芹作为孙震一致行动人，就本次交易出具《关于减持安排的说明》，特说明如下： “自元隆雅图审议通过本次交易方案的首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，本人可能根据自身实际需要或市场变化而进行减持，计划减持数量不超过本人直接持有的元隆雅图股份的25%，即不超过245.65万股。如本人进行减持将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。” 除以上人员的减持计划外，其他董事、监事、高级管理人员暂无减持元隆雅图股票的计划，并就本次交易出具《关于不存在减持安排的说明》，特说明如下： “自本说明出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人将不以任何方式减持所持有的北京元隆雅图文化传播股份有限公司股份，亦无任何减持北京元隆雅图文化传播股份有限公司股份的计划。” | ||
| 交易 对方 | 关于提供信息及资料真实、准确、完整的承诺函 | 1、本公司保证将及时向本次交易的交易相对方及参与本次交易的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不直接/间接转让在元隆雅图拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交元隆雅图董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排； 5、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 |
| 关于股份锁定的承诺函 | 本公司承诺在以下解禁全部条件（合称“解禁条件”）均得到满足之前，本公司不会转让（前述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让）处置本公司名下的换股股份，不在本公司名下的换股股份上设置任何质押、留置、抵押等权利负担，亦不得进行注销、清算等行为使本公司的法人主体资格不再存在，除非该等行为获得元隆雅图事前书面同意且该等同意不违反当时有效的相关监管规则： 1、本公司在本次交易中所获得的换股股份自发行结束之日起已满12个月； 2、会计师事务所已就2021年年度的业绩承诺完成情况出具了专 |
1-1-1-45
| 承诺方 | 承诺类别 | 承诺内容 |
| 项审核报告以及就资产减值情况出具了减值测试报告，且如果存在需业绩补偿的情况，本公司已按照相关协议的约定全面履行了业绩补偿义务，且如果存在需进行减值补偿的情况，本公司已按照相关约定的情况完成了减值补偿义务； 3、在前述全部条件满足的前提下，本公司所持有的换股股份按照下述约定根据谦玛网络2021年度的财务数据情况分别适用不同的换股股份解禁方案： （1）在谦玛网络2021年度应收账款回收率超过80%的情况下，如果将未收回的应收账款对应的金额在计算2021年净利润时加以扣除的情况下谦玛网络不能完成2021年度的业绩承诺，则本公司有权按照应收账款实际回款比例解除本公司所应享有的相应换股股份的转让限制（为免歧义，在发生未完成业绩承诺需实施的股份补偿的情形下，该等可解锁的换股股份应为股份补偿实施后的本公司应持有的元隆雅图股份）。 （2）如谦玛网络应收账款回收率超过90%且未收回应收账款余额合计小于或等于500万元，则本公司有权全部解除本公司所应享有的换股股份的转让限制（为免歧义，在发生未完成业绩承诺而实施的股份补偿的情形下，该等可解锁的换股股份应为股份补偿实施后的本公司应持有的元隆雅图股份）。 （3）尽管有前述约定，无论应收账款回款率高低，如果将未收回的应收账款对应的金额在计算2021年净利润时加以扣除的情况下谦玛网络能完成2021年度的业绩承诺，可解除全部换股股份转让限制。 4、本公司基于本次交易而衍生的元隆雅图送红股、转增股本等股份，亦遵守本条上述限售期的约定；若本公司基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 | ||
| 关于交易资产合法性的承诺函 | 1、谦玛网络依法设立且有效存续；本公司已依法对所持有的谦玛网的股权（以下简称“交易资产”）履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况； 2、本公司对交易资产拥有合法、完整的所有权，本公司真实持有交易资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有权人，本公司有权将交易资产转让给元隆雅图； 3、交易资产上不存在其他任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或《上海谦玛网络科技有限公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形； 4、本公司进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及本公司章程的有关规定，不存在法律障碍； 5、就本次交易，本公司与元隆雅图及刘迎彬、程振华等签署了《北京元隆雅图文化传播股份有限公司与上海尧强人力资源科技有限公司、上海迦恒商务咨询有限公司、上海鸿石鎏教育科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》及《北京元隆雅图文化传播股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》，除前述协议外，不存在其他可能对本次交易产生影响的 |
1-1-1-46
| 承诺方 | 承诺类别 | 承诺内容 |
| 相关投资协议或影响谦玛网络独立性的协议或其他安排，不存在应披露而未披露的其他有关文件、协议或安排等。 | ||
| 关于减少及规范关联交易的承诺函 | 1、本次交易完成后，本公司及控制的企业将尽可能减少与元隆雅图及其下属企业的关联交易；若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及控制的企业将与元隆雅图及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履行合法程序，确保关联交易价格的公允性； 2、本公司保证将依照相关法律法规及《北京元隆雅图文化传播股份有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务；不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移元隆雅图及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害元隆雅图其他股东的合法权益。 | |
| 关于未受处罚、调查及不存在内幕交易的声明 | 1、本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形； 2、本公司未泄露本次交易的相关内幕信息或利用本次交易的信息进行内幕交易，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况；最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形、不存在因内幕交易受到行政处罚或者刑事处罚的情形； 3、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。 | |
| 关于保持北京元隆雅图文化传播股份有限公司独立性的承诺函 | 1、保持元隆雅图业务的独立性 本公司不会对元隆雅图的正常经营活动进行非法干预。本公司将尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与元隆雅图的关联交易；如有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。 2、保持元隆雅图资产的独立性 本公司将不通过本公司自身及控制的关联企业违规占用元隆雅图或其控制企业的资产、资金及其他资源；亦不会要求元隆雅图或其控制的企业为本公司及本公司控制的其他企业提供担保。 3、保持元隆雅图人员的独立性 本公司保证元隆雅图的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及/或本公司控制的其他关联企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬。本公司将确保及维持元隆雅图劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。 4、保持元隆雅图财务的独立性 本公司将不干预元隆雅图财务会计核算部门的独立性，不干预其建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。元隆雅图开设独立的银行账户，不与本公司及控制的其他关联企业共用银行账户。元隆雅图的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。元隆雅图依法独立纳税。元隆雅图将独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违 |
1-1-1-47
| 承诺方 | 承诺类别 | 承诺内容 |
| 规的方式干预元隆雅图的资金使用调度的情况。 5、保持元隆雅图机构的独立性 本公司将确保元隆雅图与本公司及本公司控制的其他企业的机构保持独立运作。本公司将督促和支持元隆雅图保持健全的股份公司法人治理结构。元隆雅图的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本公司控制的其他关联企业的职能部门之间不存在从属关系。 | ||
| 关于关联关系情况的说明 | 1、上海尧强人力资源科技有限公司 本次交易完成前，谦玛网络系元隆雅图重要子公司之一，刘迎彬系本公司实际控制人，并间接控制谦玛网络16.355%股权。据此，元隆雅图根据实质重于形式原则将刘迎彬和本公司列为元隆雅图关联方，本次交易构成关联交易。 2、上海迦恒商务咨询有限公司 本次交易完成前，谦玛网络系元隆雅图重要子公司之一，刘迎彬系本公司实际控制人，并间接控制谦玛网络15%股权。据此，元隆雅图根据实质重于形式原则将刘迎彬和本公司列为元隆雅图关联方，本次交易构成关联交易。 3、上海鸿石鎏教育科技有限公司 本次交易前及交易完成后，本公司与北京元隆雅图文化传播股份有限公司之间不存在关联关系。 | |
| 交易对方董监高 | 关于资产出售若干事项的声明 | 1、本人保证为本次交易提供的有关信息和资料、所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形； 3、本人未泄露本次交易的相关内幕信息或利用本次交易的信息进行内幕交易，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况；最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，不存在因内幕交易受到行政处罚或者刑事处罚的情形； 4、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。 |
1-1-1-48
| 承诺方 | 承诺类别 | 承诺内容 |
| 标的 公司 | 关于提供信息及资料真实、准确、完整的承诺函 | 1、本公司保证将及时向本次交易的交易对方及参与本次交易的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 5、如违反上述保证，本公司将承担相应的法律责任。 |
| 关于诉讼、仲裁、处罚及诚信情况的说明与承诺函 | 1、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形； 2、最近两年内不存在因违反相关法律、法规的规定而受到工商行政、税收管理、劳动保障、社会保险与住房公积金等相关行政监管部门的重大行政处罚的情形； 3、不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，不存在因内幕交易受到行政处罚或者刑事处罚的情形； 4、不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。 | |
| 关于资产出售若干事项的承诺函 | 1、本公司不存在未披露或未告知元隆雅图的对外担保、抵押、质押等或有负债事项或对外借款等其他可能减少本公司净资产的重大事项。如本公司存在上述或有负债事项或可能减少本公司净资产的重大事项，由此对元隆雅图造成的损失由本公司承担； 2、本公司合法取得现有资产，不存在未披露或未告知的税收追缴补偿问题，如发生国家有权部门的追查，而导致税收追缴补偿及处罚的情形，由此对元隆雅图造成的损失由本公司承担； 3、本公司不存在被实际控制人、其他股东及其关联方占用非经营性资金的情形。 | |
| 标的公司董监高 | 关于诉讼、仲裁、处罚及诚信情况的说明与承诺函 | 1、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形； 2、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，不存在因内幕交易受到行政处 |
1-1-1-49
| 承诺方 | 承诺类别 | 承诺内容 |
| 罚或者刑事处罚的情形； 3、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。 | ||
| 关于提供信息及资料真实、准确、完整的承诺函 | 1、本人保证将及时向参与本次交易的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 3、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。 |
十二、独立财务顾问的保荐资格
公司聘请开源证券担任本次交易的独立财务顾问，开源证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。
1-1-1-50
重大风险提示投资者在评价公司此次交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，导致本次交易存在可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易过程中，交易各方可能需根据评估结果、监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或终止的可能。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行。
3、本报告签署后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（二）标的资产增值较高的风险
根据天健兴业出具的天兴评报字（2021）第0618号评估报告，对谦玛网络股东全部权益价值分别采用市场法和收益法进行了评估，为能够更为客观、合理地反映谦玛网络的价值，最终选用收益法评估结果作为评估结论，截至评估基准日2020年12月31日，在持续经营假设条件下，谦玛网络净资产账面值为5,382.83万元，评估值91,053.53万元，评估增值85,670.70万元，增值率1,591.56%。
本次交易的标的资产作价，在上述参考价值的基础上，经交易各方友好协商，谦玛网络100.00%股权作价为91,000.00万元。本次交易以发行股份及支付现金的方式购买谦玛网络40.00%的股权，谦玛网络40.00%股权交易价格为36,400.00万元。
1-1-1-51
收益法中的盈利预测是基于历史经营情况和行业发展速度等综合考虑进行的谨慎预测，但仍有可能存在由于行业发展放缓、市场竞争加剧等内外部变化导致标的公司未来实际盈利未达预期而导致的交易标的实际价值低于目前评估结果的风险，特提醒投资者关注。
（三）标的公司业绩承诺无法实现的风险
业绩承诺方承诺，谦玛网络2021年度净利润（净利润以扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润（孰低）为计算依据）不低于6,500.00万元，上述承诺具体情况参见报告书“重大事项提示”之“六、业绩承诺及补偿安排”。
交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内包括但不限于经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而对上市公司的整体经营业绩和盈利水平造成影响。为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易中约定了业绩承诺及补偿措施。若未来发生业绩承诺补偿，而交易对方以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，存在业绩补偿承诺无法执行和实施的违约风险。提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
（四）商誉减值风险
本次交易前，上市公司已经获得了标的公司的控股权，标的公司已经纳入上市公司合并报表范围，前次收购标的公司控制权的交易中，上市公司形成了17,066.59万元商誉。经减值测试，2020年末上市公司合并报表中的商誉不存在减值的情况。
本次交易为收购控股子公司的少数股权，不会新增上市公司商誉。对于因前次交易形成的商誉，根据《企业会计准则第8号—资产减值》第二十三条规定，上市公司将于每年度终了进行减值测试。前次交易所形成的商誉在减值测试中会分摊至相关资产组，这些相关的资产组能够从企业合并的协同效应中受益，上市公司与标的公司具有较强的协同效应，上市公司将采取措施积极应对商誉减值风险。但如果未来市场环境发生不利变化，标的公司业绩未达预期，可能导致上述商誉存在减值，从而对上市公司未来期间损益造成不利影响。提
1-1-1-52
请投资者注意相关风险。
（五）配套融资实施风险
本次交易方案中，上市公司拟配套融资不超过23,660.00万元，用于支付本次交易的现金对价为12,740.00万元、支付本次交易的相关税费及中介机构费用为不超过1,000.00万元、补充上市公司流动资金及归还银行贷款为9,920.00万元。
本次募集配套资金需经中国证监会核准，能否取得中国证监会核准以及何时取得中国证监会核准存在不确定性。如本次募集配套资金事项未获中国证监会核准，或者虽获中国证监会核准但未能实施，或者因届时所处市场环境、股票市场波动、监管政策导向、公司经营及财务状况变化等因素影响，导致融资金额低于预期，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决，对上市公司未来盈利将产生一定的负面影响。敬请投资者注意配套融资审批及实施风险。
二、标的公司的经营风险
（一）宏观经济变化造成的风险
标的公司主要从事新媒体营销业务，虽然整个广告行业受宏观经济影响，增速有所放缓，但标的公司所处的新媒体营销细分领域受美妆、快消、电商行业等广告支出增长仍能保持较强劲的增长。同时，标的公司为品牌客户提供在微博、微信、抖音、快手、B站、知乎、小红书、视频号等流量平台上的广告投放服务，内容和形式均具有创新性，有利于获得品牌客户的预算倾斜。
但标的公司的收入仍直接受到品牌客户广告支出的影响。如因宏观因素、突发公共事件因素等导致出现重大不利变化，导致下游品牌客户广告支出发生变化，仍会对标的公司的收入增长产生影响。
（二）疫情带来的风险
新型冠状病毒肺炎疫情的防控措施仍在持续，给标的公司在客户拓展、线下活动执行等方面带来一定影响。同时，疫情加速了消费从线下向线上的转移，消费者的注意力和时间更多地向线上倾斜，广告主也以此为风向标，将营销预
1-1-1-53
算与投入更多地分配给线上渠道，尤其是提高新媒体营销费用，增加新媒体广告投放的频次、数量和金额。综合来看，疫情对标的公司的影响有限，但疫情影响不可预料，可能导致国内外出现经济危机或者经济衰退，将极大影响广告主的广告投放计划，从而影响标的公司业绩，提请投资者注意本次交易中疫情所导致的投资风险。
（三）新模式、新业态下监管要求变化导致的风险
标的公司主要为客户提供新媒体营销服务，基于品牌需求，向客户提供策略策划、创意设计、内容制作、新媒体媒介投放和执行、效果监测等服务。目前，我国新媒体营销行业仍处于快速发展的过程中，伴随着业务模式的持续创新以及互联网社交媒体广告内容和形式的不断迭代，我国有关新媒体营销、社交网络广告等领域的法律法规体系及配套监管措施也正处于持续发展和完善的过程中。一方面，广告行业受国家市场监督管理总局下设的广告监督管理司的直接监管，相关监管政策在不断涌现的新媒体、社交平台面前也在相应调整与变化；另一方面，有关互联网行业的规范制度、业务资质、网络信息安全、税务合规、知识产权保护等相关法律实践和监管要求也在不断跟进行业的发展步伐，若国家对互联网行业提出新的监管政策，可能对标的公司的业务合规及运营情况产生一定的不利影响。
（四）行业竞争加剧的风险
当前，我国新媒体营销行业发展速度较快，商业模式、技术应用、营销形式也在不断变化，大量的创新型公司不断进入这个行业参与竞争，因此，行业内的企业数量较多，竞争较为充分，单个企业所占的市场份额较低，行业整体集中度较低。规模较小、业务模式单一、盈利能力弱的广告公司面临着被市场逐步淘汰的风险。尽管标的公司已发展成为国内新媒体营销领域内具有一定综合竞争优势的企业，但互联网技术和模式的发展日新月异，移动互联网迅猛发展，基于新媒体的营销形式也日趋丰富多样，品牌客户对于新媒体营销的认识和要求也在不断提高，标的公司如果不能持续提升技术水平、引进优秀人才、拓展优质客户、扩大业务规模、增强资本实力和抗风险能力、准确把握新媒体营销领域的发展趋势和品牌客户对互联网营销需求的变化，将无法继续保持行
1-1-1-54
业竞争地位，进而对标的公司经营业绩产生重大不利影响。
（五）核心团队人才流失风险
标的公司是一家智力密集型企业，需要在品牌规划与策划、广告策划、创意与设计、市场研究、媒介研究、媒介策划、媒介排期、技术研发等方面匹配较高素质的人才。一支稳定的、高素质的人才队伍对标的公司的持续发展至关重要。尽管标的公司长期以来一直非常注重人才的培养与任用，已逐步建立了经验丰富且稳定的技术研发团队、营销团队和经营管理团队，并建立了较为完善的人才培养机制和激励机制。随着业务规模的持续扩张，对更高层次管理型人才、技术型人才和营销型人才的需求必将不断增加，人才储备规模、人员的素质、研发的实力将进一步加强。如果在未来业务发展过程中，出现标的公司核心人员大量流失，将会对标的公司持续经营发展产生重大影响。
（六）税收优惠风险
标的公司于2019年10月8日取得证书编号为GR201931000119号高新技术企业证书，证书有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，减按15%的税率征收企业所得税，已在税务机关办理企业所得税优惠备案，享受优惠期间自2019年1月1日至2021年12月31日。
谦玛信息于2017年10月25日取得上海市计算机软件测评重点实验室出具的证书编号为沪ZQ-2017-0011的软件企业证书。根据财税〔2012〕27号《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》规定，我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在2017年12月31日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。谦玛信息已在税务机关办理企业所得税优惠备案。根据该文件谦玛信息2017年度和2018年度免征企业所得税，2019年度至2021年度企业所得税率12.50%。
上海匠谦于2017年11月27日取得上海市计算机软件测评重点实验室出具的证书编号为沪ZQ-2017-0027的软件企业证书。根据财政部、税务总局公告2019年第68号《国家税务总局关于集成电路设计和软件产业企业所得税政策的公告》规定，依法成立且符合条件的集成电路设计企业和软件企业，在2018年12月
1-1-1-55
31日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。上海匠谦已在税务机关办理企业所得税优惠备案。根据该文件上海匠谦2019年度和2020年度免税，2021年度至2023年度企业所得税率12.50%。
广西耀远根据北部湾办函〔2020〕520号文件《广西北海红树林现代金融产业城税收优惠政策一览表》，符合设在西部地区的鼓励类产业的企业，按北海优惠税率9%执行。
谦玛信息和上海霏多，根据财政部、税务总局下发的财税[2019]13号《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》规定：“对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100.00万元但不超过300.00万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。”，符合应纳税所得额在300.00万以下的小型微利企业标准，可享受该文件规定的企业所得税优惠政策。
在上述税收优惠政策到期后，如果标的公司及其下属公司不能按照国家税收政策及时申请取得所得税等税收优惠，或者国家的税收优惠政策出现不可预测的不利变化，上述适用税收优惠的纳税主体税收支出将增加，对盈利能力将产生一定的影响，提请投资者注意相关风险。
（七）客户集中风险
根据经审计财务报表数据，标的公司2019年、2020年对前五大客户的销售收入分别为19,996.19万元、31,002.94万元，占当年营业收入比例分别为
64.33%、57.52%，前五大客户存在一定集中性。虽然标的公司与前五大客户保持良好的合作，业务量逐年增长，但仍然可能会面临未来客户因服务、技术质量控制出现瑕疵及其他竞争对手冲击而减少对标的公司的服务需求的风险，从而对标的公司盈利能力将产生较大不利影响。
（八）应收账款回收风险
标的公司各报告期末，应收账款净额分别为9,184.93万元和15,772.71万元，分别占当年营业收入的29.55%和29.26%，应收账款占营业收入的比例较大。在
1-1-1-56
标的公司业务持续增长、营业收入呈整体递增趋势的背景下，标的公司应收账款亦有所增长。虽然目前标的公司的主要客户为国内外知名企业，信誉相对较好，应收账款账龄也基本为1年以内，且标的公司也重视验收与收款工作，但随着标的公司业务的增长，仍然存在应收账款回收风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，本次重组仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响。公司提醒投资者注意相关风险。
1-1-1-57
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、政策支持广告行业的健康可持续发展
2016年7月8日，国家工商总局发布《广告业发展“十三五”规划》，指出“十三五”时期广告业要加快专业化进程，提高广告创意、设计、制作水平，扩大服务领域，提升服务质量和效率；要扩大产业规模，使广告经营额年均增速达到或者超过国民经济年均增速，在国民经济中的比重继续提高；要打造具有国际化服务能力的大型广告企业集团，服务国家自主品牌建设，提高对自主品牌传播的综合服务能力，争取能产生年广告经营额超千亿元的广告企业集团，能产生20个年广告经营额超百亿元、50个年广告营业额超20亿元的广告企业。由此可见，国家政策大力支持广告企业提升服务质量，通过规模化发展，成长为更加专业的广告传播集团，进而提升广告行业的整体服务质量，推动整个行业的健康可持续发展。2017年11月1日，中共中央印发了《中共中央关于认真学习宣传贯彻党的十九大精神的决定》，要求在文化建设上，要坚定文化自信，推动社会主义文化繁荣兴盛，繁荣发展社会主义文艺，推动文化事业和文化产业发展。广告行业作为文化产业的一个重要组成部分，其发展也将受益于该决定的推出与落实。
2、新媒体营销市场规模持续增长
随着我国宏观经济步入新常态的发展阶段，商业企业也逐渐结束了野蛮扩张的成长模式，对于优质、高效的营销途径的需求日益强烈。因此，新媒体营销的用户定位、精准营销、效果可测等特性受到越来越多的广告主的关注。根据艾瑞咨询《2020年中国网络广告市场年度洞察报告》
①显示，2019年度中国网络广告市场规模达6,464.3亿元，受整体经济环境下行影响，2019年中国网络广告市场规模同比增长30.2%，相比较2018年增长率有所下降。但从网络广告市场规模的绝对值来看，中国网络广告产业的生命力依然旺盛，预计在2022年
①http://report.iresearch.cn/report/202007/3614.shtml ，2021年5月29日访问有效，下同
1-1-1-58
市场规模突破万亿大关。
注：市场规模按照媒体收入作为统计依据，不包括渠道代理商收入；统计数据包含搜索联盟的联盟广告收入，也包含搜索联盟向其他媒体网站的广告分成；统计数据，结合全年实际情况，针对2019年前三季度部分数据进行微调。根据企业公开财报、行业访谈及艾瑞统计预测模型估算。在互联网产业的发展历程中，成熟的技术手段是创新性商业模式实现的前提条件，而互联网技术的迭代发展也曾多次催生全新的、颠覆性的商业模式，例如4G技术的商用普及推动了移动视频产业的高速发展，而移动通信技术的进一步成熟激发了LBS广告的应用场景等。因此，未来随着5G、VR、AR以及区块链等前沿科技技术的逐渐成熟并实现商业化，全新的商业模式或将被激发，也将改造目前互联网及新媒体营销产业的市场格局，开拓更为广阔市场空间。
3、“前次约定的相关条件已基本具备”的主要依据及董事会审议情况2018年9月3日，上市公司与刘迎彬、谦玛投资、上海创擎、曹县慧智企业管理服务中心（有限合伙）、褚海良、杭州慧全投资管理有限公司、浙江崇商投资管理有限公司、浙江中鼎开创投资管理有限公司、杭州大涌投资合伙企业（有限合伙）、杭州小奥创业投资合伙企业（有限合伙）、胡菲等11名交易对手签署《上海谦玛网络科技股份有限公司之股份转让协议》，约定受让谦玛网络
60.00%股权。
同时，上市公司与刘迎彬、谦玛投资、程振华、上海创擎、朱吉鸿、刘明宝签署了《上海谦玛网络科技股份有限公司之股份转让协议之补充协议》，约定刘迎彬、程振华、朱吉鸿、刘明宝作为该次交易的业绩承诺人，承诺谦玛网络
1-1-1-59
2018年、2019年、2020年实现的扣除非经常性损益后归母净利润分别不低于人民币3,200.00万元、4,000.00万元、5,000.00万元。同时约定，在以下条件均满足的前提下，上市公司将按照约定收购谦玛网络剩余40.00%股权，条件如下：
（1）标的公司在2018年、2019年和2020年均完成2018年、2019年和2020年各年度的业绩承诺；
（2）标的公司在此次收购股权交割日起至2020年审计报告出具之日止，无重大违法违规行为、主营业务开展所涉及的资质处于有效期内，业绩承诺人不存在任何重大违法违规行为。重大违法违规行为指标的公司受到刑事处罚或者被责令停产停业、吊销许可证或者执照、较大数额罚款等行政处罚并导致标的公司经营情况发生根本性变更的情形。
（3）业绩承诺人及标的公司核心管理团队稳定，核心管理团队成员无人离职、或虽有人离职但离职人数不超过3人（含3人）且并未影响标的公司完成2018年、2019年、2020年业绩承诺。
（4）2020年业绩承诺期届满后，完成标的资产减值测试和上市公司商誉减值测试，前述减值测试结果均为未发生减值迹象。
谦玛网络2018年、2019年、2020年实际实现的扣除非经常性损益后归母净利润分别为人民币3,498.89万元、4,313.42万、6,019.50万元，过去三年不存在任何重大违法违规行为，核心管理团队稳定，资产减值和商誉减值测试均未发生减值迹象，因此，上市公司决定启动对谦玛网络剩余40.00%股权的收购事宜。本次交易启动后，上市公司已经依法履行了现阶段必要的审批与授权程序，上市公司第三届董事会第二十七次会议，审议通过了本次发行股份购买资产等相关议案。
（二）本次交易的目的
1、强化可持续发展，提升归属于上市公司股东的权益和盈利水平
本次交易前，谦玛网络系上市公司持股60.00%的控股子公司。谦玛网络2018年、2019年、2020年，经审计营业收入分别为18,326.83万元、31,086.63万元、53,904.69万元，扣除非经常性损益后归母净利润分别为人民币3,498.89万元、4,313.42万元、6,019.50万元。2019年度营业收入、净利润同比增长69.62%、
1-1-1-60
23.28%。2020年度营业收入、扣除非经常性损益之后归属于母公司的净利润同比增长73.40%、39.55%。截至2020年12月31日，谦玛网络归属于母公司所有者权益为5,444.96万元。本次交易完成后，上市公司持有谦玛网络的股权比例将提升至100.00%。上市公司收购具有良好盈利能力的谦玛网络少数股权，有利于提升上市公司业务收入及经营业绩，提高上市公司的抗风险能力，将进一步提升归属于上市公司股东的权益和盈利水平。
2、深化整合，实现双方在业务、技术及人力资源等方面协同发展上市公司核心业务为礼赠品创意设计、供应与数字化促销服务，能够为客户解决线下推广及线上营销的综合需求，核心客户有雀巢（含惠氏）、华为、美赞臣、伊利、菲仕兰（美素佳儿）、中信银行等中外知名企业，主要分布于母婴、快消、3C、金融等细分领域；谦玛网络专注于从事新媒体营销，基于品牌需求，向客户提供策略策划、创意设计、内容制作、新媒体媒介投放和执行、效果监测等服务，主要客户有欧莱雅、阿里巴巴、娇韵诗、丸美、爱茉莉、金拱门、美赞臣、腾讯等，主要分布于美妆、快消、电商、互联网、母婴等细分领域。
礼赠品服务于客户的个性化需求，因而与客户深度绑定。在此基础上，结合礼赠品数字化的契机，上市公司成为客户的数字化促销服务商，为客户的数字化促销、CRM管理、私域电商运营等提供基于数据、IT技术及电商运营的解决方案。客户进一步提高新媒体营销费用，不断增加新媒体广告投放的频次、数量和金额。
上市公司和谦玛网络均致力于为客户提供整合营销服务。前次60.00%股权收购完成后，上市公司新增了业务结构，提升了上市公司综合运用多种技术手段为客户提供整合营销解决方案的能力，可以通过为客户提供礼赠品、数字化促销、新媒体营销任一服务切入，再逐步拓展客户其他整合营销方面的需求。
本次收购谦玛网络剩余少数股权，有助于上市公司进一步深化和谦玛网络在业务、技术及人力资源等方面的整合，进一步实现双方资源的互相转换，加速双方业务的开展和落地，有助于上市公司构建为客户提供整合营销服务生态的建设。
1-1-1-61
二、本次交易具体方案
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两个事项。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否或者配套资金是否足额募集并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将以自筹资金的方式解决。募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、前次交易概述
2018年9月3日，经上市公司第二届董事会第十八次会议审议通过，上市公司与刘迎彬、谦玛投资、上海创擎、曹县慧智企业管理服务中心（有限合伙）、褚海良、杭州慧全投资管理有限公司、浙江崇商投资管理有限公司、浙江中鼎开创投资管理有限公司、杭州大涌投资合伙企业（有限合伙）、杭州小奥创业投资合伙企业（有限合伙）、胡菲等11名交易对手签署《上海谦玛网络科技股份有限公司之股权转让协议》，并与刘迎彬、谦玛投资、程振华、上海创擎、朱吉鸿、刘明宝签署了《上海谦玛网络科技股份有限公司之股份转让协议之补充协议》，同意支付现金20,851.02万元收购谦玛网络60.00%的股权。刘迎彬、程振华、朱吉鸿、刘明宝作为该次交易的业绩承诺人，承诺谦玛网络2018年、2019年、2020年实现的扣除非经常性损益后归母净利润分别不低于人民币3,200.00万元、4,000.00万元、5,000.00万元。该次交易不构成关联交易。
该次交易的标的公司资产总额、资产净额及营业收入均未达到上市公司的50%，不构成重大资产重组。
上述事项已经2018年9月19日元隆雅图召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。元隆雅图于2018年11月29日披露了《北京元隆雅图文化传播股份有限公司关于上海谦玛网络科技股份有限公司60.00%股权收购完成的公告》。
2、交易标的及交易对方
本次交易前，谦玛网络股权结构如下图：
1-1-1-62
本次交易上市公司以发行股份及支付现金的方式向上海尧强、上海迦恒、上海鸿石鎏购买其持有的谦玛网络40.00%的股权。
3、标的资产价格及定价方式
根据天健兴业出具的天兴评报字（2021）第0618号评估报告，对谦玛网络股东全部权益价值分别采用市场法和收益法进行了评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论，截至评估基准日2020年12月31日，在持续经营假设条件下，谦玛网络100.00%股权的评估价值为91,053.53万元。本次交易的标的资产作价，在上述参考价值的基础上，经交易各方友好协商，谦玛网络100.00%股权作价为91,000.00万元。
4、交易对价支付方式
本次交易以发行股份及支付现金的方式购买谦玛网络40.00%的股权，谦玛网络40.00%股权交易价格为36,400.00万元。其中，发行股份支付对价23,660.00万元，现金支付对价12,740.00万元。
本次发行股份购买资产定价基准日为元隆雅图第三届董事会第二十七次会议决议公告日，发行价格为19.39元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%。
上市公司2021年4月29日召开2020年度股东大会，审议通过《关于2020年度利润分配预案》，同意以截至2021年3月31日公司总股本221,414,107股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.60元（含税）。鉴于公司2020年
1-1-1-63
度利润分配方案已实施完毕，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整如下：调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/（1+每股送股或转增股本数）=（19.39-0.36）/1=19.03元/股。
按照本次交易的定价及股票发行价格测算，本次交易上市公司将向交易对方发行的股份数量及现金对价如下：
| 交易对方 | 总对价（万元） | 股份对价（万元） | 发行股数（股） | 现金对价（万元） |
| 上海尧强 | 14,883.05 | 9,673.98 | 5,083,543 | 5,209.07 |
| 上海迦恒 | 13,650.00 | 8,872.50 | 4,662,375 | 4,777.50 |
| 上海鸿石鎏 | 7,866.95 | 5,113.52 | 2,687,082 | 2,753.43 |
| 合计 | 36,400.00 | 23,660.00 | 12,433,000 | 12,740.00 |
本次交易前，上市公司已直接持有谦玛网络60.00%股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有谦玛网络100.00%股权。本次交易的现金对价支付来源为本次交易的募集配套资金。
5、现金对价支付安排
上市公司应在本次交易募集配套资金到账后十个工作日内，向交易对方指定的账户一次性支付应付的全部现金对价。如募集资金未达预期，上市公司将在本次交易取得中国证监会核准批文之日起3个月内支付全部现金对价。
6、发行方式
本次股份发行方式为非公开发行。
7、发行对象及认购方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为上海尧强、上海迦恒、上海鸿石鎏共3名交易对方。上海尧强、上海迦恒、上海鸿石鎏分别以其持有的谦玛网络10.631%、9.750%、5.619%的股权认购上市公司本次非公开发行的股票。
8、发行股份种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
1-1-1-64
9、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为元隆雅图第三届董事会第二十七次会议决议公告日。根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次重组的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价为：
| 交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易日均价 | 23.24 | 20.92 |
| 定价基准日前60个交易日均价 | 21.54 | 19.39 |
| 定价基准日前120个交易日均价 | 22.24 | 20.02 |
经上市公司与交易对方友好协商，共同确定本次交易中发行股份及支付现金购买资产的发行价格为19.39元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票的交易均价的90%。
在本次交易定价基准日至完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配
1-1-1-65
股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
上市公司2021年4月29日召开2020年度股东大会，审议通过《关于2020年度利润分配预案》，同意以截至2021年3月31日公司总股本221,414,107股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.60元（含税）。鉴于公司2020年度利润分配方案已实施完毕，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整如下：调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/（1+每股送股或转增股本数）=（19.39-0.36）/1=19.03元/股。本次交易最终发行价格以中国证监会核准的发行价格为准。
10、发行股份数量
本次股份发行数量为上海尧强、上海迦恒、上海鸿石鎏3名交易对方发行股份数量之和。本次交易发行股份购买资产中交易对方获得的上市公司新增股份数量以股份对价除以发行价格计算。本次交易股份的数量系向下舍尾取整，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。谦玛网络40.00%股权交易价格为36,400.00万元，其中23,660.00万元以股份方式支付，按照19.39元/股的发行价格计算，合计发行股份为12,202,165股。
上市公司2021年4月29日召开2020年度股东大会，审议通过《关于2020年度利润分配预案》，同意以截至2021年3月31日公司总股本221,414,107股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.60元（含税）。鉴于公司2020年度利润分配方案已实施完毕，本次发行股份及支付现金购买资产的发行数量由原12,202,165股调整为12,433,000股。
具体发行数量如下：
| 序号 | 交易对方 | 发行股份支付对价（万元） | 发行股份数量（股） |
| 1 | 上海尧强 | 9,673.98 | 5,083,543 |
| 2 | 上海迦恒 | 8,872.50 | 4,662,375 |
| 3 | 上海鸿石鎏 | 5,113.52 | 2,687,082 |
| 合计 | 23,660.00 | 12,433,000 | |
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。发行普通股数量最终以上市公司股东
1-1-1-66
大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
11、调价机制
本次交易不设置发行价格调整机制。
12、锁定期
（1）法定锁定期
交易对方承诺，除非法律或监管部门有其他规定的，其通过本次交易获取的上市公司股份，自本次交易完成日起12个月内不得转让（前述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让）。
交易对方基于本次交易而衍生取得的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守本条上述锁定期的约定。若交易对方基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述锁定期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
（2）业绩承诺方的股份解禁安排
业绩承诺方向上市公司承诺，在以下解禁全部条件（合称为“解禁条件”）均得到满足之前，业绩承诺方不得转让（前述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让）、处置其名下的换股股份，不得在其名下的换股股份上设置任何质押、留置、抵押等权利负担，亦不得进行注销、清算等行为使业绩承诺方的法人主体资格不再存在，除非该等行为获得上市公司事前书面同意且该等同意不违反当时有效的相关监管规则：
① 本次交易中发行的换股股份的锁定期已经届满（也即自本次发行完成日起算已满12个月）；
② 会计师事务所已经就2021年度的业绩承诺完成情况出具了《专项审核报告》以及就资产减值情况出具了《减值测试报告》，且如果存在需业绩补偿的情况，业绩承诺方已按照《业绩承诺补偿协议》的相关约定全面履行了业绩补偿义务，且如果存在需进行减值补偿的情况，业绩承诺方已按照《业绩承诺补偿协议》约定的情况完成了减值补偿义务；
1-1-1-67
在上述全部条件满足的前提下，业绩承诺方所持有的换股股份按照下述约定根据标的公司2021年度的财务数据情况分别适用不同的换股股份解禁方案：
① 在标的公司2021年度应收账款回收率超过80%的情况下，如果将未收回的应收账款对应的金额在计算2021年净利润时加以扣除的情况下标的公司不能完成2021年度的业绩承诺，则业绩承诺方有权按照应收账款实际回款比例解除其所应享有的相应换股股份的转让限制（为免歧义，在发生未完成业绩承诺需实施的股份补偿的情形下，该等可解锁的换股股份应为股份补偿实施后的业绩承诺方应持有的上市公司股份）。
② 如标的公司应收账款回收率超过90%且未收回应收账款余额合计小于或等于500万元，则业绩承诺方有权全部解除其所应享有的换股股份的转让限制（为免歧义，在发生未完成业绩承诺而实施的股份补偿的情形下，该等可解锁的换股股份应为股份补偿实施后的业绩承诺方应持有的上市公司股份）。
③ 尽管有前述约定，无论应收账款回款率高低，如果将未收回的应收账款对应的金额在计算2021年净利润时加以扣除的情况下标的公司能完成2021年度的业绩承诺，可解除全部股份转让限制。
刘迎彬和程振华向上市公司承诺，在上述约定的解禁条件均得到满足之前，刘迎彬和程振华均不得以任何方式直接或间接转让或处置其持有的业绩承诺方的股权或权益，也不得在其持有的业绩承诺方的股权或权益上设置任何质押、留置、抵押等权利负担。
13、上市地点
本次向特定对象发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
14、滚存未分配利润安排
本次交易前上市公司滚存未分配利润将由本次交易后上市公司全体股东按各自持有的上市公司股份比例共同享有。
15、标的资产的交割
本次交易取得中国证监会核准批文之日起的三十个工作日内，交易对方应协助上市公司将标的公司股权登记至上市公司名下，标的公司股权完成工商变
1-1-1-68
更登记之日为标的股权的交割日。在标的公司股权交割完成后，上市公司和交易对方应尽最大努力在标的公司股权交割日之后六十个工作日内完成本次交易的相关程序，包括但不限于由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所进行验资并出具验资报告；于深交所及股份登记机构办理股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。
上市公司和交易对方同意，如遇税务机关、工商行政管理部门、证券登记结算公司、证券交易所等相关政府部门及办公机构原因导致前述各项约定未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理的豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失所造成。
（二）业绩承诺及补偿安排
1、承诺净利润及承诺年度
本次交易承诺年度为2021年度；业绩承诺方承诺，谦玛网络2021年度实际净利润（净利润以扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润（孰低）为计算依据）不低于6,500.00万元。
上市公司按照《重组管理办法》有关规定在2021年度结束后聘请会计师事务所对标的公司实际盈利情况出具《专项审核报告》，上市公司和标的公司同意并认可届时《专项审核报告》的内容和核定的财务数据。
2、利润补偿金额、方式及实施
（1）补偿义务
在承诺年度会计年度结束后，如实际净利润小于承诺净利润，则业绩承诺方应按照《业绩承诺补偿协议》约定履行补偿义务；如果实际净利润大于或等于承诺净利润，则业绩承诺方无需进行补偿。
（2）补偿金额的确定
如果标的公司2021年度的实际净利润低于承诺净利润，则触发补偿义务，各补偿义务人届时应向上市公司支付的补偿金额应根据实际净利润的情况按照如下公式计算确定：
1-1-1-69
如实际净利润低于承诺净利润但高于承诺净利润的80%（含80%），则按实际净利润完成情况计算补偿金额，在此情形下，某补偿义务人应补偿金额=该补偿义务人交易价格×（1－实际净利润÷承诺净利润）。
如实际净利润低于承诺净利润的80%，则先按实际完成情况调整谦玛网络全体股东权益价值，并据此调整交易对价，再按实际完成率计算补偿金额，在此情形下，某补偿义务人应补偿金额=该补偿义务人交易价格×【1－（实际净利润÷承诺净利润）×（实际净利润÷承诺净利润）】。
（3）补偿方式
如触发补偿义务，在实施补偿时，上市公司有权选择要求业绩承诺方优先使用其名下的换股股份对上市公司进行股份补偿；如果业绩承诺方将换股股份使用完毕后尚不足以向上市公司清偿业绩承诺方应支付的全部补偿金额（或者股份补偿因为任何客观原因在合理期限内无法实施时），业绩承诺方应及时以现金的方式完成其补偿义务。
（4）补偿股份数量及其调整
在实施股份补偿时，补偿义务人应补偿股份数量按以下公式计算确定：
某补偿义务人应补偿股份数量=该补偿义务人应补偿金额/本次发行股份的发行价格。
上市公司在承诺期限内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：某补偿义务人应补偿股份数量（调整后）=该补偿义务人应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
补偿义务人就补偿股份数量已分配的现金股利应作相应返还至上市公司，计算公式为：某补偿义务人现金股利返还金额=截至股份补偿前每股已累计获得的现金股利×该补偿义务人应补偿股份数量。
自《业绩承诺补偿协议》签署之日至回购实施日，如补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则补偿义务人累计补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。
无论任何原因导致股份补偿在合理期限内未能实施完成，上市公司有权自
1-1-1-70
行决定直接要求补偿义务人及时以现金的方式完成补偿。
（5）现金补偿
如果补偿义务人股份补偿实施完毕后尚不足以向上市公司清偿其应补偿金额，则该补偿义务人应以现金的方式完成其对上市公司的补偿义务。某补偿义务人应支付现金补偿金额=该补偿义务人应补偿金额-（该补偿义务人已补偿股份数×本次发行股份的发行价格）。
（6）补偿义务的实施
如果届时标的公司在2021年度的实际净利润低于承诺净利润，则上市公司有权在《专项审核报告》出具后二十个工作日内，向补偿义务人发出补偿义务履行通知书并要求补偿义务人对上市公司履行补偿义务。
在实施股份补偿时，上市公司有权在《专项审核报告》出具后的三十个工作日内召开董事会，审议以人民币1元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份数量的事宜。
上市公司董事会审议通过上述回购注销方案后，有权于二十个工作日内发出召开股东大会的通知并将回购注销方案提交股东大会审议。如果上市公司股东大会审议通过上述回购注销方案，上市公司有权于股东大会决议公告后十个工作日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在收到该等通知之日起二十个工作日内全面配合上市公司履行补偿股份回购、注销所涉相关事项，业绩承诺方应按照要求签署相关文件、根据上市公司和/或主管部门要求提供相关文件等。
业绩承诺方确认并同意，自回购注销方案股东大会决议通过之日至应补偿股份注销手续完成之日，业绩承诺方就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
若上市公司股东大会未能审议通过上述回购注销方案，上市公司有权于股东大会决议公告后三十个工作日内重新制定回购注销方案或者其他现金补偿方案。
（7）股份解禁安排
业绩承诺方向上市公司承诺，在以下解禁全部条件（合称为“解禁条件”）
1-1-1-71
均得到满足之前，业绩承诺方不得转让（前述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让）、处置其名下的换股股份，不得在其名下的换股股份上设置任何质押、留置、抵押等权利负担，亦不得进行注销、清算等行为使业绩承诺方的法人主体资格不再存在，除非该等行为获得上市公司事前书面同意且该等同意不违反当时有效的相关监管规则：
① 本次交易中发行的换股股份的锁定期已经届满（也即自本次发行完成日起算已满12个月）；
② 会计师事务所已经就2021年年度的业绩承诺完成情况出具了《专项审核报告》以及就资产减值情况出具了《减值测试报告》，且如果存在需业绩补偿的情况，业绩承诺方已按照《业绩承诺补偿协议》的相关约定全面履行了业绩补偿义务，且如果存在需进行减值补偿的情况，业绩承诺方已按照《业绩承诺补偿协议》约定的情况完成了减值补偿义务；
在上述全部条件满足的前提下，业绩承诺方所持有的换股股份按照下述约定根据标的公司2021年度的财务数据情况分别适用不同的换股股份解禁方案：
① 在标的公司2021年度应收账款回收率超过80%的情况下，如果将未收回的应收账款对应的金额在计算2021年净利润时加以扣除的情况下标的公司不能完成2021年度的业绩承诺，则业绩承诺方有权按照应收账款实际回款比例解除其所应享有的相应换股股份的转让限制（为免歧义，在发生未完成业绩承诺需实施的股份补偿的情形下，该等可解锁的换股股份应为股份补偿实施后的业绩承诺方应持有的上市公司股份）。
② 如标的公司应收账款回收率超过90%且未收回应收账款余额合计小于或等于500万元，则业绩承诺方有权全部解除其所应享有的换股股份的转让限制（为免歧义，在发生未完成业绩承诺而实施的股份补偿的情形下，该等可解锁的换股股份应为股份补偿实施后的业绩承诺方应持有的上市公司股份）。
③ 尽管有前述约定，无论应收账款回款率高低，如果将未收回的应收账款对应的金额在计算2021年净利润时加以扣除的情况下标的公司能完成2021年度的业绩承诺，可解除全部股份转让限制。
刘迎彬和程振华向上市公司承诺，在上述约定的解禁条件均得到满足之前，
1-1-1-72
刘迎彬和程振华均不得以任何方式直接或间接转让或处置其持有的业绩承诺方的股权或权益，也不得在其持有的业绩承诺方的股权或权益上设置任何质押、留置、抵押等权利负担。
3、资产减值测试
在承诺年度期满后，上市公司聘请会计师事务所对标的公司依照中国证监会的规则及要求进行减值测试，并在上市公司公告2021年度报告的同时出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，如某业绩承诺方出售资产减值额大于该业绩承诺方已补偿的金额，则该业绩承诺方应按照《业绩承诺补偿协议》的约定向上市公司进行减值补偿，届时某业绩承诺方应支付的减值补偿金额=该业绩承诺方出售资产减值额-该业绩承诺方已支付的业绩补偿金额，某业绩承诺方已支付的业绩补偿金额=（该业绩承诺方补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份的发行价格）＋该业绩承诺方补偿期限内补偿的现金金额。当出现减值补偿时，业绩承诺方应优先以其名下的换股股份向上市公司进行减值补偿，股份补偿不足时以现金进行补偿。
在采取股份的方式进行减值补偿时，某补偿义务人应向上市公司补偿的减值补偿股份数量=（该业绩承诺方应支付的减值补偿金额/本次发行股份的发行价格）。若上市公司在承诺年度实施分红、送股、资本公积金转增股本等事项的，则减值补偿的股份数量应进行相应调整。调整后减值补偿的股份数量=减值补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；补偿义务人就当期减值补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已累计获得的现金股利（以税后金额为准）×减值补偿应补偿股份数。
当某补偿义务人其名下的换股股份不足以清偿其减值补偿金额时，该补偿义务人应以现金补偿，该补偿义务人届时应支付的减值补偿现金金额＝该补偿义务人应支付的减值补偿金额－（该补偿义务人因减值补偿而补偿的股份数×本次发行股份的发行价格）。
业绩承诺方应在《专项审核报告》及《减值测试报告》均正式出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务，但用于补偿的股份数最高不超过业绩承诺方获得的上市公司非公开发行的股份（包括转增或送股的股份）总数。
1-1-1-73
4、超额业绩奖励
承诺年度内，若标的公司实际净利润超过承诺净利润的，上市公司同意在承诺年度届满后对业绩承诺方给予业绩奖励。业绩奖励金额按照以下公式计算确定：业绩奖励金额＝（实际净利润－承诺净利润）×50%。上述业绩奖励金额最高不超过本次交易的交易价格的20%。业绩奖励应于上市公司聘请的会计师事务所就标的公司承诺年度实际情况出具《专项审核报告》后实施，与本次奖励相关税费由业绩承诺方自行承担。
按照上述计算业绩奖励金额时应扣除标的公司2021年末应收账款金额，如前述应收账款后续实际收回，则应重新计算业绩奖励，甲方按照实际收回账款的时间或各方协商一致的时间，分批或一次性向业绩承诺方支付相应部分业绩奖励。
5、任职期限及竞业禁止
刘迎彬、程振华向上市公司承诺并保证自2021年1月1日至2022年12月31日期间持续在标的公司任职，不得主动离职。
刘迎彬向上市公司保证并承诺自《业绩承诺补偿协议》签署日至2026年12月31日，程振华向上市公司保证并承诺自《业绩承诺补偿协议》签署日至2023年12月31日，除在谦玛网络或上市公司下属其他公司外，刘迎彬和程振华均不得用以下行为从事与谦玛网络或上市公司下属公司截至《业绩承诺补偿协议》签署日现有的相同、相似、构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动，包括在中国从事礼赠品创意设计和供应、新媒体营销服务和新媒体创意业务（合称“竞争业务”，从事竞争业务的主体简称“竞争者”）：
（1）在中国境内，单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、托管、承包或租赁经营、购买股份或参股）直接或间接从事或参与，或协助从事或参与任何竞争业务；
（2）在中国境内，以任何形式支持上市公司、标的公司以外的第三人从事或参与任何竞争业务；
（3）除在上市公司、标的公司任职以外，不得在中国的其他任何从事竞争
1-1-1-74
业务的实体任职、兼职或担任任何形式的顾问，从而避免与标的公司的同业竞争；
（4）受雇于任何竞争者（包括但不限于作为竞争者的董事、高级管理人员）；
（5）与任何竞争者进行竞争业务、损害上市公司、标的公司利益的任何业务往来（包括但不限于成为该竞争者的业务代理、供应商或分销商）；
（6）为任何竞争者提供与竞争业务相关的正式的咨询、顾问、意见；
（7）为任何竞争者的利益而从上市公司、标的公司的客户、代理、供应商及/或经销商、分销商中招揽业务，或唆使上市公司、标的公司的客户、代理、供应商及/或经销商、分销商终止与标的公司的合作；
（8）促使、寻求、诱使或者鼓励在刘迎彬和程振华离职前已经在职的上市公司、标的公司的任何员工离职，或者雇用、聘用该等个人。
如刘迎彬、程振华违反《业绩承诺补偿协议》约定的竞业禁止义务，则刘迎彬、程振华在竞业禁止期间从事竞业禁止行为所取得的收益（包括已经取得或约定取得的收益）归标的公司享有。各方一致同意，如果刘迎彬、程振华违反《业绩承诺补偿协议》约定的竞业约定，则应按照以下约定向上市公司支付赔偿款，如果下述赔偿款不足以弥补上市公司、标的公司的全部损失的，上市公司和标的公司有权向刘迎彬、程振华和业绩承诺方进一步追偿：
（1）上海尧强、上海迦恒和刘迎彬承诺并保证，如刘迎彬在2023年12月31日前违反《业绩承诺补偿协议》约定的竞业禁止义务，则上海尧强、上海迦恒和刘迎彬应按照上海尧强和上海迦恒交易价格之和的60%向上市公司支付赔偿款；如刘迎彬在自2024年1月1日起至2025年12月31日期间内违反《业绩承诺补偿协议》约定的竞业禁止义务，则上海尧强、上海迦恒和刘迎彬应按照上海尧强和上海迦恒交易价格之和的40%向上市公司支付赔偿款；如刘迎彬在自2026年1月1日至2026年12月31日期间内违反《业绩承诺补偿协议》约定的竞业禁止义务，上海尧强、上海迦恒和刘迎彬应按照上海尧强和上海迦恒交易价格之和的20%向上市公司支付赔偿款。刘迎彬确认，其任职期间的薪酬待遇中已涵盖了其离职后竞业限制期间的竞业限制补偿金，如刘迎彬于2026年12月31日前离职，在其离职后的竞业限制期间，谦玛网络无需向刘迎彬支
1-1-1-75
付竞业限制补偿金，刘迎彬不得以谦玛网络未支付竞业限制补偿金为由主张不接受《业绩承诺补偿协议》所约定的竞业限制义务及相关要求。
（2）上海鸿石鎏和程振华承诺并保证，如程振华在2022年12月31日前违反《业绩承诺补偿协议》约定的竞业禁止义务，则上海鸿石鎏和程振华应按照上海鸿石鎏交易价格的40%向上市公司支付赔偿款；如程振华在自2023年1月1日至2023年12月31日期间内违反《业绩承诺补偿协议》约定的竞业禁止义务，则上海鸿石鎏和程振华应按照上海鸿石鎏交易价格的20%向上市公司支付赔偿款。程振华确认，其任职期间的薪酬待遇中已涵盖了其离职后竞业限制期间的竞业限制补偿金，如程振华于2023年12月31日前离职，在其离职后的竞业限制期间，谦玛网络无需向程振华支付竞业限制补偿金，程振华不得以谦玛网络未支付竞业限制补偿金为由主张不接受《业绩承诺补偿协议》所约定的竞业限制义务及相关要求。
上海尧强、上海迦恒和刘迎彬承诺并保证，如在《业绩承诺补偿协议》签署后，刘迎彬在2022年12月31日前主动离职，则上海尧强、上海迦恒和刘迎彬应按照上海尧强和上海迦恒交易价格之和的50%向上市公司支付赔偿款。刘迎彬的离职并不改变其在《业绩承诺补偿协议》项下应对上市公司履行的义务（包括但不限于连带保证责任等）。
上海鸿石鎏和程振华承诺并保证，如在《业绩承诺补偿协议》签署后，程振华在2022年12月31日前主动离职，则上海鸿石鎏和程振华应按照上海鸿石鎏交易价格的50%向上市公司支付赔偿款。程振华的离职并不改变其在《业绩承诺补偿协议》项下应对上市公司履行的义务（包括但不限于连带保证责任等）。
《业绩承诺补偿协议》项下的主动离职包括以下情形：
（1）刘迎彬、程振华主动终止与上市公司之间的劳动关系或聘用关系；
（2）刘迎彬、程振华停止履行其对标的公司的工作职责或工作任务，或者在标的公司和上市公司之外其他主体任职或工作；
（3）刘迎彬、程振华因为违法违规、严重损害标的公司利益被标的公司解除劳动关系或聘用关系。
1-1-1-76
（三）发行股份募集配套资金
公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过23,660.00万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价的100%。募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的相关税费及中介机构费用、补充上市公司流动资金及归还银行贷款，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的生效和实施以本次购买资产的生效和实施为条件，募集配套资金最终发行成功与否不影响购买资产行为的实施。如本次募集配套资金未达预期，公司将以自筹资金解决资金缺口。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
1、种类与面值
本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
2、发行方式
本次募集配套资金发行股份的发行方式为非公开发行。
3、发行对象
本次募集配套资金采取询价发行的方式，本次发行普通股的发行对象不超过35名投资者。本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照相关原则确定。
1-1-1-77
4、发行数量
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金金额÷发行价格。
5、发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问、承销商协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行底价将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
6、锁定期安排
公司向不超过35名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金认购方锁定期安排如下：自该等股份发行上市之日起6个月内不转让。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
7、上市公司滚存未分配利润安排
本次交易前上市公司滚存未分配利润将由本次交易后上市公司全体股东按各自持有的上市公司股份比例共同享有。
（四）募集配套资金金额及用途
本次募集配套资金总额不超过23,660.00万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价的100%。募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的相关税费及中介机构费用、补充上市公司流动资金及归还银行贷款。
1-1-1-78
本次募集配套资金的具体用途如下：
| 序号 | 募集资金用途 | 金额（万元） |
| 1 | 支付本次交易的现金对价 | 12,740.00 |
| 2 | 支付本次交易的相关税费及中介机构费用 | 1,000.00 |
| 3 | 补充上市公司流动资金及归还银行贷款 | 9,920.00 |
| 合计 | 23,660.00 |
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如本次募集配套资金未达预期，公司将以自筹资金解决资金缺口。
（五）过渡期损益
自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）为过渡期。在过渡期间，非经上市公司书面同意，标的公司股权不得发生变化，交易对方不得就标的公司股权设置抵押、质押等任何第三方权利，且交易对方应通过行使股东权利保证标的公司在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。过渡期，如标的公司盈利，该利润归本次交易完成后的标的公司股东，即上市公司所有。若亏损，则该亏损由交易对方按照其在本次交易前持有标的公司的股权比例向上市公司承担补偿责任，并应在标的公司股权过渡期专项审核报告出具后三十个工作日内以现金方式全额补偿给上市公司。
（六）债权债务处理及税费承担
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，除协议另有约定外，其全部债权债务仍由标的公司享有或承担。
本次交易发生的各项税费由各方根据相关法律、法规和其他规范性文件的规定各自承担。
三、本次决策过程和批准情况
（一）元隆雅图的决策和审批程序
2021年4月30日，元隆雅图第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议
1-1-1-79
案》等相关议案。上市公司独立董事发表了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的事前认可意见及独立意见，同意上市公司采用发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的谦玛网络40.00%股权，并募集配套资金。
（二）标的公司的决策和审批程序
2021年4月30日，谦玛网络召开股东会，同意上海尧强、上海迦恒、上海鸿石鎏将所持谦玛网络16.355%股权、15.00%股权、8.645%股权转让给元隆雅图，其他股东放弃优先认购权。
（三）交易对方的决策和审批程序
1、上海尧强
2021年4月30日，上海尧强股东作出股东决定，同意向元隆雅图出售其持有的谦玛网络16.355%股权。
2、上海迦恒
2021年4月30日，上海迦恒召开股东会，同意向元隆雅图出售其持有的谦玛网络15.00%股权。
3、上海鸿石鎏
2021年4月30日，上海鸿石鎏股东作出股东决定，同意向元隆雅图出售其持有的谦玛网络8.645%股权。
（四）尚需取得的决策和审批程序
1、元隆雅图股东大会审议通过本次交易。
2、中国证监会核准本次交易。
四、本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的股权为谦玛网络40.00%股权。根据谦玛网络及元隆雅图2020年度经审计财务数据及交易定价情况，以交易金额上限测算，相关财务指标计算如下：
1-1-1-80
单位：万元
| 项目 | 标的公司财务指标 | 标的公司40.00%股权对应的财务指标 | 交易金额（上限） | 元隆雅图 | 占比 |
| 资产总额 | 25,470.56 | 10,188.22 | 36,400.00 | 145,501.32 | 25.02% |
| 资产净额 | 5,444.96 | 2,177.98 | 83,019.99 | 43.84% | |
| 营业收入 | 53,904.69 | 21,561.88 | - | 199,045.29 | 10.83% |
注：资产总额、资产净额占比以有关指标与交易金额孰高者确定。
如上表所示，与上市公司相比，标的公司的资产总额、资产净额、营业收入及交易金额指标占比均低于50%，未达到《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组的条件，并且上市公司在12个月内不存在连续对同一或者相关资产进行购买、出售的行为，因此本次交易不构成重大资产重组。
本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情况，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
五、本次交易构成关联交易、不构成重组上市
（一）本次交易构成关联交易
谦玛网络系公司重要子公司之一，刘迎彬系本次交易的交易对方上海尧强及上海迦恒实际控制人，并间接控制谦玛网络31.355%股权。据此，公司根据实质重于形式原则将刘迎彬列为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易不会导致公司实际控制人变更、不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条，构成重组上市指，上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的：
1、购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
2、购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
3、购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
1-1-1-81
4、为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
5、上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
6、中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易前，元隆投资持有98,260,000股上市公司股份，占上市公司股权比例为44.38%，自然人股东孙震持有元隆投资99.50%股权；同时，孙震直接持有32,329,500股上市公司股份，占上市公司股权比例为14.60%。孙震直接及间接持有130,098,200股上市公司股份，占总股本的58.76%，为上市公司实际控制人。本次交易前的36个月内，孙震一直为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，无论是否考虑配套融资的影响，元隆投资为上市公司控股股东，孙震仍将为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。
综上所述，本次交易不会导致上市公司实际控制人的变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次发行股份购买资产发行股份数量为12,433,000股（未考虑配套融资发行的股份），发行完成后，元隆雅图总股本增至233,847,107股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。
本次交易募集配套资金发行完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。
因此，本次发行完成后，上市公司股权分布仍符合《股票上市规则》等规定的股票上市条件。
1-1-1-82
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况
| 公司名称 | 北京元隆雅图文化传播股份有限公司 |
| 公司英文名称 | Beijing Yuanlong Yato Culture Dissemination Co.,Ltd |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 证券代码 | 002878 |
| 证券简称 | 元隆雅图 |
| 注册地址 | 北京市西城区广安门内大街338号12层1218 |
| 办公地址 | 北京市西城区广安门内大街338号港中旅维景国际大酒店写字楼12层 |
| 注册资本 | 221,414,107.00元 |
| 法定代表人 | 孙震 |
| 营业执照注册号 | 911100006337468570 |
| 营业期限 | 1998年5月26日至长期 |
| 邮政编码 | 100053 |
| 联系电话 | 010-83528822 |
| 传真 | 010-83528011 |
| 公司网址 | www.ylyato.com |
| 经营范围 | 组织文化艺术交流咨询活动（演出除外）；会议服务；承办展览展示活动；美术装璜设计；电脑图文设计；技术开发、技术咨询、技术服务；营销策划；销售五金交电、电子计算机及外围设备、机械电器设备、工艺美术品、百货、针纺织品、建筑材料、通讯器材（不含无线电发射设备）、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、首饰、办公用品，金银制品，纪念章、纪念币、化妆品及卫生用品、文化用品、体育用品、汽车零配件、摩托车零配件、医疗器械（Ⅰ、Ⅱ类）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；广告设计、制作、发布、代理；市场调查；委托生产；工艺品设计；文艺演出票务代理、体育赛事票务代理、展览会票务代理、博览会票务代理；提供劳务服务（不含中介）；包装服务；仓储服务；供应链管理；策划创意服务；教育咨询（不含中介及办学）；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；经济贸易咨询；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；销售食品；互联网信息服务；销售第三类医疗器械；图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品批发、零售、网上销售；普通货运；经营电信业务；以下项目限分支机构经营：普通货运；仓储服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、销售第三类医疗器械、出版物经营、普通货运、经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
1-1-1-83
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）股份公司设立情况
2012年9月4日，元隆有限股东会通过决议，同意以全体股东为发起人将元隆有限整体变更为股份公司，同意以元隆有限截至2012年4月30日经审计的净资产账面值113,109,879.27元为基础，按1：0.45的比例折合成股份公司股本51,000,000股，每股面值为人民币1元，其余62,109,879.27元计入资本公积。
2012年9月4日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2012）第110ZC0020号《验资报告》，确认：截至2012年9月4日止，贵公司（筹）已收到发起人股东投入的股本51,000,000.00元。
2012年9月21日，元隆雅图在北京市工商行政管理局完成变更登记注册手续，并领取了注册号为110102000820992的企业法人营业执照。
股份公司成立后，公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数额（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 元隆雅图（北京）投资有限公司 | 3,400.0000 | 66.67 |
| 2 | 孙震 | 544.0000 | 10.67 |
| 3 | 李素芹 | 340.0000 | 6.67 |
| 4 | 王威 | 272.0000 | 5.33 |
| 5 | 杨平生 | 96.3322 | 1.89 |
| 6 | 饶秀丽 | 90.6661 | 1.78 |
| 7 | 王升 | 45.3322 | 0.89 |
| 8 | 赵怀东 | 45.3322 | 0.89 |
| 9 | 陈涛 | 45.3322 | 0.89 |
| 10 | 边雨辰 | 39.6678 | 0.78 |
| 11 | 岳昕 | 22.6661 | 0.44 |
| 12 | 赵维琦 | 22.6661 | 0.44 |
| 13 | 李继东 | 22.6661 | 0.44 |
| 14 | 向京 | 22.6661 | 0.44 |
| 15 | 韩勇 | 11.3339 | 0.22 |
| 16 | 傅岩 | 11.3339 | 0.22 |
| 17 | 张小桐 | 11.3339 | 0.22 |
1-1-1-84
| 序号 | 股东名称 | 持股数额（万股） | 持股比例（%） |
| 18 | 刘晓明 | 11.3339 | 0.22 |
| 10 | 宋玉竹 | 11.3339 | 0.22 |
| 20 | 罗柏林 | 11.3339 | 0.22 |
| 21 | 张晨 | 11.3339 | 0.22 |
| 22 | 李娅 | 5.6678 | 0.12 |
| 23 | 刘岩 | 5.6678 | 0.12 |
| 合计 | 5,100.00 | 100.00 | |
（二）2017年6月，首次公开发行A股并上市情况
2017年5月12日，经中国证监会证监许可[2017]688号文核准，元隆雅图向社会公众首次公开发行人民币普通股股票1,884.00万股，发行价格为每股
14.48元，募集资金总额为27,280.32万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）就本次公开发行出具了致同验字（2017）第110ZC0184号《验资报告》。发行完成后，元隆雅图总股本由5,652.00万元增加至7,536.00万元。元隆雅图该次发行股票于2017年6月6日在深圳证券交易所上市交易，股票代码：002878，股票简称：元隆雅图。
首次公开发行股票完成后，发行人的股本结构变更为：
| 股份类别 | 股份数（万股） | 持股比例（%） |
| 发起人股 | 5,652.00 | 75.00 |
| 社会公众股 | 1,884.00 | 25.00 |
| 合计 | 7,536.00 | 100.00 |
（三）上市后股本演变情况
1、2018年1月，首次授予限制性股票激励
经上市公司2017年第四次临时股东大会决议及第二届董事会第十二次会议同意，上市公司向其高级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）骨干人员以限制性股票进行激励，每股面值1元。其中，首次授予限制性股票124.53万股，并于2018年1月9日办理完毕本次限制性股票激励工商变更登记。本次限制性股票激励后，上市公司股本增至7,660.53万股。
1-1-1-85
2、2018年6月，资本公积金转增股本
2018年5月16日，上市公司2017年年度股东大会审议通过《关于2017年度利润分配预案的议案》，以截至2017年12月31日上市公司总股本7,660.53万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增7股，共计转增5,362.3710万股，上述权益分派于2018年6月实施完毕。本次权益分派后，上市公司股本增至13,022.901万股。
3、2018年12月，授予及回购限制性股票激励
经上市公司2018年10月29日第三届董事会第三次会议审议通过的《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，授予35名激励对象限制性股票24.88万股，公司总股本由13,022.901万股增加至13,047.781万股。经第三届董事会第四次会议审议通过的《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，由于2017年限制性股票激励计划首次授予部分的8名激励对象离职，公司将回购注销上述8名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共7.14万股。2018年12月28日，上市公司办理完毕本次限制性股票授予及回购工商变更登记。本次限制性股票授予、回购后，上市公司股本变为13,040.641万股。
4、2020年2月，回购限制性激励股票
经上市公司第三届董事会第十二次会议决议同意，因首次及预留部分授予的激励对象中的9名离职，其涉及的合计7.8806万股限制性股票被上市公司回购注销；1名激励对象去世，其所涉及的0.238万股股份由上市公司回购注销；部分激励对象因在绩效考核中未达到优秀级别，其所涉及的共计1.4487万股限制性股票由上市公司回购注销。以上共计9.5673万股限制性股票由上市公司回购注销。2020年2月26日，上市公司办理完毕本次限制性股票回购工商变更登记。本次限制性股票回购后，上市公司股本减少至13,031.0737万股。
5、2020年6月，资本公积金转增股本
2020年5月28日，上市公司2019年年度股东大会审议通过《关于2019年度利润分配预案》，以截至2020年3月31日上市公司总股本13,031.0737万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.5元（含税）；同时以资本公积金向
1-1-1-86
全体股东每10股转增7股，共计转增9,121.7515万股，上述权益分派于2020年6月实施完毕。本次权益分派后，上市公司股本增至22,152.8252万股。
6、2021年3月，回购限制性激励股权
2020年12月28日，上市公司召开了2020年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于调整回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票》。公司2017年限制性股票激励计划首次及预留部分授予的激励对象共12名离职、部分激励对象因在绩效考核中未达到优秀级别，以上共计11.4145股限制性股票由公司回购注销。2021年3月11日，上市公司办理完毕本次限制性股票回购工商变更登记。本次回购注销完成后，公司总股本由22,152.8252万股减少为22,141.4107万股。截至2021年3月31日，上市公司前十大股东如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数额（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 元隆投资 | 98,260,000.00 | 44.38 |
| 2 | 孙震 | 32,329,500.00 | 14.60 |
| 3 | 李素芹 | 9,826,000.00 | 4.44 |
| 4 | 王威 | 4,769,235.00 | 2.15 |
| 5 | 王小可 | 3,600,000.00 | 1.63 |
| 6 | 招商银行股份有限公司－鹏华成长智选混合型证券投资基金 | 2,240,760.00 | 1.01 |
| 7 | 饶秀丽 | 2,164,940.00 | 0.98 |
| 8 | 基本养老保险基金一二零三组合 | 1,935,705.00 | 0.87 |
| 9 | 刘迎彬 | 1,461,963.00 | 0.66 |
| 10 | 王升 | 1,146,220.00 | 0.52 |
| 合计 | 157,734,323.00 | 71.24 | |
三、公司最近六十个月控股权变化及最近三年重大资产重组情况
（一）最近六十个月控股权变化及原因
本次交易前，元隆投资持有98,260,000股上市公司股份，占上市公司股权比例为44.38%，自然人股东孙震持有元隆投资99.50%股权；同时，孙震直接持有32,329,500股上市公司股份，占上市公司股权比例为14.60%。孙震直接及间接持有130,098,200股上市公司股份，占总股本的58.76%，为上市公司实际控制
1-1-1-87
人。最近六十个月，元隆投资一直为上市公司控股股东，孙震一直为上市公司实际控制人，控股权未发生变化。
（二）最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年不存在重大资产重组情况。2018年9月3日，元隆雅图第二届董事会第十八次会议审议通过现金支付20,851.02万元收购谦玛网络60.00%的股权等相关议案。该次交易的标的公司资产总额、资产净额及营业收入均未达到上市公司的50%，不构成重大资产重组。上述事项已经2018年9月19日元隆雅图召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。元隆雅图于2018年11月29日披露了《北京元隆雅图文化传播股份有限公司关于上海谦玛网络科技股份有限公司60.00%股权收购完成的公告》。
四、主营业务发展情况和主营财务指标
（一）公司主营业务
元隆雅图专注于为国内外知名企业提供礼赠品创意设计和供应、数字化促销服务等整合营销服务，以及创意文化产品的开发和销售。公司于2018年收购谦玛网络60.00%股权后，业务拓展至新媒体营销，进一步增强了上市公司在数字化整合营销服务领域运用互联网技术为客户提供营销服务的能力。
公司主要业务介绍如下：
1、礼赠品创意设计和供应
该业务主要为客户供应礼赠品，包含方案创意策划、礼赠品设计研发、采购和销售。
企业现代营销手段可大致分为促销、广告、公关和路演活动等，其中促销的手段主要包括赠送礼赠品和打折。礼赠品是指企业为鼓励消费者购买商品而随商品赠送的产品，具体的形式包括商品小样、赠品和抽奖等。礼赠品主要应用于面向消费者的终端推广环节。生活中常见的终端推广场景有三类：
（1）零售端。如商场、超市、电商等市场终端向购买产品的消费者赠送礼品，属于买赠活动，目的是激励消费者在活动期间购买或多买从而拉升产品销
1-1-1-88
量；
（2）业务推广活动。如银行、保险、电信向办理业务的消费者赠送礼品，属于招新活动，目的是吸收新客户，从而增加客户数量并带动业务收入。
（3）会员积分兑换和经销商积分奖励。如银行、电信、保险、航空、商场、品牌等对会员的消费给予积分奖励，对经销商的进货给予积分奖励，一定数量的积分可兑换礼品，目的是强化会员和经销商的粘性和品牌忠诚度。
促销是企业常用的营销手段，普遍用于快速消费品行业。快消品具有消费频次高、品牌忠诚度低的特点，赠送礼赠品能够有效地吸引消费者购买和多买。相对于价格折扣，礼赠品不损害价格体系，时效性强，以市场同类商品的零售价格给消费者提供了“物超所值”的价值体验，企业可以用较低的成本取得良好的营销效果。相对于广告，礼赠品具有精准投放、直接补贴消费者的作用，对活动期间的商品销售有直接拉升作用。因此，优质的礼赠品始终受到消费者的欢迎，市场对礼赠品的需求持续增长。
礼赠品业务的下游客户为大型企业，集中在快消、母婴、数码、金融等细分领域。
2、数字化促销服务
该业务主要为客户提供数字化促销服务，在移动端开展促销活动，开发和运营礼赠品电商平台，包括经销商渠道管理电商、礼品集中采购电商、会员积分礼品电商等，以及相关的仓储物流。
随着智能手机的普及和4G信号的广泛覆盖，数字化促销活动快速增长。相对于派发实物礼赠品的传统促销模式，数字化促销活动具有吸纳会员、收集消费大数据、提供多样化礼赠品等功能。传统的礼赠品派发模式为消费者购买产品，然后凭购物小票找促销员领取礼赠品。实物礼赠品模式存在三大痛点：品牌方在销售渠道派驻大量促销员，成本较高；赠品去向不可追踪，消费信息不能完整记录，无法对线下渠道大量的流量进行有效收集和运营；一次促销活动一般只能提供单一实物礼赠品，消费者无法选择。数字化促销活动基于APP或小程序，消费者扫描购物小票上传并注册会员即可参加促销活动。品牌方通过发放礼赠品将消费者纳入CRM体系，从购物小票可收集消费信息，为进一步精
1-1-1-89
准营销提供大数据支持。数字化礼赠品品类众多，可以给消费者多样化的选择，品牌方也不需要在渠道终端派驻大量促销员。同时，数字化促销活动也可以派发实物礼品，从而衍生出B2C物流业务。
3、创意文化产品的开发和销售业务
从事创意文化产品的开发和销售，包括自主品牌电子数码产品、大型赛会活动的特许纪念品、贵金属工艺品、承接政府文创项目及与博物馆等文化机构合作开发旅游纪念品等。公司为2022年北京冬奥会设计和销售特许纪念品，其中贵金属产品主要通过中国银行等渠道销售，普通商品（徽章、钥匙扣等非贵金属产品和毛绒玩具类产品）主要通过冬奥天猫官方旗舰店、冬奥特许经销商批发及冬奥特许零售店销售。
此外，公司还开展元隆有品、IP运营、五粮液经销等业务。元隆有品是平台电商模式，整合供应链，为友商赋能，进入国企集采体系，以平台GMV（成交总额）方式提高市占率和行业影响力；IP运营从签约环球影业的功夫熊猫、马达加斯加系列形象着手，一方面建立公司礼赠品业务的差异化竞争优势，一方面培育IP运营团队，切入正在快速增长的潮流IP授权市场；与五粮液合作，为其与故宫联名的五粮液八方来和酒进行全国经销。
4、新媒体营销服务
该业务由谦玛网络经营，主要为客户提供新媒体营销服务，基于品牌需求，向客户提供策略策划、创意设计、内容制作、新媒体媒介投放和执行、效果监测等服务。
由于微博、微信、抖音、快手、B站、知乎、小红书、视频号等新媒体平台汇聚了巨量PGC（专业生产内容）和UGC（用户原创内容），留存了大量的活跃用户，根据用户的浏览习惯和关注内容对其标签化，使其成为精准的广告和电商目标人群。近年来，越来越多的品牌不断加码对自媒体广告的投放。新媒体媒介具有去中心化、高度分散、刊例报价变化快、生命周期短等不同于传统媒体的特点，品牌客户需要专业的广告服务商为其筛选和管理。谦玛网络向广告主提供新媒体营销整体解决方案，负责客户自媒体整合营销的策略策划、创意设计、视频拍摄、H5（构建以及呈现互联网内容的一种语言方式）开发、文
1-1-1-90
案撰写、流量矩阵搭建、媒介采买、效果监测等。谦玛网络自主研发资源数据库，整合全网网红数据，帮助客户制定精准有效的广告投放策略，提升品牌曝光、互动效果，引导销售转化。2018年、2019年和2020年，各业务收入构成数据如下：
| 收入主体 | 业务类型 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |||
| 金额 （万元） | 占比（%） | 金额 （万元） | 占比（%） | 金额 （万元） | 占比（%） | ||
| 元隆雅图（谦玛网络除外） | 礼赠品 | 113,745.82 | 57.15 | 98,856.99 | 62.90 | 83,262.27 | 79.18 |
| 数字化促销服务 | 22,732.34 | 11.42 | 20,279.98 | 12.90 | 14,024.11 | 13.34 | |
| 特许纪念品和贵金属 | 8,430.60 | 4.24 | 6,899.17 | 4.39 | 1,630.04 | 1.55 | |
| 房屋出租 | 231.84 | 0.11 | 231.84 | 0.15 | 173.88 | 0.16 | |
| 谦玛网络 | 新媒体营销 | 53,904.69 | 27.08 | 30,898.09 | 19.66 | 6,067.04 | 5.77 |
| 合计 | 199,045.29 | 100.00 | 157,166.07 | 100.00 | 105,157.34 | 100.00 | |
（二）最近三年主要财务指标
根据致同会计师为元隆雅图出具的审计报告，元隆雅图最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 145,501.32 | 132,440.77 | 100,572.42 |
| 负债总额 | 59,260.36 | 58,522.40 | 36,692.81 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 83,019.99 | 69,747.97 | 60,504.07 |
| 资产负债率 | 40.73% | 44.19% | 36.48% |
| 财务指标 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 199,045.29 | 157,166.07 | 105,157.34 |
| 利润总额 | 20,697.26 | 14,739.02 | 11,490.23 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 16,313.63 | 11,486.34 | 9,354.47 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 15,631.02 | 10,926.66 | 8,336.74 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 14,835.54 | 9,397.21 | -504.42 |
| 毛利率 | 22.25% | 22.46% | 24.34% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.75 | 0.53 | 0.43 |
1-1-1-91
| 稀释每股收益（元/股） | 0.75 | 0.53 | 0.43 |
| 加权平均净资产收益率 | 21.61% | 17.82% | 16.74% |
五、公司控股股东及实际控制人概况
截至本报告签署日，元隆投资持有公司股份数量为98,260,000股，占公司股份比例为44.38%，元隆投资是公司控股股东。自然人股东孙震持有元隆投资
99.50%股权；同时，孙震直接持有32,329,500股上市公司股份，占上市公司股权比例为14.60%。孙震直接及间接持有130,098,200股上市公司股份，占总股本的58.76%，为公司实际控制人。控股股东及实际控制人情况如下：
（一）控股股东概况
| 公司名称 | 元隆雅图（北京）投资有限公司 |
| 住所 | 北京市西城区广安门内大街338号9层905 |
| 法定代表人 | 孙震 |
| 注册资本 | 2,000.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 9111010266754054XJ |
| 公司性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 营业期限 | 2007年09月13日至2027年09月12日 |
| 主营业务 | 主要从事股权投资 |
| 股东名称及出资 | 孙震出资1,990.00万元，持股99.50%；李素芹出资10.00万元，持股0.5%。孙震、李素芹系母子关系。 |
（二）实际控制人概况
孙震，男，出生于1964年1月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1988年至1990年担任北京联合大学经济管理学教师，1990年至1998年担任北京工业大学讲师，1998年创立公司，现任公司董事长、中华全国工商业联合会执行委员、中华全国工商业联合会礼品业商会会长。
1-1-1-92
六、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员合法经营情况
截至本报告签署日，根据上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员出具的确认函，最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。
七、上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况
截至本报告签署日，根据上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的确认函，最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，不存在因内幕交易受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
1-1-1-93
第三章 交易对方基本情况
一、交易对方概况
本次交易上市公司以发行股份及支付现金的方式向上海尧强、上海迦恒、上海鸿石鎏购买其持有的谦玛网络40.00%的股权。截至本报告签署日，各交易对方持有谦玛网络的股权比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 拟转让持股数量（万股） | 拟转让持股比例（%） |
| 1 | 上海尧强 | 196.26 | 16.355 |
| 2 | 上海迦恒 | 180.00 | 15.00 |
| 3 | 上海鸿石鎏 | 103.74 | 8.645 |
| 合计 | 480.00 | 40.00 | |
二、交易对方具体情况
（一）上海尧强
1、基本情况
| 企业名称 | 上海尧强人力资源科技有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人独资） |
| 注册资本 | 6,000.00万元 |
| 法定代表人 | 刘迎彬 |
| 营业期限 | 2019年10月09日至2049年10月08日 |
| 企业地址 | 上海市嘉定区安亭镇墨玉南路1018号103室J465 |
| 统一社会信用代码 | 91310230MA1JUFYJ2W |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、历史沿革
（1）2019年10月，设立上海尧强
2019年9月7日，刘迎彬出具股东决定，出资人民币100.00万元设立上海尧强。
2019年10月9日，上海市崇明区市场监督管理局核准了上海尧强的设立登记，并核发了统一信用代码为91310230MA1JUFYJ2W的《营业执照》。
1-1-1-94
上海尧强设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 刘迎彬 | 100.00 | 100.00 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | |
（2）2020年09月，第一次增资
2020年9月16日，上海尧强出具股东决定：注册资本金变更为6,000.00万元；名称由上海尧强企业管理咨询有限公司变更为上海尧强人力资源科技有限公司；经营范围变更为：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。2020年9月25日，上海市嘉定区市场监督管理局向上海尧强换发了《营业执照》。
本次变更后，上海尧强股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 刘迎彬 | 6,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 6,000.00 | 100.00 | |
3、主要业务发展情况
上海尧强未从事生产经营活动。
4、主要财务数据
上海尧强最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 466.55 | 221.26 |
| 负债总额 | - | 230.01 |
| 所有者权益 | 466.55 | -8.75 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | -4.36 | -8.75 |
| 净利润 | -4.36 | -8.75 |
注：以上财务数据未经审计
1-1-1-95
5、产权控制关系
6、股东基本情况
上海尧强由刘迎彬100.00%持有，刘迎彬简历如下：
刘迎彬，男，1985年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于山东大学物流管理专业。2008年7月至2010年10月，任上海搜屋网络科技有限公司产品运营主管；2010年10月至2011年12月，任上海悦维计算机有限公司策划及客服经理；2012年1月至今，历任谦玛网络的执行董事、董事长、总经理。
7、对外投资情况
截至本报告签署日，上海尧强除持有谦玛网络股权外，还持有上海望溢科技有限公司99.00%股权，具体情况如下：
| 企业名称 | 上海望溢科技有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 3,000.00万元 |
| 法定代表人 | 刘迎彬 |
| 营业期限 | 2021年5月28日至2051年5月27日 |
| 企业地址 | 上海市奉贤区海湾镇五四公路4399号78幢 |
| 统一社会信用代码 | 91310120MA1JJTWY0W |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；劳务服务（不含劳务派遣）；软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
1-1-1-96
（二）上海迦恒
1、基本情况
| 企业名称 | 上海迦恒商务咨询有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册资本 | 5,000.00万元 |
| 法定代表人 | 刘迎彬 |
| 营业期限 | 2019年02月21日至2039年02月20日 |
| 企业地址 | 上海市嘉定区华江公路129弄6号J3318室 |
| 统一社会信用代码 | 91310107MA1G0WJQ4E |
| 经营范围 | 商务信息咨询，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），计算机网络工程，销售：服装、鞋帽、电子产品、家用电器、饲料、化工产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、烟花爆竹、易制毒化学品）、数码产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
2、历史沿革
（1）2019年2月，设立上海迦恒
2019年2月20日，刘明宝出具股东决定，出资人民币100.00万元设立上海迦恒。
2019年2月21日，上海市普陀区市场监督管理局核准了上海迦恒的设立登记，并核发了统一信用代码为91310107MA1G0WJQ4E的《营业执照》。
上海迦恒设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 刘明宝 | 100.00 | 100.00 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | |
（2）2019年10月，第一次股权转让
2019年10月10日，上海迦恒出具股东决定：同意股东刘迎彬受让刘明宝持有的上海迦恒的60.00%股权，同意股东王霞受让刘明宝持有的上海迦恒的
40.00%股权。股权转让后，上海迦恒持股情况变为，刘迎彬认缴出资额60.00万元人民币，出资比例60.00%；王霞认缴出资额40.00万元，出资比例40.00%。以上转让作价均为0.00元。
1-1-1-97
2019年10月14日，上海市普陀区市场监督管理局向上海迦恒换发了《营业执照》。本次变更后，上海迦恒股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 刘迎彬 | 60.00 | 60.00 |
| 2 | 王霞 | 40.00 | 40.00 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | |
（3）2020年9月，上海迦恒第一次增资
2020年9月16日，上海迦恒出具股东会决定：注册资本金由100.00万元增至5,000.00万元。增加注册资本金后，股东的出资额和持股比例调整为：刘迎彬出资额为3,000.00万元，出资比例60.00%；王霞出资额为2,000.00万元，出资比例40.00%。
2020年9月21日，上海市嘉定区市场监督管理局向上海迦恒换发了《营业执照》。
本次变更后，上海迦恒股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 刘迎彬 | 3,000.00 | 60.00 |
| 2 | 王霞 | 2,000.00 | 40.00 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 | |
3、主要业务发展情况
上海迦恒未从事生产经营活动。
4、主要财务数据
上海迦恒最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 202.42 | 206.71 |
| 负债总额 | 219.39 | 217.55 |
| 所有者权益 | -16.97 | -10.84 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 |
1-1-1-98
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | -6.13 | -10.84 |
| 净利润 | -6.13 | -10.84 |
注：以上财务数据未经审计
5、产权控制关系
6、股东基本情况
上海迦恒由刘迎彬、王霞夫妻双方共同持有，股东基本情况如下：
刘迎彬，详见“第三章交易对方基本情况”之“二、交易对方具体情况”之“（一）上海尧强”之“6、股东基本情况”。王霞，女，1984年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于吉林大学勘察技术与工程专业。2006年7月至2018年5月，任中船勘察设计研究院有限公司技术审核人；2018年6月至2019年10月，任上海济智岩土科技有限公司项目经理；2019年11月至今，任上海远淙工程技术有限公司项目经理。
7、对外投资情况
截至本报告签署日，上海迦恒除持有谦玛网络股权外，还持有上海炅品商务咨询有限公司100.00%股权，具体情况如下：
| 企业名称 | 上海炅品商务咨询有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 3,000.00万元 |
| 法定代表人 | 刘迎彬 |
| 营业期限 | 2021年5月18日 至 2051年5月17日 |
| 企业地址 | 上海市奉贤区海湾镇五四公路4399号78幢 |
| 统一社会信用代码 | 91310120MA1JJP454H |
| 经营范围 | 一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询； |
1-1-1-99
（三）上海鸿石鎏
1、基本情况
社会经济咨询服务；计算机系统服务；网络技术服务；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；电子产品销售；家用电器销售；畜牧渔业饲料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）企业名称
| 企业名称 | 上海鸿石鎏教育科技有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人独资） |
| 注册资本 | 4,000.00万元 |
| 法定代表人 | 程振华 |
| 营业期限 | 2019年03月13日至2039年03月12日 |
| 企业地址 | 上海市嘉定区安亭镇墨玉南路1018号103室J466 |
| 统一社会信用代码 | 91310107MA1G0WUE6D |
| 经营范围 | 从事教育科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务（不得从事教育培训），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），企业形象策划，市场营销策划，会务服务，计算机软硬件、工艺品（象牙及其制品除外）的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、历史沿革
（1）2019年3月，设立上海鸿石鎏
2019年3月12日，朱吉鸿出具股东决定，出资人民币100.00万元设立上海鸿石鎏。
2019年3月13日，上海市普陀区市场监督管理局核准了上海鸿石鎏的设立登记，并核发了统一信用代码为91310107MA1G0WUE6D的《营业执照》。
上海鸿石鎏设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 朱吉鸿 | 100.00 | 100.00 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | |
（2）2019年10月，第一次股权转让
2019年10月10日，上海鸿石鎏出具股东决定：同意股东程振华受让朱吉鸿持有的上海鸿石鎏的100.00%股权。
2019年10月12日，上海市普陀区市场监督管理局向上海鸿石鎏换发了《营
1-1-1-100
业执照》。本次变更后，上海鸿石鎏股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 程振华 | 100.00 | 100.00 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | |
（3）2020年9月，上海鸿石鎏第一次增资
2020年9月16日，上海鸿石鎏出具股东决定：注册资本金变更为4,000.00万元。
2020年9月27日，上海市嘉定区市场监督管理局向上海鸿石鎏换发了《营业执照》。
本次变更后，上海鸿石鎏股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 程振华 | 4,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 4,000.00 | 100.00 | |
3、主要业务发展情况
上海鸿石鎏未从事生产经营活动。
4、主要财务数据
上海鸿石鎏最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 283.28 | 114.36 |
| 负债总额 | - | 119.46 |
| 所有者权益 | 283.28 | -5.10 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | -6.62 | -5.10 |
| 净利润 | -6.62 | -5.10 |
注：以上财务数据未经审计
1-1-1-101
5、产权控制关系
6、股东基本情况
上海鸿石鎏由程振华全资持有，程振华简历如下：
程振华，男，1979年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于浙江大学汉语言文学专业。2005年4月至2007年10月，任上海师联文化有限公司分公司总经理；2007年10月至2010年5月，任北京六间房科技有限公司客户总监；2010年5月至2012年6月，任北京搜狐新媒体信息技术有限公司上海分公司高级销售经理；2012年6月至2013年11月，任上海爱奇艺文化传媒有限公司销售总监；2013年11月至今，历任谦玛网络副总经理、董事、销售总监。
7、对外投资情况
截至本报告签署日，上海鸿石鎏除持有谦玛网络股权外，不存在其他对外投资情况。
三、其他事项说明
（一）本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系
截至本报告签署日，本次交易的交易对方中，上海尧强由刘迎彬100.00%持股；上海迦恒由刘迎彬持股60.00%，由王霞持股40.00%，刘迎彬、王霞系夫妻关系。
除上述情形外，不存在其他关联关系或一致行动关系。
（二）交易对方与上市公司及其控股股东的关联关系或一致行动关系
截至本报告签署日，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系或一致行动关系。
1-1-1-102
（三）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
本次重组的交易对方不存在向上市公司新推荐董事、监事、高级管理人员的情况。
（四）最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
截至本报告签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，也不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（五）交易对方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形
截至本报告签署日，本次重组的交易对方不存在泄露本次资产重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形、不存在因内幕交易受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
1-1-1-103
第四章 标的资产基本情况本次标的资产为谦玛网络40.00%股权，本次交易完成后，谦玛网络将成为上市公司的全资子公司。
一、标的公司基本情况
| 公司名称 | 上海谦玛网络科技有限公司 |
| 注册地 | 上海市普陀区曹杨路1888弄11号13楼1302室-C |
| 主要办公地点 | 上海市普陀区岚皋路555号品尊国际中心A栋 |
| 成立日期 | 2011年06月01日 |
| 法定代表人 | 孙震 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册资本 | 1,200.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91310114575858243E |
| 经营范围 | 从事网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、软件开发，企业营销策划，公关活动组织策划，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，创意服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 主营业务 | 主要从事新媒体营销服务 |
二、标的公司历史沿革
（一）2011年6月，谦玛网络设立
2011年5月11日，上海市工商局出具沪工商注名预核字第01201105110152号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为：上海谦玛网络科技有限公司。
2011年5月19日，刘迎彬和申志静签署《上海谦玛网络科技有限公司章程》，约定：谦玛网络注册资本为10.00万元，其中刘迎彬认缴5.00万元，申志静认缴5.00万元，股东均以货币认缴出资。
根据上海弘正会计师事务所有限公司于2011年5月20日出具的沪弘验（2011）第0425号《验资报告》及“中国农业银行现金缴款单”，截至2011年5月20日，谦玛网络已收到全体股东首次缴纳的注册资本3.00万元，其中刘迎彬实缴1.50万元、申志静实缴1.50万，均系货币出资。
1-1-1-104
2011年6月1日，谦玛网络依法在上海市工商行政管理局嘉定分局办理工商登记手续，领取了《企业法人营业执照》（注册号为310114002277338）。谦玛网络设立完成后，谦玛网络股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 刘迎彬 | 5.00 | 1.50 | 50.00 |
| 2 | 申志静 | 5.00 | 1.50 | 50.00 |
| 合计 | 10.00 | 3.00 | 100.00 | |
（二）2012年12月，第一次股权转让
2012年12月6日，谦玛网络召开股东会并作出决定，同意申志静将所持谦玛网络10.00%股权对应1.00万元注册资本以1.00万元价格转让给刘迎彬，其他股东放弃优先购买权。同日，谦玛网络全体股东签署了变更后的谦玛网络公司章程。
2012年12月6日，刘迎彬与申志静签署了《股权转让协议》，约定申志静将所持谦玛网络10.00%股权对应1.00万元注册资本以1.00万元价格转让给刘迎彬。
2012年12月14日，谦玛网络就上述股权转让事宜，办理了工商变更登记手续。
本次股权变更完成后，谦玛网络股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 刘迎彬 | 6.00 | 1.50 | 60.00 |
| 2 | 申志静 | 4.00 | 1.50 | 40.00 |
| 合计 | 10.00 | 3.00 | 100.00 | |
（三）2013年6月，第一次增资及实收资本变更
2013年6月4日，谦玛网络召开股东会并作出决定，同意谦玛网络将注册资本增加至100.00万元。增资完成后，刘迎彬持有谦玛网络60.00%股权对应
60.00万元注册资本、申志静持有谦玛网络40.00%股权对应40.00万元注册资本。同日，谦玛网络签署了变更后的章程修正案。
根据上海宏创会计师事务所（普通合伙）于2013年6月7日出具的宏创会
1-1-1-105
验（2013）06-0278号《验资报告》及“中国邮政储蓄银行转账凭证”，截至2013年6月7日，谦玛网络已收到全体股东新增注册资本及前期未到位的注册资本
97.00万元，其中刘迎彬实缴58.50万元、申志静实缴38.50万，均系货币出资。
2013年6月9日，谦玛网络就本次增资及实缴出资办理了工商变更登记。本次增资及实缴出资完成后，谦玛网络股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 刘迎彬 | 60.00 | 60.00 | 60.00 |
| 2 | 申志静 | 40.00 | 40.00 | 40.00 |
| 合计 | 100.00 | 100.0 | 100.00 | |
（四）2014年12月，第二次股权转让
2014年11月28日，谦玛网络召开股东会并作出决定，同意申志静将所持谦玛网络15.00%股权对应15.00万元注册资本以15.00万元价格转让给程振华、将所持谦玛网络25.00%股权对应25.00万元注册资本以25.00万元价格转让给刘迎彬，其他股东放弃优先购买权。同日，谦玛网络全体股东签署了变更后的谦玛网络公司章程。2014年11月28日，刘迎彬、程振华与申志静分别签署了《股权转让协议》，约定申志静将所持谦玛网络15.00%股权对应15.00万元注册资本以15.00万元价格转让给程振华、将所持谦玛网络25.00%股权对应25.00万元注册资本以25.00万元价格转让给刘迎彬。
2014年12月23日，谦玛网络就上述股权转让事宜，办理了工商变更登记手续。
本次股权变更完成后，谦玛网络的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 刘迎彬 | 85.00 | 85.00 | 85.00 |
| 2 | 程振华 | 15.00 | 15.00 | 15.00 |
| 合计 | 100.00 | 100.0 | 100.00 | |
（五）2016年5月，第二次增资及第三次股权转让
2016年5月10日，谦玛网络通过股东会决定：同意刘迎彬将持有谦玛网络
1-1-1-106
10.00%股权作价10.00万元转让给上海创擎；同意刘迎彬将持有谦玛网络30.00%股权作价30.00万元转让给谦玛投资；同意程振华将持有谦玛网络3.00%股权作价3.00万元转让给谦玛投资。同时，同意谦玛网络的注册资本由100.00万元增加至350.00万元，新增250.00万注册资本由原股东按原出资比例认缴。同日，刘迎彬与上海创擎、谦玛投资，程振华与谦玛投资分别就前述股权转让事宜签订了《股权转让协议》。根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年6月1日出具的上会验师报字（2016）第3377号《验资报告》及“中国民生银行收款回单”，截至2016年5月26日，谦玛网络已收到刘迎彬、谦玛投资、程振华及上海创擎缴纳的新增注册资本250.00万元，其中刘迎彬实缴112.50万元、谦玛投资实缴82.50万、程振华实缴30.00万、上海创擎实缴25.00万，均系货币出资。
2016年5月31日，谦玛网络就上述增资及股权转让事宜，办理了工商变更登记手续。
本次股权变更及增资完成后，谦玛网络的股权结构，如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 刘迎彬 | 157.50 | 157.50 | 45.00 |
| 2 | 谦玛投资 | 115.50 | 115.50 | 33.00 |
| 3 | 程振华 | 42.00 | 42.00 | 12.00 |
| 4 | 上海创擎 | 35.00 | 35.00 | 10.00 |
| 合计 | 350.00 | 350.00 | 100.00 | |
（六）2016年7月，谦玛网络整体变更为股份公司
2016年6月20日，谦玛网络召开股东会，同意以2016年5月31日经审计的净资产为基础，将谦玛网络整体变更设立为股份公司。
2016年6月20日，上会所出具《审计报告》（上会师报字（2016）字第3485号），确认截至2016年5月31日，谦玛网络经审计的净资产值为7,361,189.71元。
2016年6月20日，万隆（上海）资产评估有限公司出具《资产评估报告》（万隆评报字（2016）第1466号），确认截至2016年5月31日，谦玛网络经
1-1-1-107
评估的净资产值为7,404,718.67元。
2016年7月5日，全体发起人刘迎彬、程振华、谦玛投资、上海创擎签署《发起人协议》，约定全体股东作为发起人，将谦玛网络整体变更设立为股份有限公司，将截至2016年5月31日经审计的谦玛网络的净资产，按照2.1032：1的比例折成350.00万股，每股面值1元，注册资本350.00万股，其余溢价3,861,189.71元计入资本公积。
2016年7月5日，上会所出具《验资报告》（上会师报字（2016）第3531号），确认截至2016年7月5日，谦玛网络（筹）已收到全体股东拥有的谦玛网络截至2016年5月31日经审计的净资产7,361,189.71元，折为实收资本3,500,000.00元、资本公积3,861,189.71元。
2016年7月18日，取得了上海市工商行政管理局核发的新《营业执照》。
本次改制完成后，谦玛网络股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 刘迎彬 | 157.50 | 157.50 | 45.00 |
| 2 | 谦玛投资 | 115.50 | 115.50 | 33.00 |
| 3 | 程振华 | 42.00 | 42.00 | 12.00 |
| 4 | 上海创擎 | 35.00 | 35.00 | 10.00 |
| 合计 | 350.00 | 350.00 | 100.00 | |
（七）2016年9月，第三次增资
2016年8月12日，谦玛网络召开2016年第二次临时股东大会，决议同意谦玛网络股本从350.00万股增加至600.00万股。所增股本中，145,833股由新股东浙江中鼎开创投资管理有限公司、杭州大涌投资合伙企业（有限合伙）、卢艳峰、王莘、胡菲分别以100.00万元、100.00万元、100.00万元和80.00万元认购30,381股、30,381股、30,381股、30,381股、24,309股。每股32.91元，新股东合计出资480.00万元。剩余注册资本2,354,167股由资本公积转增。
2016年8月18日，谦玛网络与新的5位投资人签订了《发行股票认购合同》。
2016年8月31日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具上会师报字[2016]第4195号《验资报告》，对新增股本进行确认。
1-1-1-108
2016年9月5日，谦玛网络就上述增资事宜，办理了工商变更登记手续，领取了新的《营业执照》。本次增资完成后，谦玛网络的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 刘迎彬 | 259.2006 | 259.2006 | 43.2001 |
| 2 | 谦玛投资 | 190.08 | 190.08 | 31.68 |
| 3 | 程振华 | 69.12 | 69.12 | 11.52 |
| 4 | 上海创擎 | 57.60 | 57.60 | 9.60 |
| 5 | 浙江中鼎开创投资管理有限公司 | 4.9998 | 4.9998 | 0.8333 |
| 6 | 卢艳峰 | 4.9998 | 4.9998 | 0.8333 |
| 7 | 杭州大涌投资合伙企业（有限合伙） | 4.9998 | 4.9998 | 0.8333 |
| 8 | 王莘 | 4.9998 | 4.9998 | 0.8333 |
| 9 | 胡菲 | 4.0002 | 4.0002 | 0.6667 |
| 合计 | 600.00 | 600.00 | 100.00 | |
（八）2017年1月，全国中小企业股份转让系统挂牌
2016年12月29日，谦玛网络经全国中小企业股份转让系统有限责任公司下发《关于同意上海谦玛网络科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]9702号），同意谦玛网络股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让方式为协议转让。
2017年1月26日，谦玛网络股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。
（九）2017年5月，第四次增资暨资本公积转增股本
2017年5月14日，谦玛网络召开2016年年度股东大会，同意谦玛网络以
600.00万股股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增600.00万股，本次资本公积金转增完成后，谦玛网络总股本变更为1,200.00万股。
2017年5月24日，谦玛网络就本次增资办理了工商变更登记。
本次资本公积金转增股本完成后，谦玛网络的股权结构如下：
1-1-1-109
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 刘迎彬 | 518.4012 | 518.4012 | 43.2001 |
| 2 | 谦玛投资 | 380.16 | 380.16 | 31.68 |
| 3 | 程振华 | 138.24 | 138.24 | 11.52 |
| 4 | 上海创擎 | 115.20 | 115.20 | 9.60 |
| 5 | 浙江中鼎开创投资管理有限公司 | 9.9996 | 9.9996 | 0.8333 |
| 6 | 卢艳峰 | 9.9996 | 9.9996 | 0.8333 |
| 7 | 杭州大涌投资合伙企业（有限合伙） | 9.9996 | 9.9996 | 0.8333 |
| 8 | 王莘 | 9.9996 | 9.9996 | 0.8333 |
| 9 | 胡菲 | 8.0004 | 8.0004 | 0.6667 |
| 合计 | 1,200.00 | 1,200.00 | 100.00 | |
（十）2018年10月，谦玛网络终止在全国中小企业股份转让系统挂牌转让
2018年10月10日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司下发《关于同意上海谦玛网络科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2018]3393号），同意谦玛网络自2018年10月15日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。
2018年10月15日，谦玛网络终止在全国中小企业股份转让系统挂牌转让。
根据中国证券登记结算有限责任公司于2018年10月18日提供的《证券持有人名册》并经谦玛网络确认，谦玛网络终止挂牌时股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 刘迎彬 | 498.4012 | 498.4012 | 41.5335 |
| 2 | 谦玛投资 | 315.0600 | 315.0600 | 26.255 |
| 3 | 程振华 | 103.7400 | 103.7400 | 8.6450 |
| 4 | 上海创擎 | 99.4000 | 99.4000 | 8.2833 |
| 5 | 曹县慧智企业管理服务中心 （有限合伙） | 72.4000 | 72.4000 | 6.0333 |
| 6 | 褚海良 | 39.0000 | 39.0000 | 3.2500 |
| 7 | 杭州慧全投资管理有限公司 | 24.0000 | 24.0000 | 2.0000 |
| 8 | 浙江崇商投资管理有限公司 | 16.7992 | 16.7992 | 1.3999 |
| 9 | 浙江中鼎开创投资管理有限公司 | 9.9996 | 9.9996 | 0.8333 |
1-1-1-110
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 10 | 杭州大涌投资合伙企业（有限合伙） | 9.6996 | 9.6996 | 0.8083 |
| 11 | 杭州小奥创业投资合伙企业 （有限合伙） | 8.5000 | 8.5000 | 0.7083 |
| 12 | 胡菲 | 3.0004 | 3.0004 | 0.2500 |
| 合计 | 1,200.00 | 1,200.00 | 100.00 | |
（十一）2018年11月，谦玛网络改制为有限责任公司
2018年9月19日，谦玛网络召开临时股东大会，同意谦玛网络的公司类型由“股份有限公司”变更为“有限责任公司”。
2018年10月15日，谦玛网络召开股东会，通过谦玛网络改制为有限责任公司后的公司章程。此后，谦玛网络全体股东签署了公司章程。
2018年11月2日，谦玛网络就本次改制办理了工商变更登记。
本次改制完成后，谦玛网络股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 刘迎彬 | 498.4012 | 498.4012 | 41.5335 |
| 2 | 谦玛投资 | 315.0600 | 315.0600 | 26.255 |
| 3 | 程振华 | 103.7400 | 103.7400 | 8.6450 |
| 4 | 上海创擎 | 99.4000 | 99.4000 | 8.2833 |
| 5 | 曹县慧智企业管理服务中心 （有限合伙） | 72.4000 | 72.4000 | 6.0333 |
| 6 | 褚海良 | 39.0000 | 39.0000 | 3.2500 |
| 7 | 杭州慧全投资管理有限公司 | 24.0000 | 24.0000 | 2.0000 |
| 8 | 浙江崇商投资管理有限公司 | 16.7992 | 16.7992 | 1.3999 |
| 9 | 浙江中鼎开创投资管理有限公司 | 9.9996 | 9.9996 | 0.8333 |
| 10 | 杭州大涌投资合伙企业（有限合伙） | 9.6996 | 9.6996 | 0.8083 |
| 11 | 杭州小奥创业投资合伙企业 （有限合伙） | 8.5000 | 8.5000 | 0.7083 |
| 12 | 胡菲 | 3.0004 | 3.0004 | 0.2500 |
| 合计 | 1,200.00 | 1,200.00 | 100.00 | |
（十二）2019年1月，终止挂牌后第一次股权转让
2018年11月28日，谦玛网络召开股东会，同意刘迎彬将所持谦玛网络
10.1784%股权对应122.1412万元注册资本以3,582.81万元价格转让给元隆雅图；
1-1-1-111
谦玛投资将所持谦玛网络26.255%股权对应315.06万元注册资本以9,241.76万元价格转让给元隆雅图；上海创擎将所持谦玛网络8.2833%股权对应99.40万元注册资本以2,915.73万元价格转让给元隆雅图；曹县慧智企业管理服务中心（有限合伙）将所持谦玛网络6.0333%股权对应72.40万元注册资本以2,017.55万元价格转让给元隆雅图；褚海良将所持谦玛网络3.25%股权对应39.00万元注册资本以1,086.80万元价格转让给元隆雅图；杭州慧全投资管理有限公司将所持谦玛网络2.00%股权对应24.00万元注册资本以668.80万元价格转让给元隆雅图；浙江崇商投资管理有限公司将所持谦玛网络1.3999%股权对应16.7992万元注册资本以468.14万元价格转让给元隆雅图；浙江中鼎开创投资管理有限公司将所持谦玛网络0.8333%股权对应9.9996万元注册资本以278.66万元价格转让给元隆雅图；杭州大涌投资合伙企业（有限合伙）将所持谦玛网络0.8083%股权对应
9.6996万元注册资本以270.3万元价格转让给元隆雅图；杭州小奥创业投资合伙企业（有限合伙）将所持谦玛网络0.7083%股权对应8.50万元注册资本以236.87万元价格转让给元隆雅图；胡菲将所持谦玛网络0.25%股权对应3.0004万元注册资本以83.61万元价格转让给元隆雅图。其他股东对上述股权转让放弃优先购买权。同日，谦玛网络变更后全体股东签署了变更后的公司章程。2018年11月28日，刘迎彬与元隆雅图签署《股权转让协议》，约定刘迎彬将所持谦玛网络10.1784%股权对应122.1412万元注册资本以3,582.81万元价格转让给元隆雅图；谦玛投资与元隆雅图签署《股权转让协议》，约定谦玛投资将所持谦玛网络26.255%股权对应315.06万元注册资本以9,241.76万元价格转让给元隆雅图；上海创擎与元隆雅图签署《股权转让协议》，约定上海创擎将所持谦玛网络8.2833%股权对应99.40万元注册资本以2,915.73万元价格转让给元隆雅图；曹县慧智企业管理服务中心（有限合伙）与元隆雅图签署《股权转让协议》，约定曹县慧智企业管理服务中心（有限合伙）将所持谦玛网络6.0333%股权对应72.40万元注册资本以2,017.55万元价格转让给元隆雅图；褚海良与元隆雅图签署《股权转让协议》，约定褚海良将所持谦玛网络3.25%股权对应39.00万元注册资本以1,086.80万元价格转让给元隆雅图；杭州慧全投资管理有限公司与元隆雅图签署《股权转让协议》，约定杭州慧全投资管理有限公司将所持谦玛网络2.00%股权对应24.00万元注册资本以668.80万元价格转让给元隆雅图；
1-1-1-112
浙江崇商投资管理有限公司与元隆雅图签署《股权转让协议》，约定浙江崇商投资管理有限公司将所持谦玛网络1.3999%股权对应16.7992万元注册资本以
468.14万元价格转让给元隆雅图；浙江中鼎开创投资管理有限公司与元隆雅图签署《股权转让协议》，约定浙江中鼎开创投资管理有限公司将所持谦玛网络
0.8333%股权对应9.9996万元注册资本以278.66万元价格转让给元隆雅图；杭州大涌投资合伙企业（有限合伙）与元隆雅图签署《股权转让协议》，约定杭州大涌投资合伙企业（有限合伙）将所持谦玛网络0.8083%股权对应9.6996万元注册资本以270.30万元价格转让给元隆雅图；杭州小奥创业投资合伙企业（有限合伙）与元隆雅图签署《股权转让协议》，约定杭州小奥创业投资合伙企业（有限合伙）将所持谦玛网络0.7083%股权对应8.50万元注册资本以236.87万元价格转让给元隆雅图；胡菲与元隆雅图签署《股权转让协议》，约定胡菲将所持谦玛网络0.25%股权对应3.0004万元注册资本以83.61万元价格转让给元隆雅图。
2019年1月8日，谦玛网络就本次股权转让办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，谦玛网络股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 元隆雅图 | 720.00 | 720.00 | 60.00 |
| 2 | 刘迎彬 | 376.26 | 376.26 | 31.355 |
| 3 | 程振华 | 103.74 | 103.74 | 8.645 |
| 合计 | 1,200.00 | 1,200.00 | 100.00 | |
（十三）2019年11月，终止挂牌后第二次股权转让
2019年10月29日，谦玛网络召开股东会，同意刘迎彬将所持谦玛网络
16.355%股权对应196.26万元注册资本转让给上海尧强、刘迎彬将所持谦玛网络15%股权对应180.00万元注册资本转让给上海迦恒、程振华将所持谦玛网络
8.645%股权对应103.74万元注册资本转让给上海鸿石鎏。其他股东对上述股权转让放弃优先购买权。此后，谦玛网络变更后全体股东签署了变更后的公司章程。
2019年10月29日，刘迎彬、程振华与上海尧强、上海迦恒、上海鸿石鎏签署《上海谦玛网络科技有限公司股权转让协议》，约定刘迎彬将所持谦玛网络
16.355%股权对应196.26万元注册资本以212.615万元价格转让给上海尧强，刘
1-1-1-113
迎彬将所持谦玛网络15.00%股权对应180.00万元注册资本以195.00万元价格转让给上海迦恒，程振华将所持谦玛网络8.645%股权对应103.74万元注册资本以
112.385万元价格转让给上海鸿石鎏。
2019年11月12日，谦玛网络就本次股权转让办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，谦玛网络股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 元隆雅图 | 720.00 | 720.00 | 60.00 |
| 2 | 上海尧强 | 196.26 | 196.26 | 16.355 |
| 3 | 上海迦恒 | 180.00 | 180.00 | 15.00 |
| 上海鸿石鎏 | 103.74 | 103.74 | 8.645 | |
| 合计 | 1,200.00 | 1,200.00 | 100.00 | |
（十四）最近三年发生的增资及股权转让情况
最近三年，谦玛网络进行增资及股权转让的情况如下：
| 协议签署时间 | 估值 方法 | 性质 | 内容 | 估值 （万元） | 交易金额（万元） |
| 2018年9月 | 收益法 | 股权转让 | 元隆雅图与刘迎彬、谦玛投资、上海创擎、曹县慧智企业管理服务中心（有限合伙）、褚海良、杭州慧全投资管理有限公司、浙江崇商投资管理有限公司、浙江中鼎开创投资管理有限公司、杭州大涌投资合伙企业（有限合伙）、杭州小奥创业投资合伙企业（有限合伙）、胡菲等11名交易对手签署《上海谦玛网络科技股份有限公司之股权转让协议》，同意支付现金20,851.02万元收购谦玛网络60.00%的股权 | 35,200.00（注） | 20,851.02 |
| 2019年10月 | 参考每股净资产账面价值 | 股权转让 | 刘迎彬、程振华与上海尧强、上海迦恒、上海鸿石鎏签署《上海谦玛网络科技有限公司股权转让协议》，约定刘迎彬将持有的16.355%股权作价212.615万元转让给上海尧强；将持有15.00%股权作价195.00万元转让给上海迦恒。同日，程振华将持有8.645%股权作价112.385万元转让给上海鸿石鎏 | 1,300.00 | 520.00 |
| 本次 交易 | 收益法 | 股权转让 | 元隆雅图受让上海尧强、上海迦恒、上海鸿石鎏持有谦玛40.00%的股权 | 91,000.00 | 36,400.00 |
注：对于刘迎彬、谦玛投资、上海创擎（三名创始团队股东），按照谦玛网络2018年度承诺净利润（3,200.00万元）测算本次交易估值为11倍市盈率；按照谦玛网络2019年度承诺净利润（4,000.00万元）测算本次交易估值为8.8倍市盈率；其他股东本次股权转让价格为创始团队股东股权转让价格的95.00%。
1-1-1-114
1、近三年股权转让、增资是否履行了必要的审议程序
谦玛网络最近三年股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及谦玛网络《公司章程》的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
2、近三年股权转让、增资价格的合理性
（1）2018年9月，元隆雅图收购谦玛网络60.00%股权
① 股权转让概况
根据天健兴业出具的天兴评报字（2018）第0991号《北京元隆雅图文化传播股份有限公司拟收购上海谦玛网络科技股份有限公司股权项目资产评估报告》，以2018年6月30日为评估基准日，谦玛网络全部权益账面价值3,498.91万元，评估值35,453.43万元，评估增值31,954.52万元，增值率913.27%。
以上述评估值为依据，经协商确定，2018年9月3日，元隆雅图与刘迎彬、谦玛投资、上海创擎、曹县慧智企业管理服务中心（有限合伙）、褚海良、杭州慧全投资管理有限公司、浙江崇商投资管理有限公司、浙江中鼎开创投资管理有限公司、杭州大涌投资合伙企业（有限合伙）、杭州小奥创业投资合伙企业（有限合伙）、胡菲等11名交易对手签署《上海谦玛网络科技股份有限公司之股权转让协议》，同意支付现金20,851.02万元收购谦玛网络60.00%的股权。同时刘迎彬、程振华、朱吉鸿、刘明宝作为该次交易的业绩承诺人，承诺谦玛网络2018年、2019年、2020年实现的扣除非经常性损益后归母净利润分别不低于人民币3,200.00万元、4,000.00万元、5,000.00万元。
② 评估增值率较高的原因及合理性分析
A、谦玛网络对于长期资本的投入需求较低且净资产水平较低
谦玛网络主营业务为新媒体营销，属于轻资产运营模式，自成立以来，均以租赁方式取得经营场地，且其资产负债表主要由流动资产科目及流动负债科目构成，固定资产占资产总额的比例相对较低（截至2018年6月30日，谦玛网络固定资产占资产总额比例为0.38%），对于长期资本的投入需求较低，该次评估基准日时点谦玛网络净资产水平整体较低，导致评估增值率较高。
1-1-1-115
B、2018年至2020年，上次评估预测的收入、净利润均超额完成，评估价值的合理性得到了阶段性的验证
2018年至2020年，谦玛网络前次评估预测的收入、净利润均超额完成，前次评估结果的合理性取得阶段性的验证，其对比情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 合计 | |
| 收入 | 预测收入 | 17,566.10 | 21,565.66 | 25,408.44 | 64,540.20 |
| 实际收入 | 18,326.83 | 31,086.63 | 53,904.69 | 103,318.15 | |
| 超额完成金额 | 760.73 | 9,520.97 | 28,496.25 | 38,777.95 | |
| 完成率 | 104.33% | 144.15% | 212.15% | 160.08% | |
| 净利润 | 预测净利润 | 3,158.35 | 3,786.46 | 4,428.10 | 11,372.91 |
| 实际净利润 | 3,498.89 | 4,313.42 | 6,019.50 | 13,831.81 | |
| 超额完成金额 | 340.54 | 526.96 | 1,591.40 | 2,458.90 | |
| 完成率 | 110.78% | 113.92% | 135.94% | 121.62% | |
注：预测收入、预测净利润为前次评估基于2018年6月30日基准日预测的未来三年净利润；实际净利润为扣除非经常性损益后的净利润金额。
综上所述，谦玛网络轻资产的运营模式决定了其净资产规模相对较小，同时在2018年至2020年期间，前次评估时所预测的收入、净利润均已超额完成，因此前次评估结果较为合理。
（2）2019年10月，交易对方受让谦玛网络40.00%股权
2019年10月29日，刘迎彬、程振华与上海尧强、上海迦恒、上海鸿石鎏签署《上海谦玛网络科技有限公司股权转让协议》，约定刘迎彬将所持谦玛网络
16.355%股权对应196.26万元注册资本以212.615万元价格转让给上海尧强，刘迎彬将所持谦玛网络15.00%股权对应180.00万元注册资本以195.00万元价格转让给上海迦恒，程振华将所持谦玛网络8.645%股权对应103.74万元注册资本以
112.385万元价格转让给上海鸿石鎏。
上海尧强由刘迎彬100.00%持有；上海迦恒由刘迎彬持股60.00%，王霞持股40.00%，刘迎彬、王霞系夫妻关系；上海鸿石鎏由程振华100.00%持有，本次股权转让系内部股权调整行为。该次转让价格由各股东协商确认，上海尧强、上海迦恒及上海鸿石鎏已向刘迎彬、程振华足额支付股权转让价款。2019年11月12日，谦玛网络就本次股权转让办理了工商变更登记。
1-1-1-116
3、本次与前次评估值差异较大的原因及合理性
前次评估元隆雅图收购标的公司60.00%股权时评估基准日为2018年6月30日，标的公司100.00%股权评估值为35,453.43万元；本次评估元隆雅图收购标的公司剩余40.00%股权时的评估基准日为2020年12月31日，标的公司
100.00%股权评估值为91,053.53万元，较前次评估值增加55,600.10万元，增幅为156.83%。具体情况如下表：
| 项目 | 前次评估 | 本次评估 |
| 评估基准日 | 2018年6月30日 | 2020年12月31日 |
| 评估基准日净资产 | 3,498.91 万元 | 5,382.83万元 |
| 100%股权评估值 | 35,453.43万元 | 91,053.53万元 |
| 100%股权交易价值 | 35,200.00万元 | 91,000.00万元 |
| 第一年业绩承诺 | 3,200万元 | 6,500万元 |
| 第一年业绩承诺动态市盈率 | 11.00 | 14.00 |
| 对应市净率 | 10.06 | 16.91 |
注：动态市盈率=全部股权交易价值/业绩承诺期第一个完整会计年度承诺实现的净利润；市净率=全部股权交易价值/评估基准日标的资产归属于母公司所有者权益。
导致上述两次评估中评估值差异较大的原因具体如下：
（1）两个时点的盈利状况不同
前次评估与本次评估盈利预测情况如下表：
单位：万元
| 前次评估 | 2018年7-12月 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 永续期 |
| 营业收入 | 11,345.79 | 21,565.66 | 25,408.44 | 28,678.80 | 30,951.68 | 30,951.68 |
| 净利润 | 1,935.47 | 3,786.46 | 4,428.10 | 5,163.62 | 5,449.97 | 5,449.97 |
| 本次评估 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 营业收入 | 65,574.17 | 80,610.94 | 97,053.51 | 114,525.27 | 131,959.87 | 131,959.87 |
| 净利润 | 6,492.26 | 8,101.40 | 10,090.87 | 12,515.95 | 14,532.15 | 13,788.05 |
由上表可知，在两次不同时点下，标的公司的盈利能力本次优于前次评估时点。2020年标的公司实际完成收入53,052.24万元，实现净利润6,549.45
1-1-1-117
万元，较前次评估2018年基期完成的营业收入18,326.83万元，增长了189.48%，较前次评估2018年基期实现的净利润3,643.28万元，增长率74.82%。在净利润及业绩承诺提高的情况下，两次评估对应的第一年业绩承诺动态市盈率分别为11倍和14倍，市盈率增长幅度合理。综上，标的公司的盈利能力较前次评估时点的较大提升是两次评估结果差异的原因之一。
（2）两个时点的资产状况不同
2018年-2020年期间标的公司资产情况如下表：
单位：万元
| 科目 | 2020年12月31日 | 2018年6月30日 |
| 资产总额 | 25,470.56 | 5,997.56 |
| 负债总额 | 20,087.74 | 2,498.65 |
| 净资产 | 5,382.83 | 3,498.91 |
由上表可知，标的公司资产总额大幅增加，业务规模持续增长，抗风险能力显著提升，是本次评估结果与前次评估结果的差异原因之一。标的公司是轻资产运营模式的公司，其核心生产力在于团队和运营体系。资产形态多以现金（包含短期闲置资金购买理财）和应收账款为主，流动资产占总资产90%以上。且标的公司按照不低于每年净利润的80%用于进行分红，2018年标的公司分红金额为2,800.00万元，2019年标的公司分红金额为3,600.00万元，2020年标的公司分红金额为5,100.00万元，3年累计分红金额为11,500.00万元，标的公司具有较强的资产回报能力。因此，标的公司本次评估结果与前次评估结果的差异具有合理性。
（3）市盈率对比情况
2018年至2020年，谦玛网络前次评估预测的收入、净利润均超额完成，前次评估结果的合理性取得阶段性的验证，其对比情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 合计 | |
| 收入 | 预测收入 | 17,566.10 | 21,565.66 | 25,408.44 | 64,540.20 |
| 实际收入 | 18,326.83 | 31,086.63 | 53,904.69 | 103,318.15 | |
1-1-1-118
| 超额完成金额 | 760.73 | 9,520.97 | 28,496.25 | 38,777.95 | |
| 完成率 | 104.33% | 144.15% | 212.15% | 160.08% | |
| 净利润 | 预测净利润 | 3,158.35 | 3,786.46 | 4,428.10 | 11,372.91 |
| 实际净利润 | 3,498.89 | 4,313.42 | 6,019.50 | 13,831.81 | |
| 超额完成金额 | 340.54 | 526.96 | 1,591.40 | 2,458.90 | |
| 完成率 | 110.78% | 113.92% | 135.94% | 121.62% |
注：预测收入、预测净利润为前次评估基于2018年6月30日基准日预测的未来三年净利润；实际净利润为扣除非经常性损益后的净利润金额
从客户资源角度来说，标的公司2018年中尚有近30%的收入由第三方广告代理贡献，且单个客户给标的公司贡献的收入体量不大，核心客户包括苏宁易购集团股份有限公司（以下简称“苏宁易购”）、蒂佳婷、Vipkid等广告主，以及阳狮广告有限公司（以下简称“阳狮广告”）等广告公司，优质的客户资源尚不充足。作为该发展阶段评估作价得出的 11.00倍动态市盈率符合市场行情。
随着标的公司优质客户的积累，业务的不断发展，标的公司经营的不确定性逐渐降低，标的公司现在的客户主要以欧莱雅、阿里巴巴、娇韵诗、丸美、爱茉莉、金拱门、美赞臣、腾讯等国内外大型优质客户为主，业务稳定性、确定性较强，资信较好，并且建立了以销售和客户服务为前台、以策略、创意、数据、媒介为中台、以财务、人力资源、风险控制和后勤保障为后台的完整运营体系，随着与原来客户合作的进一步深入及新客户拓展，未来经营稳定性与盈利预期都有明显改善。
两次盈利预测水平概况如下：
单位：万元
| 项目 | 预测 第一年 | 预测 第二年 | 预测 第三年 | 预测 第四年 | 预测 第五年 | 复合 增长率 |
| 前次营业收入 | 17,566.10 | 21,565.66 | 25,408.44 | 28,678.80 | 30,951.68 | 15.21% |
| 本次营业收入 | 65,574.17 | 80,610.94 | 97,053.51 | 114,525.27 | 131,959.87 | 19.10% |
| 前次净利润 | 3,158.36 | 3,786.46 | 4,428.10 | 5,163.62 | 5,449.97 | 14.61% |
| 本次净利润 | 6,492.26 | 8,101.40 | 10,090.87 | 12,515.95 | 14,532.15 | 22.32% |
由前文及上表可知，标的公司营业收入和净利润完成情况均好于前次盈利预测的情况，本次盈利预测根据标的公司未来发展情况，预测期营业收入复合
1-1-1-119
增长率为19.10%，净利润复合增长率为22.32%，均略高于前次盈利预测增长水平，从而导致本次评估市盈率水平提高至14倍。因此，标的公司本次评估结果与前次评估结果的差异具有合理性。
（4）市净率对比情况
本次评估标的公司100%股权交易价值91,000.00万元，标的公司净资产为5,382.83万元，市净率为16.91。前次评估标的公司100%股权交易价值35,200.00万元，标的公司净资产为3,498.91万元，市净率为10.06。
标的资产属于轻资产运营公司，两次评估均选取收益法评估结果作为评估结论，估值的增长与净资产的增长不具有相关性，因此标的公司两次评估市净率差异属正常情况。
（5）行业发展趋势持续向好
根据艾瑞咨询《2020年中国网络广告市场年度洞察报告》显示，2019年度中国网络广告市场规模达6,464.30亿元，受整体经济环境下行影响，2019年中国网络广告市场规模同比增长30.2%，相比较2018年增长率有所下降。但从网络广告市场规模的绝对值来看，中国网络广告产业的生命力依然旺盛，预计在2022年市场规模突破万亿大关。
数据来源：艾瑞咨询
1-1-1-120
注：市场规模按照媒体收入作为统计依据，不包括渠道代理商收入；统计数据包含搜索联盟的联盟广告收入，也包含搜索联盟向其他媒体网站的广告分成；统计数据，结合全年实际情况，针对2019年前三季度部分数据进行微调。根据企业公开财报、行业访谈及艾瑞统计预测模型估算。随着新媒体的快速发展，消费者的注意力和时间更多地向线上倾斜，广告主也以此为风向标，将营销预算与投入更多地分配给线上渠道。在各个线上媒体类型中，可以开展内容化营销的新媒体平台，在消费者注意力碎片化的时代中突出重围，成为消费者更加乐于借之开展种草拔草行为的对象，也因此，各行业广告主的预算愈加向新媒体平台转移。两次交易之间，随着新媒体营销模式不断被越来越多的广告主认可，各行业广告主的预算愈加向新媒体平台转移，行业发展趋势持续向好。
因此，标的公司本次评估结果与前次评估结果的差异具有合理性。
（6）同行业可比公司情况
①市盈率对比情况
本次交易中，选取了近年来同行业可比公司的交易案例情况，其中星期六购买遥望网络88.5651%股权项目和ST中昌购买云克科技100%股权项目，交易日期较近且标的公司业务情况与谦玛网络较为接近，因此本次采用以上两个项目重组报告书披露的可比交易案例作为本次可比交易案例的初选样本，初选样本数量为17个交易案例，具体明细如下：
单位：万元
| 上市公司 | 标的公司 | 100%股权交易价值 | 主营业务概况 |
| 天创时尚 | 小子科技 | 87,750.00 | 移动应用分发与推广以及移动互联网广告的程序化投放。 |
| 三维通信 | 巨网科技 | 134,997.15 | 互联网广告投放业务。 |
| ST中昌 | 云克科技 | 100,500.00 | 精准营销服务、效果营销服务、品牌广告服务 |
| 南极电商 | 时间互联 | 95,600.00 | 移动互联网媒体投放平台营销和移动互联网流量整合营销。 |
| 鸿利智汇 | 速易网络 | 90,000.00 | 互联网营销业务和汽车互联网服务业务。 |
| 恒大高新 | 武汉飞游 | 33824.76 | 从事软件营销与推广、页面广告业务。 |
| 恒大高新 | 长沙聚丰 | 27655.06 | 从事软件分发及推广、页面广告业务。 |
| 联创股份 | 鏊投网络 | 137,000.00 | 整合营销业务和互联网广告投放业务。 |
| 星期六 | 遥望网络 | 180516.54 | 互联网广告投放和互联网广告代理业务 |
| 利欧股份 | 微创时代 | 84,000.00 | 数字营销整合。 |
| 利欧股份 | 万圣伟业 | 207,200.00 | 流量整合服务的数字营销。 |
1-1-1-121
| 佳云科技 | 微赢互动 | 100,800.00 | 移动互联网广告业务。 |
| 深大通 | 冉十科技 | 105,000.00 | 移动互联网广告营销业务。 |
| ST数知 | 日月同行 | 56,000.00 | PC 端互联网营销业务。 |
| 龙力生物 | 快云科技 | 58,000.00 | 移动互联网广告业务。 |
| 普邦股份 | 博睿赛思 | 95,800.00 | 移动APP推广。 |
| 万润科技 | 万象新动 | 56,000.00 | 互联网端的精准营销。 |
本次从业务类型、成长性等角度，按照以下几个步骤进行筛选本次可比交易案例：
1）主营业务类型相似
谦玛网络主要为基于品牌客户的营销需求，向客户提供策略策划、创意设计、内容制作、新媒体媒介投放和执行、效果监测等服务。因此从业务角度属于新媒体营销行业，初选样本中龙力生物因已经退市，无法查询其并购时的相关信息；初选样本中小子科技、武汉飞游、长沙聚丰、微赢互动和博睿赛思业务更偏向软件营销与推广，与谦玛网络业务类型相似度较低；初选样本中冉十科技、日月同行业务类型偏传统互联网广告服务，与谦玛网络业务类型相近度不高，由此共9个可比交易案例符合筛选条件。如下：
| 上市公司 | 标的资产 | 主营业务类型 |
| 三维通信 | 巨网科技 | 业务偏新媒体营销和互联网营销 |
| ST中昌 | 云克科技 | 业务偏新媒体营销和互联网营销 |
| 南极电商 | 时间互联 | 业务偏新媒体营销和互联网营销 |
| 鸿利智汇 | 速易网络 | 业务偏新媒体营销和互联网营销 |
| 联创股份 | 鏊投网络 | 业务偏新媒体营销和互联网营销 |
| 星期六 | 遥望网络 | 业务偏新媒体营销和互联网营销 |
| 利欧股份 | 微创时代 | 业务偏新媒体营销和互联网营销 |
| 利欧股份 | 万圣伟业 | 业务偏新媒体营销和互联网营销 |
| 万润科技 | 万象新动 | 业务偏新媒体营销和互联网营销 |
2）成长性相似
上述9个可比交易案例中的标的资产和本次标的资产详细预测期内净利润复合增长率如下表所示：
单位：万元
1-1-1-122
| 上市公司 | 标的公司 | 详细预测期第1期净利润 | 详细预测期第2期净利润 | 详细预测期第3期净利润 | 详细预测期第4期净利润 | 详细预测期第5期净利润 | 预测期利润符合增长率 |
| 三维通信 | 巨网科技 | 9,299.60 | 12,999.51 | 16,999.41 | 19,320.79 | 20,023.34 | 21.13% |
| ST中昌 | 云克科技 | 7,188.47 | 9,694.82 | 12,698.69 | 15,055.84 | 15,601.14 | 21.38% |
| 南极电商 | 时间互联 | 8,979.09 | 11,345.30 | 13,149.40 | 14,431.77 | 14,936.23 | 13.57% |
| 鸿利智汇 | 速易网络 | 7,534.18 | 9,482.82 | 11,578.53 | 12,935.60 | 14,134.04 | 17.03% |
| 联创股份 | 鏊投网络 | 15,482.27 | 16,848.67 | 15,806.31 | 15,997.17 | 15,971.20 | 0.78% |
| 星期六 | 遥望网络 | 20,686.71 | 25,835.43 | 27,581.67 | 25,678.71 | 26,164.87 | 6.05% |
| 利欧股份 | 微创时代 | 7,124.68 | 9,202.18 | 10,428.11 | 11,473.01 | 17.21% | |
| 利欧股份 | 万圣伟业 | 18,560.25 | 23,008.97 | 26,760.38 | 27,432.12 | 13.91% | |
| 万润科技 | 万象新动 | 5,120.18 | 6,270.79 | 7,609.75 | 8,598.34 | 9,377.75 | 16.33% |
| 元隆雅图 | 谦玛网络 | 6,492.26 | 8,101.40 | 10,090.87 | 12,515.95 | 14,532.15 | 22.32% |
注:详细预测期第1期净利润指的是第一个完整会计年度预测期的净利润
根据上表所示，谦玛网络详细预测期净利润复合增长率为22.32%，谦玛网络目前成长阶段仍处于具备较强增长动力的阶段，可比交易案例中鏊投网络和遥望网络预测期净利润复合增长率分别为0.78%和6.05%，远低于谦玛网络详细预测期净利润复合增长率，与谦玛网络目前的成长阶段相差较大，成长性可比度较低，不符合本次的筛选条件，除此之外共7个可比交易案例符合筛选条件。因此本次选取可比交易案例的数量为7个。
可比交易案例市盈率对比情况如下：
1-1-1-123
单位：万元
| 上市公司 | 标的公司 | 100%股权评估价值 | 100%股权交易价值 | 业绩承诺期第一年承诺净利润 | 第一年业绩承诺动态市盈率 |
| 万润科技 | 万象新动 | 56,140.00 | 56,000.00 | 4,000.00 | 14.00 |
| 利欧股份 | 万圣伟业 | 207,222.71 | 207,200.00 | 14,800.00 | 14.00 |
| 微创时代 | 84,624.66 | 84,000.00 | 6,000.00 | 14.00 | |
| 三维通信 | 巨网科技 | 135,011.72 | 134,997.15 | 9,300.00 | 14.52 |
| 鸿利智汇 | 速易网络 | 90,086.32 | 90,000.00 | 6,300.00 | 14.29 |
| ST中昌 | 云克科技 | 100,552.29 | 100,500.00 | 7,200.00 | 13.96 |
| 南极电商 | 时间互联 | 95,615.77 | 95,600.00 | 6,800.00 | 14.06 |
| 平均数 | 14.14 | ||||
| 中位数 | 14.00 | ||||
| 本次评估 | 谦玛网络 | 91,053.53 | 91,000.00 | 6,500.00 | 14.00 |
| 前次评估 | 谦玛网络 | 35,453.43 | 35,200.00 | 3,200.00 | 11.00 |
注：动态市盈率=本次全部股权交易价值/业绩承诺期第一个完整会计年度承诺实现的净利润上述上市公司收购同行业交易案例中，收购标的公司100%股权交易价值对应第一年承诺业绩的动态市盈率平均值为14.14、中位数为14.00。本次评估谦玛网络100%股权交易价值为91,000.00万元，对应第一年承诺业绩的动态市盈率为14.00。从相对估值角度来看，本次交易中谦玛网络对应的动态市盈率与同行业公司平均水平相当，本次评估作价得出的市盈率具备合理性。
②市净率对比情况
本次交易中，可比交易案例市净率对比情况如下：
单位：万元
| 上市公司 | 标的公司 | 100%股权评估价值 | 100%股权交易价值 | 评估基准日净资产 | 对应市净率 |
| 万润科技 | 万象新动 | 56,140.00 | 56,000.00 | 2,233.06 | 25.08 |
| 利欧股份 | 万圣伟业 | 207,222.71 | 207,200.00 | 7,457.98 | 27.78 |
| 微创时代 | 84,624.66 | 84,000.00 | 4,919.84 | 17.07 | |
| 三维通信 | 巨网科技 | 135,011.72 | 134,997.15 | 12,756.48 | 10.58 |
| 鸿利智汇 | 速易网络 | 90,086.32 | 90,000.00 | 8,269.78 | 10.88 |
1-1-1-124
| 上市公司 | 标的公司 | 100%股权评估价值 | 100%股权交易价值 | 评估基准日净资产 | 对应市净率 |
| ST中昌 | 云克科技 | 100,552.29 | 100,500.00 | 3,249.50 | 30.93 |
| 南极电商 | 时间互联 | 95,615.77 | 95,600.00 | 592.88 | 161.25 |
| 平均数（剔除时间互联） | 20.39 | ||||
| 中位数（剔除时间互联） | 21.08 | ||||
| 本次评估 | 谦玛网络 | 91,000.00 | 5,382.83 | 16.91 | |
| 前次评估 | 谦玛网络 | 35,200.00 | 3,498.91 | 10.06 | |
注：市净率=全部股权交易价值/评估基准日标的资产归属于母公司所有者权益
如上表所示，南极电商收购时间互联对应市净率偏大，在计算时进行剔除。上市公司收购同行业交易案例中，收购标的市净率平均值为20.39、中位值为
21.08。本次评估标的公司100%股权交易价值91,000.00万元，标的公司净资产为5,382.83万元，市净率为16.91，因此本次评估作价得出的市净率具备合理性。综上，标的公司本次评估结果与前次评估结果的差异具有合理性。（7）结论通过上述分析，结合标的公司市场占有率、核心竞争力、所属行业发展趋势、客户稳定性、业绩增长的可持续性等，本次评估溢价水平是合理的。结合前次评估与本次评估标的公司的盈利状况、资产状况、市盈率、市净率、行业发展情况、同业可比公司情况，本次评估结果与前次评估结果的差异具备合理性。
4、两次评估折现率差异的原因及合理性
本次评估中，标的公司收益法评估中所使用的折现率为12.34%；前次评估中，标的公司收益法评估中所使用的折现率为12.70%。两次评估中计算折现率所采用的参数对比情况如下：
| 序号 | 项目 | 前次交易 | 本次交易 |
| 1 | D/E | 3.30% | 36.08% |
| 2 | 平均无财务杠杆β | 0.8475 | 1.0452 |
| 3 | 所得税率 | 15.00% | 8.79% |
| 4 | 财务杠杆β | 0.8713 | 1.3891 |
| 5 | 无风险报酬率 | 3.48% | 3.14% |
1-1-1-125
| 6 | 风险溢价 | 6.28% | 7.29% |
| 7 | 行业特有风险 | 4.00% | 2.00% |
| 8 | 股权资本成本（CAPM） | 12.95% | 15.27% |
| 9 | 债务成本 | 5.87% | 4.65% |
| 10 | WACC | 12.70% | 12.34% |
（一）无风险报酬率的确定和分析
本次评估无风险报酬率为3.14%，低于前次交易无风险报酬率3.48%，系不同基准日的无风险报酬率变化所导致的。
（二）市场风险溢价的确定和分析
本次评估市场风险溢价确定为7.29%，高于前次交易市场风险溢价6.28%，前次交易市场风险溢价采用其他成熟资本市场风险溢价调整得出，本次评估市场风险溢价采用中国证券市场指数测算市场风险溢价得出。该变化主要是由于2021年1月中国证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第1号》中对市场风险溢价的要求，一般主营业务在境内的，应当优先选择中国证券市场历史风险指数测算市场风险溢价。
（三）贝塔（Beta）系数的确定和分析
本次评估根据WIND资讯行业分类广告行业上市公司分类选取几家可比公司计算行业平均剔除财务杠杆β。如下：
| 上市公司 | 剔除财务杠杆β |
| 蓝色光标 | 0.9779 |
| 华扬联众 | 0.8401 |
| 省广集团 | 1.1588 |
| 天下秀 | 1.168 |
| 腾信股份 | 0.9698 |
| 思美传媒 | 1.1564 |
| 平均 | 1.0452 |
按照上述标准选择的可比公司的平均剔除财务杠杆β为1.0452。
1-1-1-126
前次评估根据WIND资讯行业分类中的广告行业分类选取的剔除财务杠杆β为0.8475 。
一方面，两次评估选择的可比上市公司样本有所差异；另一方面，上市公司财务结构在不同评估基准日的差异导致β值不同。
（四）所得税率
前次折现率计算过程关于所得税率是按照法定税率15%考虑。本次结合标的公司的税收优惠政策的实际情况，本次采用的所得税率更符合未来实际情况。预测期所得税率如下所示：
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 所得税税率 | 8.79% | 9.29% | 9.80% | 13.49% | 13.83% | 18.24% |
（五）目标资本结构及债务资本成本的确定和分析
本次评估采用的是所属行业上市公司的目标资本结构，行业的资本结构（D/E）为36.08%，债务成本采用的中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的5年期以上LPR利率为4.65%，前次评估采用的是标的公司自身的资本结构（D/E）为3.30%，自身的债务资本成本为5.87%。两次评估时点标的公司所处的行业发展阶段的不同，会导致标的公司资本结构的差异。
（六）特定风险
目前标的公司所属的新媒体营销行业未来仍存在较大的增长空间，但尚需标的公司持续开拓市场，目前标的公司还处于业务持续增长期，在未来持续开拓市场的过程中可能产生个别风险。故本次评估中的个别风险报酬率确定为
2.00%。
前次评估中的个别风险报酬率确定为4.00%，特定风险差异原因主要是因为本次评估时点较前次评估时点标的公司的业务规模更大，客户更多，经营状况更为稳定，导致由此可能产生的特定风险相对变小。
综合上述参数选取过程，本次评估折现率为12.34%，较前次折现率 12.70%低0.36%。这主要是由于前次交易标的公司市场占有率相对较低，市场开拓及经营风险高于本次评估时点。随着行业发展的日趋成熟，标的公司在运营管理体
1-1-1-127
系、业务团队建设、客户资源基础等方面都逐步健全完善，经营风险较前次评估时点会有所降低，因此本次折现率略低于前次具备合理性。
（十五）标的公司历次股权转让或变动是否存在代持等情况的说明
1、股权代持的情况
2013年至2014年期间，刘迎彬分别与朱吉鸿、刘明宝、程振华、刘治勇、崔友胜、陈仕兵、顾徐7人签署了《股权转让及代持协议》，刘迎彬分别将其持有的谦玛网络5.00%、5.00%、2.00%、1.00%、1.00%、1.00%、1.00%的股权以
1.00元的价格转让给朱吉鸿、刘明宝、程振华、刘治勇、崔友胜、陈仕兵及顾徐等7人，但因当时谦玛网络仍属于创业期、后续股权安排未明确、部分持股比例较小的股东的持股方式亦未统一，为提高办事效率，故就前述股权转让安排7人均同意暂不办理工商变更手续，统一由刘迎彬代为持有。协议签署后，朱吉鸿等7名受让方以现金方式向刘迎彬支付了股权转让价款，并取得刘迎彬出具的收据。
2、股权代持的解除
为了明晰股权，防止股权纠纷，同时为了谦玛网络经营决策的需要，2016年4月，刘迎彬与朱吉鸿、刘明宝、程振华、刘治勇、崔友胜、陈仕兵、顾徐等7人签署《补充协议》，该补充协议约定，各方同意解除股权代持关系，朱吉鸿等7人以自己的名义持有谦玛网络股权：通过谦玛投资间接持股，即朱吉鸿等7人成为谦玛投资的合伙人，谦玛投资再持有谦玛网络股权。朱吉鸿等7人间接持有谦玛网络的股权比例保持不变。
2016年5月，为了落实前述《补充协议》，朱吉鸿等7人与刘迎彬签订《合伙人财产份额转让协议》，成为谦玛投资的合伙人，同时谦玛投资向刘迎彬受让谦玛网络股权，谦玛投资成为谦玛网络的股东。经过前述处理后，朱吉鸿等7人间接持有谦玛网络股权比例如下：
| 姓名 | 原被代持比例（%） | 持有谦玛投资出资份额（%） | 谦玛投资持有谦玛网络股权比例（%） | 间接持有谦玛网络股权比例（%） |
| 朱吉鸿 | 5.00 | 15.15 | 33.00 | 5.00 |
| 刘明宝 | 5.00 | 15.15 | 5.00 | |
| 程振华 | 2.00 | 15.15 | 5.00（程振华原直接持股3.00%，还原代持 |
1-1-1-128
| 2.00%） | ||||
| 陈仕兵 | 1.00 | 3.03 | 1.00 | |
| 刘治勇 | 1.00 | 3.03 | 1.00 | |
| 崔友胜 | 1.00 | 3.03 | 1.00 | |
| 顾徐 | 1.00 | 3.03 | 1.00 |
通过前述股权转让及合伙财产份额转让行为后，原刘迎彬为朱吉鸿等7人所代持股权已全部由实际权利人以自己的名义通过谦玛投资间接持有，代持关系已经解除，股权清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
2018年9月3日，上市公司与刘迎彬、谦玛投资、上海创擎、曹县慧智企业管理服务中心（有限合伙）、褚海良、杭州慧全投资管理有限公司、浙江崇商投资管理有限公司、浙江中鼎开创投资管理有限公司、杭州大涌投资合伙企业（有限合伙）、杭州小奥创业投资合伙企业（有限合伙）、胡菲等11名交易对手签署《上海谦玛网络科技股份有限公司之股权转让协议》。该次股权转让后，谦玛投资不再持有谦玛网络股权，上述朱吉鸿等7人通过谦玛投资间接持有谦玛网络的权益也转让至上市公司。
就本次交易事项，交易对方均已出具《关于交易资产合法性的承诺函》，确认交易对方对其持有的谦玛网络股权拥有合法、完整的所有权，其真实持有交易资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为谦玛网络相应股权的所有权人，其有权将交易资产转让给元隆雅图。
三、产权与控制关系
（一）产权结构图
截至本报告签署日，谦玛网络的股权结构如下图所示：
1-1-1-129
（二）标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容和其他相关投资协议标的公司章程中存在可能对本次交易产生影响的条款如下：“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”谦玛网络已出具股东会决议，同意元隆雅图以发行股份及现金方式购买谦玛网络40%的股权。谦玛网络不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。谦玛网络及其控股子公司不存在让渡经营管理权、收益等影响资产独立性的协议或其他安排。
（三）是否存在对本次交易产生影响的高级管理人员的安排
本次交易完成后，谦玛网络原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
四、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况
（一）主要资产权属情况
1、固定资产概况
截至2020年12月31日，谦玛网络及其控股子公司固定资产情况如下表所示：
1-1-1-130
单位：万元
| 项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 账面净值 | 成新率 |
| 运输设备 | 109.24 | 14.09 | 95.15 | 87.10% |
| 办公设备 | 165.62 | 64.54 | 101.07 | 61.03% |
| 合计 | 274.86 | 78.63 | 196.22 | 71.39% |
（1）房屋建筑物
截至本报告签署日，谦玛网络及其控股子公司不存在自有房产。
（2）租赁房产
截至本报告签署日，谦玛网络及其控股子公司作为承租方签署并正在履行的租赁合同共计7份，具体情况如下：
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 位置 | 用途 | 租赁面积（m2） | 租赁期限 |
| 1 | 谦玛网络 | 上海明捷置业有限公司 | 上海市普陀区岚皋路555号904室 | 办公 | 125.08 | 2020年10月1日-2024年2月29日 |
| 2 | 上海市普陀区岚皋路555号901、905-908室 | 1,148.35 | 2021年3月1日-2024年2月29日 | |||
| 3 | 谦玛信息 | 上海铜川弘基商业经营有限公司 | 上海市普陀区铜川路1弄68号铜川路办公F2212 | 办公 | 117.97 | 2020年4月15日-2021年6月30日 |
| 4 | 上海霏多 | 上海明捷置业有限公司 | 上海市普陀区岚皋路555号903室 | 办公 | 124.94 | 2020年10月1日-2024年2月29日 |
| 5 | 上海市普陀区岚皋路555号1003-1005室 | 509.64 | 2021年3月1日-2024年2月29日 | |||
| 6 | 苏州沃米 | 苏州工业园区纳科商业管理有限公司 | 苏州工业园区若水路388号E701室 | 研发、办公 | 259.00 | 2020年1月1日-2022年6月16日 |
| 7 | 苏州沃米 | 苏州工业园区纳科商业管理有限公司 | 苏州工业园区若水路388号E703室 | 研发、办公 | 622.00 | 2019年5月17日-2022年6月16日 |
上述租赁房产均未办理房屋租赁备案登记手续。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条之规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”。据此，谦玛网络及其控股子公司与出租方签署的租赁合同未办理房屋租赁登记备案不影响租赁合同的有效性，在租赁合同有效期内，谦玛网络及其控股子公司有权使用该等租赁房屋。
1-1-1-131
2、无形资产
（1）软件著作权
截至本报告签署日，谦玛网络及控股子公司共拥有133项计算机软件著作权，具体情况如下：
| 序号 | 登记号 | 软件全称 | 著作权人 | 登记日期 | 取得方式 | 权利限制 |
| 1 | 2020SR1722298 | 谦玛网络快手资源自媒体管理软件V1.0 | 谦玛网络 | 2020年12月3日 | 原始取得 | 无 |
| 2 | 2020SR1716535 | 谦玛网络小红书资源自媒体管理软件V1.0 | 谦玛网络 | 2020年12月2日 | 原始取得 | 无 |
| 3 | 2020SR1682321 | 沃米优选供应商端管理软件V1.0 | 谦玛网络 | 2020年11月28日 | 原始取得 | 无 |
| 4 | 2020SR1681624 | 谦玛网络抖音资源自媒体管理软件V1.0 | 谦玛网络 | 2020年11月28日 | 原始取得 | 无 |
| 5 | 2020SR1681644 | 沃米数塔全平台数据采集系统V1.0 | 谦玛网络 | 2020年11月28日 | 原始取得 | 无 |
| 6 | 2020SR1681715 | 谦玛网络淘宝直播资源自媒体管理软件V1.0 | 谦玛网络 | 2020年11月28日 | 原始取得 | 无 |
| 7 | 2020SR1682165 | 沃米优选数据自动化工单管理软件V1.0 | 谦玛网络 | 2020年11月28日 | 原始取得 | 无 |
| 8 | 2020SR1681623 | 谦玛网络B站资源自媒体管理软件V1.0 | 谦玛网络 | 2020年11月28日 | 原始取得 | 无 |
| 9 | 2019SR1151587 | 谦玛网络微博资源数据分析处理软件V1.0 | 谦玛网络 | 2019年11月14日 | 原始取得 | 无 |
| 10 | 2019SR1075219 | 谦玛网络loread项目管理软件V1.0 | 谦玛网络 | 2019年10月23日 | 原始取得 | 无 |
| 11 | 2019SR1074137 | 谦玛网络项目管理软件V2.0 | 谦玛网络 | 2019年10月23日 | 原始取得 | 无 |
| 12 | 2019SR1050525 | 谦玛网络微信资源自媒体管理软件V1.0 | 谦玛网络 | 2019年10月16日 | 原始取得 | 无 |
| 13 | 2019SR0567092 | 谦玛网络CRM管理软件V2.0 | 谦玛网络 | 2019年6月4日 | 原始取得 | 无 |
| 14 | 2019SR0567045 | 谦玛网络媒介执行记录表管理软件V2.0 | 谦玛网络 | 2019年6月4日 | 原始取得 | 无 |
| 15 | 2019SR0567057 | 谦玛网络供应商采购管理软件V2.0 | 谦玛网络 | 2019年6月4日 | 原始取得 | 无 |
| 16 | 2019SR0536762 | 谦玛网络项目管理软件V1.0 | 谦玛网络 | 2019年5月29日 | 原始取得 | 无 |
| 17 | 2019SR0536428 | 谦玛网络资源管理软件V2.0 | 谦玛网络 | 2019年5月29日 | 原始取得 | 无 |
| 18 | 2019SR0536461 | 谦玛网络财务管理软件V2.0 | 谦玛网络 | 2019年5月29日 | 原始取得 | 无 |
| 19 | 2019SR0536755 | 谦玛网络人力资源管 | 谦玛 | 2019年5月29日 | 原始 | 无 |
1-1-1-132
| 序号 | 登记号 | 软件全称 | 著作权人 | 登记日期 | 取得方式 | 权利限制 |
| 理软件V2.0 | 网络 | 取得 | ||||
| 20 | 2019SR0536425 | 谦玛网络OA协同办公管理软件V3.0 | 谦玛网络 | 2019年5月29日 | 原始取得 | 无 |
| 21 | 2019SR0536459 | 谦玛网络词云分析管理软件V1.0 | 谦玛网络 | 2019年5月29日 | 原始取得 | 无 |
| 22 | 2018SR896535 | 谦玛沃米微博全流程投放软件V1.0 | 谦玛网络 | 2018年11月8日 | 原始取得 | 无 |
| 23 | 2018SR896536 | 谦玛沃米新媒体短视频管理软件V1.0 | 谦玛网络 | 2018年11月8日 | 原始取得 | 无 |
| 24 | 2018SR896513 | 谦玛小红书智能分享系统软件V1.0 | 谦玛网络 | 2018年11月8日 | 原始取得 | 无 |
| 25 | 2018SR645235 | 沃米优选大数据自动化分析软件V1.0 | 谦玛网络 | 2018年8月14日 | 原始取得 | 无 |
| 26 | 2018SR645238 | 沃米优选短视频自动化采集软件V1.0 | 谦玛网络 | 2018年8月14日 | 原始取得 | 无 |
| 27 | 2018SR645237 | 沃米优选新媒体矩阵分析与计算软件V1.0 | 谦玛网络 | 2018年8月14日 | 原始取得 | 无 |
| 28 | 2018SR012329 | 谦玛网络企业ERP管理软件V3.0 | 谦玛网络 | 2018年1月5日 | 原始取得 | 无 |
| 29 | 2017SR689805 | 谦玛沃米优选自媒体评估及广告投放软件V3.0 | 谦玛网络 | 2017年12月14日 | 原始取得 | 无 |
| 30 | 2017SR642380 | 谦玛沃米KMS软件V1.2 | 谦玛网络 | 2017年11月22日 | 原始取得 | 无 |
| 31 | 2017SR641300 | 谦玛沃米大数据计算及分析软件V2.0 | 谦玛网络 | 2017年11月22日 | 原始取得 | 无 |
| 32 | 2017SR636949 | 谦玛沃米VR、AR广告投放软件V2.0 | 谦玛网络 | 2017年11月21日 | 原始取得 | 无 |
| 33 | 2016SR399912 | 谦玛沃米大数据计算及分析软件V1.2 | 谦玛网络 | 2016年12月28日 | 原始取得 | 无 |
| 34 | 2016SR401158 | 谦玛沃米视频网红广告投放软件V1.2 | 谦玛网络 | 2016年12月28日 | 原始取得 | 无 |
| 35 | 2016SR399623 | 谦玛沃米微信内容热点事件分析软件V1.2 | 谦玛网络 | 2016年12月28日 | 原始取得 | 无 |
| 36 | 2016SR400146 | 谦玛沃米优选自媒体管理及订单处理软件V1.2 | 谦玛网络 | 2016年12月28日 | 原始取得 | 无 |
| 37 | 2016SR399921 | 谦玛沃米自媒体舆情监控软件V1.2 | 谦玛网络 | 2016年12月28日 | 原始取得 | 无 |
| 38 | 2016SR401046 | 谦玛网络企业ERP管理软件V2.0 | 谦玛网络 | 2016年12月28日 | 原始取得 | 无 |
| 39 | 2016SR401039 | 谦玛沃米VR、AR广告投放软件V1.2 | 谦玛网络 | 2016年12月28日 | 原始取得 | 无 |
| 40 | 2016SR401043 | 谦玛沃米优选自媒体评估及广告投放软件V2.0 | 谦玛网络 | 2016年12月28日 | 原始取得 | 无 |
1-1-1-133
| 序号 | 登记号 | 软件全称 | 著作权人 | 登记日期 | 取得方式 | 权利限制 |
| 41 | 2015SR255612 | 谦玛社交媒体广告智能投放系统V1.2 | 谦玛网络 | 2015年12月11日 | 原始取得 | 无 |
| 42 | 2015SR254954 | 谦玛自媒体个性化内容聚合与推荐系统V1.2 | 谦玛网络 | 2015年12月11日 | 原始取得 | 无 |
| 43 | 2015SR254605 | 谦玛QMG社交媒体运营管理系统V1.2 | 谦玛网络 | 2015年12月11日 | 原始取得 | 无 |
| 44 | 2015SR254961 | 谦玛QMG自媒体数据抓取与分析系统V1.2 | 谦玛网络 | 2015年12月11日 | 原始取得 | 无 |
| 45 | 2015SR234028 | 谦玛社会化众包分配系统V1.2 | 谦玛网络 | 2015年11月26日 | 原始取得 | 无 |
| 46 | 2015SR234033 | 谦玛互动客户管理系统V1.2 | 谦玛网络 | 2015年11月26日 | 原始取得 | 无 |
| 47 | 2015SR233690 | 谦玛社交媒体广告投放智能推荐引擎系统V1.2 | 谦玛网络 | 2015年11月26日 | 原始取得 | 无 |
| 48 | 2015SR233688 | 谦玛自媒体价值评估系统V1.2 | 谦玛网络 | 2015年11月26日 | 原始取得 | 无 |
| 49 | 2014SR121314 | 谦玛社交媒体营销管理软件V1.5 | 谦玛网络 | 2014年8月18日 | 原始取得 | 无 |
| 50 | 2014SR121260 | 谦玛微道移动营销云管理平台软件[简称：微道移动营销云平台软件]V2.0 | 谦玛网络 | 2014年8月18日 | 原始取得 | 无 |
| 51 | 2014SR120682 | 谦玛自媒体营销智能管理平台软件V1.2 | 谦玛网络 | 2014年8月18日 | 原始取得 | 无 |
| 52 | 2018SR880725 | 谦玛网络企业CRM-项目管理软件V1.0 | 谦玛网络 | 2018年11月3日 | 原始取得 | 无 |
| 53 | 2018SR880724 | 谦玛网络企业招聘与面试管理软件V1.0 | 谦玛网络 | 2018年11月3日 | 原始取得 | 无 |
| 54 | 2018SR880704 | 谦玛沃米微信全流程投放软件V1.0 | 谦玛网络 | 2018年11月3日 | 原始取得 | 无 |
| 55 | 2017SR697350 | 谦玛沃米视频网红广告投放软件V2.0 | 谦玛网络 | 2017年12月15日 | 原始取得 | 无 |
| 56 | 2020SR1785642 | 沃米数据信息化管理系统V1.0 | 谦玛信息 | 2020年12月10日 | 原始取得 | 无 |
| 57 | 2020SR1663005 | 谦玛信息企业微信应用系统V1.0 | 谦玛信息 | 2020年11月27日 | 原始取得 | 无 |
| 58 | 2020SR1663004 | 谦玛信息自媒体营销管理系统V1.0 | 谦玛信息 | 2020年11月27日 | 原始取得 | 无 |
| 59 | 2019SR1151712 | 谦玛信息KOL营销投放资源管理软件V1.0 | 谦玛信息 | 2019年11月14日 | 原始取得 | 无 |
| 60 | 2019SR1151691 | 谦玛信息抖音大数据采集用户定制平台V1.0 | 谦玛信息 | 2019年11月14日 | 原始取得 | 无 |
| 61 | 2019SR1151276 | 谦玛信息微博数据采 | 谦玛 | 2019年11月14日 | 原始 | 无 |
1-1-1-134
| 序号 | 登记号 | 软件全称 | 著作权人 | 登记日期 | 取得方式 | 权利限制 |
| 集系统V1.0 | 信息 | 取得 | ||||
| 62 | 2019SR1151108 | 谦玛信息微信公众号分析软件V1.0 | 谦玛信息 | 2019年11月14日 | 原始取得 | 无 |
| 63 | 2019SR1151703 | 谦玛信息词云库分析处理平台V1.0 | 谦玛信息 | 2019年11月14日 | 原始取得 | 无 |
| 64 | 2019SR1074161 | 谦玛信息移动端工单管理软件V1.0 | 谦玛信息 | 2019年10月23日 | 原始取得 | 无 |
| 65 | 2019SR1050355 | 谦玛信息小红书采集软件V1.0 | 谦玛信息 | 2019年10月16日 | 原始取得 | 无 |
| 66 | 2019SR1050337 | 谦玛信息移动端项目管理软件V1.0 | 谦玛信息 | 2019年10月16日 | 原始取得 | 无 |
| 67 | 2018SR583674 | 沃米新媒体明星管理软件[简称：明星管理]V1.0 | 谦玛信息 | 2018年7月25日 | 原始取得 | 无 |
| 68 | 2018SR555133 | 沃米数塔媒体库管理软件[简称：媒体库管理]V1.0 | 谦玛信息 | 2018年7月16日 | 原始取得 | 无 |
| 69 | 2018SR550936 | 沃米数塔舆情分析软件[简称：舆情分析软件]V1.0 | 谦玛信息 | 2018年7月13日 | 原始取得 | 无 |
| 70 | 2018SR550879 | 沃米新媒体供应商管理软件[简称：供应商管理]V1.0 | 谦玛信息 | 2018年7月13日 | 原始取得 | 无 |
| 71 | 2018SR551077 | 沃米数塔文章监控及账号推荐软件[简称：文章监控及账号推荐]V1.0 | 谦玛信息 | 2018年7月13日 | 原始取得 | 无 |
| 72 | 2018SR551083 | 沃米数塔公众号榜单软件[简称：公众号榜单]V1.0 | 谦玛信息 | 2018年7月13日 | 原始取得 | 无 |
| 73 | 2018SR551063 | 沃米数塔竞品分析软件[简称：竞品分析]V1.0 | 谦玛信息 | 2018年7月13日 | 原始取得 | 无 |
| 74 | 2018SR550979 | 沃米新媒体资源管理软件[简称：资源管理]V1.0 | 谦玛信息 | 2018年7月13日 | 原始取得 | 无 |
| 75 | 2018SR550873 | 沃米数塔今日头条资讯管理软件[简称：今日头条资讯管理]V1.0 | 谦玛信息 | 2018年7月13日 | 原始取得 | 无 |
| 76 | 2018SR550883 | 沃米新媒体全流程投放软件[简称：全流程投放]V1.0 | 谦玛信息 | 2018年7月13日 | 原始取得 | 无 |
| 77 | 2017SR664849 | 谦玛广告视频广告投放软件V2.0 | 谦玛信息 | 2017年12月4日 | 原始取得 | 无 |
| 78 | 2017SR641684 | 谦玛广告DSP投放软件V1.2 | 谦玛信息 | 2017年11月22日 | 原始取得 | 无 |
1-1-1-135
| 序号 | 登记号 | 软件全称 | 著作权人 | 登记日期 | 取得方式 | 权利限制 |
| 79 | 2017SR641681 | 谦玛广告企业ERP管理软件V2.0 | 谦玛信息 | 2017年11月22日 | 原始取得 | 无 |
| 80 | 2017SR000807 | 谦玛广告视频广告投放软件V1.0 | 谦玛信息 | 2017年1月3日 | 原始取得 | 无 |
| 81 | 2017SR000764 | 谦玛广告企业ERP管理软件V1.0 | 谦玛信息 | 2017年1月3日 | 原始取得 | 无 |
| 82 | 2020SR1204559 | 霏多小程序中台软件V1.0 | 上海霏多 | 2020年10月12日 | 原始取得 | 无 |
| 83 | 2020SR1208085 | 霏多店铺小程序软件V1.0 | 上海霏多 | 2020年10月12日 | 原始取得 | 无 |
| 84 | 2020SR1208271 | 霏多新零售小程序软件V1.0 | 上海霏多 | 2020年10月12日 | 原始取得 | 无 |
| 85 | 2020SR1208785 | 霏多小程序数据中心软件V1.0 | 上海霏多 | 2020年10月12日 | 原始取得 | 无 |
| 86 | 2020SR1205214 | 霏多分销小程序软件V1.0 | 上海霏多 | 2020年10月12日 | 原始取得 | 无 |
| 87 | 2020SR1208213 | 霏多积分商城小程序软件V1.0 | 上海霏多 | 2020年10月12日 | 原始取得 | 无 |
| 88 | 2020SR1785611 | 匠谦新零售小程序运营软件V1.0 | 上海匠谦 | 2020年12月10日 | 原始取得 | 无 |
| 89 | 2020SR1785644 | 匠谦新零售全渠道业务销售平台V2.0 | 上海匠谦 | 2020年12月10日 | 原始取得 | 无 |
| 90 | 2020SR1785634 | 匠谦新零售一体化微商分销系统V1.0 | 上海匠谦 | 2020年12月10日 | 原始取得 | 无 |
| 91 | 2020SR1651299 | 沃米通告大数据分析系统V1.0 | 上海匠谦 | 2020年11月26日 | 原始取得 | 无 |
| 92 | 2020SR1651310 | 匠谦新零售中台管理系统V1.0 | 上海匠谦 | 2020年11月26日 | 原始取得 | 无 |
| 93 | 2020SR1650923 | 沃米通告支付管理软件V1.0 | 上海匠谦 | 2020年11月26日 | 原始取得 | 无 |
| 94 | 2020SR1651353 | 沃米通告自媒体资源管理软件V1.0 | 上海匠谦 | 2020年11月26日 | 原始取得 | 无 |
| 95 | 2020SR1651300 | 匠谦自媒体下单管理软件V1.0 | 上海匠谦 | 2020年11月26日 | 原始取得 | 无 |
| 96 | 2020SR1651289 | 匠谦繁星社群运营小程序V1.0 | 上海匠谦 | 2020年11月26日 | 原始取得 | 无 |
| 97 | 2020SR1651420 | 沃米通告小程序软件V1.0 | 上海匠谦 | 2020年11月26日 | 原始取得 | 无 |
| 98 | 2020SR0847939 | 匠谦商城管理软件V1.0 | 上海匠谦 | 2020年7月29日 | 原始取得 | 无 |
| 99 | 2019SR1213654 | 匠谦新零售商城线上线下门店管理系统V1.0 | 上海匠谦 | 2019年11月26日 | 原始取得 | 无 |
| 100 | 2019SR1212952 | 匠谦新零售微商城会员管理系统V1.0 | 上海匠谦 | 2019年11月26日 | 原始取得 | 无 |
| 101 | 2019SR1176498 | 匠谦新零售微商城卡劵活动管理系统V1.0 | 上海匠谦 | 2019年11月20日 | 原始取得 | 无 |
1-1-1-136
| 序号 | 登记号 | 软件全称 | 著作权人 | 登记日期 | 取得方式 | 权利限制 |
| 102 | 2019SR1174058 | 匠谦业务管理系统V3.0 | 上海匠谦 | 2019年11月20日 | 原始取得 | 无 |
| 103 | 2019SR1174055 | 匠谦新零售微商城商品订单管理系统V1.0 | 上海匠谦 | 2019年11月20日 | 原始取得 | 无 |
| 104 | 2019SR1175211 | 匠谦新零售微商城营销管理系统V1.0 | 上海匠谦 | 2019年11月20日 | 原始取得 | 无 |
| 105 | 2019SR1174364 | 匠谦新零售微商城商品管理系统V1.0 | 上海匠谦 | 2019年11月20日 | 原始取得 | 无 |
| 106 | 2019SR1175124 | 匠谦执行账号管理系统V1.0 | 上海匠谦 | 2019年11月20日 | 原始取得 | 无 |
| 107 | 2018SR907874 | 谦玛电商微博文章监控及账号推荐软件V1.0 | 上海匠谦 | 2018年11月13日 | 原始取得 | 无 |
| 108 | 2018SR907936 | 谦玛电商微信文章监控及账号分析软件V1.0 | 上海匠谦 | 2018年11月13日 | 原始取得 | 无 |
| 109 | 2018SR896512 | 谦玛电商企业OA管理软件V1.0 | 上海匠谦 | 2018年11月8日 | 原始取得 | 无 |
| 110 | 2018SR896511 | 谦玛电商采购管理软件V1.0 | 上海匠谦 | 2018年11月8日 | 原始取得 | 无 |
| 111 | 2017SR636353 | 谦玛电商企业ERP管理软件V2.0 | 上海匠谦 | 2017年11月20日 | 原始取得 | 无 |
| 112 | 2017SR636417 | 谦玛电商大数据计算与分析系统管理软件V1.2 | 上海匠谦 | 2017年11月20日 | 原始取得 | 无 |
| 113 | 2016SR401178 | 谦玛电商企业ERP管理软件V1.0 | 上海匠谦 | 2016年12月28日 | 原始取得 | 无 |
| 114 | 2018SR880720 | 谦玛电商TUIBA任务管理软件V1.0 | 上海匠谦 | 2018年11月3日 | 原始取得 | 无 |
| 115 | 2018SR880721 | 谦玛电商移动端日常管理软件V1.0 | 上海匠谦 | 2018年11月3日 | 原始取得 | 无 |
| 116 | 2020SR1665003 | 沃米ERP与财务数据一体化软件V1.0 | 苏州沃米 | 2020年11月27日 | 原始取得 | 无 |
| 117 | 2020SR1666126 | 沃米门店小程序软件V1.0 | 苏州沃米 | 2020年11月27日 | 原始取得 | 无 |
| 118 | 2020SR1666127 | 沃米自媒体营销应用系统V1.0 | 苏州沃米 | 2020年11月27日 | 原始取得 | 无 |
| 119 | 2020SR1666128 | 沃米门店社群营销软件V1.0 | 苏州沃米 | 2020年11月27日 | 原始取得 | 无 |
| 120 | 2020SR1665002 | 沃米自媒体大数据分析软件V1.0 | 苏州沃米 | 2020年11月27日 | 原始取得 | 无 |
| 121 | 2020SR1661462 | 沃米企业微信应用系统V1.0 | 苏州沃米 | 2020年11月27日 | 原始取得 | 无 |
| 122 | 2019SR1417660 | 苏州沃米小红书数据采集分析报表管理软件V1.0 | 苏州沃米 | 2019年12月24日 | 原始取得 | 无 |
| 123 | 2019SR1416525 | 苏州沃米权益商城平 | 苏州 | 2019年12月24日 | 原始 | 无 |
1-1-1-137
| 序号 | 登记号 | 软件全称 | 著作权人 | 登记日期 | 取得方式 | 权利限制 |
| 台软件V1.0 | 沃米 | 取得 | ||||
| 124 | 2019SR1418375 | 苏州沃米抖音数据采集分析报表管理软件V1.0 | 苏州沃米 | 2019年12月24日 | 原始取得 | 无 |
| 125 | 2019SR1416518 | 苏州沃米微信数据采集分析报表管理软件V1.0 | 苏州沃米 | 2019年12月24日 | 原始取得 | 无 |
| 126 | 2019SR1418369 | 苏州沃米电商平台软件V1.0 | 苏州沃米 | 2019年12月24日 | 原始取得 | 无 |
| 127 | 2019SR1417645 | 苏州沃米微博数据采集分析报表管理软件V1.0 | 苏州沃米 | 2019年12月24日 | 原始取得 | 无 |
| 128 | 2019SR1417317 | 苏州沃米积分商城平台软件V1.0 | 苏州沃米 | 2019年12月24日 | 原始取得 | 无 |
| 129 | 2019SR0867879 | 沃米供应商采购管理软件V1.0 | 苏州沃米 | 2019年8月21日 | 原始取得 | 无 |
| 130 | 2019SR0868694 | 沃米移动端工单管理软件V1.0 | 苏州沃米 | 2019年8月21日 | 原始取得 | 无 |
| 131 | 2019SR0845930 | 沃米OA协同办公管理软件V1.0 | 苏州沃米 | 2019年8月14日 | 原始取得 | 无 |
| 132 | 2019SR0845931 | 沃米企业ERP管理系统V1.0 | 苏州沃米 | 2019年8月14日 | 原始取得 | 无 |
| 133 | 2019SR0845933 | 沃米移动端客户管理软件V1.0 | 苏州沃米 | 2019年8月14日 | 原始取得 | 无 |
（2）域名
截至本报告签署日，谦玛网络及子公司拥有6项域名，具体如下：
| 序号 | 备案主体 | 网站名称 | 网址 | 域名 | 许可证号 | 审核日期/注册日期 |
| 1 | 谦玛网络 | 谦玛互动 | www.qmgchina.com | qmgchina.com | 沪ICP备11022867号-4 | 2020年5月6日 |
| 2 | 谦玛网络 | 沃米数据 | www.womdata.com | womdata.com | 沪ICP备11022867号-12 | 2020年5月6日 |
| 3 | 谦玛网络 | 谦玛互动 | www.51wom.com | 51wom.com | 沪ICP备11022867号-1 | 2020年5月6日 |
| 4 | 谦玛网络 | 谦玛互动 | www.51wom.com | 51wom.net | 沪ICP备11022867号-1 | 2020年5月6日 |
| 5 | 谦玛网络 | 谦玛ERP | www.qmgerp.com | qmgerp.com | 沪ICP备11022867号-11 | 2020年5月6日 |
| 6 | 上海霏多 | 霏多商城 | www.feiduo.shop | feiduo.shop | 沪ICP备20022798号-1 | 2020年7月27日 |
（3）注册商标
截至本报告签署日，谦玛网络及其控股子公司拥有的商标共3项，具体情况如下：
1-1-1-138
| 序号 | 商标 | 商标类别 | 注册证号 | 注册日期 | 到期日 | 持有者 |
| 1 | 35 | 17392502 | 2016年9月7日 | 2026年9月6日 | 谦玛网络 | |
| 2 | 42 | 18265841 | 2016年12月14日 | 2026年12月13日 | 谦玛网络 | |
| 3 | 42 | 37843566 | 2020年2月21日 | 2030年2月20日 | 谦玛网络 |
（4）软件产品
截至本报告签署日，谦玛网络及其控股子公司拥有的软件产品共3项，具体情况如下：
| 序号 | 名称 | 软件产品名称 | 证书编号 | 发证机构 | 有效期 |
| 1 | 谦玛信息 | 谦玛信息小红书采集软件V1.0 | 沪RC-2020-2119 | 上海市软件行业协会 | 2020年07月21日-2025年07月20日 |
| 2 | 上海霏多 | 霏多积分商城小程序软件V1.0 | 沪RC-2020-5279 | 上海市软件行业协会 | 2020年12月31日-2025年12月30日 |
| 3 | 上海匠谦 | 匠谦商城管理软件V1.0 | 沪RC-2020-3935 | 上海市软件行业协会 | 2020年11月23日-2025年11月22日 |
| 4 | 苏州沃米 | 沃米积分商城平台软件V1.0 | 苏RC-2021-E0070 | 江苏省软件行业协会 | 2021年4月20日-2026年4月19日 |
（5）经营资质
截至本报告签署日，谦玛网络及其控股子公司拥有的资质证书具体如下：
| 名称 | 证书名称 | 文号 | 审批机构 | 有效期 |
| 谦玛网络 | 中华人民共和国增值电信业务经营许可证 | 沪B2-20170271 | 上海市通信管理局 | 2017年9月25日-2022年09月25日 |
| 谦玛网络 | 高新技术企业 证书 | GR201931000119 | 上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局 | 2019年10月08日-2022年10月07日 |
| 上海霏多 | 食品经营许可证 | JY13101070118468 | 上海市普陀区市场监督管理局 | 2019年09月17日-2024年09月16日 |
| 上海霏多 | 酒类商品零售许可证 | 证发沪普酒专字第0906030109003946号 | 上海市普陀区酒类专卖管理局 | 2019年09月20日-2022年09月19日 |
（二）对外担保
截至本报告签署日，标的公司不存在对外担保情况，亦不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
1-1-1-139
（三）主要负债及或有负债情况
1、主要负债情况
截至2020年12月31日，谦玛网络经审计合并报表的负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 |
| 流动负债： | |
| 短期借款 | 8,387.23 |
| 应付账款 | 4,807.20 |
| 预收款项 | - |
| 合同负债 | 274.14 |
| 应付职工薪酬 | 679.21 |
| 应交税费 | 823.32 |
| 其他应付款 | 5,100.19 |
| 其他流动负债 | 16.45 |
| 流动负债合计 | 20,087.74 |
| 非流动负债： | |
| 递延所得税负债 | - |
| 非流动负债合计 | - |
| 负债合计 | 20,087.74 |
截至2020年12月31日，谦玛网络的负债主要由短期借款、应付账款、其他应付款构成。
2、或有负债情况
截至2020年12月31日，谦玛网络不存在或有负债。
（四）抵押、质押等权利限制情况
截至2020年12月31日，谦玛网络不存在抵押、质押等资产权利受限的情况。
1-1-1-140
（五）标的公司是否涉及未决诉讼、仲裁、行政处罚、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
1、未决诉讼、仲裁
截至本报告签署日，谦玛网络及其控股子公司不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁。
2、行政处罚
报告期内谦玛网络及其控股子公司受到行政处罚的情形如下：
| 序号 | 文书号 | 行政机关 | 被处罚主体 | 违法行为 | 处罚 |
| 1 | 沪监管嘉处字（2019）第142018006774号 | 上海市嘉定区市场监督管理局 | 谦玛 网络 | 违反《广告法》第九条第（三）项规定,发布广告使用“国家级”、“最高级”、“最佳”等用语 | 罚款10,000.00元 |
根据《广告法》第五十七条规定：有下列行为之一的，由市场监督管理部门责令停止发布广告，对广告主处二十万元以上一百万元以下的罚款，情节严重的，并可以吊销营业执照，由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申请；对广告经营者、广告发布者，由市场监督管理部门没收广告费用，处二十万元以上一百万元以下的罚款，情节严重的，并可以吊销营业执照：“（一）发布有本法第九条、第十条规定的禁止情形的广告的……”根据上述规定，本次处罚金额为1.00万元，不属于情节严重的违法行为。
同时，谦玛网络已缴纳了前述罚款，对上述违规行为进行了纠正。据此，谦玛网络未按《广告法》第九条第（三）项规定发布广告行为不属于情节严重的违法行为。
综上，谦玛网络上述违法行为不构成重大违法行为，且不利影响已消除，对本次交易不构成实质性障碍。
五、主营业务发展情况
（一）标的公司主营业务
谦玛网络主要为客户提供新媒体营销服务，基于品牌客户的营销需求，向客户提供策略策划、创意设计、内容制作、新媒体媒介投放和执行、效果监测
1-1-1-141
等服务。
谦玛网络深耕新媒体营销行业多年，具备丰富的新媒体资源，已成为抖音星图、快手磁力聚星、B站花火等平台广告业务的核心服务商，与以微博、微信、抖音、快手、B站、知乎、小红书、视频号等新媒体内容为核心的MCN机构保持着密切的业务合作关系。
（二）行业主要监管情况、监管体制及行业政策
1、行业分类
标的公司所属行业为租赁和商务服务业。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》分类，标的公司业务属于“L租赁和商务服务业”中的“L72商务服务业”。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“L类租赁和商务服务业”之“L7240广告业”。
2、主管部门及监管体制
目前，我国广告行业实行政府监管与行业自律相结合的管理体制。
（1）行业主管部门
标的公司从事的业务涉及互联网广告业务，主要受国家工业和信息化部、国家市场监督管理总局管理。
①中华人民共和国工业和信息化部
中华人民共和国工业和信息化部下设信息通信管理局，主要职责为：拟订实施行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新；管理通信业；指导推进信息化建设；协调维护国家信息安全等。作为行业管理部门，主要是管规划、管政策、管标准，指导行业发展。
②中华人民共和国国家市场监督管理总局
国家市场监督管理总局下设广告监督管理司具体负责广告行业的监督管理工作。其职责是：负责研究拟定广告业务监督管理规章制度及具体措施办法；组织实施对广告发布及其他各类广告活动的监督管理；组织实施广告经营审批及依法查处虚假广告；指导广告审查机构和广告行业组织的工作。
1-1-1-142
（2）行业自律性组织
我国目前主要的互联网广告行业自律性组织有中国广告协会、中国商务广告协会和中国互联网协会。
中国广告协会是国家市场监督管理总局的直属事业单位，由国家相关部委直接领导，是中国广告界的行业组织，是经国家民政部登记注册的非营利性社团组织，属于国家一级协会。其职责主要包括：制定行业自律规定，规范经营行为；开展企业资质评审活动，扶植优势企业发展；开展国际交流与合作，开展中外广告学术理论交流；开发信息资源，建立信息网络，为行业提供信息服务；参与广告业的立法立规工作，向政府有关部门反映会员单位的意见和要求，提出合理建议。
中国商务广告协会成立于1981年，是我国第一个全国性广告行业社团组织，主要职责包括制定行业规范，加强行业自律，提高行业的整体文化修养和专业服务水平，树立广告行业良好的社会形象，促进并提高广告行业在国家发展战略中的地位和影响力，传承文化经典，缔造品牌价值，推动消费繁荣，传播善行公益等。中国商务广告协会下设的中国4A协会（中国商务广告协会综合代理专业委员会），是由在国内运作的大型国际广告公司，以及本土实力较强、规模较大的综合广告代理商共同组成的行业自律组织。
中国互联网协会是由国内从事互联网行业的网络运营商、服务提供商、设备制造商、系统集成商以及科研、教育机构等互联网从业者共同发起成立，是由中国互联网行业及与互联网相关的企事业单位自愿结成的行业性的社会组织。其主要职责是：团结互联网行业的相关企业、事业单位和学术团体，组织制定互联网行业规范和自律公约，维护行业整体利益，保护互联网用户的合法权益，加强企业与政府的交流与合作，促进相关政策与法规的实施，提高互联网应用水平，普及互联网知识，积极参与国际互联网领域的合作、交流，促进中国互联网健康发展。
3、行业主要法律法规及主要产业政策
（1）主要法律法规
| 序 | 产业政策 | 颁布机构 | 颁布时间 | 相关核心内容 |
1-1-1-143
| 号 | ||||
| 1 | 《中华人民共和国广告法》 | 全国人民代表大会常务委员会 | 2018年 修订 | 针对涉及广告多方面的事宜进行法律规范，主要目的在于规范广告活动，保护消费者的合法权益，促进广告业的健康发展，维护社会经济秩序。广告主、广告经营者、广告发布者、广告代言人在中华人民共和国境内从事广告活动，应当遵守本法。新广告法增加了对网络广告的相关规定，一定程度上明确了广告活动中参与方的权利和义务，规范了网络广告发布行为，引导行业健康、可持续发展。 |
| 2 | 《广告发布登记管理规定》 | 国家工商行政管理总局 | 2016年11月 | 该规定简化了行政审批程序，为广告业务的开展提供了更多便利，有利于传统广告媒体与互联网广告一并共享广告业发展的新成果。但简化行政审批并不意味着无法可依，并不意味着可以擅自从事违法广告活动，无论是传统媒体、户外媒体还是互联网渠道，工商部门对所有媒体的广告发布活动均有适用的法律法规或规章进行规范和管理。 |
| 3 | 《互联网广告管理暂行办法》 | 国家工商行政管理总局 | 2016年7月 | 规范互联网广告活动，保护消费者的合法权益，促进互联网广告业的健康发展，维护公平竞争的市场经济秩序。 |
| 4 | 《信息网络传播权保护条例》 | 国务院 | 2013年1月 | 著作权人、表演者、录音录像制作者享有的信息网络传播权受著作权法和本条例保护。除法律、行政法规另有规定的外，任何组织或者个人将他人的作品、表演、录音录像制品通过信息网络向公众提供，应当取得权利人许可，并支付报酬。 |
| 5 | 《关于加强网络信息保护的决定》 | 全国人民代表大会常务委员会 | 2012年12月 | 明确国家保护能够识别公民个人身份和涉及公民个人隐私的电子信息，任何组织和个人不得窃取或者以其他非法方式获取公民个人电子信息，不得出售或者非法向他人提供公民个人电子信息。 |
（2）主要产业政策
| 序号 | 产业政策 | 颁布机构 | 颁布 时间 | 相关核心内容 |
| 1 | 互联网直播营销信息内容服务管理规定（征求意见稿） | 国家互联网信息办公室 | 2020年11月 | 加强互联网直播营销信息内容服务管理，维护国家安全和公共利益，保护自然人、法人和非法人组织的合法权益，促进互联网直播营销行业健康有序发展。 |
| 2 | 市场监管总局关于加强网络直播营销活动监管的指导意见 | 国家市场监督管理总局 | 2020年11月 | 该意见意在加强网络直播营销活动监管，保护消费者合法权益，促进直播营销新业态健康发展。 |
| 3 | 国家广播电视总局关于加强网络秀场直播和电商直播管理的通知 | 国家广播电视总局 | 2020年11月 | 该通知要求网络秀场直播平台要对网络主播和“打赏”用户实行实名制管理。未实名制注册的用户不能打赏，未成年用户不能打赏。开办网络秀场直播和电商直播的平台要积极探索利用大数据、人工智能等新技术服务于鼓励倡导的直播节目，让算法支撑优质视听内容的推送，对违规不良内容实现精准 |
1-1-1-144
| 序号 | 产业政策 | 颁布机构 | 颁布 时间 | 相关核心内容 |
| 预警和及时阻断。 | ||||
| 4 | 《互联网个人信息安全保护指南》 | 公安部 | 2019年4月 | 该指南就个人信息安全保护的范围、主要术语定义、技术措施、业务流程、应急处理等方面内容加以阐释，为互联网服务单位在个人信息保护工作中提供参考借鉴。 |
| 5 | 《关于深入开展互联网广告整治工作的通知》 | 国家市场监督管理总局 | 2019年3月 | 要求各级市场监督部门继续深入开展互联网广告整治工作，强化广告导向监督，聚焦重点媒介、重点广告问题，特别是涉及医疗、药品、保健食品、房地产、金融投资理财等关系人民群众身体健康和财产安全的虚假违法广告，要加大案件查处力度。 |
| 6 | 《中共中央关于认真学习宣传贯彻党的十九大精神的决定》 | 中共中央 | 2017年11月 | 2017年11月1日，中共中央印发了《中共中央关于认真学习宣传贯彻党的十九大精神的决定》，要求在文化建设上，要坚定文化自信，推动社会主义文化繁荣兴盛，繁荣发展社会主义文艺，推动文化事业和文化产业发展。 |
| 7 | 国家“十三五”时期文化发展改革规划纲要 | 中共中央办公厅、国务院办公厅 | 2017年5月 | 2017年5月7日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《国家“十三五”时期文化发展改革规划纲要》，指出要优化文化产业结构布局，加快发展网络视听、移动多媒体、数字出版、动漫游戏、创意设计、3D和巨幕电影等新兴产业，推动出版发行、影视制作、工艺美术、印刷复制、广告服务、文化娱乐等传统产业转型升级，鼓励演出、娱乐、艺术品展览等传统业态实现线上线下融合，开发文化创意产品，扩大中高端文化供给，推动现代服务业发展。 |
| 8 | 《关于进一步扩大和升级信息消费持续释放内需潜力的指导意见》 | 国务院 | 2017年8月 | 提出丰富数字创意内容和服务，由文化部、中央网信办、新闻出版广电总局等单位负责，实施数字内容创新发展工程。 |
| 9 | 《关于促进移动互联网健康有序发展的意见》 | 中共中央办公厅国务院办公厅 | 2017年1月 | 推动移动互联网创新发展，强化移动互联网驱动引领作用，防范移动互联网安全风险，深化移动互联网国际交流合作，加强组织领导和工作保障完善市场准入，规范竞争秩序，支持技术突破。 |
| 10 | 《广告产业发展“十三五”规划》 | 国家市场监督管理总局 | 2016年7月 | 提出实现扩大产业规模、增强创新能力、提升社会效益、深化行业改革和优化发展环境五大目标，重点任务为提升广告企业服务能力、进一步优化产业结构、促进广告产业创新、推进广告产业融合发展、提升广告产业国际化水平、完善公益广告发展体系、建设广告业公关服务体系、发展广告研究和教育培训、促进广告市场秩序继续好转和推进行业组织改革发展。 |
| 11 | 《中华人民共和国国民经济和社会 | 全国人民代表大会 | 2016年3月 | 以先进技术为辅助，内容建设为基础，推动传统媒体和新兴媒体在内容、渠道、平台、 |
1-1-1-145
| 序号 | 产业政策 | 颁布机构 | 颁布 时间 | 相关核心内容 |
| 发展第十三个五年规划纲要》 | 经营、管理等方面深度融合，建设“内容+平台+终端”的新型传播体系，打造一批新型主流媒体和传播载体。 | |||
| 12 | 《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》 | 国务院 | 2015年7月 | 加快推进“互联网+”发展，有利于重塑创新体系、激发创新活力、培育新兴业态和创新公共服务模式，对打造大众创业、万众创新和增加公共产品、公共服务“双引擎”，主动适应和引领经济发展新常态，形成经济发展新动能，实现中国经济提质增效升级具有重要意义。 |
| 13 | 《中国移动互联网广告标准》 | 中国广告协会互动网络委员会 | 2015年3月 | 该标准包括《互联网数字广告基础标准》《移动互联网广告监测标准》《移动系统对接标准》三部分，对移动互联网行业的术语、定义和各项指标进行了定义和规范，旨在指导移动互联网广告接口不统一及术语、定义、技术标准不规范等问题，促进移动互联网广告业的健康和快速发展。 |
| 14 | 《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》 | 中央全面深化改革领导小组 | 2014年8月 | 推动传统媒体和新兴媒体融合发展，着力打造一批形态多样、手段先进、具有竞争力的新型主流媒体，建成几家拥有强大实力和传播力、公信力、影响力的新型媒体集团，形成立体多样、融合发展的现代传播体系。 |
| 15 | 产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订） | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 | 2013年2月 | 2013年2月16日，国家发展和改革委员会发布了《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订），将“商务服务业”中的“广告创意、广告策划、广告设计、广告制作”作为鼓励类产业。 |
| 16 | 《关于推进广告战略实施的意见》 | 国家工商行政管理总局 | 2012年4月 | 旨在全面提升广告产业核心竞争力，净化广告市场环境、规范广告市场秩序，同时提出推动网络、数字和新兴广告媒体发展，以及与通信网、互联网、广播电视网的融合，支持广告产业与高技术产业相互渗透，不断创新媒介方式、拓宽发布渠道。 |
（三）主要服务
谦玛网络主营业务为新媒体营销服务，基于广告主的营销需求，向客户提供策略策划、创意设计、内容制作、新媒体媒介投放和执行、效果监测等服务。具体业务包括以创意策略为核心的营销服务、以流量为核心的营销服务和自媒体账号运营服务。
1、以创意策略为核心的营销服务
以创意策略为核心的营销服务，即基于客户需求，定制针对化的创意、内容以及媒介投放的整体性服务，包含新媒体营销策略、创意、内容、设计、技
1-1-1-146
术开发、媒介采购、项目执行、数据分析等营销流程。标的公司从广告策略策划出发、以数字调研与分析结果为依据、结合消费者洞察与品牌特色，完成营销服务，最终以大数据的分析来反馈营销活动的效果，并提交结案报告。以创意为核心的营销服务主要包括创意制作、视频拍摄、图片设计等服务，具体展现形式如下：
2、以流量为核心的营销服务
以流量为核心的营销服务，即根据客户需求，依靠各类新媒体平台，采用图文、短视频、直播等形式进行的新媒体广告投放业务。以流量为核心的营销服务包含了新媒体媒介采购、项目执行、数据分析等营销流程。标的公司以沃米优选（自主研发的新媒体资源管理平台，目前覆盖微博、微信、抖音、快手、B站、知乎、小红书、视频号等各类社交媒体的网红和明星资源）为支撑，为广告主定制投放策略。投放前利用大数据进行定性和定量分析，对新媒体资源进行整合、筛选，为客户定制投放方案，投放后进行数据分析和总结，给到投放
1-1-1-147
优化建议。
以流量为核心的营销服务主要包括微博、微信、抖音、快手、B站、知乎、小红书、视频号等新媒体平台投放全案；KOL电商直播等。具体展现形式如下：
3、新媒体账号运营服务
新媒体账号运营服务，即根据客户需求，按约定的服务期限对客户的新媒体账号进行代运营服务，主要包括客户微信公众号、官方微博年度运营、搜索引擎优化运营服务等。
（四）业务流程图
标的公司的主营业务是新媒体营销服务，在业务流程上表现如下：
1-1-1-148
1、获取和接受品牌方/广告主的营销需求；
2、进行解读、调研进而制定相应的营销策略、创意策略、媒介策略；
3、基于整体策略采购来自MCN机构的KOL/KOC；
4、基于整体策略和KOL/KOC的内容特性制作相应的内容；
5、内容确定好之后投放到对应的新媒体平台；
6、投放过程中进行数据监测、分析；
7、基于营销效果、消费者反馈进行整体评审和结案。
以创意策略为核心的营销服务侧重于针对客户定制个性化的创意，以流量为核心的营销服务侧重于针对客户定制个性化的投放。
（五）主要经营模式、盈利模式、结算模式和研发模式
1、标的公司的经营模式
（1）经营模式
标的公司通常与重要客户、供应商签订年度框架合同，用以约定广告投放过程中双方合作的基本内容。在年度框架合同基础上，每笔业务订单通过交易系统、邮件、报价单等方式下单并执行；除上述年度框架合同外，标的公司与其他客户、供应商签订单笔订单合同。上述合同具体情况如下：
①年度框架合同
标的公司通常与采购金额较大的客户、供应商签订年度框架合同。年度框架合同通常约定提供的服务范围、定价方式、费用结算方式及账期等基本交易内容，而不涉及具体的合同金额，亦不会对具体的营销活动或计划进行约定。
客户端，标的公司与欧莱雅、阿里巴巴等客户均签订了年度框架合同，有助于标的公司业务规模的稳定性。采购端，标的公司同主要供应商签订框架合同，有助于标的公司形成规模优势，提升议价能力并保障媒介资源供应的稳定性。
②单笔订单合同
标的公司与部分交易金额较小的客户、供应商通常按业务签订单笔订单合
1-1-1-149
同，明确服务范围、服务价格、服务标准和结算方式等。
③返点协议
标的公司与供应商间的返点政策通常根据全年采购量，经标的公司与供应商协商确定，并在年度框架合同或单笔合同中进行约定。在协议履行过程中，可能基于实际业务情况对返点比例进行调整。
（2）销售模式
标的公司的最终客户为各行业的广告主。标的公司的销售模式主要包括直接销售和渠道销售。直接销售主要采取提案竞标比稿的方式，指的是标的公司的销售团队和人员直接面向广告的最终需求方，通过与广告主的沟通和接触，了解广告主的营销需求，并根据广告主自身特色及营销需求制定个性化营销提案，之后参与客户的竞标，从而将标的公司的服务与客户的需求联系起来。渠道销售指的是标的公司通过网络广告公司、网络公关公司等渠道，获取广告主的广告需求，根据广告主需求制定营销方案，并将营销方案通过合作的新媒体平台、MCN、KOL等新媒体资源进行投放。
报告期内，标的公司在直接销售、渠道销售模式下形成的收入及占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 直接销售 | 49,330.94 | 91.52% | 26,828.26 | 86.30% |
| 渠道销售 | 4,573.75 | 8.48% | 4,258.37 | 13.70% |
| 合计 | 53,904.69 | 100.00% | 31,086.63 | 100.00% |
（3）采购模式
目前标的公司的供应商主要包含媒介供应商和非媒介供应商。
媒介供应商主要包括微博、微信、抖音、快手、B站、知乎、小红书、视频号等新媒体平台类供应商以及MCN、KOL等。非媒介供应商主要系提供视频制作、创意制作、图文设计等与新媒体资源无关的供应商。标的公司的采购主要是根据客户的需求及具体项目执行情况进行。
1-1-1-150
标的公司的采购方式主要包括：
对于媒介供应商，尽量保持一手资源采购，即对真正的资源拥有方的直接采购，有利于提高标的公司自媒体资源采购的价格竞争力。
针对媒介供应商的采购，标的公司研发了沃米优选平台，整合了各类新媒体资源，通过数据分析、评估其营销价值，根据项目类型结合客户需求，通过比价的方式进行选择，按需进行采购。
2、标的公司的盈利模式
标的公司以创意策略为核心的营销服务一般根据客户所要求的营销效果和投入规模，综合考虑项目执行时的素材制作、传播媒介、传播效果等因素，按照内部报价标准、成本核算标准，在合理管控成本的基础上向客户报价。标的公司为客户提供的策略服务、创意服务、媒介资源采买、数据分析等服务，一般按营销项目进行报价和收费，从而获得相应收入和利润。
标的公司以流量为核心的营销服务一般根据资源成本和服务成本进行报价。标的公司为客户提供的新媒体广告采买服务一般根据客户的社交媒体资源需求进行报价，以底价加服务费报价、或者资源提成报价，进而获取收入和利润。
新媒体账号运营服务一般根据客户提出的运营目标，根据标的公司需要配备的人员和资源进行报价，向客户定期收取服务费。
1-1-1-151
3、标的公司的结算模式
标的公司与客户、供应商约定不同的结算模式，具体如下：
（1）标的公司与客户的结算模式及结算方式
根据不同销售模式、客户经营状况、资信水平、双方谈判等因素，标的公司采取不同的结算模式与客户进行结算。标的公司对于部分直接销售模式下的客户，采用预收款方式的进行结算。针对渠道销售模式下的客户以及绝大部分直接销售模式下的客户，标的公司一般给予15天到120天的信用期。在赊销情形下，标的公司根据销售合同为客户提供服务，取得客户确认后，按照合同约定向对方收款。收款方式包括银行转账、支付宝收款、银行承兑汇票和商业承兑汇票等。
（2）标的公司与供应商的结算模式及结算方式
根据客户的需求及具体项目的执行情况，谦玛网络向媒介类供应商以及非媒介类供应商进行采购。媒介类供应商中，对于小红书、抖音、B站、快手等新媒体平台供应商，一般采用预付款的形式进行结算。对于其他媒介类供应商和非媒介类供应商，谦玛网络一般根据供应商的规模以及与供应商的合作关系，按照协议约定采取月度对账或季度对账的方式进行结算。
4、标的公司的研发模式
报告期内，标的公司主要研发方式为自主创新研发，部分软件开发工作进行外包。目前，标的公司已组建了一支经验丰富的研发团队，主要研发基于自媒体的价值评估和广告采买产品的开发。具体体现为：一方面，支持标的公司的新媒体营销业务、新媒体广告采买业务的资源管理、自媒体推荐、自媒体投放、报告生成等服务；另一方面，支持广告主，尤其是中小企业在线直接选购自媒体资源。标的公司研发团队通过不断的项目实践，总结归纳出不同产品和服务的共性与特性，独立自主开发出符合标的公司业务模式的数字营销策略，并将其运用到实际服务项目中。
基于广告主对标的公司的业务需求，综合考虑项目排期、技术难度、开发效率、开发成本等因素，标的公司也会适时选择委托具有成熟经验和技术的第三方机构进行开发，以缩短研发周期，提高研发效率。
1-1-1-152
5、标的公司不存在“网红”相关业务
（1）标的公司是否签约“网红博主”或从事“网红直播”“网红带货”业务截至本报告签署日，标的公司不存在签约“网红博主”的情形，不存在从事“网红直播”“网红带货”业务的情形。
①网红博主、网红直播及网红带货的定义
A、“网红博主”
目前“网红博主”并无严格的定义，“网红博主”通过分享日常的行为或者输出专业的知识而被网民关注，具有一定的知名度和粉丝群体，活跃在新媒体平台中，包括不限于微博、微信、抖音、快手、B站、小红书、知乎、视频号等。
B、“网红直播”
参照传播学及电视现场直播的概念，“网络直播”，是指在现场随着事件的发生、发展进程同步制作和发布信息，具有双向流通过程的信息网络发布方式。其形式可分为现场直播、演播室访谈式直播、文字图片直播、视音频直播或由电视（第三方）提供信源的直播；同时，其具备海量存储，查寻便捷的功能。而“网红直播”，是指签约网红通过直播的形式同步制作和发布信息。
C、“网红带货”
“直播带货”，是指在直播的同时带货，其形式在不断变化。出现直播带货的原因是由于电商的兴起，引起一些娱乐行业人士关注并参与其中，从而演化出直播带货。“网红带货”，是指网红在直播的同时带货，通过互联网平台，使用直播技术进行近距离商品展示、咨询答复、导购的新型服务方式，一般由店铺自己开设直播间，或由职业主播集合进行推介；通常根据最终销量以佣金的形式与广告主结算。
MCN（Multi-Channel Network），即多频道网络 ，一种多频道网络的产品形态，是一种新的网红经济运作模式。这种模式将不同类型和内容的PGC（专业生产内容）联合起来，在资本的有力支持下，保障内容的持续输出，从而最终实现商业的稳定变现。各类网红博主会主动和MCN机构签约，或者MCN机构会
1-1-1-153
主动培育养成自己的网红。MCN的收入来源大致可包括广告、直播、电商三类，广告是指通过内容和流量收费，直播是指通过广告和打赏收费，电商是指通过广告和佣金收费。
②标的公司与MCN机构商业模式对比
标的公司主营业务为新媒体营销广告服务。以下表格简要概括了互联网广告公司与MCN机构的商业差别：
| 对比点 | 互联网广告公司（新媒体营销或数字化营销） | MCN（新媒体营销、网红直播、网红带货） |
| 客户不同 | 主要是广告主 | 主要是广告公司、休闲娱乐的个人、需要销售产品的厂商 |
| 供应商不同（主要成本不同） | 媒介供应商（如抖音、小红书等投放平台）和非媒介供应商（如后期剪辑制作、摄影等） | 人工成本（网红个人的时间及精力投入）、运营成本（平台的流量费用） |
| 是否与网红博主签约 | 否 | 是 |
| 盈利模式不同 | 通过价差或者创意获得收入 | 主要通过打赏、获得广告投放、或者带货佣金取得收入 |
| 依赖的核心商业资源不同 | 主要依赖于广告业务承接和创意制作，客户更关注品牌声誉和专业服务能力 | 主要依赖于网红个人、自媒体矩阵 |
| 适用的监管制度不同 | 《中华人民共和国广告法》、《互联网广告管理暂行办法》 | 《国家广播电视总局关于加强网络秀场直播和电商直播管理的通知》、《市场监管总局关于加强网络直播营销活动监管的指导意见》 |
| 代表性企业 | 如标的公司、天下秀等 | 谦寻（杭州）文化传媒有限公司，也即薇娅签约的MCN、美腕（上海）网络科技有限公司，也即李佳琦签约的MCN机构。 |
综合以上分析可见，标的公司与MCN机构及网红直播、网红带货等有着明显的差别，具有不同的商业实质，经核查，截至本报告签署日，标的公司不存在签约“网红博主”的情形，不存在从事“网红直播”和“网红带货”业务的情形。
（2）标的公司历史上投资仟美文化的情况
历史上标的公司出于商业尝试的目的，曾经通过下属全资子公司上海霏多持有杭州仟美文化传播有限公司（以下简称“仟美文化”）的部分股权，仟美文化主要从事网红签约、孵化和商业变现等业务。根据工商资料显示，2021年1月，标的公司已将所持仟美文化的股权全部转让。持有期间，仟美文化不存在
1-1-1-154
因违法违规受到处罚的情形。
①历史沿革
2019年9月27日，标的公司通过旗下全资子公司上海霏多与叶琳、董培续共同出自设立仟美文化，拟通过仟美文化从事网红签约、孵化和商业变现等业务，实现业务延伸。设立时，仟美文化股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 上海霏多 | 25.50 | 51.00 |
| 2 | 叶琳 | 15.00 | 30.00 |
| 3 | 董培续 | 9.50 | 19.00 |
| 合计 | 50.00 | 100.00 | |
2020年10月，上海霏多与叶琳、董培续签署增资及股权转让协议，上海霏多向董培续转让其所持仟美文化7.50%股权，作价7.50万元；叶琳向仟美文化增资26.00万元，董培续向仟美文化增资24.00万元。本次股权转让及增资事项于2020年10月20日完成工商变更。
本次交易后，仟美文化股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 上海霏多 | 18.00 | 18.00 |
| 2 | 叶琳 | 41.00 | 41.00 |
| 3 | 董培续 | 41.00 | 41.00 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | |
因标的公司聚焦主营业务发展， 2020年12月30日，上海霏多与叶琳、董培续签署股权转让协议，上海霏多向叶琳转让其所持仟美文化9.00%股权，作价
9.00万元；上海霏多向董培续转让其所持仟美文化9.00%股权，作价9.00万元。本次股权转事项于2021年1月12日完成工商变更。
本次交易后，上海霏多不再持有仟美文化股权；标的公司及其下属子公司与叶琳、董培续不存在关联关系
②主营业务
1-1-1-155
仟美文化主营业务为通过网红所在平台，为广告主发布营销推广文案、视频等内容，不涉及直播带货业务。设立至今，仟美文化共签约20余位网红。
③主要财务数据及对标的公司的影响
2019年9月至2020年9月，仟美文化纳入标的公司合并范围。并表期间，仟美文化共实现营业收入641.59万元，其中由网红提供的营销推广收入为
316.14万元；实现归母净利润-6.00万元。
④标的公司出具了相应的声明
标的公司于2021年5月21日签署了相应的声明：（1）“截止到声明签署之日，本公司未签约网红博主、本公司不存在网络直播业务且不存在直播带货业务，在本公司的商业规划中，亦不存在开展此类业务的商业安排。”（2）“本公司已经全部转让杭州仟美文化传播有限公司的股权，受让方与本公司及本公司董事、高级管理人员不存在关联关系，与本公司及本公司控制的主体以直接或者间接方式签约的网红博主均已合法解除合约，如有不实表述的，本公司将承担全部法律责任。”（3）“以上声明，自签署之日起生效，且不可撤销”。
（3）结论
截至本报告签署日，标的公司未签约网红博主、标的公司不存在网红直播业务且不存在网红带货业务，在标的公司的商业规划中，亦不存在开展此类业务的商业安排。标的公司已经全部转让仟美文化的全部股权，受让方与标的公司及标的公司董事、高级管理人员等不存在关联关系，与标的公司及标的公司控制的主体以直接或者间接方式签约的网红博主均已合法解除合约。
（六）主要服务的销售情况
1、营业收入构成
报告期内，标的公司主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 比例 | |
| 新媒体营销 | 53,904.69 | 100.00% | 31,086.63 | 100.00% |
| 合计 | 53,904.69 | 100.00% | 31,086.63 | 100.00% |
1-1-1-156
2、前五大客户情况
报告期内，标的公司前五大客户及销售情况如下：
①2020年度
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 销售额 | 占营业收入比例 | 是否为关联方 |
| 1 | 欧莱雅（中国）有限公司 | 14,396.89 | 26.71% | 否 |
| 2 | 阿里巴巴集团 | 7,196.08 | 13.35% | 否 |
| 3 | 娇韵诗化妆品（上海）有限公司 | 4,025.77 | 7.47% | 否 |
| 4 | 上海布鲁可积木科技有限公司 | 2,736.79 | 5.08% | 否 |
| 5 | 广东丸美生物技术股份有限公司 | 2,647.41 | 4.91% | 否 |
| 合计 | 31,002.94 | 57.52% | ||
②2019年度
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 销售额 | 占营业收入比例 | 是否为 关联方 |
| 1 | 欧莱雅（中国）有限公司 | 9,819.50 | 31.59% | 否 |
| 2 | 阿里巴巴集团 | 5,793.46 | 18.64% | 否 |
| 3 | 苏宁易购集团股份有限公司苏宁采购中心 | 2,494.60 | 8.02% | 否 |
| 4 | 焕碧贸易（上海）有限公司 | 975.42 | 3.14% | 否 |
| 5 | 红星美凯龙家居集团股份有限公司 | 913.21 | 2.94% | 否 |
| 合计 | 19,996.19 | 64.33% | ||
谦玛网络不存在单个客户的销售比例超过50.00%的情况，2019年、2020年对前五大客户的销售收入分别为19,996.19万元、31,002.94万元，占当年营业收入比例分别为64.33%、57.52%，前五大客户合计收入占比较高。
报告期内，谦玛网络及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，持有谦玛网络5%以上股份的股东不存在在上述客户中占有权益的情况。
（七）主要采购及服务成本情况
1、成本构成情况
报告期内，标的公司主营业务成本构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 |
1-1-1-157
| 金额 | 占营业成本总额的比例 | 金额 | 占营业成本总额的比例 | |
| 媒介成本 | 37,045.47 | 89.79% | 20,996.62 | 92.10% |
| 非媒介成本 | 4,213.88 | 10.21% | 1,800.87 | 7.90% |
| 合计 | 41,259.35 | 100.00% | 22,797.49 | 100.00% |
媒介成本主要系新媒体平台资源成本（微博、微信、抖音、快手、B站、知乎、小红书、视频号等）以及MCN、KOL等资源成本。非媒介成本主要系提供视频制作、创意制作、图文设计等与新媒体资源无关服务的成本。
2、前五大供应商情况
（1）主要供应商采购情况
报告期内，标的公司前五大供应商及采购情况如下：
①2020年度前五大供应商及采购情况
单位：万元
| 序号 | 供应商 | 采购额 | 占营业成本总金额比例 | 是否为关联方 |
| 1 | 北京微播视界科技有限公司 | 3,030.09 | 7.34% | 否 |
| 2 | 行吟信息科技（上海）有限公司 | 2,516.24 | 6.10% | 否 |
| 3 | 上海颛划商务服务有限公司 | 2,452.73 | 5.94% | 否 |
| 4 | 杭州华泰一媒文化传媒有限公司 | 1,588.12 | 3.85% | 否 |
| 5 | 萍乡市中邦邦德信息技术服务有限公司 | 1,173.86 | 2.85% | 否 |
| 合计 | 10,761.04 | 26.08% | ||
②2019年度前五大供应商及采购情况
单位：万元
| 序号 | 供应商 | 采购额 | 占营业成本总金额比例 | 是否为关联方 |
| 1 | 杭州华泰一媒文化传媒有限公司 | 3,037.96 | 13.33% | 否 |
| 2 | 上海旦迈网络科技有限公司 | 1,185.61 | 5.20% | 否 |
| 3 | 深圳市蜂群文化传播有限公司 | 1,005.14 | 4.41% | 否 |
| 4 | 深圳前海思空传媒有限公司 | 903.89 | 3.96% | 否 |
| 5 | 北京微播视界科技有限公司 | 778.27 | 3.41% | 否 |
| 合计 | 6,910.87 | 30.31% | ||
不同行业、不同品牌的客户对于营销渠道、营销效果要求不一样，随着新
1-1-1-158
媒体的发展，KOL分布于各类新媒体平台，谦玛网络目前与超过230家MCN有紧密合作，旨在为客户提供更具创意、更具传播效果的营销服务。谦玛网络前五大供应商主要为小红书（行吟信息科技（上海）有限公司旗下产品）、抖音（北京微播视界科技有限公司旗下产品）等新媒体平台，以及国内知名MCN机构。谦玛网络不存在对单一供应商采购比例超过50%的情形，未形成对单一供应商的严重依赖，不会因此产生重大经营风险。
报告期内，谦玛网络及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，以及持有谦玛网络5%以上股份的股东不存在在上述供应商中占有权益的情况。
（八）主要服务的质量控制情况
1、主要服务的系统设计标准
谦玛网络在服务环节制定了如下相关制度和标准：全流程服务标准作业程序、策划案内部流程、创意案内部流程、媒介案内部流程、合同审核规范、报价单审核规范、立项规范、结案规范、采购管理制度、供应商管理制度、媒介资源管理规范、结案验收标准、客户投诉管理制度等。
2、质量控制措施
谦玛网络建立了以下措施控制服务质量：
（1）体系建设：谦玛网络从行业和自身实际出发，建立了严格的质量控制体系并制定了配套的规范性流程及文件，把质量责任分解到谦玛网络各部门并落实到员工，在业务模式中的关键节点都有审核和质量控制；
（2）部门协作：谦玛网络的质量控制措施覆盖了媒介资源管理、供应商管理、采购管理、服务过程控制、内容检验管理、研发质量管理、客户服务等环节，包括了标的公司经营过程中的主要部门，通过多部门的有力协作和互相监督可以有效的确保产品的质量控制；
（3）持续改进：谦玛网络不断加强对全体员工的服务意识培训，相关岗位均制定了服务规范，员工需经培训合格后方可服务；同时，谦玛网络对员工不断进行服务质量标准培训，提升标的公司管理水平及员工素质。
1-1-1-159
3、质量纠纷情况
报告期内，谦玛网络不存在因质量方面的问题而导致重大纠纷及因质量方面的违法行为而受到过行政处罚的情形。
（九）标的公司管理层、核心技术人员特点分析及变动情况
1、管理团队
标的公司核心团队具有丰富的管理、销售及行业经验，主要管理团队人员较为稳定。现有的主要管理团队情况如下：
刘迎彬，详见“第三章交易对方基本情况”之“二、交易对方具体情况”之“（一）上海尧强”之“6、股东情况”。
程振华，详见“第三章交易对方基本情况”之“二、交易对方具体情况”之“（三）上海鸿石鎏”之“6、股东基本情况”。
刘明宝，男，1984年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于山东大学物流管理专业。2009年8月至2011年10月，任上海涛洋国际物流有限公司出口物流部项目经理；2011年11月至2013年12月，任上海苏沪集装箱储运有限公司进出口物流部客户总监；2014年1月至今，历任谦玛网络监事会主席、运营总监、商务总监。
朱吉鸿，男，1979年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于河南科技大学计算机专业。2001年8月至2006年7月，历任中鼎工程股份有限公司工程师、项目经理、技术总监；2006年8月至2009年6月，任上海佳艾商务信息咨询有限公司数据采集总监；2009年8月至2012年12月，任上海悦维广告有限公司运营总监兼策划总监；2013年1月至2014年1月，任上海宽以居实业有限公司运营副总经理。2014年2月至今，历任谦玛网络运营副总经理、董事、运营总监。
薛冠华，男，1976年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于南京财经大学企业管理专业。2000年4月至2001年12月，任伊士曼柯达公司产品专员、经理；2002年1月至2009年5月，任酩悦轩尼诗帝亚吉欧洋酒（上海）有限公司品牌经理；2009年6月至2013年5月，任百事（中国）有
1-1-1-160
限公司任华东区营销总监；2013年6月至2016年12月，任维构（上海）文化传媒有限公司首席运营官；2017年2月至2019年1月，任上海决胜广告有限公司策略副总；2019年2月至今，任谦玛网络策略总监。高蓓蓓，女，1981年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于上海大学金属材料与工程专业。2003年1月至2005年12月，任香港电视广播有限公司驻上海办事处广告销售；2006年1月至2018年5月，任阳狮网帆（上海）信息传输有限公司业务总监；2018年5月至今，任谦玛网络客户总监。
刘治勇，男，1986年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，毕业于枣庄学院。2009年12月至2011年8月，任山东新时代药业有限公司营销专员；2011年9月至2014年5月，任青岛华仁药业股份有限公司营销主管；2014年7月至今，历任谦玛网络监事、采购总监。
崔友胜，男，1988年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于济南大学会计专业。2009年7月至2014年1月，自由职业；2014年2月至今，任谦玛网络媒介总监。
张欢欢，女，1988年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于安徽财经大学商学院。2011年5月至2012年9月，任祥源控股集团有限责任公司出纳；2012年9月至2016年7月，历任祥源茶业股份有限公司会计、财务主管、财务副经理；2016年8月至今，历任谦玛网络财务主管、财务负责人。
2、核心技术人员
标的公司已建立了人才培养体系，建立了一支训练有素、管理严谨的技术团队，具有较长从业年限和丰富从业经验，截至本报告签署日，标的公司核心技术人员4人，基本情况如下：
王小飞，男，1989年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2016年6月至2018年2月，任成都博晟创信科技有限公司研发组长；2018年2月至2019年5月，任北京三快科技有限公司高级Java研发工程师；2019年5月至今，任苏州沃米技术总监。
1-1-1-161
胡庆平，男，1989年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2012年5月至2014年2月，任南京苏宁软件技术有限公司Java开发工程师；2014年3月至2015年4月，任苏州工业园区科升信息技术有限公司Java高级开发工程师；2015年5月至2020年6月，任江苏欧索软件有限公司技术经理；2020年7月至今，任苏州沃米技术副总监。
雷鸿，女，1991年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于同济大学工商管理专业。2014年4月至2015年7月，任上海新旦营销管理股份有限公司产品经理；2015年8月至2016年4月，任仟传网络科技（上海）有限公司产品经理；2016年4月至2018年3月，任上海华羽文化发展有限公司产品经理；2018年3月至2019年7月，任上海榕智市场营销策划股份有限公司产品经理；2019年10月至今，任苏州沃米资深产品经理。
郑荔芝，女，1992年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2014年7月至2019年7月，任谦玛网络产品经理；2019年7月至今，任苏州沃米资深产品经理。
3、标的资产保障人员稳定性的具体措施
（1）标的公司与管理层、核心技术人员签订劳动合同情况
标的公司管理层人员包括刘迎彬、程振华、刘明宝、朱吉鸿、薛冠华、高蓓蓓、刘治勇、崔友胜、张欢欢等，核心技术人员包括王小飞、胡庆平、雷鸿、郑荔芝。根据标的公司提供的《劳动合同》，标的公司与管理层及核心技术人员签订《劳动合同》的情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 合同名称 | 最新签订时间 | 合同约定的服务期限 |
| 1 | 刘迎彬 | 总经理 | 劳动合同书 | 2020年07月01日 | 2020年07月01日-2023年06月31日 |
| 2 | 程振华 | 销售总监 | 劳动合同书 | 2019年11月28日 | 2020年01月01日-2022年12月31日 |
| 3 | 刘明宝 | 商务总监 | 劳动合同书 | 2020年06月01日 | 2020年06月01日-2023年05月31日 |
| 4 | 朱吉鸿 | 运营总监 | 劳动合同书 | 2020年07月01日 | 2020年07月01日-2023年06月31日 |
| 5 | 薛冠华 | 策略总监 | 劳动合同书 | 2020年06月01日 | 2020年06月01日-2023年05月31日 |
| 6 | 高蓓蓓 | 客户总监 | 劳动合同书 | 2020年05月06日 | 2020年05月06日-2023年05月05日 |
1-1-1-162
| 7 | 刘治勇 | 采购总监 | 劳动合同书 | 2019年04月17日 | 2019年04月17日-2022年04月16日 |
| 8 | 崔友胜 | 媒介总监 | 劳动合同书 | 2019年08月30日 | 2019年09月01日-2022年08月31日 |
| 9 | 张欢欢 | 财务负责人 | 劳动合同书 | 2019年08月08日 | 2019年08月08日-2022年08月07日 |
| 10 | 王小飞 | 技术总监 | 劳动合同书 | 2019年06月17日 | 2019年06月17日-2022年06月16日 |
| 11 | 胡庆平 | 技术副总监 | 劳动合同书 | 2020年07月01日 | 2020年07月01日-2023年06月30日 |
| 12 | 雷鸿 | 资深产品经理 | 劳动合同书 | 2019年11月01日 | 2019年11月01日-2022年10月31日 |
| 13 | 郑荔芝 | 资深产品经理 | 劳动合同书 | 2019年07月15日 | 2019年07月15日-2022年07月14日 |
（2）管理层、核心技术人员持续服务与竞业禁止安排
为了保持管理层、核心技术人员的持续服务及避免出现竞业，安排如下：
① 刘迎彬、程振华
刘迎彬、程振华针对本次交易签署了《业绩承诺补偿协议》，约定：
“刘迎彬、程振华向上市公司承诺并保证自2021年1月1日至2022年12月31日期间持续在标的公司任职，不得主动离职。
刘迎彬向上市公司保证并承诺自《业绩承诺补偿协议》签署日至2026年12月31日，程振华向上市公司保证并承诺自《业绩承诺补偿协议》签署日至2023年12月31日，除在谦玛网络或上市公司下属其他公司外，刘迎彬和程振华均不得用以下行为从事与谦玛网络或上市公司下属公司截至《业绩承诺补偿协议》签署日现有的相同、相似、构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动，包括在中国从事礼赠品创意设计和供应、新媒体营销服务和新媒体创意业务（合称“竞争业务”，从事竞争业务的主体简称“竞争者”）：
A、在中国境内，单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、托管、承包或租赁经营、购买股份或参股）直接或间接从事或参与，或协助从事或参与任何竞争业务；
B、在中国境内，以任何形式支持上市公司、标的公司以外的第三人从事或参与任何竞争业务；
C、除在上市公司、标的公司任职以外，不得在中国的其他任何从事竞争业
1-1-1-163
务的实体任职、兼职或担任任何形式的顾问，从而避免与标的公司的同业竞争；
D、受雇于任何竞争者（包括但不限于作为竞争者的董事、高级管理人员）；E、与任何竞争者进行竞争业务、损害上市公司、标的公司利益的任何业务往来（包括但不限于成为该竞争者的业务代理、供应商或分销商）；F、为任何竞争者提供与竞争业务相关的正式的咨询、顾问、意见；G、为任何竞争者的利益而从上市公司、标的公司的客户、代理、供应商及/或经销商、分销商中招揽业务，或唆使上市公司、标的公司的客户、代理、供应商及/或经销商、分销商终止与标的公司的合作；
H、促使、寻求、诱使或者鼓励在刘迎彬和程振华离职前已经在职的上市公司、标的公司的任何员工离职，或者雇用、聘用该等个人。如刘迎彬、程振华违反《业绩承诺补偿协议》约定的竞业禁止义务，则刘迎彬、程振华在竞业禁止期间从事竞业禁止行为所取得的收益（包括已经取得或约定取得的收益）归标的公司享有。各方一致同意，如果刘迎彬、程振华违反《业绩承诺补偿协议》约定的竞业约定，则应按照以下约定向上市公司支付赔偿款，如果下述赔偿款不足以弥补上市公司、标的公司的全部损失的，上市公司和标的公司有权向刘迎彬、程振华和业绩承诺方进一步追偿：
A、上海尧强、上海迦恒和刘迎彬承诺并保证，如刘迎彬在2023年12月31日前违反《业绩承诺补偿协议》约定的竞业禁止义务，则上海尧强、上海迦恒和刘迎彬应按照上海尧强和上海迦恒交易价格之和的60%向上市公司支付赔偿款；如刘迎彬在自2024年1月1日起至2025年12月31日期间内违反《业绩承诺补偿协议》约定的竞业禁止义务，则上海尧强、上海迦恒和刘迎彬应按照上海尧强和上海迦恒交易价格之和的40%向上市公司支付赔偿款；如刘迎彬在自2026年1月1日至2026年12月31日期间内违反《业绩承诺补偿协议》约定的竞业禁止义务，上海尧强、上海迦恒和刘迎彬应按照上海尧强和上海迦恒交易价格之和的20%向上市公司支付赔偿款。刘迎彬确认，其任职期间的薪酬待遇中已涵盖了其离职后竞业限制期间的竞业限制补偿金，如刘迎彬于2026年12月31日前离职，在其离职后的竞业限制期间，谦玛网络无需向刘迎彬支付竞业限制补偿金，刘迎彬不得以谦玛网络未支付竞业限制补偿金为由主张不
1-1-1-164
接受《业绩承诺补偿协议》所约定的竞业限制义务及相关要求。
B、上海鸿石鎏和程振华承诺并保证，如程振华在2022年12月31前违反《业绩承诺补偿协议》约定的竞业禁止义务，则上海鸿石鎏和程振华应按照上海鸿石鎏交易价格的40%向上市公司支付赔偿款；如程振华在自2023年1月1日至2023年12月31日期间内违反《业绩承诺补偿协议》约定的竞业禁止义务，则上海鸿石鎏和程振华应按照上海鸿石鎏交易价格的20%向上市公司支付赔偿款。程振华确认，其任职期间的薪酬待遇中已涵盖了其离职后竞业限制期间的竞业限制补偿金，如程振华于2023年12月31日前离职，在其离职后的竞业限制期间，谦玛网络无需向程振华支付竞业限制补偿金，程振华不得以谦玛网络未支付竞业限制补偿金为由主张不接受《业绩承诺补偿协议》所约定的竞业限制义务及相关要求。
上海尧强、上海迦恒和刘迎彬承诺并保证，如在《业绩承诺补偿协议》签署后，刘迎彬在2022年12月31日前主动离职，则上海尧强、上海迦恒和刘迎彬应按照上海尧强和上海迦恒交易价格之和的50%向上市公司支付赔偿款。刘迎彬的离职并不改变其在《业绩承诺补偿协议》项下应对上市公司履行的义务（包括但不限于连带保证责任等）。
上海鸿石鎏和程振华承诺并保证，如在《业绩承诺补偿协议》签署后，程振华在2022年12月31日前主动离职，则上海鸿石鎏和程振华应按照上海鸿石鎏交易价格的50%向上市公司支付赔偿款。程振华的离职并不改变其在《业绩承诺补偿协议》项下应对上市公司履行的义务（包括但不限于连带保证责任等）。
《业绩承诺补偿协议》项下的主动离职包括以下情形：
A、刘迎彬、程振华主动终止与上市公司之间的劳动关系或聘用关系；
B、刘迎彬、程振华停止履行其对标的公司的工作职责或工作任务，或者在标的公司和上市公司之外其他主体任职或工作；
C、刘迎彬、程振华因为违法违规、严重损害标的公司利益被标的公司解除劳动关系或聘用关系。”
② 刘明宝、朱吉鸿
1-1-1-165
刘明宝、朱吉鸿与上市公司、谦玛网络于2021年4月30日签署了《任职及竞业限制协议》，约定：
“刘明宝、朱吉鸿向上市公司承诺并保证自2021年1月1日至2022年12月31日期间持续在谦玛网络任职，不得主动离职。
刘明宝、朱吉鸿向上市公司保证并承诺自《任职及竞业限制协议》生效日（“上市公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日”）至2023年12月31日，除在谦玛网络或上市公司下属其他公司外，刘明宝、朱吉鸿不得用以下行为从事与谦玛网络或上市公司下属公司截至《任职及竞业限制协议》生效日现有的相同、相似、构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动，包括在中国从事礼赠品创意设计和供应、新媒体营销服务和新媒体创意业务。”
其他管理层人员、核心技术人员均与谦玛网络签署了《竞业限制协议》。
（3）标的公司制度及激励措施
为避免管理层、核心技术人员流失，谦玛网络已采取下列措施：
①建立对管理层、核心技术人员的晋升机制
在管理层、核心技术人员晋升方面，谦玛网络制定了《员工晋升管理制度》，设定了管理和技术双通道的晋升途径，为员工建立了清晰的发展路径和晋升机制，增加员工的稳定性和积极性。
②建立对管理层、核心技术人员的激励机制
谦玛网络为管理层、核心技术人员提供了具有市场竞争力的薪酬和福利待遇，并且持续完善绩效考核体系，从而使员工个人利益和谦玛网络利益发展更加紧密联系在一起。
③建立对管理层、核心技术人员的培训制度
在帮助管理层、核心技术人员成长方面，标的公司拥有完善的培训体系，由标的公司组织、部门组织、自发学习三个层次组成，采取内部培训、外聘培训和外派培训相结合的方式，不断完善管理层、核心技术人员的知识结构，在给予管理层、核心技术人员不断提升技术与业务能力的同时，使之更好地满足谦玛网络战略发展的需要。
1-1-1-166
六、标的公司最近两年的主要财务数据
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 流动资产 | 25,115.00 | 13,393.18 |
| 非流动资产 | 355.56 | 294.54 |
| 资产总额 | 25,470.56 | 13,687.73 |
| 流动负债 | 20,087.74 | 6,039.80 |
| 非流动负债 | - | 0.08 |
| 负债总额 | 20,087.74 | 6,039.88 |
| 所有者权益总额 | 5,382.83 | 7,647.85 |
| 归属于母公司所有者权益 | 5,444.96 | 7,633.90 |
注：上述财务数据已经审计。
（二）简要合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 53,904.69 | 31,086.63 |
| 营业利润 | 6,727.22 | 4,808.33 |
| 利润总额 | 6,715.72 | 4,807.33 |
| 净利润 | 6,422.64 | 4,503.49 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 6,479.99 | 4,514.04 |
注：上述财务数据已经审计。
（三）简要合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,013.68 | 3,281.51 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 48.94 | -2,395.01 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,995.09 | -362.04 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 3,057.71 | 524.46 |
注：上述财务数据已经审计。
1-1-1-167
（四）非经常性损益明细表
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 非流动资产处置损益 | - | - |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 491.85 | 224.68 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动损益 | -0.53 | 0.53 |
| 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 7.66 | 7.54 |
| 处置长期股权投资收益 | 6.00 | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -11.50 | -1.00 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 17.37 | 0.07 |
| 非经常性损益总额 | 510.85 | 231.83 |
| 减：非经常性损益的所得税影响数 | 50.36 | 31.20 |
| 非经常性损益净额 | 460.49 | 200.62 |
| 减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后） | - | - |
| 归属于公司普通股股东的非经常性损益 | 460.49 | 200.62 |
注：上述财务数据已经审计。谦玛网络非经常性损益具体分析请参见“第九章管理层讨论分析”之“五、谦玛网络盈利能力分析”之“（五）非经常性损益”。
七、标的公司子公司情况
截至本报告签署日，谦玛网络对外共投资了9家企业，具体情况如下：
| 项目 | 公司名称 | 持股情况 | 注册资本（万元） | 主营业务 |
| 控股子公司及其下属公司 | 上海匠谦 | 谦玛网络持股100% | 500.00 | 主要为客户提供新媒体营销服务 |
| 谦玛信息 | 谦玛网络持股100% | 500.00 | 主要为客户提供新媒体营销服务 | |
| 上海沐鹂 | 谦玛信息持股51.00% | 100.00 | 主要为客户提供新媒体营销服务 | |
| 上海霏多 | 谦玛网络持股100% | 500.00 | 主要为客户提供新媒体营销服务 | |
| 广西耀远 | 上海霏多持股100.00% | 500.00 | 主要为客户提供新媒体营销服务 | |
| 上海霏玛 | 上海霏多持股100.00% | 500.00 | 主要为客户提供新媒体营销服务 | |
| 苏州沃米 | 谦玛网络持股100% | 100.00 | 新媒体营销相关的软件开发、系统开发 |
1-1-1-168
| 项目 | 公司名称 | 持股情况 | 注册资本（万元） | 主营业务 |
| 参股子公司及其下属公司 | 北京谦玛 | 谦玛信息持股20.00% | 500.00 | 主要为汽车行业客户提供新媒体营销服务 |
| 上海玛商 | 北京谦玛持股100% | 500.00 | 主要为客户提供新媒体营销服务 |
（一）上海匠谦
1、基本信息
| 公司名称 | 上海匠谦科技服务有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 500.00万元 |
| 法人代表 | 刘迎彬 |
| 成立日期 | 2015年2月25日 |
| 住所 | 上海市嘉定区科福路358-368号4幢1层E区J73室 |
| 统一社会信用代码 | 913101083327989604 |
| 经营范围 | 从事网络技术、信息技术、电子技术、智能技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），网络工程，市场营销策划，设计、制作、代理各类广告，企业管理咨询，商务咨询，创意服务，服装鞋帽、电子产品、家用电器、日用百货、计算机、软件及辅助设备、化妆品、数码产品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 主营业务 | 主要为客户提供新媒体营销服务 |
| 截至本报告签署日股权结构 | 谦玛网络100.00%持股 |
2、主要财务数据
上海匠谦最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总计 | 11,399.96 | 4,399.41 |
| 所有者权益 | 734.90 | 1,896.28 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 16,179.64 | 6,629.32 |
| 净利润 | 3,031.67 | 2,045.86 |
（二）谦玛信息及其下属公司
1、谦玛信息
（1）基本信息
1-1-1-169
| 公司名称 | 上海谦玛信息服务有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 500.00万元 |
| 法人代表 | 刘迎彬 |
| 成立日期 | 2015年03月12日 |
| 住所 | 上海市嘉定区科福路358_368号4幢1层E区JT4205室 |
| 统一社会信用代码 | 91310107332394990H |
| 经营范围 | 从事信息技术、计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，设计、制作、代理各类广告，商务咨询，企业形象策划，网络工程，计算机系统集成，图文设计制作，展览展示服务，会务服务，演出经纪，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 主营业务 | 主要为客户提供新媒体营销服务 |
| 截至本报告签署日股权结构 | 谦玛网络100.00%持股 |
（2）主要财务数据
谦玛信息母公司最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总计 | 7,324.88 | 2,760.09 |
| 所有者权益 | 432.31 | 2,575.44 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 3,789.77 | 2,290.61 |
| 净利润 | 451.75 | 430.38 |
2、上海沐鹂
（1）基本信息
| 公司名称 | 上海沐鹂信息科技有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册资本 | 100.00万元 |
| 法人代表 | 刘迎彬 |
| 成立日期 | 2020年01月20日 |
| 住所 | 上海市嘉定区科福路358_368号4幢1层E区J5127室 |
| 统一社会信用代码 | 91310114MA1GWRTB6U |
| 经营范围 | 从事信息技术、计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，设计、制作、代理各类广告，商务咨询，企业形象策划， |
1-1-1-170
| 利用自有媒体发布广告，创意服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | |
| 主营业务 | 主要为客户提供新媒体营销服务 |
| 截至本报告签署日股权结构 | 谦玛信息持股51.00%，上海趣鸽信息技术有限公司持股49.00% |
（2）主要财务数据
上海沐鹂最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总计 | 812.73 | - |
| 所有者权益 | -126.81 | - |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 905.92 | - |
| 净利润 | -126.81 | - |
3、北京谦玛及其下属公司
（1）北京谦玛
| 公司名称 | 北京谦玛数字营销顾问有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册资本 | 500.00万元 |
| 法人代表 | 吴光辉 |
| 成立日期 | 2019年10月8日 |
| 住所 | 北京市朝阳区十里堡路1号160号楼2层222号 |
| 统一社会信用代码 | 91110105MA01N0B70H |
| 经营范围 | 经济贸易咨询；企业管理咨询；企业策划；公共关系服务；市场调查；组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；摄影、扩印服务；电脑图文设计、制作；技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务、技术开发。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 主营业务 | 主要为汽车行业客户提供新媒体营销服务 |
| 截至本报告签署日股权结构 | 谦玛信息持股20.00%，北京亿维科技有限公司持股80.00% |
（2）上海玛商
| 公司名称 | 上海玛商信息科技有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
1-1-1-171
| 注册资本 | 500.00万元 |
| 法人代表 | 纪尚岗 |
| 成立日期 | 2021年03月25日 |
| 住所 | 上海市普陀区大渡河路1718号1-10层A区、B区、C区（2层C区除外） |
| 统一社会信用代码 | 91310107MA1G1B0K2R |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；社会经济咨询服务；组织文化艺术交流活动；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；会议及展览服务；摄影扩印服务；摄像及视频制作服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主营业务 | 主要为客户提供新媒体营销服务 |
| 截至本报告签署日股权结构 | 北京谦玛持股100.00% |
上海玛商于2021年3月25日设立，截至本报告签署日，尚未开展业务。
（三）上海霏多及其下属公司
1、上海霏多
（1）基本信息
| 公司名称 | 上海霏多信息服务有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 500.00万元 |
| 法人代表 | 刘迎彬 |
| 成立日期 | 2019年03月29日 |
| 住所 | 上海市普陀区岚皋路555号901室 |
| 统一社会信用代码 | 91310107MA1G0X9943 |
| 经营范围 | 从事计算机技术、信息科技、网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），销售：化妆品、电子仪器、家用电器、数码产品、服装鞋帽、箱包、纺织品、日用百货、办公用品，食品销售（含瓶装酒），市场营销策划，公关活动策划，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，创意服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 主营业务 | 主要为客户提供新媒体营销服务 |
| 截至本报告签署日股权结构 | 谦玛网络100.00%持股 |
（2）主要财务数据
上海霏多母公司最近两年主要财务数据如下：
1-1-1-172
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总计 | 1,840.62 | 143.76 |
| 所有者权益 | 149.86 | -62.60 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 2,803.77 | - |
| 净利润 | 210.91 | -62.60 |
2、广西耀远
（1）基本信息
| 公司名称 | 广西耀远信息科技有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 500.00万元 |
| 法人代表 | 刘迎彬 |
| 成立日期 | 2020年11月12日 |
| 住所 | 广西壮族自治区北海市银海区金科路98号一楼W34（北海红树林小镇商务秘书有限公司托管） |
| 统一社会信用代码 | 91450500MA5Q277JX3 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；网络技术服务；网络与信息安全软件开发；信息技术咨询服务；市场营销策划；咨询策划服务；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；企业形象策划；项目策划与公关服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主营业务 | 主要为客户提供新媒体营销服务 |
| 截至本报告签署日股权结构 | 上海霏多100.00%持股 |
（2）主要财务数据
广西耀远最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总计 | 3,329.79 | - |
| 所有者权益 | 273.22 | - |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 1,254.13 | - |
| 净利润 | 273.22 | - |
1-1-1-173
3、上海霏玛
| 公司名称 | 上海霏玛信息技术服务有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 500.00万元 |
| 法人代表 | 刘迎彬 |
| 成立日期 | 2021年5月6日 |
| 住所 | 上海市嘉定区科福路358_368号4幢1层E区J |
| 统一社会信用代码 | 91310114MA1GY1LK9D |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业形象策划；会议及展览服务；网络技术服务；信息系统集成服务；计算机系统服务；软件开发；图文设计制作；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 主营业务 | 主要为客户提供新媒体营销服务 |
| 截至本报告签署日股权结构 | 上海霏多100.00%持股 |
上海霏玛于2021年5月6日设立，截至本报告签署日，尚未开展业务。
（四）苏州沃米
1、基本信息
| 公司名称 | 苏州沃米数据科技有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册资本 | 100.00万元 |
| 法人代表 | 朱吉鸿 |
| 成立日期 | 2019年05月28日 |
| 住所 | 苏州工业园区若水路388号H521、E703室 |
| 统一社会信用代码 | 91320594MA1YFJ2U16 |
| 经营范围 | 从事数据科技、网络科技、信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机数据处理；电子商务技术开发；计算机软硬件及辅助设备、电子产品、办公设备、通讯设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主营业务 | 新媒体营销相关的软件开发、系统开发 |
| 截至本报告签署日股权结构 | 谦玛网络100.00%持股 |
1-1-1-174
2、主要财务数据
苏州沃米最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总计 | 630.78 | 202.52 |
| 所有者权益 | 341.27 | 43.64 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 1,214.37 | 220.02 |
| 净利润 | 294.16 | -56.36 |
八、标的公司主要会计政策
（一）收入确认原则和计量方法
标的公司新媒体营销收入确认的具体方法如下：
1、以下收入会计政策适用于2019年度及以前
（1）一般原则
收入的金额按照标的公司在日常经营活动中提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售退回的净额列示。与交易相关的经济利益能够流入标的公司，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入。
（2）具体方法
标的公司新媒体营销收入确认的具体方法如下：
创意项目由客户提出服务需求，标的公司与客户协商确定服务期间、内容和范围，并签署服务协议。于服务完毕后，标的公司向客户提交结案报告，客户验收后确认收入。
广告投放服务：标的公司与客户协商确定服务内容和服务范围，并签署服务协议。在相关项目整体广告见诸于移动互联网媒体后，标的公司根据为客户完成的项目投放情况和约定的结算标准确认收入。
1-1-1-175
长期项目包括客户微信公众号、官方微博年度运营等，均约定服务期限，标的公司按约定的服务期限分期确认收入。
2、以下收入会计政策适用于2020年度及以后
（1）一般原则
标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时确认收入。
合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
满足下列条件之一时，标的公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：
① 客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益。
② 客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品。
③ 标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司会考虑下列迹象：
① 标的公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。
② 标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。
1-1-1-176
③ 标的公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
④ 标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。
⑤ 客户已接受该商品或服务。
⑥ 其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
标的公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）作为合同资产，合同资产以预期信用损失为基础计提减值。标的公司拥有的、无条件（仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为应收款项列示。标的公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债。
同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，净额为借方余额的，根据其流动性在“合同资产”或“其他非流动资产”项目中列示；净额为贷方余额的，根据其流动性在“合同负债”或“其他非流动负债”项目中列示。
（2）具体方法
标的公司新媒体营销收入确认的具体方法如下：
创意项目服务包括：创意策略及文案撰写、视频拍摄、图片设计以及线下品牌宣传等服务。该类服务由客户提出服务需求，标的公司与客户协商确定服务期间、内容和范围，并签署服务协议。于服务完毕后，标的公司向客户提交结案报告，客户验收后确认收入。
广告投放服务包括：在微博、微信、抖音、快手、B站、知乎、小红书、视频号等进行品牌种草、电商直播等服务。标的公司与客户协商确定服务内容和服务范围，并签署服务协议。该类服务在相关项目整体流量投放见诸于移动互联网媒体后，标的公司根据为客户完成的项目投放情况和约定的结算标准确认收入。
长期项目服务包括：客户微信公众号、官方微博年度运营等。该类服务合同均约定服务期限，标的公司按约定的服务期限分期确认收入。
1-1-1-177
（二）会计政策、会计估计与同行业的差异及对利润的影响
标的公司所采用的重大会计政策或会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。截至本报告签署日，标的公司不存在重大会计政策或会计估计差异对其利润产生影响的情况。
（三）财务报表的编制基础
1、编制基础
标的公司财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定编制。此外，还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关财务信息。
标的公司财务报表以持续经营为基础列报。
标的公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，标的公司财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2、持续经营
标的公司对自报告期末起12个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响标的公司持续经营能力的事项，标的公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。
（四）合并财务报表的编制方法
1、合并范围的确定
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制，是指标的公司拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。子公司，是指被标的公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分、结构化主体等）。
2、合并财务报表的编制方法
合并财务报表以标的公司和标的公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由标的公司编制。在编制合并财务报表时，标的公司和子公司的会计政策
1-1-1-178
和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。
在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，视同该子公司以及业务自同受最终控制方控制之日起纳入本公司的合并范围，将其自同受最终控制方控制之日起的经营成果、现金流量分别纳入合并利润表、合并现金流量表中。在报告期内因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司以及业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单独列示；子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。
3、购买子公司少数股东股权
因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。
4、丧失子公司控制权的处理
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量；处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值的份额与商誉之和，形成的差额计入丧失控制权当期的投资收益。
与原有子公司的股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转入当期损益，由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其
1-1-1-179
他综合收益除外。
（五）报告期内资产转移剥离调整情况
1、仟美文化
标的公司出于商业尝试的目的，上海霏多与叶琳、董培续于2019年9月27日共同设立了仟美文化，拟从事网红签约、孵化和商业变现业务。设立时的股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 上海霏多 | 25.50 | 51.00 |
| 2 | 叶琳 | 15.00 | 30.00 |
| 3 | 董培续 | 9.50 | 19.00 |
| 合计 | 50.00 | 100.00 | |
2020年10月，上海霏多与叶琳、董培续签署增资及股权转让协议，约定叶琳增资26.00万元，董培续增资24.00万元，上海霏多将持有仟美文化7.50%股权作价7.50万元转让给董培续，于2020年10月20日完成工商变更。变更后仟美文化的股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 上海霏多 | 18.00 | 18.00 |
| 2 | 叶琳 | 41.00 | 41.00 |
| 3 | 董培续 | 41.00 | 41.00 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | |
因标的公司聚焦主营业务发展需要，上海霏多决定转出其持有仟美文化的全部股权。2020年12月30日，上海霏多与叶琳签署股权转让协议，约定将其持有仟美文化9.00%股权作价9.00万元进行转让；与董培续签署股权转让协议，约定将其持有仟美文化9.00%股权作价9.00万元进行转让。该次转让，于2021年1月12日完成工商变更。至此，上海霏多不再持有仟美文化的股权。标的公司及其下属子公司与叶琳、董培续不存在关联关系。
2、北京沐鹂
北京沐鹂成立于2019年8月30日，注册资本金为200.00万元人民币，统一社会信用代码为91110105MA01MC8283，经营范围为：互联网信息服务；从
1-1-1-180
事互联网文化活动；广播电视节目制作；销售食品；演出经纪；组织文化艺术交流活动（不含演出）；文艺创作；从事体育经纪业务；版权贸易；设计、制作、代理、发布广告；公共关系服务；企业管理咨询；旅游信息咨询；承办展览展示活动；会议服务；软件开发；技术推广服务；销售化妆品、日用品、家用电器、电子产品、钟表、眼镜、服装、鞋帽、箱包；货物进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务、从事互联网文化活动、广播电视节目制作、销售食品、演出经纪以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
为了拓展业务体系，实现资源优化配置，2020年7月31日，上海沐鹂与张天翼、北京蜂悦科技有限公司、李超签署股权转让协议，受让张天翼、北京蜂悦科技有限公司、李超持有北京沐鹂的51.00%、30.00%、19.00%的股权。该次股权调整于2020年8月11日完成工商变更，变更后上海沐鹂持有北京沐鹂
100.00%股权。
因业务发展方向变化，经协商，2020年10月31日，上海沐鹂与史实签署股权转让协议，约定将北京沐鹂100.00%股权转让史实。该次转让于2021年1月8日完成工商变更。
（六）重要会计政策和会计估计的变更
1、重要会计政策变更
（1）新金融工具准则
财政部于2017年颁布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（修订）》、《企业会计准则第23号——金融资产转移（修订）》、《企业会计准则第24号——套期会计（修订）》及《企业会计准则第37号——金融工具列报（修订）》（以下统称“新金融工具准则”），标的公司于2019年1月1日起执行新金融工具准则，对会计政策相关内容进行了调整。
新金融工具准则要求根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类：①以摊余成本计量的金融资产②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；③以公允价值计量且其变
1-1-1-181
动计入当期损益的金融资产。混合合同包含的主合同属于金融资产的，不应从该混合合同中分拆嵌入衍生工具，而应当将该混合合同作为一个整体适用金融资产分类的相关规定。
2019年1月1日，标的公司没有将任何金融资产或金融负债指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，也没有撤销之前的指定。新金融工具准则以“预期信用损失法”替代了原金融工具准则规定的、根据实际已发生减值损失确认减值准备的方法。“预期信用损失法”模型要求持续评估金融资产的信用风险，因此在新金融工具准则下，标的公司信用损失的确认时点早于原金融工具准则。标的公司以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：
① 以摊余成本计量的金融资产；
② 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收款项和债权投资。
标的公司按照新金融工具准则的规定，除某些特定情形外，对金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即2019年1月1日）的新账面价值之间的差额计入2019年年初留存收益或其他综合收益。同时，标的公司未对比较财务报表数据进行调整。
于2019年1月1日，金融资产按照原金融工具准则和新金融工具准则的规定进行分类和计量的结果对比如下：
单位：元
| 原金融工具准则 | 新金融工具准则 | ||||
| 项目 | 类别 | 账面价值 | 项目 | 类别 | 账面价值 |
| 应收账款 | 摊余成本 | 88,856,626.01 | 应收账款 | 摊余成本 | 88,862,179.78 |
| 其他应收款 | 摊余成本 | 902,459.55 | 其他应收款 | 摊余成本 | 902,459.55 |
于2019年1月1日，执行新金融工具准则时金融工具分类和账面价值调节表如下：
单位：元
| 项目 | 调整前账面金额 | 重分类 | 重新计量 | 调整后账面金额 |
1-1-1-182
| （2018年12月31日） | （2019年1月1日） | |||
| 应收账款 | 88,856,626.01 | - | 5,553.77 | 88,862,179.78 |
| 其他应收款 | 902,459.55 | - | - | 902,459.55 |
（2）财务报表格式
财政部于2019年4月发布了《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），2018年6月发布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）同时废止；财政部于2019年9月发布了《财政部关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），《财政部关于修订印发2018年度合并财务报表格式的通知》（财会[2019]1号）同时废止。根据财会[2019]6号和财会[2019]16号，标的公司对财务报表格式进行了以下修订：
资产负债表，将“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”及“应收账款”；将“应付票据及应付账款”行项目拆分为“应付票据”及“应付账款”。
标的公司对可比期间的比较数据按照财会[2019]6号文进行调整。
财务报表格式的修订对标的公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。
（3）新收入准则
财政部于2017年颁布了《企业会计准则第14号——收入（修订）》（以下简称“新收入准则”），标的公司于2020年1月1日起执行该准则，对会计政策相关内容进行了调整。
标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。在满足一定条件时，标的公司属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务。合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
标的公司依据新收入准则有关特定事项或交易的具体规定调整了相关会计
1-1-1-183
政策。例如：预收款项等。标的公司已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素作为合同资产列示。标的公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务作为合同负债列示。标的公司根据首次执行新收入准则的累积影响数，调整标的公司2020年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，未对比较财务报表数据进行调整。标的公司仅对在2020年1月1日尚未完成的合同的累积影响数调整标的公司2020年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额。
| 会计政策变更的内容和原因 | 受影响的报表项目 | 影响金额 （2020年1月1日） |
| 因执行新收入准则，标的公司将提供服务相关的预收款项重分类至合同负债。 | 预收款项 | -1,563,592.60 |
| 合同负债 | 1,475,087.36 | |
| 其他流动负债 | 88,505.24 |
与原收入准则相比，执行新收入准则对2020年度财务报表相关项目的影响如下：
| 受影响的资产负债表项目 | 影响金额 （2020年12月31日） |
| 预收款项 | -2,905,910.75 |
| 合同负债 | 2,741,425.25 |
| 其他流动负债 | 164,485.50 |
（4）企业会计准则解释第13号
财政部于2019年12月发布了《企业会计准则解释第13号》（财会〔2019〕21号）（以下简称“解释第13号”）。
解释第13号修订了构成业务的三个要素，细化了业务的判断条件，对非同一控制下企业合并的购买方在判断取得的经营活动或资产的组合是否构成一项业务时，引入了“集中度测试”的方法。
解释第13号明确了企业的关联方包括企业所属企业集团的其他共同成员单位（包括母公司和子公司）的合营企业或联营企业，以及对企业实施共同控制的投资方的合营企业或联营企业等。
解释13号自2020年1月1日起实施，标的公司采用未来适用法对上述会
1-1-1-184
计政策变更进行会计处理。采用解释第13号未对标的公司财务状况、经营成果和关联方披露产生重大影响。
（5）财政部于2020年6月发布了《关于印发<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>的通知》（财会[2020]10号），可对新冠肺炎疫情相关租金减让根据该会计处理规定选择采用简化方法。对于由新冠肺炎疫情直接引发的、标的公司与承租人或出租人就现有租赁合同达成的租金减免、延期支付等租金减让，同时满足下列条件的，标的公司对房屋及建筑物等类别租赁采用简化方法：
①减让后的租赁对价较减让前减少或基本不变，其中，租赁对价未折现或按减让前折现率折现均可；
②减让仅针对2021年6月30日前的应付租赁付款额；
③综合考虑定性和定量因素后认定租赁的其他条款和条件无重大变化。
标的公司不评估是否发生租赁变更。
当标的公司作为承租人时，标的公司继续按照与减让前一致的折现率计算租赁负债的利息费用并计入当期损益，继续按照与减让前一致的方法对使用权资产进行计提折旧等后续计量。发生租金减免的，标的公司将减免的租金作为可变租赁付款额，在达成减让协议等解除原租金支付义务时，按未折现或减让前折现率折现金额冲减相关资产成本或费用，同时相应调整租赁负债；延期支付租金的，标的公司在实际支付时冲减前期确认的租赁负债。对于采用简化处理的短期租赁和低价值资产租赁，标的公司继续按照与减让前一致的方法将原合同租金计入相关资产成本或费用。发生租金减免的，标的公司将减免的租金作为可变租赁付款额，在减免期间冲减相关资产成本或费用；延期支付租金的，标的公司在原支付期间将应支付的租金确认为应付款项，在实际支付时冲减前期确认的应付款项。
当标的公司作为出租人时，对于经营租赁，标的公司继续按照与减让前一致的方法将原合同租金确认为租赁收入。发生租金减免的，标的公司将减免的
1-1-1-185
租金作为可变租赁付款额，在减免期间冲减租赁收入；延期收取租金的，标的公司在原收取期间将应收取的租金确认为应收款项，并在实际收到时冲减前期确认的应收款项。对于融资租赁，标的公司继续按照与减让前一致的折现率计算利息并确认为租赁收入。发生租金减免的，标的公司将减免的租金作为可变租赁付款额，在达成减让协议等放弃原租金收取权利时，按未折现或减让前折现率折现金额冲减原确认的租赁收入，不足冲减的部分计入投资收益，同时相应调整应收融资租赁款；延期收取租金的，标的公司在实际收到时冲减前期确认的应收融资租赁款。
标的公司对于自2020年1月1日起发生的房屋及建筑物等租赁的相关租金减让，采用了该会计处理规定中的简化方法，在减免期间或在达成减让协议等解除并放弃相关权利义务时，将相关租金减让计入损益。
2、重要会计估计变更
本报告期内，标的公司不存在重要会计估计变更事项。
（七）行业特殊的会计处理政策
标的公司不存在行业特殊的会计处理。
九、标的公司员工情况
（一）人员结构情况
截至2019年12月31日、2020年12月31日，标的公司及其控股子公司员工总数分别为155人、235人。截至2020年12月31日的人员结构如下：
1、员工专业结构
| 专业类别 | 人数 | 占比 |
| 销售和客服人员 | 81 | 34.47% |
| 媒介人员 | 65 | 27.66% |
| 创意和设计人员 | 38 | 16.17% |
| IT及数字化营销人员 | 30 | 12.77% |
| 行政管理人员 | 14 | 5.96% |
| 采购和质控人员 | 7 | 2.98% |
| 合计 | 235 | 100.00% |
1-1-1-186
2、员工教育程度
| 学历类别 | 人数 | 占比 |
| 本科及以上 | 188 | 80.00% |
| 大专 | 46 | 19.57% |
| 大专以下 | 1 | 0.43% |
| 合计 | 235 | 100.00% |
3、员工年龄分布
| 年龄阶段 | 人数 | 占比 |
| 30岁以下 | 194 | 82.55% |
| 31-40岁 | 38 | 16.17% |
| 41-50岁 | 3 | 1.28% |
| 合计 | 235 | 100.00% |
（二）五险一金的缴纳情况
1、社会保险缴纳情况
报告期各期末，标的公司及其控股子公司缴纳社会保险情况如下：
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 员工人数 | 235 | 155 |
| 社会保险缴纳人数 | 235 | 155 |
| 未缴纳社会保险人数 | - | - |
| 合计 | 235 | 155 |
报告期各期末，标的公司及其子公司员工已全部缴纳社会保险。标的公司及其子公司已分别取得了上海市社会保险事业管理中心开具的《单位参加城镇社会保险基本情况》、苏州工业园区社会保险基金和公积金管理中心开具的《单位参保证明》。广西耀远于2020年11月设立，截至本报告签署日，尚未开立社会保险缴纳账户。
2、住房公积金缴纳情况
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 员工人数 | 235 | 155 |
| 住房公积金缴纳人数 | 235 | 150 |
1-1-1-187
| 未缴纳住房公积金人数 | - | 5 |
| 合计 | 235 | 155 |
截至2020年12月31日，标的公司的员工已全部缴纳公积金。标的公司及其子公司住房公积金缴纳比例系按照当地政策规定的缴纳比例确定。
标的公司及其子公司取得了由上海市公积金管理中心出具的《上海市单位住房公积金缴存情况证明》，由苏州工业园区社会保险基金和公积金管理中心出具《单位参保证明》。广西耀远2020年11月设立，截至本报告签署日，尚未开立公积金缴纳账户。
十、关于标的公司的其他说明
（一）非经营性资金占用及为关联方提供担保的情况
截至本报告签署日，谦玛网络不存在关联方的非经营性资金占用情况及为关联方提供担保的情况。
（二）立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项情况
本次交易标的为谦玛网络40.00%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
（三）标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
依据对谦玛网络历次出资的核查及交易对方出具的承诺，交易对方已实际足额履行了对谦玛网络的出资义务，实际出资情况与工商登记资料相符，不存在出资不实或者其他影响谦玛网络合法存续的情况。
（四）目标公司股权是否为控股权的说明
本次交易标的为谦玛网络40.00%股权，本次交易完成后，元隆雅图将持有谦玛网络100.00%的股权，谦玛网络变更为上市公司的全资子公司。
（五）是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
截至本报告签署日，谦玛网络及其董事、监事及高级管理人员最近五年内
1-1-1-188
不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
1-1-1-189
第五章 标的资产的评估情况
一、评估的基本情况
（一）评估结果
本次交易定价系以评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，并经交易双方协商确定。本次采用市场法及收益法对标的资产进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。根据天健兴业出具的天兴评报字（2021）第0618号评估报告，对谦玛网络股东全部权益价值分别采用市场法和收益法进行了评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论，截至评估基准日2020年12月31日，在持续经营假设条件下，谦玛网络净资产账面值为5,382.83万元，评估值91,053.53万元，评估增值85,670.70万元，增值率1,591.56%。
（二）不同评估方法的评估值的差异及原因
本次交易中，评估机构采用了市场法和收益法两种方法同时进行了评估。标的公司全部股东权益按市场法、收益法评估的评估值分别为107,725.71万元、91,053.53万元。两种方法的评估结果差异16,672.18万元。
两种方法评估结果差异的主要原因如下：
市场法根据企业与可比上市公司的收入规模、盈利能力、偿债能力等各项财务指标进行比较，通过指数调整计算得出被评估单位的市场价值；收益法则是从企业的未来获利能力角度出发，估值结果能充分反映了企业各项资产的综合获利能力。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。虽然评估人员对被评估单位、可比公司的财务状况、经营情况进行分析比较，但由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，可比上市公司与评估对象的相似程度较难准确量化和修正，且股票的二级市场价格受宏观经济政策、有关题材信息等因素的影响较大，股份的价格随着股票市场景气程度而变化，市场本身具有不确定性。因此市场法评估结果的准确性较难准确考量。而收益法较之市场法，其更加充分的体现了企业未来的盈利能力，并且也能反映出企业拥有的资
1-1-1-190
源平台、营销、管理团队等无形资源价值。经上述分析，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。因此选择收益法评估结果91,053.53万元作为本次谦玛网络公司股东全部权益价值的参考。
二、评估假设
（一）一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3、持续使用假设
持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4、持续经营假设
持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
1-1-1-191
（二）收益法评估假设
1、国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
2、假设标的公司的经营者是负责的，且标的公司管理层有能力担当其职务；评估基准日后企业的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平。现有的核心研发人员及管理团队在预测期内能保持稳定；
3、除非另有说明，假设标的公司完全遵守有关的法律和法规；
4、假设标的公司保持现有的收入确认方式和信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题；
5、假设标的公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
6、假设有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
7、假设标的公司以及下属子公司所得税优惠政策未来不发生变化，且未来能够持续享受该所得税优惠政策；
8、假设预测年度现金流均匀流入和流出。
评估人员认定这些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估结果会发生变化。
本次评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
三、评估方法说明
（一）评估方法简介
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
1-1-1-192
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
（二）评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位为广告传媒行业，具有经营模式、服务平台、营销团队等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映的特征，故成本法不能全面反映企业的内在价值，因此本次评估不适用资产基础法；
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
市场法的适用条件：有一个充分活跃的资产市场；可比公司与被评估单位可比较的指标、技术参数等资料是可以取得并量化的。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。市
1-1-1-193
场法又分为上市公司比较法和并购案例比较法，由于并购案例资料难以收集且无法了解其中是否存在非市场价值因素，因此未选择该种方法。对于上市公司企业法，该行业上市公司较多，可以在其中选出可比公司进行比较，故选择采用上市公司比较法。
因此，本次评估选用收益法和市场法进行评估。
四、引用其他评估机构报告内容的相关情况
本次交易评估不存在引用其他评估机构报告的情形。
五、市场法评估情况
（一）市场法理论概述
1、市场法的定义和原理
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法的理论基础可以归为均衡价值理论，它认为资产的价值主要决定于供给和需求两个方面，供给主要取决定于成本，需求主要取决定于收益即资产的效用。资产的价格由市场的供给和需求共同决定。价格在短期内可能会因为市场供需双方的不平衡产生一定的波动，但长期看都会在自发的市场调节作用下回到均衡状态，即供给数量等于需求数量，供给价格等于需求价格的均衡状态。在这种理论前提下，资产估值不只要考虑资产的成本，还要考虑市场的需求情况。
2、市场法的应用前提
采用市场法对企业进行估值需要满足的前提条件较多：
（1）有一个充分发达、活跃的资本市场；
（2）在上述资本市场中存在着足够数量的与评估对象相同或相似的参考企业、存在着足够的交易案例；
（3）能够获得参考企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料；
（4）可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有
1-1-1-194
效的。
3、市场法的特点
市场法应用时虽然有较多的前提条件，但是优点却是非常突出的：该方法直观、灵活。实务操作中，可以根据市场信息的及时变化，改变方法中相关参数（价值比率）等，得到及时的、变更的估值结果，在估值的及时性方面更胜一筹。此外，当目标公司未来的收益难以预测时，运用收益法进行估值受到限制，而市场法受到的限制相对较小。
同时运用市场法进行企业价值评估也存在一定的局限性：（1）该方法基于市场总体能有效确定合理价格的假设，但市场有时整体上对某类企业价值低估或高估。（2）评估对象和参考企业所面临的风险和不确定性往往不尽相同，要找到与评估对象绝对相同或者类似的可比企业难度较大。
（二）本次市场法评估主要估值思路
市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。
参考企业比较法是指通过对资本市场上与被评估单位处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
并购案例比较法是指通过分析与被评估单位处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
由于难以收集案例的详细资料及无法了解具体的交易细节，因此案例法较难操作。本次评估选择参考企业比较法进行评估。
市场法中的参考企业比较法是通过比较与被评估单位处于同一行业的上市公司的公允市场价值来确定委托评估企业的公允市场价。这种方式一般是首先选择与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，然后通过交易股价计算对比公司的市场价值。另一方面，再选择对比公司的一个或几个收益性、资产类或特殊类参数，如EBIT，EBITDA或总资产、净
1-1-1-195
资产等作为“分析参数”，最后计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系——称之为比率乘数（Multiples），将上述比率乘数应用到被评估单位的相应的分析参数中从而得到委托评估对象的市场价值。通过计算对比公司的市场价值和分析参数，可以得到其收益类比率乘数和资产类比率乘数。但上述比率乘数在应用到被评估单位相应分析参数中前还需要进行必要的调整，以反映对比公司与被评估单位之间的差异。
通过价值比率系数修正方式对每个可比对象的相关价值比率进行修正，然后综合选择一种恰当的方式估算被评估单位的价值比率，最后再在被评估单位各个价值比率中选择一个或多个价值比率并将其应用到被评估单位中，计算得到被评估单位的价值，即：
被评估单位市场价值=确定的被评估单位价值比率×被评估单位相应指标
股权价值最终评估结果=（全投资价值比率×被评估单位相应参数-负息负债）×（1-缺少流动性折扣）+非经营性、溢余资产净值
或：
股权价值最终评估结果=（股权投资价值比率×被评估单位相应参数）×（1-缺少流动性折扣）+非经营性、溢余资产净值。
采用参考企业比较法进行整体评估基本步骤如下：
1、搜集上市证券公司信息，选取和确定样本公司。
2、分析样本公司和评估对象，选取比较参数和指标，确定比较体系。
3、通过每个样本公司的可比价值与每项参数计算初始价值比率。
4、通过每个样本公司的每个价值比率与评估对象的每个参数进行相乘，得到评估对象每个参数的初步估值。
5、对评估对象每个参数的初步估值进行加和平均，得到通过每个样本公司比较得到的评估对象估值。
6、对于通过每个样本公司比较得到评估对象估值，分别求取平均值确定为评估对象的估值。
1-1-1-196
7、扣除非流通折扣再加回非经营和溢余资产，选取最合理的估值确定为评估对象的评估值。
（三）对比公司的选择
1、上市公司比较法对比对象的选择标准
（1）有一定时间的上市交易历史
考虑到进行上市公司比较法评估操作时需要进行一定的统计处理，需要一定的股票交易历史数据，因此一般需要对比对象要有一定时期的上市历史；另一方面，可比对象经营情况要相对稳定一些，有一定时间的交易历史将能有效保证可比对象的经营稳定性。建议可比对象的上市交易历史至少在24个月（2年）左右为好。
（2）经营业务相同或相似并且从事该业务的时间不少于24个月
经营业务相同或相似主要是为了满足可比对象与被评估单位从事相同或相似业务。要求可比对象从事该经营业务的时间不少于24个月，主要是避免可比对象由于进行资产重组等原因而刚开始从事该业务的情况。增加上述要求是为了增加可比对象的可比性。
（3）企业生产规模相当
企业生产规模相当实际就是要求资产规模和能力相当，这样可以增加可比性。由于可以采取规模修正方式修正规模差异，因此此处的要求在必要时可以适当放宽。
（4）企业的经营业绩相似
所谓经营业绩相似就是可比对象与被评估资产经营业绩状态应该相似。要求可比对象与被评估单位在经营业绩方面相似主要是考虑对于投资者而言，盈利企业的投资风险与亏损企业的投资风险是有较大差异的，因此在选择可比对象时，最好减少这方面差异所产生的影响。
（5）预期增长率相当
预期增长率相当实际就是要求企业的未来成长性相当，增加可比性。由于可以采取预期增长率修正方式修正增长率的差异，因此此处的要求在必要时可
1-1-1-197
以适当放宽。
（6）其它方面的补充标准
其它方面的补充标准主要是指在可能的情况下，为了增加可比对象与被评估资产的可比性，进一步要求可比对象在经营地域、产品结构等方面可比。在上述方面再进一步设定可比条件可以保证可比对象的可比性更高。
2、对比公司的选择
本次市场法评估选择的对比公司分别是蓝色光标、省广集团和天下秀，选择这三家的主要原因是与被评估单位所属同一行业，经营业务均为从事整合营销传播服务和媒介代理的业务，上市时间均超过3年，与被评估单位差异度较小。
3、对比公司的基本情况
（1）蓝色光标
①蓝色光标简介
名称：北京蓝色光标数据科技股份有限公司
股票代码：300058.SZ
注册地址：北京市朝阳区酒仙桥北路9号（厂区）10幢二层A5-01
简介：蓝色光标是一家在中国大陆为企业提供品牌管理服务的行业龙头企业，主要提供品牌传播、产品推广、危机管理、活动管理、数字媒体营销、企业社会责任等一体化的链条式服务。蓝色光标已在全国多个地区建立了服务网点，业务网络架构辐射面广。蓝色光标为最具竞争优势的公司之一，未来仍将保持较高速的发展态势。蓝色光标利用互联网技术，率先将公共关系服务与网络技术融合集成，创建了国内最早的互动营销部，是公共关系服务手段的创新。蓝色光标从事公共关系服务多年，通过大量成功案例积累了可复制的业务经验，部分案例评为中国公共关系案例大赛金奖，为开展业务提供了较好的借鉴经验。
主营构成（2019年年报）：出海广告投放：61.49%；全案推广服务：16.54%；海外公司业务：11.06%；全案广告代理：10.91%。
1-1-1-198
②财务状况
近三年资产、财务、经营状况
单位：万元
| 期间 | 2019年6月-2020年6月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 报表类型 | 合并报表 | 合并报表 | 合并报表 |
| 营业总收入 | 3,373,372.60 | 2,810,571.77 | 2,310,396.85 |
| 营业总成本 | 3,304,748.90 | 2,745,567.83 | 2,261,657.09 |
| 营业利润 | 74,836.45 | 94,243.77 | 49,255.57 |
| 利润总额 | 75,736.24 | 94,539.83 | 50,818.83 |
| 净利润 | 59,027.37 | 72,330.71 | 41,232.02 |
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 报表类型 | 合并报表 | 合并报表 | 合并报表 |
| 流动资产 | 1,095,143.09 | 984,341.99 | 842,521.16 |
| 非流动资产 | 875,264.25 | 920,791.64 | 853,729.04 |
| 资产总计 | 1,970,407.34 | 1,905,133.63 | 1,696,250.20 |
| 流动负债 | 946,295.57 | 900,197.71 | 825,407.20 |
| 非流动负债 | 110,927.39 | 122,238.89 | 225,336.57 |
| 负债合计 | 1,057,222.95 | 1,022,436.60 | 1,050,743.77 |
| 股东权益 | 913,184.38 | 882,697.03 | 645,506.42 |
（2）省广集团
①省广集团简介
名称：广东省广告集团股份有限公司股票代码：002400.SZ注册地址：广东省广州市海珠区新港东路996号保利世界贸易中心G座简介：省广集团是中国本土最优秀的大型综合性广告公司之一、国家一级广告企业。主营为客户提供整合营销传播服务，具体包括品牌管理、媒介代理和自有媒体等业务。省广集团是我国最早一批成立的广告公司，广告策划创意能力业内领先。省广集团多次参加国内外各类广告大赛，获得了包括美国莫比广告金奖、中国广告节金奖在内的各类奖项多项。省广集团拥有国内领先的广
1-1-1-199
告专业人才团队，设有北京、上海、成都、中国香港、福州等多个分公司，并与世界排名前列的跨国公司博报堂、旭通合资成立广旭、广博广告公司，其服务的客户众多，包括中国联通、中国电信、广州本田、水井坊、华晨汽车等等。主营构成（2019年年报）：数字营销：53.54%；媒介代理：38.45%；公关活动：3.98%；自有媒体：2.45%；品牌管理：1.5%；其他业务：0.09%。
②财务状况
近三年资产、财务、经营状况
单位：万元
| 项目 | 2019年6月-2020年6月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 报表类型 | 合并报表 | 合并报表 | 合并报表 |
| 营业总收入 | 1,136,125.04 | 1,153,569.30 | 1,211,475.11 |
| 营业总成本 | 1,087,213.97 | 1,093,877.04 | 1,159,877.37 |
| 营业利润 | 19,331.81 | 26,814.27 | 35,256.73 |
| 利润总额 | 20,769.17 | 28,032.80 | 33,316.53 |
| 净利润 | 12,277.68 | 18,244.25 | 25,261.26 |
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 报表类型 | 合并报表 | 合并报表 | 合并报表 |
| 流动资产 | 432,185.42 | 510,015.61 | 524,435.31 |
| 非流动资产 | 363,959.91 | 366,027.10 | 398,422.24 |
| 资产总计 | 796,145.33 | 876,042.71 | 922,857.56 |
| 流动负债 | 219,577.69 | 295,299.83 | 322,148.97 |
| 非流动负债 | 13,936.25 | 19,336.24 | 48,821.54 |
| 负债合计 | 233,513.94 | 314,636.07 | 370,970.51 |
| 股东权益 | 562,631.39 | 561,406.64 | 551,887.05 |
（3）天下秀
①天下秀简介
名称：天下秀数字科技（集团）股份有限公司股票代码：600556.SH注册地址：广西壮族自治区北海市四川路356号北海软件园3幢
1-1-1-200
简介：天下秀是一家基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司,致力于为广告主提供智能化的新媒体营销解决方案,实现产品与消费者的精准匹配,帮助广告主低成本获取客户以及带动产品销售和口碑转化,同时帮助海量文化创意产业、数字内容产业的新媒体从业者实现高效便捷的价值变现。目前已累计为国内外450余家品牌企业广告主、8万余家中小企业、广告主提供社会化营销服务,并积累了超过86万家新媒体资源,覆盖微博、微信、抖音、快手、喜马拉雅FM、映客等多个主流新媒体平台;天下秀凭借多年来在品牌咨询、广告策划、平台资源、自媒体资源、大数据技术等多方面的综合竞争优势,获得众多知名品牌客户的认可。主营构成（2019年年报）：新媒体营销客户代理服务：86.36%；新媒体广告交易系统服务：13.62%；其他：0.02%。
②财务状况
近三年资产、财务、经营状况
单位：万元
| 项目 | 2019年6月-2020年6月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 报表类型 | 合并报表 | 合并报表 | 合并报表 |
| 营业总收入 | 250,225.13 | 197,730.83 | 120,957.83 |
| 营业总成本 | 213,116.23 | 166,162.18 | 101,279.22 |
| 营业利润 | 36,847.56 | 31,030.66 | 19,071.77 |
| 利润总额 | 34,553.23 | 31,050.75 | 19,060.54 |
| 净利润 | 29,757.36 | 25,799.99 | 15,542.86 |
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 报表类型 | 合并报表 | 合并报表 | 合并报表 |
| 流动资产 | 181,511.17 | 186,370.94 | 90,364.91 |
| 非流动资产 | 9,429.53 | 8,986.37 | 13,913.53 |
| 资产总计 | 190,940.70 | 195,357.31 | 104,278.44 |
| 流动负债 | 77,589.04 | 98,874.40 | 20,875.03 |
| 非流动负债 | 5,957.88 | - | - |
| 负债合计 | 83,546.92 | 98,874.40 | 20,875.03 |
| 股东权益 | 107,393.78 | 96,482.90 | 83,403.41 |
1-1-1-201
（四）参考企业比较法计算过程及评估结果
1、计算对比公司比率乘数
比率乘数是指资产价值与其财务指标或其他特定非财务类型指标之间的一个“比率倍数”。由于市场比较法是要求通过分析对比公司股权或全部投资资本市场价值与各种指标之间的比率乘数来确定被评估单位的比率乘数，然后根据委托评估企业的参数来估算其股权或全投资资本的价值。因此，比率乘数是市场法对比分析的基础。
（1）比率乘数的选择
比率乘数可以是盈利类的指标、收入指标、资产类指标或其他特别非财务类型的指标，针对不同类型的指标可以衍生出不同类型的比率乘数，如盈利类指标衍生出盈利基础价值比率；资产类指标衍生出资产基础价值比率等。
常用的比率乘数包括：
①盈利基础比率乘数
盈利基础价值比率是在资产价值与盈利类指标之间建立的价值比率。这类价值比率可以进一步分为全投资价值比率和股权投资价值比率：
EV/EBIT=（股权价值+债权价值）/EBIT
EV/EBITDA=（股权价值+债权价值）/EBITDA
无负债现金流价值比率=（股权价值+债权价值）/无负债现金流
P/E=股权价值/税后利润
股权现金流价值比率=股权价值/股权现金流。
②收入基础价值比率
收入基础价值比率是在资产价值与销售收入之间建立的价值比率。这类价值比率可以进一步分为全投资价值比率和股权投资价值比率
销售收入价值比率=（股权价值+债权价值）/销售收入。
③资产基础价值比率
1-1-1-202
资产基础价值比率是在资产价值与资产类指标之间建立的价值比率。这类价值比率可以进一步分为全投资价值比率和股权投资价值比率
总资产价值比率=（股权价值+债权价值）/总资产价值
净资产价值比率=（股权价值+债权价值）/账面净资产
固定资产价值比率=（股权价值+债权价值）/固定资产价值
P/B=股权价值/账面净资产。
④其他特殊类价值比率
其他类价值比率是在资产价值与一些特定的非财务指标之间建立的价值比率。
在上述四类价值比率中，盈利基础和资产基础的价值比率相对较为常用。第四类价值比率则更多地适用一些特殊行业的企业价值评估，因此，通常称之为行业特定价值比率。
谦玛网络主要为客户提供新媒体营销服务，基于品牌需求，向客户提供策略策划、创意设计、内容制作、新媒体媒介投放和执行、效果监测等服务。因此本次采用盈利基础价值比率P/E=股权价值/税后利润价值比率进行测算。
（2）对比公司股权价值和全投资资本价值的计算
全投资资本价值＝企业股权市场价值+债权市场价值
股权市场价值＝完全流通股股数×流通股股价+限制流通股股数×流通股股价×限制折扣率+非经营性资产净值
限制折扣率＝（流通股股价－卖期权P）÷流通股股价
完全流通股权与存在一定期限限制流通股权相比两者之间差异仅为一个可流通的时间限制，如果限制流通股股东在持有限制流通股股权的同时还拥有一个与限制期限长度相同的股票卖期权并且限制期期满后执行价格与现实股票转让价格一致，则可以认为上述持有限制流通股权加一个期权的效果与持有现实完全流通的股权的效果是相当的，因此，限制流通股实际上相当于股东放弃了一个卖期权，因此该卖期权价值代表限制流通股价值与完全流通股价值之间的
1-1-1-203
差异。通过上述分析，可以通过估算一个时间长度与限制股权限制期相同，并且期满后执行价格与现实股价相同的卖期权的价值来估算由现实完全流通到存在一定期限限制流通股权之间的价值差异以估算缺少流通折扣率。采用Black-Scholes期权定价模型计算上述卖期权。卖期权P：
P=FV（X）×e?rT×N（?d2）?S×e?γT×N（?d1）
上式中：
X：为期权执行价；PV（）：现值函数，PV（X）即为执行价的现值；S：现实股权价格；r：连续复利计算的无风险收益率；T：期权限制时间；γ：连续复利计算的股息率；N（）：标准正态密度函数。
（3）比率乘数计算结果
① 可比公司比率乘数
A、蓝色光标主要指标
| 项目 | 2020年指标 |
| PE指标 | 29.51 |
B、省广集团主要指标
| 项目 | 2020年指标 |
| PE指标 | 20.24 |
C、天下秀主要指标
1-1-1-204
| 项目 | 2020年指标 |
| PE指标 | 49.83 |
②对比因素及比率倍数修正
由于被评估单位与对比公司之间存在经营风险的差异，因此需要对采用对比公司相关数据估算的各种比率乘数进行必要的修正。本次选取盈利能力指标、资产质量指标、成长能力指标、偿债能力指标进行修正。通过计算可比公司总资产净利率、净资产收益率、总资产周转率、应收账款周转率、资产负债率、速动比率和销售增长率、净利润增长率与标的公司上述指标差异，计算相应得分，并结合各指标权重，计算得出各公司总分值，将该分值与被评估企业对比，得出各可比公司价值比率的调整系数。以被评估单位作为比较基准和调整目标，因此将被评估单位各指标系数均设为100，可比上市公司各指标系数与被评估单位比较后确定，低于被评估单位指标系数的则调整系数小于100，高于则大于100。
经计算，各对比企业与评估对象各项财务指标数据如下：
| 对比因素 | 盈利能力 | 资产质量 | 偿债能力 | 成长能力 | ||||
| 总资产净利率 | 净资产收益率 | 总资产周转率 | 应收账款周转率 | 资产负债率 | 速动 比率 | 销售增长率 | 净利润增长率 | |
| 被评估单位 | 0.30 | 0.90 | 2.70 | 4.29 | 0.78 | 1.14 | 0.71 | 0.31 |
| 蓝色光标 | 0.03 | 0.06 | 1.74 | 4.46 | 0.54 | 1.13 | 0.20 | -0.30 |
| 省广集团 | 0.05 | 0.07 | 1.36 | 4.92 | 0.29 | 1.65 | -0.02 | 1.22 |
| 天下秀 | 0.17 | 0.32 | 1.30 | 2.91 | 0.44 | 2.26 | 0.27 | 0.25 |
经过打分，各对比公司调整系数为：
| 打分过程 | 盈利能力 | 资产质量 | 偿债能力 | 成长能力 | ||||
| 总资产净利率 | 净资产收益率 | 总资产 周转率 | 应收账款周转率 | 资产负债率 | 速动 比率 | 销售增长率 | 净利润增长率 | |
| 被评估单位 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 蓝色光标 | 90.00 | 90.00 | 98.00 | 103.00 | 107.00 | 99.00 | 98.00 | 90.00 |
| 省广集团 | 90.00 | 90.00 | 96.00 | 103.00 | 110.00 | 102.00 | 85.00 | 110.00 |
| 天下秀 | 99.00 | 99.00 | 96.00 | 98.00 | 109.00 | 115.00 | 99.00 | 108.00 |
综合调整系数为：
1-1-1-205
| 综合调整系数 | 盈利能力 | 资产质量 | 偿债能力 | 成长能力 | 综合修正系数 | ||||
| 蓝色光标 | 111.11% | 111.11% | 102.04% | 97.09% | 93.46% | 101.01% | 102.04% | 111.11% | 114.64% |
| 省广集团 | 111.11% | 111.11% | 104.17% | 97.09% | 90.91% | 98.04% | 117.65% | 90.91% | 110.15% |
| 天下秀 | 101.01% | 101.01% | 104.17% | 102.04% | 91.74% | 86.96% | 101.01% | 92.59% | 90.08% |
2、可流通情形下被评估单位股权市场价值
股权价值最终评估结果=（股权投资价值比率×被评估单位相应参数）×（1-缺少流动性折扣）+非经营性、溢余资产净值。
通过对比公司比率倍数平均数作为被评估单位的比率倍数并将其应用到被评估单位中，即：
可流通情形下被评估单位企业整体市场价值=被评估单位企业整体市场价值比率乘数×被评估单位相应财务参数。
3、流通性折扣率的确定
根据可比上市公司的市场价格算出的价格实际上是把目标公司作为一个准上市公司评估出的目标公司价格，并不能将该价格作为委托评估股份的市场价格，因为被评估单位非上市公司，其股票不能在股票市场进行自由流通。在产权交易市场，其股份流通与上市公司相比缺乏相应的流通性，从而使其股票价格存在一定的折扣，这种折扣即为流通性折扣。
缺少流通性会使企业股权价值减值，这一结论，在国外，已被许多这方面的研究证实。这些研究包括两类：一类是通过研究有流通限制的股票的交易价格与自由流通股票的交易价格之间的差异来确定缺少流通性的减值折扣率；另一类是研究同一公司在未上市前的交易价格和上市的发行价格之间的差异确定缺少流通性折扣率。
国外数据：关于流通性折扣率国外比较权威的有SEC Nonreporting OTCCompanies、Moroney、Standard Research Consultants、Emory的研究报告。众多国外该类型研究报告流通性折扣率的平均值为40%。
根据中国财政经济出版社2014年1月出版的《公允价值计量评估方法与实
1-1-1-206
践》一书中详细对国内外股权流动性价值影响进行了实证分析，文中不仅给出了国外研究报告的流通性折扣率统计数据，而且采用国内新股发行定价研究方式对流通性折扣率进行了量化分析和计算。本次通过搜集从2000年到2020年12月Wind行业分类中的一级行业分类为可选消费（二级行业分类为媒体）的新股的发行价，分别研究其与上市后第一个交易收盘价、上市后30个、60个、90个交易日均价之间的关系，每个行业的缺少流动折扣是不相同的，平均数值为45.32%。因此采用45.32%作为本次评估的缺少流动性折扣。
4、非经营性资产、非经营性负债和溢余资产
在折扣后的价值基础上加上非经营性资产和溢余资产，同时扣除非经营性负债价值，最终得到市场法评估值。被评估单位的非经营性资产净值为-1,014.24万元，无溢余资产。
5、被评估单位股权市场价值
通过以上分析得出：
| 项目 | 案例一 | 案例二 | 案例三 |
| 公司名称 | 蓝色光标 | 省广集团 | 天下秀 |
| PE指标 | 29.51 | 20.24 | 49.83 |
| 综合修正系数 | 114.64% | 110.15% | 90.08% |
| 流通性折扣 | 45.32% | 45.32% | 45.32% |
| 调整后PE指标 | 33.83 | 22.30 | 44.89 |
| PE指标下的股权价值（万元） | 109,259.81 | 72,000.89 | 144,959.12 |
| 最终股权价值（万元） | 108,739.94 | ||
| 非经营资产净值（万元） | -1,014.24 | ||
| 溢余资产（万元） | 0.00 | ||
| 溢余负债（万元） | 0.00 | ||
| 市场法估值（万元） | 107,725.71 | ||
1-1-1-207
六、收益法评估情况
（一）收益法的应用前提及选择理由和依据
1、收益法的定义
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益资本化法是将企业未来预期的具有代表性的相对稳定的收益，以资本化率转化为企业价值的一种计算方法。通常直接以单一年度的收益预测为基础进行价值估算，即通过将收益预测与一个合适的比率相除或将收益预测与一个合适的乘数相乘获得。收益折现法通过估算被评估企业将来的预期经济收益，并以一定的折现率折现得出其价值。这种方法在企业价值评估中广泛应用，通常需要对预测期间（从评估基准日到企业达到相对稳定经营状况的这段期间）企业的发展计划、盈利能力、财务状况等进行详细的分析。收益折现法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。
2、收益法的应用前提
资产评估师应当结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。一般来说，收益法评估需要具备如下三个前提条件：
（1）被评估企业的未来收益可以合理预测，并可以用货币衡量；
（2）被评估企业获得未来预期收益所承担的风险可以合理预测，并可以用货币衡量；
（3）被评估企业的未来收益年限可以合理预测。
1-1-1-208
3、收益法的选择理由
评估人员在对被评估单位历史年度的会计报表、经营数据进行了详细分析的基础上，对管理层进行了访谈和市场调研，取得了收益法盈利预测数据和相关依据。经综合分析，选择收益法的主要理由和依据如下：
（1）总体情况判断
根据对谦玛网络历史沿革、所处行业、资产规模、盈利情况、市场占有率等各方面综合分析以后，评估人员认为本次评估所涉及的资产具有以下特征：
①被评估资产是经营性资产，产权明确并保持完好；具备持续经营条件。
②被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的资产，表现为营业收入、相匹配的成本费用、其他收支能够以货币计量。
③被评估资产承担的风险能够用货币衡量。风险主要有行业风险、经营风险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。
（2）评估目的判断
本次评估是对谦玛网络股东全部权益价值进行评估，为元隆雅图拟收购谦玛网络部分股权的经济行为提供价值参考依据。要对谦玛网络的市场公允价值予以客观、真实的反映，不仅仅是对各单项资产价值予以简单加总，而是要综合体现谦玛网络经营规模、行业地位、成熟的管理模式所蕴含的整体价值，即把谦玛网络作为一个有机整体，以整体的获利能力来体现股东权益价值。
（3）收益法参数的可选取判断
被评估单位未来收益能够合理预测，预期收益对应的风险能够合理量化。目前国内资本市场已经有了长足的发展，相关贝塔系数、无风险报酬率、市场风险报酬率等资料能够较为方便的取得，采用收益法评估的外部条件较成熟，同时采用收益法评估也符合国际惯例。
综合以上因素的分析，本次评估在理论上和操作上适合采用收益法，采用收益法评估能够更好地反映企业价值。
1-1-1-209
（二）收益法评估模型
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
1、评估模型
本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。
2、计算公式
公式一：E＝V－D
公式二：V＝P＋C1＋C2
上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
C1：溢余资产评估价值；
C2：非经营性资产评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取：
P＝
3、收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同
1-1-1-210
等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
4、预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向标的公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1-税率T）－资本性支出－营运资金变动。
5、折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
6、付息债务价值的确定
付息债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。
7、溢余资产及非经营性资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
（三）收益期限及预测期的说明
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期限为无限期限。由于标的公司近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照一般评估惯例，评估人员将企
1-1-1-211
业的收益期限划分为明确预测期间和明确预测期后两个阶段。评估即：经营性业务价值=明确预测期价值+明确预测期后价值（终值）。评估人员经过综合分析，确定评估基准日至2025年为明确预测期，2026年以后为永续期。
（四）折现率的确定
1、折现率模型的选取
折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本次评估选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：
上式中：
WACC：加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：被评估企业的所得税税率。
加权平均资本成本WACC计算公式中，权益资本成本Ke按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
??
EDDtKEDEKWACC
de
????????1
cfeRMRPRK?????
上式中：
Ke：权益资本成本；Rf：无风险收益率；β：权益系统风险系数；MRP：市场风险溢价；
1-1-1-212
Rc：企业特定风险调整系数；T：被评估企业的所得税税率。
2、折现率具体参数的确定
（1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.14%，本次评估以3.14%作为无风险收益率。
（2）贝塔系数βL的确定
①计算公式
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
上式中：
βL：有财务杠杆的Beta；
βU：无财务杠杆的Beta；
T：被评估单位的所得税税率；
D/E：被评估单位的目标资本结构。
②被评估单位无财务杠杆βU的确定
本次评估根据WIND资讯行业分类广告行业上市公司分类选取可比公司，按照如下标准计算行业平均剔除财务杠杆β。
????
UL
EDt???????11标的指标
| 标的指标 | 沪深300 |
| 计算周期 | 周 |
| 时间范围 | 2018年12月31日至2020年12月31日 |
| 收益率计算方法 | 对数收益率 |
| 剔除财务杠杆 | 按市场价值比 |
| 加权方式 | 算数平均 |
1-1-1-213
| 上市公司 | 剔除财务杠杆β |
| 蓝色光标 | 0.9779 |
| 华扬联众 | 0.8401 |
| 省广集团 | 1.1588 |
| 天下秀 | 1.168 |
| 腾信股份 | 0.9698 |
| 思美传媒 | 1.1564 |
| 平均 | 1.0452 |
按照上述标准选择的可比公司的平均剔除财务杠杆β为1.0452。
③被评估单位资本结构D/E的确定
根据所属行业上市公司的目标资本结构作为被评估单位的资本结构。
④βL计算结果
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
（3）市场风险溢价的确定
采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，计算公式为：
中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率－中国无风险利率
①中国股票市场平均收益率
以沪深300指数月数据为基础，时间跨度从指数发布之日（2002年1月）起至评估基准日止，数据来源于Wind资讯行情数据库，采用算术平均方法进行测算。
②中国无风险利率
以10年期国债到期收益率代表，数据来源于中国资产评估协会官网（http：
//www.cas.org.cn/）。
经测算市场风险溢价为7.29%。
1-1-1-214
（4）企业特定风险调整系数的确定
由于目前谦玛网络所属的新媒体广告行业未来仍存在较大的增长空间，但尚需谦玛网络持续的开拓市场，目前谦玛网络还处于高速增长期，在未来持续开拓市场的过程中可能产生个别风险。
综合考虑上述因素，将本次评估中的个别风险报酬率确定为2.00%。
（5）折现率计算结果
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
②计算加权平均资本成本
评估基准日五年期LPR市场利率为4.65%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
cfeRMRPRK?????
??
EDDtKEDEKWACC
de
????????1
③折现率计算结果
折现率计算表
??
ED
DtKEDEKWACC
de
????????1
序号
| 序号 | 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 1 | 所有者权益 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 2 | 有息负债 | 36.08 | 36.08 | 36.08 | 36.08 | 36.08 | 36.08 |
| 3 | D/E | 36.08% | 36.08% | 36.08% | 36.08% | 36.08% | 36.08% |
| 4 | 平均无财务杠杆β | 1.0452 | 1.0452 | 1.0452 | 1.0452 | 1.0452 | 1.0452 |
| 5 | 所得税率 | 8.79% | 9.29% | 9.80% | 13.49% | 13.83% | 18.24% |
| 6 | 财务杠杆β | 1.3891 | 1.3872 | 1.3853 | 1.3714 | 1.3701 | 1.3535 |
| 7 | 无风险报酬率 | 3.14% | 3.14% | 3.14% | 3.14% | 3.14% | 3.14% |
| 8 | 风险溢价 | 7.29% | 7.29% | 7.29% | 7.29% | 7.29% | 7.29% |
| 9 | 行业特有风险 | 2.00% | 2.00% | 2.00% | 2.00% | 2.00% | 2.00% |
| 10 | 股权资本成本（CAPM） | 15.27% | 15.25% | 15.24% | 15.14% | 15.13% | 15.01% |
1-1-1-215
| 序号 | 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 11 | 债务成本 | 4.65% | 4.65% | 4.65% | 4.65% | 4.65% | 4.65% |
| 12 | WACC | 12.34% | 12.33% | 12.31% | 12.19% | 12.18% | 12.04% |
（五）经营性业务价值评估
收益预测范围：预测口径为谦玛网络合并报表口径，预测范围为谦玛网络经营性业务。
收益预测基准：本次评估收益预测是谦玛网络根据已经中国注册会计师审计的被评估单位2017年-2020年的会计报表，以近3年一期的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规的规定，根据国家宏观政策，研究了所处行业市场的现状与前景，分析了被评估单位的优势与劣势，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据被评估单位战略规划，经过综合分析研究由被评估单位编制并提供给评估机构。评估人员与委托人、被评估单位和其他相关当事人讨论了被评估单位未来各种可能性，结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，分析了未来收益预测资料与评估目的、评估假设、价值类型的适用性和一致性。被评估单位未来收益预测说明如下：
1、营业收入预测
谦玛网络历史收入构成及营业收入概况如下表所示：
单位：万元
| 营业收入 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 |
| 新媒体营销 | 12,093.52 | 18,326.83 | 31,086.63 | 53,904.69 |
| 合计 | 12,093.52 | 18,326.83 | 31,086.63 | 53,904.69 |
谦玛网络主营业务为新媒体营销，2018到2020年收入增长情况良好，分别为51.54%、69.62%和73.40%，目前谦玛网络通过以往积累的客户以及营销资源，良好的服务意识，在行业内形成了良好的口碑以及成功的案例运作经验，受到了广告主以及媒介渠道的好评。谦玛网络在维护现有业务以及客户资源的基础上，积极向传统品牌广告客户延伸，通过更加专业的人才、技术、运营和服务，实现个性化的广告方案设计和投放，帮助广告主实现更大的价值。
在对谦玛网络未来年度的收入增长进行预测时，主要考虑到以下几个因素
1-1-1-216
对未来收入增长的影响：
（1）谦玛网络作为新媒体广告公司，已经积累了较为丰富的客户资源和渠道媒体资源。自成立以来，谦玛网络服务的客户涉及美妆、快消、电商、互联网、母婴等众多细分领域，主要客户有欧莱雅、阿里巴巴、娇韵诗、丸美、爱茉莉、金拱门、美赞臣、腾讯等知名公司。2020年新增客户有爱茉莉、LV集团、美赞臣、邦士、百联集团等，都是企业未来发展的重点客户，2020年原有稳定客户欧莱雅、阿里巴巴集团为标的公司带来将近2亿元的收入，新增客户业务增量显著，娇韵诗、布鲁可、丸美、爱茉莉等几家客户就增加约1.15亿元的收入，以上客户资源的拓展在2020年和未来年度会对谦玛网络的营收以及利润产生积极的影响。
（2）由于新媒体广告相比传统广告的投放更加精准，同时也能够更直观的让广告主了解广告的投放效果，相比传统广告来说具有投放周期短，投放效果精准，成本低的特点，广告主的营销预算也越来越向新媒体广告倾斜。长期合作的客户近年来在新媒体广告的投入呈增长趋势，基于上述新媒体广告的优势，未来也将继续加大在新媒体广告的预算投入。
（3）2019年以来，谦玛网络做大业务拓展中心，持续的拓展新客户和转化元隆雅图的客户。谦玛网络的业务量呈持续增长态势，2019年营业收入同比2018年增长69.62%,2020年营业收入同比2019年增长73.40%，增势迅猛持续。
（4）2020年新冠疫情的出现，使得消费者的注意力和时间更多地向线上倾斜，广告主也以此为风向标，将营销预算与投入更多地分配给线上渠道。而在内容形式、营销玩法上更具多样性与优势的新媒体营销，则进一步突显出能够借此吸引更多用户与其注意力的价值。新媒体营销市场中的营销服务商、新媒体平台、MCN机构和KOL等角色方在近年中的发展态势可观，共同为新媒体营销产业的发展创造出良好环境。从整个广告行业市场整体来看，会持续加速线下广告市场预算向线上互联网营销预算的转移，会加速数字营销向新媒体营销预算的转移，对于谦玛网络这样的互联网营销业务为主的公司，是有利好作用的。
基于上述几个因素，本次预测根据行业发展趋势，结合谦玛网络自身经营
1-1-1-217
的实际情况以及行业发展趋势，选择适当的增长率进行测算。预计2021年-2025年营销整合业务增长率分别为23.60%、22.93%、20.40%、18.00%、15.22%。则未来年度的营业收入情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 |
| 新媒体营销 | 65,574.17 | 80,610.94 | 97,053.51 | 114,525.27 | 131,959.87 |
2、营业成本预测
谦玛网络其成本主要是由媒介采购构成。本次对于营业成本根据各业务毛利率水平进行计算。历史毛利率情况如下表所示：
| 项目 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 |
| 新媒体营销 | 30.19% | 33.36% | 26.66% | 23.46% |
分析谦玛网络毛利率水平情况，近年来略有下降，主要是随着客户对线上营销市场的熟悉以及谦玛网络大客户的逐步增加，客户的议价能力有所提升，导致毛利率略有下降。目前通过增加客户服务深度，为业务创造更多的附加值提升项目的毛利水平，同时将继续通过集中采购，对供应商进一步优化，增强供应商议价能力，降低采购价格，增加返点比例的措施，通过以上措施保证未来的毛利率水平稳定，逐步实现产业结构和布局的合理性。预计未来毛利率水平按照21%-23%左右水平计算。
则预测期营业成本如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 |
| 新媒体营销 | 50,935.33 | 63,018.33 | 76,357.73 | 90,103.79 | 103,820.61 |
3、营业税金及附加预测
谦玛网络以及下属子公司的增值税税率为6%，上海地区城建税税率为5%，除上海外地区城建税税率为7%，教育费附加包括教育费附加和地方教育费附加，合计为5%，按应缴流转税税额计算缴纳，本次评估按照各项收入扣除对应成本作为增值税的计税基础进行测算。主营业务税金及附加的预测结果见下表：
1-1-1-218
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 |
| 营业税金及附加 | 112.45 | 135.68 | 160.28 | 189.13 | 217.92 |
4、销售费用预测
销售费用主要为职工薪酬、交通费、差旅费、业务招待费等费用支出。销售费用的预测原则及方法如下：
（1）职工薪酬
对于职工薪酬的预测，销售人员的职工薪酬与其为标的公司收入创造的利润息息相关，本次职工薪酬以预测销售收入为基数，历史期占收入的平均比例进行预测。
（2）劳务费
谦玛网络因为业务需要，存在部分临时性、辅助性、季节性用工，因此通过劳务派遣公司核算员工薪酬。预测期劳务费根据上海市发布的企业工资指导线平均线5%的涨幅进行测算。
（3）交通费、差旅费、业务招待费
该部分项目费用以预测销售收入为基数，历史期占收入的平均比例进行预测。
（4）其他
其他项目费用以历史平均水平考虑一定的增长进行测算。
销售费用的预测结果见下表：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 |
| 职工薪酬 | 907.82 | 1,115.99 | 1,343.63 | 1,585.51 | 1,826.88 |
| 交通费 | 38.55 | 47.39 | 57.06 | 67.33 | 77.58 |
| 业务招待费 | 333.87 | 410.43 | 494.15 | 583.11 | 671.88 |
| 差旅费 | 59.14 | 72.70 | 87.53 | 103.29 | 119.01 |
| 劳务费 | 155.44 | 164.76 | 174.65 | 185.13 | 196.24 |
| 其他 | 77.47 | 81.35 | 85.41 | 89.68 | 94.17 |
1-1-1-219
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 |
| 合计 | 1,572.30 | 1,892.63 | 2,242.43 | 2,614.05 | 2,985.75 |
5、管理费用预测
对管理费用中的各项费用进行分类分析，主要包括管理人员工资、租赁物业费、办公费、差旅招待费等。
根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照各类费用不同属性，采用合适的模型计算。具体测算方法如下：
（1）职工薪酬
预测期职工薪酬根据上海市发布的企业工资指导线平均线5%的涨幅进行测算。
（2）业务招待费、差旅费、办公费、中介服务等
业务招待费、差旅费、办公费、中介服务等以历史平均水平考虑一定的增长进行测算。
（3）折旧费用
按照现有在管理费用中核算的固定资产无形资产来预测未来年度的折旧费用。
（4）房租、物业水电费、长期待摊等
房租、物业水电费合约期间根据房屋租赁合同约定的金额计算，合约期间外参考上海等地优质写字楼租金的历史增长率进行预测。
（5）长期待摊费用按照相关合同计算。
管理费用的预测结果见下表：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 |
| 职工薪酬 | 232.07 | 246.00 | 260.76 | 276.40 | 292.99 |
| 房租 | 351.99 | 352.31 | 353.27 | 360.34 | 367.54 |
| 中介服务咨询费 | 74.79 | 78.53 | 82.46 | 86.58 | 90.91 |
| 业务招待费 | 20.94 | 21.99 | 23.09 | 24.24 | 25.46 |
1-1-1-220
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 |
| 办公费 | 53.42 | 56.09 | 58.89 | 61.84 | 64.93 |
| 差旅费 | 9.39 | 9.85 | 10.35 | 10.86 | 11.41 |
| 交通及车辆费 | 10.70 | 11.23 | 11.80 | 12.39 | 13.00 |
| 物业水电费 | 75.66 | 75.75 | 76.09 | 77.61 | 79.16 |
| 长期待摊费用 | 44.23 | 44.23 | 44.23 | 44.23 | 44.23 |
| 折旧 | 32.10 | 31.61 | 29.23 | 20.45 | 13.90 |
| 其他 | 35.91 | 37.70 | 39.59 | 41.56 | 43.64 |
| 合计 | 941.20 | 965.29 | 989.76 | 1,016.51 | 1,047.18 |
6、研发费用预测
研发费用主要是设计费、职工薪酬构成，本次评估根据标的公司实际研发需要，结合历史研发费用占收入比例测算。研发费用的预测结果见下表：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 |
| 研发费用 | 4,601.17 | 5,373.45 | 5,822.54 | 5,840.12 | 6,729.18 |
7、财务费用预测
谦玛网络的财务费用主要为利息支出、银行手续费等，根据预测的银行借款规模以及目前执行有效的借款税率对利息支出进行计算；对于银行手续费、利息收入按照历史水平进行计算。
8、非经常性损益项目
对于营业外收入、营业外支出、投资收益等非经常性损益，因为其具有偶然性，所以本次评估不予考虑上述项目。
9、所得税预测
谦玛网络在享受高新技术企业的税收优惠同时，也享受研发费用加计扣除的政策。因为谦玛网络及控股子公司所得税率不一致，本次分别计算出其利润总额，按照每年的应交的所得税率计提所得税，再将其各家的利润总额和所得税相加，倒除出平均的所得税。
10、折旧及摊销预测
按照基准日现有资产规模及预测期新增设备，以及标的公司现行的会计政
1-1-1-221
策来预测未来年度的折旧及摊销费用。
11、资本性支出
被评估单位的资本性支出是指为通用办公设备及其他长期经营性资产而发生的正常投资支出。本次评估对于被评估单位的资本性支出为现有资产的更新改造资本性支出与预测期的新增资本性支出。
12、税后利息支出
税后利息支出主要是被评估单位各年的利息支出，根据财务费用中各期利息支出进行测算。
税后利息支出=各期利息支出×（1-所得税率）
13、营运资金预测
本次对于营运资金变动的预测以财务数据为基础进行测算。根据货币资金、应收账款、预付账款、存货、应付账款、预收账款等往来以及存货的情况，测算相关营运资金变动。
通过测算各项目历史期周转率，以历史周转率作为预测期各项目的周转率。计算各期营运资金及变动过程如下表：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 营业收入 | 65,574.17 | 80,610.94 | 97,053.51 | 114,525.27 | 131,959.87 |
| 营业成本 | 50,935.33 | 63,018.33 | 76,357.73 | 90,103.79 | 103,820.61 |
| 货币资金 | 2,419.88 | 2,974.78 | 3,581.55 | 4,226.31 | 4,869.70 |
| 应收账款 | 17,381.56 | 21,367.31 | 25,725.69 | 30,356.88 | 34,978.22 |
| 预付账款 | 374.96 | 463.90 | 562.10 | 663.29 | 764.27 |
| 存货 | 721.11 | 892.17 | 1,081.02 | 1,275.63 | 1,469.82 |
| 流动资产合计 | 20,897.50 | 25,698.16 | 30,950.37 | 36,522.11 | 42,082.01 |
| 应付账款 | 7,036.74 | 8,706.01 | 10,548.85 | 12,447.87 | 14,342.86 |
| 预收账款 | 221.57 | 272.38 | 327.94 | 386.97 | 445.88 |
| 流动负债合计 | 7,258.31 | 8,978.39 | 10,876.79 | 12,834.85 | 14,788.74 |
| 营运资金 | 13,639.19 | 16,719.77 | 20,073.58 | 23,687.27 | 27,293.26 |
| 营运资金变动 | -2,063.42 | 3,080.58 | 3,353.81 | 3,613.69 | 3,606.00 |
1-1-1-222
14、现金流测算结果
经实施以上分析预测，明确预测期企业自由现金流量汇总如下表所示：
自由现金流量预测表
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 一、营业收入 | 65,574.17 | 80,610.94 | 97,053.51 | 114,525.27 | 131,959.87 | 131,959.87 |
| 减：营业成本 | 50,935.33 | 63,018.33 | 76,357.73 | 90,103.79 | 103,820.61 | 103,820.61 |
| 税金及附加 | 112.45 | 135.68 | 160.28 | 189.13 | 217.92 | 217.92 |
| 销售费用 | 1,572.30 | 1,892.63 | 2,242.43 | 2,614.05 | 2,985.75 | 2,985.75 |
| 管理费用 | 941.20 | 965.29 | 989.76 | 1,016.51 | 1,047.18 | 1,047.18 |
| 研发费用 | 4,601.17 | 5,373.45 | 5,822.54 | 5,840.12 | 6,729.18 | 6,729.18 |
| 财务费用 | 294.16 | 294.16 | 294.16 | 294.16 | 294.16 | 294.16 |
| 资产减值损失 | - | - | - | - | - | - |
| 加：公允价值变动损益 | - | - | - | - | - | - |
| 投资收益 | - | - | - | - | - | - |
| 其他收益 | - | - | - | - | - | - |
| 二、营业利润 | 7,117.57 | 8,931.40 | 11,186.62 | 14,467.51 | 16,865.05 | 16,865.05 |
| 加：营业外收入 | - | - | - | - | - | - |
| 减：营业外支出 | - | - | - | - | - | - |
| 三、利润总额 | 7,117.57 | 8,931.40 | 11,186.62 | 14,467.51 | 16,865.05 | 16,865.05 |
| 减：所得税 | 625.31 | 830.00 | 1,095.75 | 1,951.57 | 2,332.90 | 3,077.01 |
| 四、净利润 | 6,492.26 | 8,101.40 | 10,090.87 | 12,515.95 | 14,532.15 | 13,788.05 |
| 加：折旧与摊销 | 94.04 | 91.62 | 88.62 | 71.00 | 75.31 | 75.31 |
| 加：税后利息支出 | 285.71 | 284.12 | 282.54 | 270.97 | 269.90 | 256.08 |
| 减：资本性支出 | 0.66 | 8.40 | 11.62 | 20.28 | 46.70 | 46.70 |
| 减：营运资金变动 | -2,063.42 | 3,080.58 | 3,353.81 | 3,613.69 | 3,606.00 | - |
| 五、企业自由现金流 | 8,934.76 | 5,388.14 | 7,096.61 | 9,223.95 | 11,224.67 | 14,072.74 |
15、经营性资产评估结果
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值为100,455.00万元。
1-1-1-223
（六）非经营性资产和负债评估值
1、非经营性资产
的分析及估算非经营性资产是指本次收益预测过程中在预测现金流中没有考虑的资产项目，本次通过对谦玛网络资产的分析，非经营性资产详见下表：
单位：万元
C序号
| 序号 | 科目 | 账面价值 | 评估价值 |
| 1 | 货币资金 | 951.48 | 951.48 |
| 2 | 其他应收款 | 1,089.57 | 1,089.57 |
| 3 | 交易性质金融资产 | 2,000.00 | 2,000.00 |
| 4 | 长期股权投资 | 119.37 | 39.37 |
| 5 | 递延所得税资产 | 18.13 | 18.13 |
| 6 | 拟出售长投-上海沐鹂 | -64.67 | 0.00 |
| 7 | 其他流动资产 | 3.66 | 3.66 |
| 合计 | 4,117.54 | 4,102.21 |
2、非经营性负债
的分析及估算非经营性负债是指本次收益预测过程中，没有在预测现金流中考虑的或与主营无关的负债项目，详见下表：
单位：万元
C序号
| 序号 | 项目名称 | 账面价值 | 评估价值 |
| 1 | 应付股利 | 5,100.00 | 5,100.00 |
| 2 | 其他流动负债 | 16.45 | 16.45 |
| 合计 | 5,116.45 | 5,116.45 |
（七）收益法测算过程和结果
收益法测算过程和结果见下表：
单位：万元
| 项目\年份 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2025年以后 |
| 一、营业收入 | 65,574.17 | 80,610.94 | 97,053.51 | 114,525.27 | 131,959.87 | 131,959.87 |
| 减：营业成本 | 50,935.33 | 63,018.33 | 76,357.73 | 90,103.79 | 103,820.61 | 103,820.61 |
| 税金及附加 | 112.45 | 135.68 | 160.28 | 189.13 | 217.92 | 217.92 |
| 销售费用 | 1,572.30 | 1,892.63 | 2,242.43 | 2,614.05 | 2,985.75 | 2,985.75 |
| 管理费用 | 941.20 | 965.29 | 989.76 | 1,016.51 | 1,047.18 | 1,047.18 |
1-1-1-224
| 项目\年份 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2025年以后 |
| 研发费用 | 4,601.17 | 5,373.45 | 5,822.54 | 5,840.12 | 6,729.18 | 6,729.18 |
| 财务费用 | 294.16 | 294.16 | 294.16 | 294.16 | 294.16 | 294.16 |
| 信用减值损失 | ||||||
| 资产减值损失 | ||||||
| 加：公允价值变动损益 | ||||||
| 投资收益 | ||||||
| 其他收益 | ||||||
| 资产处置收益 | ||||||
| 二、营业利润 | 7,117.57 | 8,931.40 | 11,186.62 | 14,467.51 | 16,865.05 | 16,865.05 |
| 加：营业外收入 | ||||||
| 减：营业外支出 | ||||||
| 三、利润总额 | 7,117.57 | 8,931.40 | 11,186.62 | 14,467.51 | 16,865.05 | 16,865.05 |
| 所得税税率 | 8.79% | 9.29% | 9.80% | 13.49% | 13.83% | 18.24% |
| 减：所得税 | 625.31 | 830.00 | 1,095.75 | 1,951.57 | 2,332.90 | 3,077.01 |
| 四、净利润 | 6,492.26 | 8,101.40 | 10,090.87 | 12,515.95 | 14,532.15 | 13,788.05 |
| 加：折旧与摊销 | 94.04 | 91.62 | 88.62 | 71.00 | 75.31 | 75.31 |
| 加：税后利息支出 | 285.71 | 284.12 | 282.54 | 270.97 | 269.90 | 256.08 |
| 减：资本性支出 | 0.66 | 8.40 | 11.62 | 20.28 | 46.70 | 46.70 |
| 减：营运资金变动 | -2,063.42 | 3,080.58 | 3,353.81 | 3,613.69 | 3,606.00 | - |
| 五、企业自由现金流 | 8,934.76 | 5,388.14 | 7,096.61 | 9,223.95 | 11,224.67 | 14,072.74 |
| 六、折现率（WACC） | 12.34% | 12.33% | 12.31% | 12.19% | 12.18% | 12.04% |
| 折现期 | 0.50 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 |
| 折现系数 | 0.9435 | 0.8399 | 0.7478 | 0.6661 | 0.5938 | 0.5297 |
| 七、经营性资产折现值 | 8,429.64 | 4,525.32 | 5,306.50 | 6,144.48 | 6,665.11 | 69,383.75 |
| 八、折现值合计 | 100,455.00 | |||||
| 九、有息负债 | 8,387.23 | |||||
| 十、非经营性资产 | 4,102.21 | |||||
| 十一、非经营性负债 | 5,116.45 | |||||
| 十二、溢余资产 | ||||||
| 十三、溢余负债 |
1-1-1-225
| 项目\年份 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2025年以后 |
| 十四、股东全部权益价值 | 91,053.53 |
经收益法评估，谦玛网络于评估基准日，在假设条件成立的前提下，股东全部权益价值为人民币91,053.53万元。
七、评估程序实施过程和情况
根据评估准则的规定，评估人员对被评估单位提供的评估资料进行审核、产权查验、实地勘察等，在此基础上，评估人员进行必要的市场调查和交易价格比较、财务分析和预测等评估程序。资产评估的详细过程如下：
（一）接受委托及准备阶段
1、天健兴业与委托方就本次评估评估目的、评估范围、评估基准日等事项进行充分沟通并签订评估委托合同。
2、根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对被评估单位参与资产评估配合人员进行业务培训，填写资产评估清查表和各类调查表。
3、评估方案的设计
依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组。
4、评估资料的准备
收集和整理评估对象市场交易价格信息、评估对象产权证明文件等。
（二）现场清查阶段
1、评估对象真实性和合法性的查证
根据被评估单位提供的资产和负债申报明细，评估人员针对实物资产和货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实准确。
对货币资金，通过审核银行对账单及银行存款余额调节表等方式进行调查。
对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定资产和负债的真实性。
1-1-1-226
对固定资产的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查单位价值大的设备等资产。评估人员，查阅了设备购置合同和发票等，从而确定资产的真实性。
2、资产实际状态的调查
设备运行状态的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查单位价值较大的服务器设备。主要通过查阅设备的运行状态，在被评估单位设备管理人员的配合下现场实地观察设备的运行状态等方式进行。在调查的基础上完善重要设备调查表。
3、实物资产价值构成及业务发展情况的调查
根据被评估单位的资产特点，调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点核查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅了有关会计凭证、会计账簿以及设备采购合同等资料。
4、企业收入、成本等生产经营情况的调查
收集相关单位以前年度损益核算资料，进行测算分析；通过访谈等方式调查各单位及业务的现实运行情况及其收入、成本、费用的构成情况及未来发展趋势，为编制未来现金流预测作准备。
通过收集相关信息，对谦玛网络各项业务的市场环境、未来所面临的竞争、发展趋势等进行分析和预测。
（三）选择评估方法、收集市场信息和估算过程
评估人员根据被评估单位资产构成及使用情况以及产品构成和经营模式等实际情况，制订相应的工作计划，确定作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准，结合审核后的企业提供的历史资料和未来盈利预测资料，进行评定估算。
（四）评估汇总阶段
按照评估程序，对初步评估结果进行分析复核，确定收益法评估结果和市场法评估结果。
按照评估准则要求撰写资产评估报告。履行天健兴业三级复核程序后，经
1-1-1-227
签字资产评估师签字，向委托方提交资产评估报告书。
八、评估结论及分析
根据国家有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，天健兴业本着独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对谦玛网络的股东全部权益价值进行了评估，得出如下评估结论：
（一）评估结果分析及最终评估结论
1、市场法评估结论
在持续经营前提下，谦玛网络于评估基准日经审计后的所有者权益（合并口径）为5,382.83万元，采用市场法评估后的谦玛网络股东全部权益价值为107,725.71万元，评估增值102,342.88万元，增值率为1,901.28%。
2、收益法评估结果
在持续经营前提下，谦玛网络于评估基准日经审计后的所有者权益（合并口径）为5,382.83万元，采用收益法评估后的谦玛网络股东全部权益价值为91,053.53万元，评估增值85,670.70万元，增值率为1,591.56%。
3、评估结果的最终确定
收益法与市场法评估结果出现差异的主要原因是：市场法根据企业与可比上市公司的收入规模、盈利能力、偿债能力等各项财务指标进行比较，通过指数调整计算得出被评估单位的市场价值；收益法则是从企业的未来获利能力角度出发，估值结果能充分反映了企业各项资产的综合获利能力。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。虽然评估人员对被评估单位、可比公司的财务状况、经营情况进行分析比较，但由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，可比上市公司与评估对象的相似程度较难准确量化和修正，且股票的二级市场价格受宏观经济政策、有关题材信息等因素的影响较大，股份的价格随着股票市场景气程度而变化，市场本身具有不确定性。因此市场法评估结果的准确性较难准确考量。而收益法较之市场法，其更加充分的体现了标的公司未来的盈利能力，并且也能反映出标的公司拥有的资源平台、营销、管理团队等无形资源价值。
1-1-1-228
经上述分析，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。因此选择收益法评估结果91,053.53万元作为本次谦玛网络公司股东全部权益价值的参考。
（二）特别事项说明
1、评估报告所称“评估价值”系指评估机构对所评估资产在现有用途不变并持续经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为报告书所列明的目的而提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。
2、评估报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
3、本次评估结果未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，市场法估值考虑了流动性折扣对评估标的价值的影响。
4、在资产评估结果有效使用期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应当进行适当调整，而不能直接使用评估结论。
5、报告提出的评估结果是在被评估单位提供必要资料基础上形成的，被评估单位提供资料的真实、可靠、完整、准确对评估结果具有重大影响，提供资料真实性、可靠性、完整性、准确性是被评估单位的责任。评估机构对被评估单位提供的有关评估对象法律权属资料和资料来源进行了必要的查验，并对查验的情况进行披露。
6、截至评估基准日，谦玛网络尚未对其子公司谦玛信息、上海匠谦和上海霏多进行实缴出资。
7、纳入本次评估的部分计算机软件著作权的权利人系被评估单位的前身，尚未变更，本次评估未考虑变更费用。
8、被评估单位于2020年12月31日召开股东会，根据《股东会决议》，被评估单位拟于2021年对2020年9月30日的未分配利润向全体股东分配现金股利5,100.00万元。
1-1-1-229
9、根据向管理层了解谦玛网络的子公司谦玛信息下属长投单位上海沐鹂拟于期后进行出售处置，本次收益法评估过程中，将其作为非经营性资产加回，特提醒报告使用者注意。
10、本评估结果可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系电脑进行数据计算时四舍五入造成，并不影响评估结果的使用。
（三）评估结论有效期
评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效，资产评估结果使用有效期为自评估基准日起一年，即评估基准日2020年12月31日至2021年12月30日止。当评估目的在有效期内实现时，要以评估结论作为价值的参考依据（还需结合评估基准日的期后事项的调整）。超过一年，需重新进行资产评估。
（四）有关评估结论的其他说明
1、评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
2、委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，评估机构及其资产评估师不承担责任；
3、除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；
4、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证；
5、评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外。
1-1-1-230
九、董事会对资产评估的合理性及定价的公允性分析
（一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性、评估定价的公允性发表的意见元隆雅图董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、评估机构的独立性
担任本次交易评估机构的天健兴业具有相关部门颁发的评估资格证书和证券业务资格。本次评估机构的选聘程序合规，除业务关系外，天健兴业及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定谦玛网络于评估基准日的市场价值，为上市公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；天健兴业采用收益法和市场法对谦玛网络分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合谦玛网络实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了
1-1-1-231
合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。本次拟购买资产的交易价格系具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告为基础并由交易各方协商确定，拟购买资产的评估定价具备公允性。
综上，本次交易所聘请的评估机构具有独立性、评估假设前提合理、评估方法与评估目的的相关性一致、评估定价公允。
（二）评估值及交易定价的公允性分析
1、本次交易定价的市盈率
根据评估基准日谦玛网络100.00%股权的评估值以及承诺期和前一年度的净利润情况，本次交易定价的相对估值水平如下：
| 项目 | 2021年 |
| 标的公司承诺实现净利润（万元） | 6,500.00 |
| 标的公司100.00%股权评估值（万元） | 91,053.53 |
| 标的公司100.00%股权交易价值（万元） | 91,000.00 |
| 交易市盈率（倍） | 14.00 |
2、可比上市公司的市盈率
标的公司是一家新媒体营销服务公司，所属行业为租赁和商务服务业。根据证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司业务属于“L租赁和商务服务业”中的“L72商务服务业”。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“L类租赁和商务服务业”之“L7240广告业”。本次交易的市盈率与Wind广告行业上市公司的市盈率水平对比如下：
| 项目 | 市盈率 |
| Wind广告行业 上市公司市盈率（整体法）剔除负值 | 21.88 |
| 谦玛网络交易市盈率（倍） | 14.00 |
注：上表中Wind广告业上市公司市盈率为截至2020年12月31日的市盈率（整体法），上述指标已剔除负值。
本次交易定价对应市盈率低于同行业可比上市公司的平均值，标的公司估值水平较为合理，充分考虑了上市公司及全体股东的利益。
1-1-1-232
3、可比交易动态市盈率
本次交易中，可比交易案例估值情况如下：
单位：万元
| 上市公司 | 标的公司 | 标的公司估值 | 业绩承诺期第一年承诺净利润 | 第一年业绩承诺动态市盈率 |
| 万润科技 | 万象新动 | 56,000.00 | 4,000.00 | 14.00 |
| 利欧股份 | 万圣伟业和微创时代 | 291,200.00 | 20,800.00 | 14.00 |
| 三维通信 | 巨网科技 | 134,997.15 | 9,300.00 | 14.52 |
| 鸿利智汇 | 速易网络 | 90,000.00 | 6,300.00 | 14.29 |
| ST中昌 | 云克科技 | 100,552.29 | 7,200.00 | 13.97 |
| 南极电商 | 时间互联 | 95,615.77 | 6,800.00 | 14.06 |
| 平均数 | 14.14 | |||
| 中位数 | 14.03 | |||
| 元隆雅图 | 谦玛网络 | 91,000.00 | 6,500.00 | 14.00 |
注：动态市盈率=本次交易作价/业绩承诺期第一个完整会计年度承诺实现的净利润
如上表所示，上市公司收购同行业可比案例中，收购标的评估值对应第一年承诺业绩的动态市盈率平均值为14.14、中位值为14.03。谦玛网络预估值91,000.00万元，对应第一年承诺业绩的动态市盈率为14.00。从相对估值角度来看，本次交易中谦玛网络对应的动态市盈率与同行业公司平均水平基本一致，本次评估作价得出的市盈率具备合理性，未损害上市公司原有股东的利益。
（三）评估结果敏感性分析
本次评估中，谦玛网络股东权益价值的评估结论采用收益法评估结果。本次评估各项参数中对评估值影响较显著的是营业收入的变动，故将营业收入确定为敏感性因素。
营业收入变化率对评估结果的影响测算分析如下：
| 营业收入变化率 | -5.00% | -2.00% | 0.00% | 2.00% | 5.00% |
| 股东全部权益价值（万元） | 73,021.53 | 83,501.53 | 91,053.53 | 99,083.53 | 112,075.53 |
| 价值变动率 | -19.80% | -8.29% | 0.00% | 8.82% | 23.09% |
由上述分析可见，营业收入变化率与股东全部权益价值存在正相关变动关系。假设除营业收入以外，其他条件不变，则整体营业收入提高2.00%，股东全部权益价值将上升8.82%；整体营业收入降低2.00%，股东全部权益价值将减少
1-1-1-233
8.29%。
（四）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估或估值的影响截至本报告签署日，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面预计不会发生与《资产评估报告》中的假设和预测相违背的重大不利变化，其变动趋势对本次交易评估值不会产生明显不利影响。同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（五）交易标的与上市公司的协同效应及其对交易定价的影响
本次评估及交易定价未考虑标的公司与上市公司现有业务的协同效应。
（六）评估基准日至重组报告书披露日标的公司发生的重要变化及其影响分析
评估基准日至本报告书签署日，谦玛网络不存在评估报告未列明的重要变化的事项。
（七）交易作价与评估结果的差异分析
本次交易，谦玛网络40.00%股权评估值为91,053.53万元，本次交易对应谦玛网络40.00%股权作价为91,000.00万元，较评估值减少0.06%。本次交易作价与评估结果略有差异，系经交易各方参考评估值协商确定。
十、独立董事对本次交易评估事项的意见
为本次交易之目的，公司聘请具有证券业评估资格的北京天健兴业资产评估有限公司以2020年12月31日为基准日，对本次交易涉及的标的资产进行评估并出具相应的评估报告。根据《重组管理办法》，作为公司的独立董事，对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表如下独立意见：
本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方案和评估目的的相关性一致，评估价格公允。
1-1-1-234
十一、对下属重要子公司未采用收益法单独进行评估的原因
本次收益法评估以谦玛网络合并口径会计报表为基础开展收益法相关工作。谦玛网络主要为客户提供新媒体营销服务，基于品牌客户的营销需求，向客户提供策略策划、创意设计、内容制作、新媒体媒介投放和执行、效果监测等服务。截至评估基准日，谦玛网络共有7家下属公司，具体情况详见下表：
谦玛网络子公司概况
| 公司名称 | 主营业务内容 | 持股情况 |
| 上海匠谦 | 主要为客户提供新媒体营销服务 | 谦玛网络持股100% |
| 谦玛信息 | 主要为客户提供新媒体营销服务 | 谦玛网络持股100% |
| 上海沐鹂 | 主要为客户提供新媒体营销服务 | 谦玛信息持股51%，拟处置 |
| 上海霏多 | 主要为客户提供新媒体营销服务 | 谦玛网络持股100% |
| 广西耀远 | 主要为客户提供新媒体营销服务 | 上海霏多持股100% |
| 苏州沃米 | 新媒体营销相关的软件开发、系统开发 | 谦玛网络持股100% |
| 北京谦玛 | 主要为汽车行业客户提供新媒体营销服务 | 谦玛信息持股20% |
上述下属公司中最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润构成标的公司对应项目来源20%以上的下属企业仅有上海匠谦一家。在对标的公司进行评估时，已将该公司业务纳入，所选取的各项评估参数及评估方法等均与标的公司无任何差异，所以未对该下属公司进行单独评估及披露。
1-1-1-235
第六章 发行股份的基本情况本次交易涉及的上市公司发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
一、发行股份购买资产情况
上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买上海尧强、上海迦恒、上海鸿石鎏合计持有谦玛网络40.00%的股权。交易对方持股具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 本次转让所持谦玛网络的股权份数（万股） | 本次转让所持谦玛网络的股权比例（%） |
| 1 | 上海尧强 | 196.26 | 16.355 |
| 2 | 上海迦恒 | 180.00 | 15.00 |
| 3 | 上海鸿石鎏 | 103.74 | 8.645 |
| 合计 | 480.00 | 40.00 | |
根据天健兴业出具的天兴评报字（2021）第0618号评估报告，对谦玛网络股东全部权益价值分别采用市场法和收益法进行了评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论，截至评估基准日2020年12月31日，在持续经营假设条件下，谦玛网络100.00%股权的评估价值为91,053.53万元。本次交易的标的资产作价，在上述参考价值的基础上，经交易各方友好协商，谦玛网络100.00%股权作价为91,000.00万元。
本次交易中上市公司发行股份购买资产的股份发行价格为19.39元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。定价基准日为元隆雅图第三届董事会第二十七次会议决议公告日。
上市公司2021年4月29日召开2020年度股东大会，审议通过《关于2020年度利润分配预案》，同意以截至2021年3月31日公司总股本221,414,107股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.60元（含税）。鉴于公司2020年度利润分配方案已实施完毕，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整如下：调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/（1+每股送股或转增股本数）=（19.39-0.36）/1=19.03元/股。本次交易完成后，公司控股股东仍为元隆投资，实际控制人仍为孙震，本次重组不会导致本公司实际控制人的变更。
1-1-1-236
公司自上市以来控制权未发生变更，且本次重组亦不会导致公司控制权变更，因此本次重组不构成借壳上市。
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行对象和认购方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为上海尧强、上海迦恒、上海鸿石鎏共3名交易对方。上海尧强、上海迦恒、上海鸿石鎏分别以其持有的谦玛网络10.631%、9.750%、5.619%的股权认购上市公司本次非公开发行的股票。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为元隆雅图第三届董事会第二十七次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次重组的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价为：
| 交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易日均价 | 23.24 | 20.92 |
| 定价基准日前60个交易日均价 | 21.54 | 19.39 |
| 定价基准日前120个交易日均价 | 22.24 | 20.02 |
经上市公司与交易对方友好协商，共同确定本次交易中发行股份及支付现金购买资产的发行价格为19.39元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票的交易均价的90%。
在本次交易定价基准日至完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、
1-1-1-237
资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
上市公司2021年4月29日召开2020年度股东大会，审议通过《关于2020年度利润分配预案》，同意以截至2021年3月31日公司总股本221,414,107股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.60元（含税）。鉴于公司2020年度利润分配方案已实施完毕，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整如下：调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/（1+每股送股或转增股本数）=（19.39-0.36）/1=19.03元/股。本次交易最终发行价格以中国证监会核准的发行价格为准。
（四）拟发行股份数量
本次股份发行数量为上海尧强、上海迦恒、上海鸿石鎏3名交易对方发行股份数量之和。本次交易发行股份购买资产中交易对方获得的上市公司新增股份数量以股份对价除以发行价格计算。本次交易股份的数量系向下舍尾取整，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。谦玛网络40.00%股权交易价格为36,400.00万元，其中23,660.00万元以股份方式支付，按照19.39元/股的发行价格计算，合计发行股份为12,202,165股。
上市公司2021年4月29日召开2020年度股东大会，审议通过《关于2020年度利润分配预案》，同意以截至2021年3月31日公司总股本221,414,107股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.60元（含税）。鉴于公司2020年
1-1-1-238
度利润分配方案已实施完毕，本次发行股份及支付现金购买资产的发行数量由原12,202,165股调整为12,433,000股。
具体发行数量如下：
| 序号 | 交易对方 | 发行股份支付对价（万元） | 发行股份数量（股） |
| 1 | 上海尧强 | 9,673.98 | 5,083,543 |
| 2 | 上海迦恒 | 8,872.50 | 4,662,375 |
| 3 | 上海鸿石鎏 | 5,113.52 | 2,687,082 |
| 合计 | 23,660.00 | 12,433,000 | |
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（五）调价机制
本次交易不设置发行价格调整机制。
（六）锁定期
1、法定锁定期
交易对方承诺，除非法律或监管部门有其他规定的，其通过本次交易获取的上市公司股份，自本次交易完成日起12个月内不得转让（前述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让）。
交易对方基于本次交易而衍生取得的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守本条上述锁定期的约定。若交易对方基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述锁定期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
2、业绩承诺方的股份解禁安排
业绩承诺方向上市公司承诺，在以下解禁全部条件（合称为“解禁条件”）均得到满足之前，业绩承诺方不得转让（前述转让包括但不限于通过证券市场
1-1-1-239
公开转让或通过协议转让）、处置其名下的换股股份，不得在其名下的换股股份上设置任何质押、留置、抵押等权利负担，亦不得进行注销、清算等行为使业绩承诺方的法人主体资格不再存在，除非该等行为获得上市公司事前书面同意且该等同意不违反当时有效的相关监管规则：
（1）本次交易中发行的换股股份的锁定期已经届满（也即自本次发行完成日起算已满12个月）；
（2）会计师事务所已经就2021年度的业绩承诺完成情况出具了《专项审核报告》以及就资产减值情况出具了《减值测试报告》，且如果存在需业绩补偿的情况，业绩承诺方已按照《业绩承诺补偿协议》的相关约定全面履行了业绩补偿义务，且如果存在需进行减值补偿的情况，业绩承诺方已按照《业绩承诺补偿协议》约定的情况完成了减值补偿义务；
在上述全部条件满足的前提下，业绩承诺方所持有的换股股份按照下述约定根据标的公司2021年度的财务数据情况分别适用不同的换股股份解禁方案：
（1）在标的公司2021年度应收账款回收率超过80%的情况下，如果将未收回的应收账款对应的金额在计算2021年净利润时加以扣除的情况下标的公司不能完成2021年度的业绩承诺，则业绩承诺方有权按照应收账款实际回款比例解除其所应享有的相应换股股份的转让限制（为免歧义，在发生未完成业绩承诺需实施的股份补偿的情形下，该等可解锁的换股股份应为股份补偿实施后的业绩承诺方应持有的上市公司股份）。
（2）如标的公司应收账款回收率超过90%且未收回应收账款余额合计小于或等于500万元，则业绩承诺方有权全部解除其所应享有的换股股份的转让限制（为免歧义，在发生未完成业绩承诺而实施的股份补偿的情形下，该等可解锁的换股股份应为股份补偿实施后的业绩承诺方应持有的上市公司股份）。
（3）尽管有前述约定，无论应收账款回款率高低，如果将未收回的应收账款对应的金额在计算2021年净利润时加以扣除的情况下标的公司能完成2021年度的业绩承诺，可解除全部股份转让限制。
刘迎彬和程振华向上市公司承诺，在上述约定的解禁条件均得到满足之前，刘迎彬和程振华均不得以任何方式直接或间接转让或处置其持有的业绩承诺方
1-1-1-240
的股权或权益，也不得在其持有的业绩承诺方的股权或权益上设置任何质押、留置、抵押等权利负担。
二、募集配套资金情况
（一）发行股份募集配套资金
公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过23,660.00万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价的100%。募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的相关税费及中介机构费用、补充上市公司流动资金及归还银行贷款，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的生效和实施以本次购买资产的生效和实施为条件，募集配套资金最终发行成功与否不影响购买资产行为的实施。如本次募集配套资金未达预期，公司将以自筹资金解决资金缺口。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
1、种类与面值
本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
2、发行方式
本次募集配套资金发行股份的发行方式为非公开发行，采取询价发行的方式。
3、发行对象
本次募集配套资金采取询价发行的方式，本次发行普通股的发行对象不超过35名投资者。本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、
1-1-1-241
合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照相关原则确定。
4、发行数量
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金金额÷发行价格。
5、发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的承销商协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行底价将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
6、锁定期安排
公司向不超过35名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金认购方锁定期安排如下：自该等股份发行上市之日起6个月内不转让。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
7、上市公司滚存未分配利润安排
本次交易前上市公司滚存未分配利润将由本次交易后上市公司全体股东按各自持有的上市公司股份比例共同享有。
（二）募集配套资金金额及用途
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》，“考虑到募集资
1-1-1-242
金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充上市公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。
本次募集配套资金总额不超过23,660.00万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价的100%。募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的相关税费及中介机构费用、补充上市公司流动资金及归还银行贷款。本次募集配套资金用于补充上市公司流动资金及归还银行贷款的金额预计不超过9,920万元，不超过本次募集配套资金总额的50%。本次募集配套资金的具体用途如下：
| 序号 | 募集资金用途 | 金额（万元） |
| 1 | 支付本次交易的现金对价 | 12,740.00 |
| 2 | 支付本次交易的相关税费及中介机构费用 | 1,000.00 |
| 3 | 补充上市公司流动资金及归还银行贷款 | 9,920.00 |
| 合计 | 23,660.00 |
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如本次募集配套资金未达预期，公司将以自筹资金解决资金缺口。
（三）募集配套资金的合理性、必要性
1、上市公司前次募集资金已使用完毕
（1）前次募集资金的金额及资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可（2017）688号文《关于核准北京元隆雅图文化传播股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统于2017年5月25日采用全部向二级市场投资者定价配售方式，向社会公众公开发行了普通股（A股）股票1,884.00万股，发行价为每股人民币14.48元。
1-1-1-243
截至2017年5月25日，公司共募集资金272,803,200.00元，扣除发行费用45,257,405.60元后，募集资金净额为227,545,794.40元。上述募集资金净额业经致同会计师事务（特殊普通合伙）出具致同验字（2017）第110ZC0184号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（2）前次募集资金的使用情况
根据致同会计师出具的致同专字（2021）第110A004581号《关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》显示：截至2020年12月31日，公司募集资金累计直接投入募投项目23,260.21万元。具体情况如下：
① 以募集资金累计直接投入运营中心扩建项目3,245.62万元；
② 以募集资金累计直接投入促销品电商平台建设项目1,248.81万元；
③ 本年度以募集资金直接投入创意研发中心建设项目340.79万元，累计投入931.30万元；
④ 以募集资金补充流动资金及偿还银行借款6,510.45万元（含利息收入净额投入10.45万元）；
⑤ 以募集资金累计支付上海谦玛网络60.00%股权收购款11,324.03万元（含利息收入净额投入498.40万元）。
综上，截至2020年12月31日，募集资金累计投入23,260.21万元（含募集资金利息净额累计投入508.85万元），扣除募集资金利息后累计投入22,751.36万元，尚未使用的募集资金余额为3.22万元。
截至2021年2月5日，募集资金累计投入23,305.76万元（含利息），上市公司2017年首次公开发行普通股募集资金已全部使用完毕。
2、上市公司营销业务模式对流动资金需求较大
上市公司自成立以来一直专注于为客户提供整合营销服务，聚焦于为客户提供礼赠品设计和供应、数字化促销和新媒体营销等细分赛道，主要客户为国内外知名企业，客户议价能力较强。新媒体营销是移动互联网用户流量聚合于
1-1-1-244
内容平台时代的营销模式，作为连接广告主及媒体资源的重要桥梁，在业务的持续开展过程中需要较多营运资金。一方面，上市公司需要保持充足的营运资金以满足提升上市公司的媒体资源采购能力，增强与优质媒体资源的合作粘性；另一方面，由于广告主的付款账期与公司支付给媒体渠道的账期存在一定的时间差，导致公司需要维持一定水平的营运资金，按照媒体渠道规定的付款账期兑现付款承诺。综上所述，公司需要保持一定规模的流动资金。
3、满足业务规模不断扩大的需要
2018年、2019年、2020年，上市公司营业收入分别为105,157.34万元、157,166.07万元及199,045.29万元，实现较快增长。随着本次交易完成，上市公司营业收入预计仍将保持良好增长，应收账款、应收票据等所占用的资金也将相应保持增长趋势，上市公司运营资金需求量将逐步增长，而上市公司以自有资金补充日益增长的营运资金需求的能力有限。利用本次部分募集资金补充公司营运资金，有利于缓解上市公司营运资金压力，满足上市公司扩大业务规模、提升市场占有率的发展目标需求。
4、募集资金与上市公司现有经营规模、财务状况相匹配
截至2020年12月31日，上市公司资产总额为145,501.32万元，流动资产总额为122,020.15万元。本次交易募集配套资金用于补充上市公司流动资金及归还银行贷款金额占上市公司2020年末资产总额的6.82%，占上市公司2020年末流动资产总额的8.13%。上市公司2020年度营业收入为199,045.29万元，本次交易募集配套资金金额用于补充上市公司流动资金及归还银行贷款金额占上市公司2020年度营业收入总额的4.98%。本次募集配套资金金额与上市公司现有经营规模、财务状况相匹配。
5、优化上市公司财务结构
2018年、2019年和2020年，上市公司资产负债率分别为：36.48%、44.19%和40.73%，截至2020年12月31日，尚有20,176.52万元短期借款。若上市公司以债务融资的方式补充流动资金及支付中介费用，将提高上市公司的资产负债率，增加财务风险；且将增加财务支出，影响上市公司利润。因此，上市公司通过权益融资将有利于控制财务风险，有利于公司的健康发展。
1-1-1-245
综上所述，上市公司前次募集资金已使用完毕，现有资金规模难以满足未来业务发展需求，加之为进一步优化财务结构，因此，本次上市公司募集配套资金补充上市公司流动资金及归还银行贷款具有合理性和必要性，募集资金规模与上市公司现有经营规模相匹配，本次募集配套资金有利于提升本次重组项目的整合效果。
（四）本次交易收益法评估未考虑募集配套资金的影响
本次收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。募集配套资金对本次评估结论没有影响。
三、募集配套资金的合规性分析
根据中国证监会发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》以及《监管规则适用指引——上市类第1号》，上市公司募集配套资金应当满足下述要求：
1、上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。
本次交易股份对价为交易对价的65%，募集配套资金总额为不超过交易对价的65%，募集配套资金未超过本次交易拟购买资产价格总金额的100%。
2、考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次交易的相关税费及中介机构费用，也可以用于补充上市公司流动资金及归还银行贷款。
募集配套资金用于上市公司归还银行借款的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。
本次拟募集配套资金不超过23,660.00万元，主要拟用于支付本次交易现金
1-1-1-246
对价为12,740.00万元、支付本次交易的相关税费及中介机构费用不超过1,000.00万元、补充上市公司流动资金及归还银行贷款为9,920.00万元。募集配套资金用于上市公司归还银行借款的比例未超过募集配套资金总额的50%。因此，本次募集资金符合相关规定。
四、募集配套资金失败的补救措施
本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如本次募集配套资金未达预期，公司将以自筹资金解决资金缺口。
五、募集配套资金的使用及管理
为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，切实保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《股票上市规则》，结合公司章程元隆雅图制定了《募集资金管理办法》。
根据《募集资金管理办法》的要求，募集资金限定用于公司对外披露的募集资金投向的项目，公司董事会应当制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。公司董事会负责建立健全募集资金管理制度，并确保本制度的有效实施，主要包括募集资金专户储存制度；募集资金使用制度；募集资金投资项目变更制度；募集资金管理和监督制度。上市公司在使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批手续，并及时通知保荐机构，接受监督，以保证募集资金的专款专用。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
公司主要为世界500强公司及国内知名企业提供整合营销服务，聚焦于礼赠品创意设计和供应、数字化营销和新媒体营销。公司主营业务包含三部分：（1）为客户供应礼赠品，收入体现为产品销售收入；（2）为客户提供数字化营销管理和执行服务，包括基于APP和小程序的数字化活动整体解决方案、基于私域
1-1-1-247
流量的电商平台开发和运营，收入体现为服务收入；（3）新媒体营销业务，向品牌客户提供基于微信、微博、抖音、快手等互联网媒介的营销服务。除了上述整合营销业务，公司还从事创意文化产品的开发和销售，包括大型赛会活动的特许纪念品、自主品牌电子数码产品、贵金属工艺品等。公司从事整合营销业务，聚焦于大型企业礼赠品供应和新媒体营销两个细分赛道。上市公司核心业务为礼赠品创意设计、供应与数字化促销服务，能够为客户解决线下推广及线上营销的综合需求，核心客户有雀巢（含惠氏）、华为、美赞臣、伊利、菲仕兰（美素佳儿）、中信银行等中外知名企业，主要分布于母婴、快消、3C、金融等细分领域；谦玛网络专注于从事新媒体营销，基于品牌需求，向客户提供策略策划、创意设计、内容制作、新媒体媒介投放和执行、效果监测等服务，主要客户有欧莱雅、阿里巴巴、娇韵诗、丸美、爱茉莉、金拱门、美赞臣、腾讯等，主要分布于美妆、快消、电商、互联网、母婴等细分领域。
谦玛网络拥有丰富的新媒体供应商资源和管理平台、较完善的大数据分析能力、强大的团队执行能力及行业分布广泛的客户资源，在新媒体营销领域具备较强的竞争优势。2018年11月，上市公司已经完成对谦玛网络60.00%股权的收购，本次交易系上市公司收购谦玛网络少数股东权益，交易前后上市公司的主营业务范围不会发生变化。本次交易完成后，上市公司可与谦玛网络在客户资源、IT技术资源、人力资源等方面进一步实现共享互助。上市公司借助本次收购，将进一步丰富供应商资源库，强化数据分析能力，提升为客户提供多元化促销服务的能力，进而提升上市公司盈利能力和抗风险能力，有效提升公司可持续盈利能力和股东回报。
（二）对上市公司股权结构的影响
截至2021年3月31日，本次交易前，公司总股本为221,414,107股。本次发行股份购买资产拟发行股份为12,433,000股，若不考虑募集配套资金，本次交易完成后公司总股本为233,847,107股。
本次发行股份完成后，上市公司股权结构变化情况如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 发行股份后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
1-1-1-248
| 股东名称 | 本次交易前 | 发行股份后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
| 元隆投资 | 98,260,000 | 44.38 | 98,260,000 | 42.02 |
| 孙震 | 32,329,500 | 14.60 | 32,329,500 | 13.83 |
| 李素芹 | 9,826,000 | 4.44 | 9,826,000 | 4.20 |
| 王威 | 4,769,235 | 2.15 | 4,769,235 | 2.04 |
| 王小可 | 3,600,000 | 1.63 | 3,600,000 | 1.54 |
| 招商银行股份有限公司－鹏华成长智选混合型证券投资基金 | 2,240,760 | 1.01 | 2,240,760 | 0.96 |
| 饶秀丽 | 2,164,940 | 0.98 | 2,164,940 | 0.93 |
| 基本养老保险基金一二零三组合 | 1,935,705 | 0.87 | 1,935,705 | 0.83 |
| 刘迎彬 | 1,461,963 | 0.66 | 1,461,963 | 0.63 |
| 王升 | 1,146,220 | 0.52 | 1,146,220 | 0.49 |
| 上海尧强 | - | - | 5,083,543 | 2.17 |
| 上海迦恒 | - | - | 4,662,375 | 1.99 |
| 上海鸿石鎏 | - | - | 2,687,082 | 1.15 |
| 其他股东 | 63,679,784 | 28.76 | 63,679,784 | 27.22 |
| 合计 | 221,414,107 | 100.00 | 233,847,107 | 100.00 |
本次发行股份完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，元隆投资的持股比例变更为42.02%，元隆投资仍为公司的控股股东，孙震仍为公司的实际控制人。本次募集配套资金总额不超过23,660.00万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价的100%。配套融资发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。本次交易前上市公司的总股本为221,414,107股，本次交易中配套融资的发行价格按本次交易停牌前20个交易日均价的80%进行测算，配套融资拟发行股数为12,720,430股。
考虑配套融资因素，本次交易完成前后，上市公司股本结构具体如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
| 元隆投资 | 98,260,000 | 44.38 | 98,260,000 | 39.85 |
1-1-1-249
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
| 孙震 | 32,329,500 | 14.60 | 32,329,500 | 13.11 |
| 李素芹 | 9,826,000 | 4.44 | 9,826,000 | 3.99 |
| 王威 | 4,769,235 | 2.15 | 4,769,235 | 1.93 |
| 王小可 | 3,600,000 | 1.63 | 3,600,000 | 1.46 |
| 招商银行股份有限公司－鹏华成长智选混合型证券投资基金 | 2,240,760 | 1.01 | 2,240,760 | 0.91 |
| 饶秀丽 | 2,164,940 | 0.98 | 2,164,940 | 0.88 |
| 基本养老保险基金一二零三组合 | 1,935,705 | 0.87 | 1,935,705 | 0.79 |
| 刘迎彬 | 1,461,963 | 0.66 | 1,461,963 | 0.59 |
| 王升 | 1,146,220 | 0.52 | 1,146,220 | 0.46 |
| 上海尧强 | - | - | 5,083,543 | 2.06 |
| 上海迦恒 | - | - | 4,662,375 | 1.89 |
| 上海鸿石鎏 | - | - | 2,687,082 | 1.09 |
| 其他股东 | 63,679,784 | 28.76 | 76,400,214 | 30.99 |
| 合计 | 221,414,107 | 100.00 | 246,567,537 | 100.00 |
考虑配套融资，以合计发行25,153,430股计算，本次交易后，元隆投资的持股比例变更为39.85%，元隆投资仍为公司的控股股东，孙震仍为公司的实际控制人。
（三）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，谦玛网络将成为上市公司的全资子公司。根据业绩承诺方承诺，谦玛网络2021年度净利润（净利润以扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润（孰低）为计算依据）不低于6,500.00万元。
根据致同会计师出具的致同审字（2021）第110A013515号《北京元隆雅图文化传播股份有限公司2020年度备考财务报表审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 主要财务数据 | 2020年12月31日/2020年度 | 变动金额 | 变动比例 | |
| 本次交易前 | 本次交易后 | |||
1-1-1-250
| 流动资产 | 122,020.15 | 122,020.15 | - | - |
| 非流动资产 | 23,481.17 | 23,481.17 | - | - |
| 资产总额 | 145,501.32 | 145,501.32 | - | - |
| 流动负债 | 59,097.36 | 59,097.36 | - | - |
| 非流动负债 | 163.00 | 163.00 | - | - |
| 负债总额 | 59,260.36 | 59,260.36 | - | - |
| 归属于母公司所有者的权益合计 | 83,019.99 | 85,555.02 | 2,535.03 | 3.05% |
| 股东权益合计 | 86,240.96 | 86,240.96 | - | - |
| 资产负债率 | 40.73% | 40.73% | - | - |
| 营业收入 | 199,045.29 | 199,045.29 | - | - |
| 利润总额 | 20,697.26 | 20,697.26 | - | - |
| 归属母公司所有者的净利润 | 16,313.63 | 18,841.92 | 2,528.29 | 15.50% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.75 | 0.87 | 0.12 | 16.00% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.75 | 0.87 | 0.12 | 16.00% |
2020年上市公司基本每股收益为0.75元/股，本次交易完成后，上市公司2020年基本每股收益（备考）为0.87元/股。本次上市公司购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，预计交易完成后将提升上市公司归属母公司的净资产规模和净利润水平，有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务结构、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
截至本报告签署日，谦玛网络不存在为其他第三方担保等或有负债情况，不会增加上市公司对外担保等或有负债的情况，不会影响上市公司的财务安全性。
（四）对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、对同业竞争的影响
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。上市公司与实际控制人之间不存在同业竞争。
为避免与上市公司之间的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。具体内容参考重大事项提示之“十一、本次
1-1-1-251
交易相关方做出的重要承诺”。
2、对关联交易的影响
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不发生变更。本次交易不会增加上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人、上海尧强、上海迦恒、上海鸿石鎏出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体内容参考重大事项提示之“十一、本次交易相关方做出的重要承诺”。
七、募集资金未能实施或融资金额低于预期的情形下具体的资金自筹方案以及可能对上市公司日常经营、财务状况的影响
上市公司流动性良好，并且具备债务融资的条件和空间。
若募集资金未能实施或融资金额低于预期，上市公司拟先行利用自有资金支付，后续再根据需要适当提高债务融资规模，以补充营运资金，最终将提高上市公司债务规模及资产负债率，增加利息支出，对上市公司业绩构成一定的影响。
由于本次交易完成后上市公司的财务状况尚无法取得，以下在上市公司2020年12月31日考虑本次交易影响后的备考财务数据的基础上，假设增加13,740.00万元负债，模拟测试对上市公司财务状况的影响。
单位：万元
| 主要财务数据 | 2020年12月31日（本次交易后负债增加前） | 2020年12月31日（本次交易后负债增加后） |
| 流动资产 | 122,020.15 | 135,760.15 |
| 非流动资产 | 23,481.17 | 23,481.17 |
| 资产总额 | 145,501.32 | 159,241.32 |
| 流动负债 | 59,097.36 | 72,837.36 |
| 非流动负债 | 163.00 | 163.00 |
| 负债总额 | 59,260.36 | 73,000.36 |
| 归属于母公司所有者的权益合计 | 85,555.02 | 85,555.02 |
| 股东权益合计 | 86,240.96 | 86,240.96 |
1-1-1-252
| 资产负债率 | 40.73% | 45.84% |
由上表可见，若本次募集配套资金失败，交易现金对价、相关税费及中介机构费用13,740.00万元全部以增加负债方式解决，将使上市公司资产负债率提高约5%。
对经营成果的影响方面，新增13,740.00万元负债资金成本按照年化8%模拟测算，利息费用约为1,099.20万元（未考虑所得税影响），占上市公司2020年归母净利润16,313.63万元的比例为6.74%。
综上，若需支付的交易现金对价、相关税费及中介机构费用13,740.00万元全部以增加负债方式解决，上市公司的日常经营、财务状况及经营成果均不会受到重大不利影响。
1-1-1-253
第七章 本次交易合同的主要内容
本次交易中，上市公司拟采用发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的谦玛网络40.00%股权。本次交易的相关协议如下：
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》
（一）合同主体、签订时间
2021年4月30日元隆雅图（甲方）与上海尧强（乙方）、上海迦恒（丙方）、上海鸿石鎏（丁方）、刘迎彬（戊方）、程振华（己方）在北京市签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）本次交易方案
各方同意，本次交易的方案为：上市公司以非公开发行股份及支付现金方式，分别向乙方、丙方和丁方购买其持有的标的公司16.355%股权、15.00%股权、
8.645%股权。乙方、丙方、丁方均同意本次交易并放弃相应优先购买权。
（三）标的公司及作价
1、标的公司
标的公司系依照中国法律、法规设立并有效存续的有限责任公司，注册资本为人民币1,200万元。截至本协议签署之日，乙方、丙方、丁方分别持有标的公司16.355%的股权（对应出资额196.26万元）、15.00%的股权（对应出资额
180.00万元）、8.645%的股权（对应出资额103.74万元）。
2、定价依据及交易对价
本次交易的资产评估基准日为2020年12月31日，根据《评估报告》，谦玛网络的股东全部权益价值为91,053.53万元，乙方持有的谦玛网络16.355%的股权相应的股东权益价值为14,891.80万元、丙方持有的谦玛网络15.00%的股权相应的股东权益价值为13,658.03万元、丁方持有的谦玛网络8.645%的股权相应的股东权益价值为7,871.58万元。
各方同意，参考《评估报告》确定的有关股东权益价值，确定本次拟购买资产的交易对价为36,400.00万元。其中，支付给乙方的交易价格为14,883.05
1-1-1-254
万元、支付给丙方的交易价格为13,650.00万元、支付给丁方的交易价格为7,866.95万元。
（四）支付现金购买资产
1、支付对象
甲方拟向乙方、丙方和丁方分别支付现金5,209.0675万元、4,777.5万元、2,753.4325万元购买其分别持有的谦玛网络5.72425%股权、5.25%股权、
3.02575%股权。
资金来源为甲方向特定投资者非公开发行股票募集的资金。本次发行股份募集资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提，但最终募集资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如募集资金未达预期，甲方将自筹资金解决募集资金需求。
2、支付方式
甲方应在本次交易募集配套资金到账后十个工作日内，向乙方、丙方、丁方指定的账户一次性支付应付的全部现金对价。如募集资金未达预期，上市公司将在本次交易取得中国证监会核准批文之日起3个月内支付全部现金对价。
（五）发行股份购买资产
1、发行股份的种类和面值
上市公司本次交易的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行方式
本次交易系上市公司向乙方、丙方、丁方非公开发行股份。
3、发行对象及认购方式
本次交易的发行对象为乙方、丙方、丁方。其中，乙方以其持有的谦玛网络10.63075%的股权认购甲方本次非公开发行的股票、丙方以其持有的谦玛网络
9.75%的股权认购甲方本次非公开发行的股票、丁方以其持有的谦玛网络
5.61925%的股权认购甲方本次非公开发行的股票。
1-1-1-255
4、定价基准日与发行价格
（1）本次交易的定价基准日为上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日。参考定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价，经甲方、乙方、丙方和丁方友好协商，本次交易的发行价格为19.39元/股（不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90.00%）。
（2）在本次交易的定价基准日至本次交易完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（3）本次交易最终发行价格尚须经中国证监会核准。
5、发行数量
各方确认，根据本次交易的定价及上述发行股份价格，甲方向乙方、丙方、丁方分别发行的对价股份的数量拟定为4,989,160股、4,575,812股、2,637,193股，合计12,202,165股。本次交易股份的数量系向下舍尾取整，小数部分不足一股的，乙方、丙方、丁方自愿放弃。最终股份发行数量以中国证监会核准数量为准。若本次交易的发行价格因上述约定进行调整的，则本条约定的发行数量亦应随之进行相应调整。
6、除权除息事项
上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，将按照中国
1-1-1-256
证监会和深交所的相关规则对本次交易发行股份价格、发行股份数量作相应调整。
7、股票锁定期
（1）交易对方向甲方承诺，除非法律或监管部门有其他规定的，其通过本次交易获取的上市公司股份，自本次交易发行完成日起12个月内不得转让（前述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让），如果《业绩承诺补偿协议》有其他进一步限制要求的，交易对方应同样遵守。
（2）交易对方基于本次交易而衍生取得的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守本条上述锁定期的约定。若交易对方基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（3）前述锁定期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
8、上市地点
本次交易的股份拟在深交所上市。
（六）资产交割安排
经各方同意，本次交易取得中国证监会核准批文之日起的三十个工作日内，交易对方应协助上市公司将标的股权登记至上市公司名下，标的公司股权完成工商变更登记之日为标的公司股权的交割日。
在标的公司股权交割完成后，各方应尽最大努力在标的公司股权交割日之后六十个工作日内完成本次交易的相关程序，包括但不限于由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所进行验资并出具验资报告；于深交所及股份登记机构办理股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。
各方同意，如遇税务机关、工商行政管理部门、股份登记机构、证券交易所等相关政府部门及办公机构原因导致前述各项约定未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理的豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失所造成。
1-1-1-257
（七）过渡期间损益及滚存未分配利润安排
1、过渡期间资产变化
在过渡期间，非经上市公司书面同意，标的公司股权不得发生变化，交易对方不得就标的公司股权设置抵押、质押等任何第三方权利，且交易对方应通过行使股东权利保证标的公司在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。
2、过渡期间损益归属
经各方同意，自评估基准日至交割日的过渡期间，如标的公司盈利，该利润归本次交易完成后的标的公司股东，即上市公司所有。若亏损，则该亏损由交易对方按照其在本次交易前持有标的公司的股权比例向上市公司承担补偿责任，并应在标的股权过渡期专项审核报告出具后三十个工作日内以现金方式全额补偿给上市公司。
3、滚存未分配利润安排
经各方同意，标的公司截至评估基准日的其他未分配利润归本次交易完成后的标的公司股东，即上市公司所有。
（八）业绩承诺
经各方同意，本次交易的业绩承诺期为2021年一个会计年度。
交易对方同意对标的公司在承诺年度内的会计年度净利润（净利润以扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润（孰低）为计算依据）不低于6,500.00万元进行业绩承诺。
标的公司承诺期限、标的公司实际利润、业绩补偿金额计算、补偿方式、股份及/或现金补偿的具体实施等事项由各方另行签署《业绩承诺补偿协议》进行约定。
在承诺期限届满后，甲方应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司依照中国证监会的规则及要求，进行减值测试，并在公告前一年度的年度报告的同时出具减值测试报告。减值测试的具体安排由各方另行签署的《业绩承诺补偿协议》进行约定。
1-1-1-258
（九）声明和保证
1、各方向其他各方声明、保证及承诺如下：
其为依法设立并合法存续的独立法人或具有完全民事行为能力的自然人，能以自己的名义独立承担法律责任；
其签署和履行本协议不会违反在本协议签署之时任何法律、法规、规范性文件、章程/合资合同或任何法院或政府机构发出的任何判决或命令，不会违反其为缔约一方或对其任何资产有约束力的任何合约、其他承诺或文件；
其已获得签署本协议所需的一切批准、许可和授权，有权签署本协议，其将依法办理及协助其他各方获得本协议生效所需的一切批准和同意文件；
其将严格履行其本协议项下的所有义务和责任；
其在本协议中的各项声明、保证及承诺是真实、准确、完整的；如果任何声明、保证及承诺在重大方面被证明为不真实、不正确、误导或有重大遗漏，即构成违约。
2、全体交易对方声明、保证及承诺如下：
交易对方保证合法拥有标的公司的股权，保证对标的公司股权可以合法进行处分，且标的股权不存在诉讼争议或仲裁事项，不存在查封、冻结等权利受到限制的情形；
交易对方已对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为标的公司股东所应当承担的义务及责任的行为；
交易对方保证其不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持标的公司全部或部分股权，或由他人代其持有标的公司全部或部分股权的情形；不存在任何现时或潜在的争议、纠纷；亦无任何第三方提出主张或采取冻结标的股权、申请撤销交易等任何行动，以限制本次交易或本协议项下的任何约定或阻碍、撤销本次交易的实施；
交易对方保证向上市公司提供的标的公司所涉资料均是准确、真实、完整的；
交易对方保证积极配合上市公司办理完成标的股权转让相关变更登记手
1-1-1-259
续；
交易对方保证，未取得上市公司书面同意，过渡期间不得处置标的公司股权，也不得将标的公司股权用于抵押等限制标的公司股权权利等行为；创始团队就标的公司截至交割日的情况共同向上市公司做出声明和保证，且该等声明、保证在本次交易完成后仍然有法律效力。
（十）税收和费用
各方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的顾问费用及其他费用支出，本次交易涉及的税费，由各方按照有关法律法规自行承担。
（十一）保密
除非本协议另有规定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关其他方的各种形式的任何商业信息、资料或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。任何一方应限制其雇员、代理人、供应商等仅在为履行本协议义务所必需时方可获得上述信息。
上述限制不适用于：
在披露时已成为公众一般可取得的资料和信息；
接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料；
任何一方依照法律或上市规则要求，有义务向有关政府部门或有关的证券交易所披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息；
任何一方向其银行和/或其他提供融资的机构在进行其正常业务的情况下所作出的披露。
各方应责成其各自董事、高级职员和其他雇员以及其关联公司的董事、高级职员和其他雇员、以及各自的法律顾问和财务顾问遵守本条所规定的保密义务。
1-1-1-260
本协议无论何等原因终止，本条约定均继续保持其原有效力。
（十二）不可抗力
不可抗力指本协议各方或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无法避免且在本协议签署之后并使任何一方无法全部或部分履行本协议的任何事件。不可抗力包括但不限于罢工、员工骚乱、爆炸、火灾、洪水、地震、飓风及/或其他自然灾害及战争、民众骚乱、故意破坏、征收、没收、政府主权行为、法律变化或未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有关强制性规定和要求致使各方无法继续合作，以及其他重大事件或突发事件的发生。如果发生不可抗力事件，履行本协议受阻的一方应及时通知其他方，并在不可抗力事件发生的十五个工作日内向其他方提供该事件的详细书面报告。受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不可抗力的影响及减少不可抗力对其他方造成的损失。各方应根据不可抗力事件对履行本协议的影响，决定是否终止或推迟本协议的履行，或部分或全部地免除受阻方在本协议中的义务。
（十三）违约责任
如果任何一方的违约行为对其他方造成损失（包括经济损失及支出），则应向守约方进行赔偿。
（十四）争议解决
本协议的订立、执行、效力及解释均适用中华人民共和国法律（出于本协议达成之目的，所称中华人民共和国法律不包括港澳台地区法律）。
凡因本协议产生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决；如在任何一方向其他方发出通知之日起的三十日内不能通过协商解决争议，则该争议（包括有关本协议有效性或存续性的争议）应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则，在北京市进行仲裁。
（十五）协议的生效
本协议经各方签署后自本协议文首约定的签署日起成立，在下述先决条件全部满足之日，本协议正式生效：
1-1-1-261
上市公司内部有权决策机构同意或批准本次交易事项；上市公司股东大会批准同意本次交易方案；本次交易已经取得中国证监会的核准。本协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始未发生效力，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担责任。
（十六）通知
本协议规定任何一方向其他方发出的所有通知或书面通讯应以传真、电子邮件发送或委托速递服务公司以信件方式递交，迅速传送或发送至其他方，同时以电话通知方式通告其他方。根据本协议发出的通知或通讯，如以速递服务公司递交的信件发出，则以签收的日期为收件日期；如以传真发出，则以传真发送当日（如发送日期并非工作日，则为发送日期后的第一个工作日）为收件日期；如以电子邮件发出，则以电子邮件发送当日为收件日期。
所有通知和通讯应通知至本条约定之地址，如一方变更通讯地址后未及时通知对方，则对方在未得到正式通知之前，将有关文件送达该方原地址即视为已送达该方。
（十七）其他
本协议未尽事宜，由各方另行协商确定。
未经本协议其他方事先书面同意，任何一方均不得将本协议或其在本协议项下的任何权利和义务予以转让。
如本协议所述，任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失效、变为不合法或不能强制执行，本协议所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行性不得在任何形式下受到影响或损害。
除非法律法规另有规定，如任何一方不行使、或未能行使、或延迟行使其在本协议下或根据本协议而获赋予的任何权利、权力或补救行动，不构成该方放弃该等或任何其他权利、权力或补救行动。各方一致同意，乙方、丙方和戊方就乙方、丙方、或戊方在本协议项下的责任、义务和债务的履行承担连带保证责任，丁方和己方就丁方或己方在本协议项下的责任、义务和债务的履行承
1-1-1-262
担连带保证责任。
本协议一式拾贰份，各方各持有壹份，其余各份由甲方保留，报有关政府机关审批或备案使用。
二、《业绩承诺补偿协议》
（一）合同主体、签订时间
2021年4月30日元隆雅图（甲方）与上海尧强（乙方）、上海迦恒（丙方）、上海鸿石鎏（丁方）、刘迎彬（戊方）、程振华（己方）在北京市签署了《业绩承诺补偿协议》。
（二）业绩承诺及补偿义务
业绩承诺方向上市公司承诺，标的公司在2021年度的实际利润不低于人民币6,500.00万元。
业绩承诺方保证在本协议生效之日起，对上述承诺利润的实现承担保证责任。
在承诺年度会计年度结束后，如实际利润小于承诺利润，则业绩承诺方应按照本协议约定履行补偿义务；如果实际利润大于或等于承诺利润，则业绩承诺方无需进行补偿。
（三）业绩实际利润的确定
各方一致同意并认可，甲方有权在2021会计年度结束后聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司实际盈利情况出具《专项审核报告》，各方在本协议签署时事先同意并认可届时《专项审核报告》的内容和核定的财务数据。
（四）股份补偿及现金补偿
1、补偿方式
各方一致同意，如果届时标的公司在2021年度的实际利润低于承诺利润，则补偿义务人应按照本协议和《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定对上市公司进行补偿；在实施补偿时，上市公司有权选择要求业绩承诺方优先使用其名下的换股股份对上市公司进行股份补偿；如果业绩承诺方将换股股份使
1-1-1-263
用完毕后尚不足以向上市公司清偿业绩承诺方应支付的全部补偿金额（或者股份补偿因为任何客观原因在合理期限内无法实施时），业绩承诺方应及时以现金的方式完成其补偿义务。
2、补偿实施程序
（1）各方一致同意，如果届时标的公司在2021年度的实际利润低于承诺利润，则甲方有权在《专项审核报告》出具后二十个工作日内，向补偿义务人发出补偿义务履行通知书（简称“补偿通知书”）并要求补偿义务人对甲方履行补偿义务，补偿义务人具体应补偿金额、应补偿股份数额和（或）现金金额应根据本协议约定的内容确定。
（2）各方一致同意，如果届时标的公司在2021年度的实际利润低于承诺利润，在实施股份补偿时，甲方有权在《专项审核报告》出具后的三十个工作日内召开董事会，审议以人民币1元总价回购并注销乙方、丙方和丁方应补偿的股份数量的事宜（以下简称“回购注销方案”）。
各方一致同意，甲方董事会审议通过上述回购注销方案后，甲方有权于二十个工作日内发出召开股东大会的通知并将回购注销方案提交股东大会审议。如果甲方股东大会审议通过上述回购注销方案，甲方有权于股东大会决议公告后十个工作日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在收到该等通知之日起二十个工作日内全面配合甲方履行补偿股份回购、注销所涉相关事项，业绩承诺方应按照要求签署相关文件、根据甲方和/或主管部门要求提供相关文件等。
业绩承诺方确认并同意，自回购注销方案股东大会决议通过之日至应补偿股份注销手续完成之日，业绩承诺方就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
（3）若甲方股东大会未能审议通过上述回购注销方案，甲方有权于股东大会决议公告后三十个工作日内重新制定回购注销方案或者其他现金补偿方案。
3、应补偿金额
各方一致同意，如果标的公司2021年度的实际利润低于承诺利润，则触发补偿义务人对上市公司的补偿义务，各补偿义务人届时应向上市公司支付的补偿金额（简称“补偿义务人应补偿金额”）应根据实际利润的情况按照如下公
1-1-1-264
式计算确定：
如实际利润低于承诺利润但高于承诺利润的80.00%（含80.00%），则按实际利润完成情况计算补偿金额，在此情形下，某补偿义务人应补偿金额=该补偿义务人交易价格×（1－实际利润÷承诺利润）。
如实际利润低于承诺利润的80.00%，则先按实际完成情况调整谦玛网络全体股东权益价值，并据此调整交易对价，再按实际完成率计算补偿金额，在此情形下，某补偿义务人应补偿金额=该补偿义务人交易价格×【1－（实际利润÷承诺利润）×（实际利润÷承诺利润）】。
4、补偿股份数量及其调整
（1）各方一致同意，在实施股份补偿时，补偿义务人应补偿股份数量按以下公式计算确定：
某补偿义务人应补偿股份数量=该补偿义务人应补偿金额/本次发行股份的发行价格。
甲方在承诺期限内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：某补偿义务人应补偿股份数量（调整后）=该补偿义务人应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
补偿义务人就补偿股份数量已分配的现金股利应作相应返还至甲方，计算公式为：某补偿义务人现金股利返还金额=截至股份补偿前每股已累计获得的现金股利×该补偿义务人应补偿股份数量。
（2）自本协议签署之日至回购实施日，如补偿义务人持有的甲方股份数量因发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则补偿义务人累计补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。
（3）各方一致同意，无论任何原因导致股份补偿在合理期限内未能实施完成，上市公司有权自行决定直接要求补偿义务人及时以现金的方式完成补偿。
5、现金补偿
（1）各方一致同意，如果补偿义务人股份补偿实施完毕后尚不足以向甲方清偿其应补偿金额，则该补偿义务人应以现金的方式完成其对甲方的补偿义务。
1-1-1-265
（2）各方一致同意，某补偿义务人应支付现金补偿金额为=该补偿义务人应补偿金额—（该补偿义务人已补偿股份数×本次发行股份的发行价格）。
6、股份的解禁
业绩承诺方向上市公司承诺，在以下解禁全部条件（合称为“解禁条件”）均得到满足之前，业绩承诺方不得转让（前述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让）、处置其名下的换股股份，不得在其名下的换股股份上设置任何质押、留置、抵押等权利负担，亦不得进行注销、清算等行为使业绩承诺方的法人主体资格不再存在，除非该等行为获得上市公司事前书面同意且该等同意不违反当时有效的相关监管规则：
（1）本次交易中发行的换股股份的锁定期已经届满（也即自本次发行完成日起算已满12个月）；
（2）会计师事务所已经就2021年年度的业绩承诺完成情况出具了《专项审核报告》以及就资产减值情况出具了《减值测试报告》，且如果存在需业绩补偿的情况，业绩承诺方已按照本协议的相关约定全面履行了业绩补偿义务，且如果存在需进行减值补偿的情况，业绩承诺方已按照本协议约定的情况完成了减值补偿义务；
在上述全部条件满足的前提下，业绩承诺方所持有的换股股份按照下述约定根据标的公司2021年度的财务数据情况分别适用不同的换股股份解禁方案：
（1）在标的公司2021年度应收账款回收率超过80%的情况下，如果将未收回的应收账款对应的金额在计算2021年净利润时加以扣除的情况下标的公司不能完成2021年度的业绩承诺，则业绩承诺方有权按照应收账款实际回款比例解除其所应享有的相应换股股份的转让限制（为免歧义，在发生未完成业绩承诺需实施的股份补偿的情形下，该等可解锁的换股股份应为股份补偿实施后的业绩承诺方应持有的上市公司股份）。
（2）如标的公司应收账款回收率超过90%且未收回应收账款余额合计小于或等于500万元，则业绩承诺方有权全部解除其所应享有的换股股份的转让限制（为免歧义，在发生未完成业绩承诺而实施的股份补偿的情形下，该等可解锁的换股股份应为股份补偿实施后的业绩承诺方应持有的上市公司股份）。
1-1-1-266
（3）尽管有前述约定，无论应收账款回款率高低，如果将未收回的应收账款对应的金额在计算2021年净利润时加以扣除的情况下标的公司能完成2021年度的业绩承诺，可解除全部股份转让限制。
刘迎彬和程振华向上市公司承诺，在上述约定的解禁条件均得到满足之前，刘迎彬和程振华均不得以任何方式直接或间接转让或处置其持有的业绩承诺方的股权或权益，也不得在其持有的业绩承诺方的股权或权益上设置任何质押、留置、抵押等权利负担。
（五）减值测试
在承诺年度期满后，甲方有权聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司依照中国证监会的规则及要求进行减值测试，并在上市公司公告2021年度报告的同时出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，如某业绩承诺方出售资产减值额大于该业绩承诺方已补偿的金额，则该业绩承诺方应按照本协议的约定向甲方进行减值补偿（简称“减值补偿”），届时某业绩承诺方应支付的减值补偿金额=该业绩承诺方出售资产减值额-该业绩承诺方已支付的业绩补偿金额，某业绩承诺方已支付的业绩补偿金额=（该业绩承诺方补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份的发行价格）＋该业绩承诺方补偿期限内补偿的现金金额。各方一致同意，当出现减值补偿时，业绩承诺方应优先以其名下的换股股份向甲方进行减值补偿，股份补偿不足时以现金进行补偿。
在采取股份的方式进行减值补偿时，某补偿义务人应向甲方补偿的减值补偿股份数量=（该业绩承诺方应支付的减值补偿金额/本次发行股份的发行价格）。若甲方在承诺年度实施分红、送股、资本公积金转增股本等事项的，则减值补偿的股份数量应进行相应调整。调整后减值补偿的股份数量=减值补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；补偿义务人就当期减值补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已累计获得的现金股利（以税后金额为准）×减值补偿应补偿股份数。在实施以股份的方式进行减值补偿时，相关程序应参照本协议约定的方式进行。
当某补偿义务人其名下的换股股份不足以清偿其减值补偿金额时，该补偿义务人应以现金补偿，该补偿义务人届时应支付的减值补偿现金金额＝该补偿
1-1-1-267
义务人应支付的减值补偿金额－（该补偿义务人因减值补偿而补偿的股份数×本次发行股份的发行价格）。
业绩承诺方应在《专项审核报告》及《减值测试报告》均正式出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务，但用于补偿的股份数最高不超过业绩承诺方因本协议、《发行股份及支付现金购买资产协议》约定获得的甲方非公开发行的股份（包括转增或送股的股份）总数。
（六）业绩奖励
业绩承诺期内，若标的公司实际利润超过承诺利润的，甲方同意在业绩承诺期届满后对业绩承诺方给予业绩奖励。业绩奖励金额按照以下公式计算确定：
业绩奖励金额＝（实际利润－承诺利润）×50%。各方一致同意，上述业绩奖励金额最高不超过本次交易的交易价格的20%。
业绩奖励应于甲方聘请的会计师事务所就标的公司业绩承诺期实际情况出具专项审核意见后实施，与本次奖励相关税费由业绩承诺方自行承担。
按照上述计算业绩奖励金额时应扣除标的公司2021年末应收账款金额，如前述应收账款后续实际收回，则应重新计算业绩奖励，甲方按照实际收回账款的时间或各方协商一致的时间，分批或一次性向业绩承诺方支付相应部分业绩奖励。
（七）任职期限及竞业禁止
刘迎彬、程振华向甲方承诺并保证自2021年1月1日至2022年12月31日期间持续在标的公司任职，不得主动离职。
刘迎彬向甲方保证并承诺自本协议签署日至2026年12月31日，程振华向甲方保证并承诺自本协议签署日至2023年12月31日，除在谦玛网络或甲方下属其他公司外，刘迎彬和程振华均不得用以下行为从事与谦玛网络或甲方下属公司截至本协议签署日现有的相同、相似、构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动，包括在中国从事礼赠品创意设计和供应、新媒体营销服务和新媒体创意业务（合称“竞争业务”，从事竞争业务的主体简称“竞争者”）：
（1）在中国境内，单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、
1-1-1-268
联营、合资、合作、合伙、托管、承包或租赁经营、购买股份或参股）直接或间接从事或参与，或协助从事或参与任何竞争业务；
（2）在中国境内，以任何形式支持甲方、标的公司以外的第三人从事或参与任何竞争业务；
（3）除在甲方、标的公司任职以外，不得在中国的其他任何从事竞争业务的实体任职、兼职或担任任何形式的顾问，从而避免与标的公司的同业竞争；
（4）受雇于任何竞争者（包括但不限于作为竞争者的董事、高级管理人员）；
（5）与任何竞争者进行竞争业务、损害甲方、标的公司利益的任何业务往来（包括但不限于成为该竞争者的业务代理、供应商或分销商）；
（6）为任何竞争者提供与竞争业务相关的正式的咨询、顾问、意见；
（7）为任何竞争者的利益而从甲方、标的公司的客户、代理、供应商及/或经销商、分销商中招揽业务，或唆使甲方、标的公司的客户、代理、供应商及/或经销商、分销商终止与标的公司的合作；
（8）促使、寻求、诱使或者鼓励在刘迎彬和程振华离职前已经在职的甲方、标的公司的任何员工离职，或者雇用、聘用该等个人。
如前述人员违反本协议约定的竞业禁止义务，则前述人员在竞业禁止期间从事竞业禁止行为所取得的收益（包括已经取得或约定取得的收益）归标的公司享有。各方一致同意，如果刘迎彬、程振华违反本协议约定的竞业约定，则应按照以下约定向甲方支付赔偿款，如果下述赔偿款不足以弥补甲方、标的公司的全部损失的，甲方和标的公司有权向刘迎彬、程振华和业绩承诺方进一步追偿：
乙方、丙方和刘迎彬承诺并保证，如刘迎彬在2023年12月31日前违反本协议约定的竞业禁止义务，则乙方、丙方和刘迎彬应按照乙方和丙方交易价格之和的60%向甲方支付赔偿款；如刘迎彬在自2024年1月1日起至2025年12月31日期间内违反本协议约定的竞业禁止义务，则乙方、丙方和刘迎彬应按照乙方和丙方交易价格之和的40%向甲方支付赔偿款；如刘迎彬在自2026年1月1日至2026年12月31日期间内违反本协议约定的竞业禁止义务，乙方、丙方
1-1-1-269
和刘迎彬应按照乙方和丙方交易价格之和的20%向甲方支付赔偿款。刘迎彬确认，其任职期间的薪酬待遇中已涵盖了其离职后竞业限制期间的竞业限制补偿金，如刘迎彬于2026年12月31日前离职，在其离职后的竞业限制期间，谦玛网络无需向刘迎彬支付竞业限制补偿金，刘迎彬不得以谦玛网络未支付竞业限制补偿金为由主张不接受本协议所约定的竞业限制义务及相关要求。丁方和程振华承诺并保证，如程振华在2022年12月31前违反本协议约定的竞业禁止义务，则丁方和程振华应按照丁方交易价格的40%向甲方支付赔偿款；如程振华在自2023年1月1日至2023年12月31日期间内违反本协议约定的竞业禁止义务，则丁方和程振华应按照丁方交易价格的20%向甲方支付赔偿款。程振华确认，其任职期间的薪酬待遇中已涵盖了其离职后竞业限制期间的竞业限制补偿金，如程振华于2023年12月31日前离职，在其离职后的竞业限制期间，谦玛网络无需向程振华支付竞业限制补偿金，程振华不得以谦玛网络未支付竞业限制补偿金为由主张不接受本协议所约定的竞业限制义务及相关要求。
乙方、丙方和刘迎彬承诺并保证，如在本协议签署后，刘迎彬在2022年12月31日前主动离职，则乙方、丙方和刘迎彬应按照乙方和丙方交易价格之和的50%向甲方支付赔偿款。刘迎彬的离职并不改变其在本协议项下应对上市公司履行的义务（包括但不限于连带保证责任等）。丁方和程振华承诺并保证，如在本协议签署后，程振华在2022年12月31日前主动离职，则丁方和程振华应按照丁方交易价格的50%向甲方支付赔偿款。程振华的离职并不改变其在本协议项下应对上市公司履行的义务（包括但不限于连带保证责任等）。
本协议项下的主动离职包括以下情形：
（1）刘迎彬、程振华主动终止与甲方之间的劳动关系或聘用关系；
（2）刘迎彬、程振华停止履行其对标的公司的工作职责或工作任务，或者在标的公司和上市公司之外其他主体任职或工作；
（3）刘迎彬、程振华因为违法违规、严重损害标的公司利益被标的公司解除劳动关系或聘用关系。
1-1-1-270
（八）违约责任
如果任何一方的违约行为对其他方造成损失（包括经济损失及支出），则应向守约方进行赔偿。
（九）争议解决
本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释（出于本协议达成之目的，所称中华人民共和国法律不包括港澳台地区法律）。
凡因本协议产生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决；如在任何一方向其他方发出通知之日起的三十日内不能通过协商解决争议，则该争议（包括有关本协议有效性或存续性的争议）应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则，在北京市进行仲裁。
（十）协议效力
本协议系《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的组成部分，自各方签署之日起成立，于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。
本协议没有约定的，适用《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定。如《发行股份及支付现金购买资产协议》被解除或被认定为无效，则本协议亦应解除或失效。
（十一）通知
本协议规定任何一方向其他方发出的所有通知或书面通讯应以传真、电子邮件发送或委托速递服务公司以信件方式递交，迅速传送或发送至其他方，同时以电话通知方式通告其他方。根据本协议发出的通知或通讯，如以速递服务公司递交的信件发出，则以签收的日期为收件日期；如以传真发出，则以传真发送当日（如发送日期并非工作日，则为发送日期后的第一个工作日）为收件日期；如以电子邮件发出，则以电子邮件发送当日为收件日期。
（十二）其他
本协议未尽事宜，由各方另行协商确定。
未经本协议其他方事先书面同意，任何一方均不得将本协议或其在本协议
1-1-1-271
项下的任何权利和义务予以转让。各方一致确认并同意，乙方、丙方和戊方就乙方、丙方或戊方在本协议项下的全部责任、义务和债务的履行承担连带保证责任（包括但不限于本协议详细的业绩义务、减值补偿义务以及竞业违约的赔偿责任等）；丁方和已方就丁方或已方在本协议项下的全部责任、义务和债务的履行承担连带保证责任（包括但不限于本协议详细的业绩义务、减值补偿义务以及竞业违约的赔偿责任等）。如本协议所述，任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失效、变为不合法或不能强制执行，本协议所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行性不得在任何形式下受到影响或损害。
除非法律法规另有规定，如任何一方不行使、或未能行使、或延迟行使其在本协议下或根据本协议而获赋予的任何权利、权力或补救行动，不构成该方放弃该等或任何其他权利、权力或补救行动。
本协议一式拾贰份，每份具有同等法律效力，协议各方各持壹份，其余由甲方留存，用于报备相关部门。
1-1-1-272
第八章 独立财务顾问核查意见本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和相关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立的基础上，基于专业判断出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问就本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（二）本次交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
（四）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
（五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现恶化；
（六）本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（七）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
标的公司主营业务为提供新媒体营销服务，基于品牌需求，向客户提供策略策划、创意设计、内容制作、新媒体媒介投放和执行、效果监测等服务，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》分类，标的公司
1-1-1-273
业务属于“L租赁和商务服务业”中的“L72商务服务业”。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“L类租赁和商务服务业”之“L7240广告业”。
（1）本次交易符合国家产业政策
标的公司主营业务为提供新媒体营销服务，基于品牌需求，向客户提供策略策划、创意设计、内容制作、新媒体媒介投放和执行、效果监测等服务。根据中华人民共和国国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，本次交易拟购买资产所从事的主营业务均不属于国家产业政策限制类和淘汰类的产业，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的公司在报告期内均不存在因违反国家环境保护相关法规而受到重大行政处罚的情形。此外，本次交易亦不涉及环境保护报批事项。因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合有关土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
本次交易不涉及土地使用权。报告期内，标的资产在经营过程中不存在因违反国家土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚且情节严重的情形。此外，本次交易拟购买标的为谦玛网络40.00%股权，不直接涉及土地使用权交易。因此，本次交易符合有关土地管理方面的有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
1-1-1-274
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
本次发行股份购买资产发行股份数量为12,433,000股（未考虑配套融资发行的股份），发行完成后，元隆雅图总股本增至233,847,107股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易募集配套资金发行完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。因此，本次发行完成后，上市公司股权分布仍符合《股票上市规则》等规定的股票上市条件。综上所述，本次交易完成后，上市公司的股权结构和股权分布符合《证券法》等法律法规关于公司上市条件的规定，符合《重组管理办法》第十一条第
（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价方式公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易标的资产的定价，系参考《评估报告》确定的拟购买资产的评估价值，由元隆雅图与交易对方协商确定。元隆雅图的独立董事发表意见认为，本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法和评估目的的相关性一致，评估价格公允。本次交易定价系参考前述评估机构出具的评估报告确定的评估价值由各方协商确定，交易价格公平合理，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的行为。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的谦玛网络40.00%股权，本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制。在交易对方能够严格履行《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》的情况下，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易完成后，谦玛网络仍为独立存续的法人主体，全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
1-1-1-275
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已具备独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，其业务、资产、人员、机构、财务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。谦玛网络拥有生产经营所需的全部资产，本次交易有利于上市公司业务的良好发展，不会对上市公司上述独立性产生重大影响。因此，本次交易完成后，上市公司仍符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照有关法律、行政法规及规范性文件的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。本次交易对上市公司保持健全有效的法人治理结构不会产生影响。本次交易完成后，上市公司章程及基本制度对法人治理结构的规定继续有效，上市公司仍然保持健全有效的法人治理结构。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
最近36个月内，上市公司实际控制人均为孙震，控制权未发生变动。本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为孙震，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，不适用《重组管理办法》第十三条的规定。
1-1-1-276
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不适用《重组管理办法》第十三条规定。
（三）本次交易方案符合《重组管理办法》第四十三条规定的情况
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司直接持有谦玛网络100.00%股权，将提升上市公司归属母公司的净资产规模和净利润水平，增强公司的抗风险能力和持续盈利能力。因此，本次交易将会提高上市公司的资产质量、改善公司的财务状况并增强公司的持续盈利能力。
（2）有利于上市公司增强独立性
本次交易完成后，上市公司直接持有谦玛网络100.00%股权，未因此而增加上市公司关联交易，且本次交易的交易对方已出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》；本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间仍不存在同业竞争；本次交易完成前后，上市公司始终与其实际控制人及其关联方保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易后，谦玛网络将成为上市公司的全资子公司，将有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况，并增强持续盈利能力。本次交易后不会产生同业竞争，不会增加上市公司与其关联方之间的关联交易，有利于增强上市公司独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关规定。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对元隆雅图2020年财务报告出具了致同审字（2021）第110A006888号标准无保留意见的审计报告。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
1-1-1-277
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形上市公司及其现任全体董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为交易对方合计持有的谦玛网络40.00%股权，谦玛网络股权为权属清晰的经营性资产，在交易对方能够严格履行《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》的情况下，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项规定。
综上所述，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，本次交易后不会产生同业竞争，不会增加上市公司与其关联方之间的关联交易，有利于增强上市公司独立性，符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（四）本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
1-1-1-278
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（五）本次交易募集配套资金方案符合《重组管理办法》第四十四条的规定、《<重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定及《监管规则适用指引——上市类第1号》有关募集资金用途的规定
《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。《证券期货法律适用意见第12号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。同时，根据《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：“《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核”。其中，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资
1-1-1-279
金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”本次交易拟购买资产的交易价格为36,400.00万元，拟募集配套资金不超过23,660.00万元，募集配套资金未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格100%。上市公司本次配套融资系与本次交易相关，本次募集的配套资金主要拟用于支付本次交易现金对价为12,740.00万元、支付本次交易的相关税费及中介机构费用不超过1,000.00万元、补充上市公司流动资金及归还银行贷款为9,920.00万元，不足部分用自有资金补充。本次募集配套资金用于补充上市公司流动资金及归还银行贷款的金额不超过本次募集配套资金总额的50%。综上所述，本次交易募集配套资金方案符合《重组管理办法》第四十四条、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》以及《监管规则适用指引—上市类第1号》等相关政策规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次募集配套资金方案符合《重组管理办法》第四十四条、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》以及《监管规则适用指引—上市类第1号》等相关政策规定。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条、第四十六条的相关规定
根据元隆雅图第三届董事会第二十七次会议决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》,本次交易以定价基准日前60个交易日元隆雅图股票的交易均价作为市场参考价，本次交易中元隆雅图的股票发行价格为
19.39元/股，不低于市场参考价的90%，元隆雅图第三届董事会第二十七次会议已对本次交易股份发行价格的市场参考价的选择依据进行了充分说明，并于董事会决议中予以充分披露。
上市公司2021年4月29日召开2020年度股东大会，审议通过《关于2020年度利润分配预案》，同意以截至2021年3月31日公司总股本221,414,107股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.60元（含税）。鉴于公司2020
1-1-1-280
年度利润分配方案已实施完毕，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整如下：调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/（1+每股送股或转增股本数）=（19.39-0.36）/1=19.03元/股。本次交易中，元隆雅图分别向交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的谦玛网络40.00%的股权。根据上述各方出具的《关于股份锁定的承诺函》，交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条、第四十六条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条、第四十六条的规定。
（七）相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形
根据中国证券监督管理委员会公告〔2016〕16号《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定：“本规定第七条所列主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。”
元隆雅图及其董事、监事、高级管理人员，元隆雅图控股股东、实际控制人及其控制的关联方，本次重组的交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
综上所述，本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产
1-1-1-281
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（八）本次交易符合《<重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的规定
截至本报告签署日，本次交易的交易对方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用的情况，符合《<重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《<重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的规定。
（九）独立财务顾问对本次交易符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。
三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性的分析
（一）标的资产的定价依据及合理性分析
根据天健兴业出具的天兴评报字[2021]第0618号评估报告，对谦玛网络股东全部权益价值分别采用市场法和收益法进行了评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论，截至评估基准日2020年12月31日，在持续经营假设条件下，谦玛网络100.00%股权的评估价值为91,053.53万元。本次交易的标的资产作价，在上述参考价值的基础上，经交易各方友好协商，谦玛网络100.00%股权作价为91,000.00万元，即本次交易谦玛网络40%股权作价为36,400.00万元。
本次交易中，评估机构采用了市场法和收益法两种方法同时进行了评估，并以收益法评估结果作为评估结论。
1、市场法评估结果
1-1-1-282
在持续经营前提下，谦玛网络于评估基准日经审计后的所有者权益（合并口径）为5,382.83万元，采用市场法评估后的谦玛网络股东全部权益价值为107,725.71万元，评估增值102,342.88万元，增值率为1,901.28%。
2、收益法评估结果
在持续经营前提下，谦玛网络于评估基准日经审计后的所有者权益（合并口径）为5,382.83万元，采用收益法评估后的谦玛网络股东全部权益价值为91,053.53万元，评估增值85,670.70万元，增值率为1,591.56%。
3、评估结果的最终确定
本次交易中，评估机构采用了市场法和收益法两种方法同时进行了评估。标的公司全部股东权益按市场法、收益法评估的评估值分别为107,725.71万元、91,053.53万元。两种方法的评估结果差异16,672.18万元。
两种方法评估结果差异的主要原因如下：
市场法根据企业与可比上市公司的收入规模、盈利能力、偿债能力等各项财务指标进行比较，通过指数调整计算得出被评估单位的市场价值；收益法则是从企业的未来获利能力角度出发，估值结果能充分反映了企业各项资产的综合获利能力。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。虽然评估人员对被评估单位、可比公司的财务状况、经营情况进行分析比较，但由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，可比上市公司与评估对象的相似程度较难准确量化和修正，且股票的二级市场价格受宏观经济政策、有关题材信息等因素的影响较大，股份的价格随着股票市场景气程度而变化，市场本身具有不确定性。因此市场法评估结果的准确性较难准确考量。而收益法较之市场法，其更加充分的体现了企业未来的盈利能力，并且也能反映出企业拥有的资源平台、营销、管理团队等无形资源价值。
经上述分析，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。因此选择收益法评估结果91,053.53万元作为本次谦玛网络公司股东全部权益价值的参考。标的资产的交易价格是以具有证券、期货从业资格的评估机构的评估结果为定价依据，由交易双方协商
1-1-1-283
确定，定价过程合规，定价依据公允，标的资产定价与评估结果不存在差异，未损害上市公司及上市公司全体股东的合法利益。
（二）发行股份购买资产的定价依据
按照中国证监会《重组管理办法》对重大资产重组中发行均价计算的有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产定价基准日为元隆雅图第三届董事会第二十七次会议决议公告日，发行价格为19.39元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90.00%。
在本次交易定价基准日至完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
上市公司2021年4月29日召开2020年度股东大会，审议通过《关于2020年度利润分配预案》，同意以截至2021年3月31日公司总股本221,414,107股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.60元（含税）。鉴于公司2020年度利润分配方案已实施完毕，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整如下：调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/（1+每股送股或转增股本数）=（19.39-0.36）/1=19.03元/股。
1-1-1-284
综上所述，本次发行股份的市场参考价由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定，本次交易中发行股份的定价方式具有合理性，符合《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，有利于保护上市公司及中小股东的利益。
（三）配套募集资金发行价格的定价依据
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的承销商协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行底价将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理。
四、对本次交易资产评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的分析
（一）评估方法的适当性
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构天健兴业出具的评估报告中谦玛网络整体权益的评估值为定价依据，由交易各方协商确定，并提交股东大会批准。
本次交易中，评估机构采用了市场法和收益法两种方法同时进行了评估，截止至评估基准日2020年12月31日，在持续经营前提下，谦玛网络于评估基准日经审计后的所有者权益（合并口径）为5,382.83万元，采用市场法评估后的谦玛网络股东全部权益价值为107,725.71万元，评估增值102,342.88万元，增值率为1,901.28%。在持续经营前提下，谦玛网络于评估基准日经审计后的所有者权益（合并口径）为5,382.83万元，采用收益法评估后的谦玛网络股东全部权益价值为91,053.53万元，评估增值85,670.70万元，增值率为1,591.56%。
1-1-1-285
两种方法评估结果差异的主要原因如下：
市场法根据企业与可比上市公司的收入规模、盈利能力、偿债能力等各项财务指标进行比较，通过指数调整计算得出被评估单位的市场价值；收益法则是从企业的未来获利能力角度出发，估值结果能充分反映了企业各项资产的综合获利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。虽然评估人员对被评估单位、可比公司的财务状况、经营情况进行分析比较，但由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，可比上市公司与评估对象的相似程度较难准确量化和修正，且股票的二级市场价格受宏观经济政策、有关题材信息等因素的影响较大，股份的价格随着股票市场景气程度而变化，市场本身具有不确定性。因此市场法评估结果的准确性较难准确考量。而收益法较之市场法，其更加充分的体现了企业未来的盈利能力，并且也能反映出企业拥有的资源平台、营销、管理团队等无形资源价值。
经上述分析，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。因此选择收益法评估结果91,053.53万元作为本次谦玛网络公司股东全部权益价值的参考。标的资产的交易价格是以具有证券、期货从业资格的评估机构的评估结果为定价依据，由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，标的资产定价与评估结果不存在差异，未损害上市公司及上市公司全体股东的合法利益。
（二）评估假设前提的合理性
本次交易所涉标的公司相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性
重要评估参数的取值详见本报告“第五章 标的资产的评估情况”之“六、收益法评估情况”。
经核查，本独立财务顾问认为：根据被评估单位所处行业和经营特点，本次交易标的评估采用收益法进行评估，以更全面、合理地反映被评估单位的股
1-1-1-286
东全部权益价值，选取了适当的评估方法。本次评估的假设前提合理，重要评估参数取值合理。
五、对本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题的分析
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司主要为世界500强公司及国内知名企业提供整合营销服务，聚焦于礼赠品创意设计和供应、数字化营销和新媒体营销。公司主营业务包含三部分：
（1）为客户供应礼赠品，收入体现为产品销售收入；（2）为客户提供数字化营销管理和执行服务，包括基于APP和小程序的数字化活动整体解决方案、基于私域流量的电商平台开发和运营，收入体现为服务收入；（3）新媒体营销业务，向品牌客户提供基于微信、微博、抖音、快手等互联网媒介的营销服务。除了上述整合营销业务，公司还从事创意文化产品的开发和销售，包括大型赛会活动的特许纪念品、自主品牌电子数码产品、贵金属工艺品等。公司从事整合营销业务，聚焦于大企业礼赠品供应和新媒体营销两个细分赛道。
上市公司核心业务为礼赠品创意设计、供应与数字化促销服务，能够为客户解决线下推广及线上营销的综合需求，核心客户有雀巢（含惠氏）、华为、美赞臣、伊利、菲仕兰（美素佳儿）、中信银行等中外知名企业，主要分布于母婴、快消、3C、金融等细分领域；谦玛网络专注于从事新媒体营销，基于品牌需求，向客户提供策略策划、创意设计、内容制作、新媒体媒介投放和执行、效果监测等服务，主要客户有欧莱雅、阿里巴巴、娇韵诗、丸美、爱茉莉、金拱门、美赞臣、腾讯等，主要分布于美妆、快消、电商、互联网、母婴等细分领域。
谦玛网络拥有丰富的新媒体供应商资源和管理平台、较完善的大数据分析能力、强大的团队执行能力及行业分布广泛的客户资源，在新媒体营销领域具备较强的竞争优势。2018年11月，上市公司已经完成对谦玛网络60.00%股权的收购，本次交易系上市公司收购谦玛网络少数股东权益，交易前后上市公司的主营业务范围不会发生变化。本次交易完成后，上市公司可与谦玛网络在客
1-1-1-287
户资源、IT技术资源、人力资源等方面进一步实现共享互助。上市公司借助本次收购，将进一步丰富供应商资源库，强化数据分析能力，提升为客户提供多元化促销服务的能力，进而提升上市公司盈利能力和抗风险能力，有效提升公司可持续盈利能力和股东回报。
（二）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司的业务构成，盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析
（1）本次交易完成后，上市公司新媒体营销业务将得到进一步提升，市场地位进一步得到巩固。本次交易有利于实现双方优势互补，发挥协同效应，提升公司价值
通过本次收购标的公司的剩余股权，上市公司可以进一步夯实对新媒体营销业务的布局，以标的公司为核心打造新媒体集团，立足新媒体营销服务，商业模式向带货和代运营拓展，获取行业成长的更多红利。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司将从而全面打通自身与标的公司在各方面上的合作关系，进一步发挥各方在服务和市场上的协同性和互补性，从而提高整体的市场份额，增强公司盈利能力。
（2）丰富上市公司盈利增长点，增强公司盈利能力的可持续性和稳定性
标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，预计将提升上市公司归属于母公司的净资产规模和净利润水平，有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务结构、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。经审计的财务报表显示，2019年度和2020年度，标的公司分别实现营业收入31,086.63万元和53,904.69万元。通过收购标的公司的剩余股权，能够有效增厚上市公司经营业绩，为上市公司未来业绩提供有力的保障，符合公司全体股东的利益。
因此，本次交易后，上市公司在资产规模和盈利能力方面均能得到提升。这有助于提升上市公司未来的经营业绩，有利于上市公司的长远发展，增强公司盈利能力的可持续性和稳定性。
1-1-1-288
2、上市公司未来经营中的优势和劣势分析
（1）上市公司未来经营中的优势
上市公司及标的公司目前均在各自的细分领域内具有良好的市场声誉和品牌影响力。本次交易完成后，上市公司及标的公司将能够充分利用各自的优势、市场资源、销售渠道等拓展对方的客户范围，进一步提高双方产品知名度和市场口碑，提升双方在各自细分领域的市场份额，实现双方经营业绩的共同成长。同时，上市公司将积极利用自身积累的管理优势、财务优势等资源，并结合标的公司的具体情况，加强双方在技术研发平台、营销网络和管理团队等资源的共享，推动标的公司的业务不断稳步发展壮大，进一步释放协同效应，提升上市公司的盈利能力，以增厚公司整体业绩。
（2）上市公司未来经营中的劣势
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，从上市公司的经营和资源配置等角度出发，上市公司将对双方的业务分工、管理团队以及资金运用等方面进行优化整合以提高公司的绩效。但上市公司与标的公司在企业文化、公司治理结构、员工管理等方面存在不同，员工在知识构成、专业能力等方面也存在一定差异。如果整合措施实施不当，整合过程中可能会对上市公司和标的公司的正常业务发展产生不利影响。
3、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据致同会计师出具的致同审字（2021）第110A013515号《北京元隆雅图文化传播股份有限公司2020年度备考财务报表审阅报告》，2020年上市公司基本每股收益为0.75元/股，本次交易完成后，上市公司2020年基本每股收益（备考）为0.87元/股。本次上市公司购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，预计交易完成后将提升上市公司归属母公司的净资产规模和净利润水平，有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务结构、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
1-1-1-289
（三）本次交易对上市公司非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过23,660.00万元。募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的相关税费及中介机构费用、补充上市公司流动资金及归还银行贷款，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。本次募集配套资金不涉及募投项目，上市公司暂无重大资本性支出计划。本次募集配套资金的具体情况参见本报告书“第六章发行股份的基本情况”之“二、募集配套资金情况”。
本次交易后，谦玛网络将成为上市公司的全资子公司，上市公司及谦玛网络将继续根据既有投资计划推进项目建设，本次交易不会导致上市公司未来资本性支出发生重大变化。
2、本次交易职工安置方案对上市公司的影响
本次交易不涉及标的公司的职工安置方案。
3、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易预计中介机构费用将不超过1,000.00万元，上述费用预计在本次交易过程中按期支付，不会对公司当期损益构成重大影响，对公司现金流不构成重大影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况将得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情况。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析
（一）本次交易对上市公司市场地位经营业绩、持续发展能力的影响
上市公司及谦玛网络目前均在各自的细分领域内具有良好的市场声誉和品牌影响力。本次交易完成后，上市公司及谦玛网络将能够充分利用各自的优势、
1-1-1-290
市场资源、销售渠道等拓展对方的客户范围，进一步提高双方产品知名度和市场口碑，提升双方在各自细分领域的市场份额，实现双方经营业绩的共同成长。本次交易完成后，谦玛网络将成为上市公司全资子公司，上市公司可以进一步夯实对新媒体营销业务的布局。上市公司可与谦玛网络在客户资源、IT技术资源、人力资源等方面进一步实现共享互助。上市公司借助本次收购，将进一步丰富供应商资源库，强化数据分析能力，提升为客户提供多元化促销服务的能力，进而提升上市公司盈利能力和抗风险能力，有效提升公司可持续盈利能力和股东回报。
（二）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，根据《公司章程》，建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律法规的要求结合实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》等，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善上市公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护上市公司及中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将有所提高，本次交易不会对上市公司的治理机制产生不利影响，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司相关规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
1-1-1-291
七、本次交易的资产交割安排
经各方同意，本次交易取得中国证监会核准批文之日起的三十个工作日内，交易对方应协助上市公司将标的股权登记至上市公司名下，标的公司股权完成工商变更登记之日为标的公司股权的交割日。在标的公司股权交割完成后，各方应尽最大努力在标的公司股权交割日之后六十个工作日内完成本次交易的相关程序，包括但不限于由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所进行验资并出具验资报告；于深交所及股份登记机构办理股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。
各方同意，如遇税务机关、工商行政管理部门、股份登记机构、证券交易所等相关政府部门及办公机构原因导致前述各项约定未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理的豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失所造成。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份及支付现金后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、对本次重组是否构成关联交易的核查，对本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益的分析
（一）本次交易构成关联交易
谦玛网络系公司重要子公司之一，刘迎彬系本次交易的交易对方上海尧强及上海迦恒实际控制人，并间接控制谦玛网络31.355%股权。据此，公司根据实质重于形式原则将刘迎彬列为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二）减少及规范关联交易的承诺
本次交易完成后，谦玛网络将成为上市公司的全资子公司，为了维护上市公司及其他股东的合法权益，规范与上市公司及其子公司之间的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人就本次交易出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
1-1-1-292
“1.本次交易完成后，本公司及控制/本人及本人控制的企业将尽可能减少与元隆雅图及其下属企业的关联交易;若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及控制/本人及本人控制的企业将与元隆雅图及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履行合法程序，确保关联交易价格的公允性；
2.本公司/本人保证将依照相关法律法规及《北京元隆雅图文化传播股份有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务；不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移元隆雅图及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害元隆雅图其他股东的合法权益。”
（三）本次交易的必要性
1、强化可持续发展，提升归属于上市公司股东的权益和盈利水平
本次交易前，谦玛网络系上市公司持股60.00%的控股子公司。谦玛网络2018年、2019年、2020年，经审计营业收入分别为18,326.83万元、31,086.63万元、53,904.69万元，扣除非经常性损益后归母净利润分别为人民币3,498.89万元、4,313.42万元、6,019.50万元。2019年度营业收入、净利润同比增长
69.62%、23.28%。2020年度营业收入、扣除非经常性损益之后归属于母公司的净利润同比增长73.40%、39.55%。截至2020年12月31日，谦玛网络归属于母公司所有者权益为5,444.96万元。本次交易完成后，上市公司持有谦玛网络的股权比例将提升至100.00%。上市公司收购具有良好盈利能力的谦玛网络少数股权，有利于提升上市公司业务收入及经营业绩，提高上市公司的抗风险能力，将进一步提升归属于上市公司股东的权益和盈利水平。
2、深化整合，实现双方在业务、技术及人力资源等方面协同发展
上市公司核心业务为礼赠品创意设计、供应与数字化促销服务，能够为客户解决线下推广及线上营销的综合需求，核心客户有雀巢（含惠氏）、华为、美赞臣、伊利、菲仕兰（美素佳儿）、中信银行等中外知名企业，主要分布于母婴、快消、3C、金融等细分领域；谦玛网络专注于从事新媒体营销，基于品牌需求，向客户提供策略策划、创意设计、内容制作、新媒体媒介投放和执行、效果监测等服务，主要客户有欧莱雅、阿里巴巴、娇韵诗、丸美、爱茉莉、金
1-1-1-293
拱门、美赞臣、腾讯等，主要分布于美妆、快消、电商、互联网、母婴等细分领域。礼赠品服务于客户的个性化需求，因而与客户深度绑定。在此基础上，结合礼赠品数字化的契机，上市公司成为客户的数字化促销服务商，为客户的数字化促销、CRM管理、私域电商运营等提供基于数据、IT技术及电商运营的解决方案。客户进一步提高新媒体营销费用，不断增加新媒体广告投放的频次、数量和金额。
上市公司和谦玛网络均致力于为客户提供整合营销服务。前次60.00%股权收购完成后，上市公司新增了业务结构，提升了上市公司综合运用多种技术手段为客户提供整合营销解决方案的能力，可以通过为客户提供礼赠品、数字化促销、新媒体营销任一服务切入，再逐步拓展客户其他整合营销方面的需求。本次收购谦玛网络剩余少数股权，有助于上市公司进一步深化和谦玛网络在业务、技术及人力资源等方面的整合，进一步实现双方资源的互相转换，加速双方业务的开展和落地，有助于上市公司构建为客户提供整合营销服务生态的建设。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易但具备交易的商业合理性和必要性，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益。
九、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见
（一）合同主体、签订时间
2021年4月30日元隆雅图（甲方）与上海尧强（乙方）、上海迦恒（丙方）、上海鸿石鎏（丁方）、刘迎彬（戊方）、程振华（己方）在北京市签署了《业绩承诺补偿协议》。
1-1-1-294
（二）业绩承诺及补偿义务
业绩承诺方向上市公司承诺，标的公司在2021年度的实际利润不低于人民币6,500.00万元。业绩承诺方保证在本协议生效之日起，对上述承诺利润的实现承担保证责任。在承诺年度会计年度结束后，如实际利润小于承诺利润，则业绩承诺方应按照本协议约定履行补偿义务；如果实际利润大于或等于承诺利润，则业绩承诺方无需进行补偿。
（三）业绩实际利润的确定
各方一致同意并认可，甲方有权在2021会计年度结束后聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司实际盈利情况出具《专项审核报告》，各方在本协议签署时事先同意并认可届时《专项审核报告》的内容和核定的财务数据。
（四）股份补偿及现金补偿
1、补偿方式
各方一致同意，如果届时标的公司在2021年度的实际利润低于承诺利润，则补偿义务人应按照本协议和《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定对上市公司进行补偿；在实施补偿时，上市公司有权选择要求业绩承诺方优先使用其名下的换股股份对上市公司进行股份补偿；如果业绩承诺方将换股股份使用完毕后尚不足以向上市公司清偿业绩承诺方应支付的全部补偿金额（或者股份补偿因为任何客观原因在合理期限内无法实施时），业绩承诺方应及时以现金的方式完成其补偿义务。
2、补偿实施程序
（1）各方一致同意，如果届时标的公司在2021年度的实际利润低于承诺利润，则甲方有权在《专项审核报告》出具后二十个工作日内，向补偿义务人发出补偿义务履行通知书（简称“补偿通知书”）并要求补偿义务人对甲方履行补偿义务，补偿义务人具体应补偿金额、应补偿股份数额和（或）现金金额应根据本协议约定的内容确定。
1-1-1-295
（2）各方一致同意，如果届时标的公司在2021年度的实际利润低于承诺利润，在实施股份补偿时，甲方有权在《专项审核报告》出具后的三十个工作日内召开董事会，审议以人民币1元总价回购并注销乙方、丙方和丁方应补偿的股份数量的事宜（以下简称“回购注销方案”）。各方一致同意，甲方董事会审议通过上述回购注销方案后，甲方有权于二十个工作日内发出召开股东大会的通知并将回购注销方案提交股东大会审议。如果甲方股东大会审议通过上述回购注销方案，甲方有权于股东大会决议公告后十个工作日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在收到该等通知之日起二十个工作日内全面配合甲方履行补偿股份回购、注销所涉相关事项，业绩承诺方应按照要求签署相关文件、根据甲方和/或主管部门要求提供相关文件等。
业绩承诺方确认并同意，自回购注销方案股东大会决议通过之日至应补偿股份注销手续完成之日，业绩承诺方就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
（3）若甲方股东大会未能审议通过上述回购注销方案，甲方有权于股东大会决议公告后三十个工作日内重新制定回购注销方案或者其他现金补偿方案。
3、应补偿金额
各方一致同意，如果标的公司2021年度的实际利润低于承诺利润，则触发补偿义务人对上市公司的补偿义务，各补偿义务人届时应向上市公司支付的补偿金额（简称“补偿义务人应补偿金额”）应根据实际利润的情况按照如下公式计算确定：
如实际利润低于承诺利润但高于承诺利润的80.00%（含80.00%），则按实际利润完成情况计算补偿金额，在此情形下，某补偿义务人应补偿金额=该补偿义务人交易价格×（1－实际利润÷承诺利润）。
如实际利润低于承诺利润的80.00%，则先按实际完成情况调整谦玛网络全体股东权益价值，并据此调整交易对价，再按实际完成率计算补偿金额，在此情形下，某补偿义务人应补偿金额=该补偿义务人交易价格×【1－（实际利润÷承诺利润）×（实际利润÷承诺利润）】。
4、补偿股份数量及其调整
1-1-1-296
（1）各方一致同意，在实施股份补偿时，补偿义务人应补偿股份数量按以下公式计算确定：
某补偿义务人应补偿股份数量=该补偿义务人应补偿金额/本次发行股份的发行价格。
甲方在承诺期限内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：某补偿义务人应补偿股份数量（调整后）=该补偿义务人应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
补偿义务人就补偿股份数量已分配的现金股利应作相应返还至甲方，计算公式为：某补偿义务人现金股利返还金额=截至股份补偿前每股已累计获得的现金股利×该补偿义务人应补偿股份数量。
（2）自本协议签署之日至回购实施日，如补偿义务人持有的甲方股份数量因发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则补偿义务人累计补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。
（3）各方一致同意，无论任何原因导致股份补偿在合理期限内未能实施完成，上市公司有权自行决定直接要求补偿义务人及时以现金的方式完成补偿。
5、现金补偿
（1）各方一致同意，如果补偿义务人股份补偿实施完毕后尚不足以向甲方清偿其应补偿金额，则该补偿义务人应以现金的方式完成其对甲方的补偿义务。
（2）各方一致同意，某补偿义务人应支付现金补偿金额为=该补偿义务人应补偿金额—（该补偿义务人已补偿股份数×本次发行股份的发行价格）。
6、股份的解禁
业绩承诺方向上市公司承诺，在以下解禁全部条件（合称为“解禁条件”）均得到满足之前，业绩承诺方不得转让（前述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让）、处置其名下的换股股份，不得在其名下的换股股份上设置任何质押、留置、抵押等权利负担，亦不得进行注销、清算等行为使业绩承诺方的法人主体资格不再存在，除非该等行为获得上市公司事前书面同意且该等同意不违反当时有效的相关监管规则：
1-1-1-297
（1）本次交易中发行的换股股份的锁定期已经届满（也即自本次发行完成日起算已满12个月）；
（2）会计师事务所已经就2021年年度的业绩承诺完成情况出具了《专项审核报告》以及就资产减值情况出具了《减值测试报告》，且如果存在需业绩补偿的情况，业绩承诺方已按照本协议的相关约定全面履行了业绩补偿义务，且如果存在需进行减值补偿的情况，业绩承诺方已按照本协议约定的情况完成了减值补偿义务；
在上述全部条件满足的前提下，业绩承诺方所持有的换股股份按照下述约定根据标的公司2021年度的财务数据情况分别适用不同的换股股份解禁方案：
（1）在标的公司2021年度应收账款回收率超过80%的情况下，如果将未收回的应收账款对应的金额在计算2021年净利润时加以扣除的情况下标的公司不能完成2021年度的业绩承诺，则业绩承诺方有权按照应收账款实际回款比例解除其所应享有的相应换股股份的转让限制（为免歧义，在发生未完成业绩承诺需实施的股份补偿的情形下，该等可解锁的换股股份应为股份补偿实施后的业绩承诺方应持有的上市公司股份）。
（2）如标的公司应收账款回收率超过90%且未收回应收账款余额合计小于或等于500万元，则业绩承诺方有权全部解除其所应享有的换股股份的转让限制（为免歧义，在发生未完成业绩承诺而实施的股份补偿的情形下，该等可解锁的换股股份应为股份补偿实施后的业绩承诺方应持有的上市公司股份）。
（3）尽管有前述约定，无论应收账款回款率高低，如果将未收回的应收账款对应的金额在计算2021年净利润时加以扣除的情况下标的公司能完成2021年度的业绩承诺，可解除全部股份转让限制。
刘迎彬和程振华向上市公司承诺，在上述约定的解禁条件均得到满足之前，刘迎彬和程振华均不得以任何方式直接或间接转让或处置其持有的业绩承诺方的股权或权益，也不得在其持有的业绩承诺方的股权或权益上设置任何质押、留置、抵押等权利负担。
1-1-1-298
（五）减值测试
在承诺年度期满后，甲方有权聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司依照中国证监会的规则及要求进行减值测试，并在上市公司公告2021年度报告的同时出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，如某业绩承诺方出售资产减值额大于该业绩承诺方已补偿的金额，则该业绩承诺方应按照本协议的约定向甲方进行减值补偿（简称“减值补偿”），届时某业绩承诺方应支付的减值补偿金额=该业绩承诺方出售资产减值额-该业绩承诺方已支付的业绩补偿金额，某业绩承诺方已支付的业绩补偿金额=（该业绩承诺方补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份的发行价格）＋该业绩承诺方补偿期限内补偿的现金金额。各方一致同意，当出现减值补偿时，业绩承诺方应优先以其名下的换股股份向甲方进行减值补偿，股份补偿不足时以现金进行补偿。
在采取股份的方式进行减值补偿时，某补偿义务人应向甲方补偿的减值补偿股份数量=（该业绩承诺方应支付的减值补偿金额/本次发行股份的发行价格）。若甲方在承诺年度实施分红、送股、资本公积金转增股本等事项的，则减值补偿的股份数量应进行相应调整。调整后减值补偿的股份数量=减值补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；补偿义务人就当期减值补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已累计获得的现金股利（以税后金额为准）×减值补偿应补偿股份数。在实施以股份的方式进行减值补偿时，相关程序应参照本协议约定的方式进行。
当某补偿义务人其名下的换股股份不足以清偿其减值补偿金额时，该补偿义务人应以现金补偿，该补偿义务人届时应支付的减值补偿现金金额＝该补偿义务人应支付的减值补偿金额－（该补偿义务人因减值补偿而补偿的股份数×本次发行股份的发行价格）。
业绩承诺方应在《专项审核报告》及《减值测试报告》均正式出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务，但用于补偿的股份数最高不超过业绩承诺方因本协议、《发行股份及支付现金购买资产协议》约定获得的甲方非公开发行的股份（包括转增或送股的股份）总数。
1-1-1-299
（六）业绩奖励
业绩承诺期内，若标的公司实际利润超过承诺利润的，甲方同意在业绩承诺期届满后对业绩承诺方给予业绩奖励。业绩奖励金额按照以下公式计算确定：
业绩奖励金额＝（实际利润－承诺利润）×50%。各方一致同意，上述业绩奖励金额最高不超过本次交易的交易价格的20%。
业绩奖励应于甲方聘请的会计师事务所就标的公司业绩承诺期实际情况出具专项审核意见后实施，与本次奖励相关税费由业绩承诺方自行承担。
按照上述计算业绩奖励金额时应扣除标的公司2021年末应收账款金额，如前述应收账款后续实际收回，则应重新计算业绩奖励，甲方按照实际收回账款的时间或各方协商一致的时间，分批或一次性向业绩承诺方支付相应部分业绩奖励。
（七）任职期限及竞业禁止
刘迎彬、程振华向甲方承诺并保证自2021年1月1日至2022年12月31日期间持续在标的公司任职，不得主动离职。
刘迎彬向甲方保证并承诺自本协议签署日至2026年12月31日，程振华向甲方保证并承诺自本协议签署日至2023年12月31日，除在谦玛网络或甲方下属其他公司外，刘迎彬和程振华均不得用以下行为从事与谦玛网络或甲方下属公司截至本协议签署日现有的相同、相似、构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动，包括在中国从事礼赠品创意设计和供应、新媒体营销服务和新媒体创意业务（合称“竞争业务”，从事竞争业务的主体简称“竞争者”）：
（1）在中国境内，单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、托管、承包或租赁经营、购买股份或参股）直接或间接从事或参与，或协助从事或参与任何竞争业务；
（2）在中国境内，以任何形式支持甲方、标的公司以外的第三人从事或参与任何竞争业务；
（3）除在甲方、标的公司任职以外，不得在中国的其他任何从事竞争业务的实体任职、兼职或担任任何形式的顾问，从而避免与标的公司的同业竞争；
1-1-1-300
（4）受雇于任何竞争者（包括但不限于作为竞争者的董事、高级管理人员）；
（5）与任何竞争者进行竞争业务、损害甲方、标的公司利益的任何业务往来（包括但不限于成为该竞争者的业务代理、供应商或分销商）；
（6）为任何竞争者提供与竞争业务相关的正式的咨询、顾问、意见；
（7）为任何竞争者的利益而从甲方、标的公司的客户、代理、供应商及/或经销商、分销商中招揽业务，或唆使甲方、标的公司的客户、代理、供应商及/或经销商、分销商终止与标的公司的合作；
（8）促使、寻求、诱使或者鼓励在刘迎彬和程振华离职前已经在职的甲方、标的公司的任何员工离职，或者雇用、聘用该等个人。
如前述人员违反本协议约定的竞业禁止义务，则前述人员在竞业禁止期间从事竞业禁止行为所取得的收益（包括已经取得或约定取得的收益）归标的公司享有。各方一致同意，如果刘迎彬、程振华违反本协议约定的竞业约定，则应按照以下约定向甲方支付赔偿款，如果下述赔偿款不足以弥补甲方、标的公司的全部损失的，甲方和标的公司有权向刘迎彬、程振华和业绩承诺方进一步追偿：
乙方、丙方和刘迎彬承诺并保证，如刘迎彬在2023年12月31日前违反本协议约定的竞业禁止义务，则乙方、丙方和刘迎彬应按照乙方和丙方交易价格之和的60%向甲方支付赔偿款；如刘迎彬在自2024年1月1日起至2025年12月31日期间内违反本协议约定的竞业禁止义务，则乙方、丙方和刘迎彬应按照乙方和丙方交易价格之和的40%向甲方支付赔偿款；如刘迎彬在自2026年1月1日至2026年12月31日期间内违反本协议约定的竞业禁止义务，乙方、丙方和刘迎彬应按照乙方和丙方交易价格之和的20%向甲方支付赔偿款。刘迎彬确认，其任职期间的薪酬待遇中已涵盖了其离职后竞业限制期间的竞业限制补偿金，如刘迎彬于2026年12月31日前离职，在其离职后的竞业限制期间，谦玛网络无需向刘迎彬支付竞业限制补偿金，刘迎彬不得以谦玛网络未支付竞业限制补偿金为由主张不接受本协议所约定的竞业限制义务及相关要求。
丁方和程振华承诺并保证，如程振华在2022年12月31前违反本协议约定的竞业禁止义务，则丁方和程振华应按照丁方交易价格的40%向甲方支付赔偿
1-1-1-301
款；如程振华在自2023年1月1日至2023年12月31日期间内违反本协议约定的竞业禁止义务，则丁方和程振华应按照丁方交易价格的20%向甲方支付赔偿款。程振华确认，其任职期间的薪酬待遇中已涵盖了其离职后竞业限制期间的竞业限制补偿金，如程振华于2023年12月31日前离职，在其离职后的竞业限制期间，谦玛网络无需向程振华支付竞业限制补偿金，程振华不得以谦玛网络未支付竞业限制补偿金为由主张不接受本协议所约定的竞业限制义务及相关要求。
乙方、丙方和刘迎彬承诺并保证，如在本协议签署后，刘迎彬在2022年12月31日前主动离职，则乙方、丙方和刘迎彬应按照乙方和丙方交易价格之和的50%向甲方支付赔偿款。刘迎彬的离职并不改变其在本协议项下应对上市公司履行的义务（包括但不限于连带保证责任等）。
丁方和程振华承诺并保证，如在本协议签署后，程振华在2022年12月31日前主动离职，则丁方和程振华应按照丁方交易价格的50%向甲方支付赔偿款。程振华的离职并不改变其在本协议项下应对上市公司履行的义务（包括但不限于连带保证责任等）。
本协议项下的主动离职包括以下情形：
（1）刘迎彬、程振华主动终止与甲方之间的劳动关系或聘用关系；
（2）刘迎彬、程振华停止履行其对标的公司的工作职责或工作任务，或者在标的公司和上市公司之外其他主体任职或工作；
（3）刘迎彬、程振华因为违法违规、严重损害标的公司利益被标的公司解除劳动关系或聘用关系。
（八）违约责任
如果任何一方的违约行为对其他方造成损失（包括经济损失及支出），则应向守约方进行赔偿。
（九）争议解决
本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释（出于本协议达成之目的，所称中华人民共和国法律不包括港澳台地区法律）。
1-1-1-302
凡因本协议产生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决；如在任何一方向其他方发出通知之日起的三十日内不能通过协商解决争议，则该争议（包括有关本协议有效性或存续性的争议）应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则，在北京市进行仲裁。
（十）协议效力
本协议系《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的组成部分，自各方签署之日起成立，于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。
本协议没有约定的，适用《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定。如《发行股份及支付现金购买资产协议》被解除或被认定为无效，则本协议亦应解除或失效。
（十一）通知
本协议规定任何一方向其他方发出的所有通知或书面通讯应以传真、电子邮件发送或委托速递服务公司以信件方式递交，迅速传送或发送至其他方，同时以电话通知方式通告其他方。根据本协议发出的通知或通讯，如以速递服务公司递交的信件发出，则以签收的日期为收件日期；如以传真发出，则以传真发送当日（如发送日期并非工作日，则为发送日期后的第一个工作日）为收件日期；如以电子邮件发出，则以电子邮件发送当日为收件日期。
（十二）其他
本协议未尽事宜，由各方另行协商确定。
未经本协议其他方事先书面同意，任何一方均不得将本协议或其在本协议项下的任何权利和义务予以转让。各方一致确认并同意，乙方、丙方和戊方就乙方、丙方或戊方在本协议项下的全部责任、义务和债务的履行承担连带保证责任（包括但不限于本协议详细的业绩义务、减值补偿义务以及竞业违约的赔偿责任等）；丁方和已方就丁方或已方在本协议项下的全部责任、义务和债务的履行承担连带保证责任（包括但不限于本协议详细的业绩义务、减值补偿义务以及竞业违约的赔偿责任等）。
1-1-1-303
如本协议所述，任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失效、变为不合法或不能强制执行，本协议所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行性不得在任何形式下受到影响或损害。除非法律法规另有规定，如任何一方不行使、或未能行使、或延迟行使其在本协议下或根据本协议而获赋予的任何权利、权力或补救行动，不构成该方放弃该等或任何其他权利、权力或补救行动。
本协议一式拾贰份，每份具有同等法律效力，协议各方各持壹份，其余由甲方留存，用于报备相关部门。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经与交易对方就业绩补偿签订了明确可执行的补偿安排，相关补偿安排具备可行性、合理性。
1-1-1-304
第九章 独立财务顾问内核意见和结论性意见
一、开源证券内部审核程序及内核意见
（一）开源证券内核程序简介
2021年3月17日，开源证券召开北京元隆雅图文化传播股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目立项会议，参加会议的立项委员共7人。经表决，同意立项票数：7票，反对立项票数：0票。根据立项委员表决结果，立项委员会通过对北京元隆雅图文化传播股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的审核，同意本项目立项。
项目组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，于2021年4月11日向公司质量控制部提交本项目相关申报材料并申请进行质检，质量控制部安排人员对相关申报材料进行了审核，于2021年4月21日向项目组出具了审核意见。2021年4月27日，项目组对审核意见做出专项回复及说明，并对全套申报材料进行了修改、补充、完善，在此期间，质量控制部亦安排人员对本项目工作底稿履行了相关检查验收程序。质量控制部审核通过后，出具质量控制报告。
2021年4月28日，内核管理部组织完成了问核程序。2021年4月30日，开源证券召开北京元隆雅图文化传播股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目内核会议，参加会议的7名内核委员分别为：
陈赟、刘海龙、王悦梅、张思源、吴坷、王刚、赵银娟。内核委员就项目法律、财务、业务等方面对项目组进行了现场提问，项目组进行逐一解答。问答结束后，内核委员进行了表决。7位内核委员经投票表决，7票同意、0票反对。
（二）内核意见
根据内核委员的表决结果，内核委员会通过对北京元隆雅图文化传播股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的审核，同意本项目申报。
1-1-1-305
二、对本次交易的总体结论
开源证券作为元隆雅图本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对《北京元隆雅图文化传播股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等信息披露文件的审慎核查后认为：
（一）本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。本次交易已经元隆雅图第三届董事会第二十七次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；
（二）本次交易完成后，元隆雅图仍具备股票上市的条件；
（三）本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市；
（四）本次交易所涉及的标的资产已经符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构的审计和评估。本次交易标的资产的交易价格客观、公允。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
（五）本次交易有利于改善上市公司的财务状况，提高上市公司的盈利能力与可持续发展能力，符合上市公司及全体股东的利益；
（六）本次交易完成后，元隆雅图将保持健全有效的法人治理结构，在业务、资产、财务、人员、机构方面继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司发行股份后不能及时获得相应对价的情形；
1-1-1-306
（八）本次交易构成关联交易，本次关联交易具有必要性和合理性，本次交易程序合法、合规，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
（九）上市公司已经与交易对方就业绩补偿签订了明确可执行的补偿安排，相关补偿安排具备可行性、合理性；
（十）本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
1-1-1-307
（此页无正文，为《开源证券股份有限公司关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
财务顾问主办人：
柴国恩 陈思远
内核负责人：
华央平
部门负责人：
王金明
法定代表人：
李 刚
开源证券股份有限公司
2021年 月 日
1-1-1-308