元隆雅图：与申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复(修订稿)

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股票简称：元隆雅图 股票代码：002878

北京元隆雅图文化传播股份有限公司

与申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于非公开发行股票申请文件

反馈意见的回复（修订稿）

保荐机构（主承销商）

（新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号

大成国际大厦20楼2004室）

二〇二二年十二月

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中国证券监督管理委员会：

根据贵会2022年9月27日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222163号）（以下简称“反馈意见”），申万宏源证券承销保荐有限责任公司、北京元隆雅图文化传播股份有限公司及各中介机构组织相关人员进行了认真讨论、核查，对反馈意见中所有提到的问题予以详细回复。涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构分别出具专项审核意见或补充意见。本次回复已经申请人审阅认可。现就反馈意见述及的问题按顺序向贵会详细回复如下，敬请审核。

说明：

一、如无特别说明，本回复报告中的报告期指2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月，其他简称或释义与保荐人出具的尽职调查报告、本次非公开发行股票的预案中的相同。

二、本回复报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上可能有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

三、本回复报告中的字体代表以下含义：

黑体（加粗）	反馈意见所列问题
宋体	对反馈意见所列问题的回复

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目 录

问题1 ...... 4

问题2 ...... 9

问题3 ...... 18

问题4 ...... 36

问题5 ...... 61

问题6 ...... 81

问题7 ...... 95

问题8 ...... 99

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问题1请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。请保荐机构和会计师发表核查意见。【回复】

一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况

（一）财务性投资及类金融业务认定依据

1、财务性投资认定依据

《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定：“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”

《再融资业务若干问题解答》规定：“财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等”，“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。”

《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：“对上市公司募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应当认定为财务性投资：（一）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（二）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。”

2、类金融业务的认定依据

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《再融资业务若干问题解答》规定：“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等”，“与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。”

（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务

公司于2022年5月6日召开第四届董事会第七次会议，审议通过本次非公开发行的相关事项。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，经过逐项对照核查，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务，具体分析如下：

1、类金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在已实施或拟实施的类金融业务。

2、投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在已实施或拟实施的投资产业基金、并购基金。

3、拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在已实施或拟实施的向合并范围外主体拆借资金的情况。

4、委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在已实施或拟实施的委托贷款。

5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在已实

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施或拟实施的以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资。

6、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司使用自有资金购买了理财产品，均为本金保障型理财产品，主要系提高临时闲置资金的使用效率，以现金管理为目的，所购买的理财产品具有持有期限短、收益稳定、风险低的特点，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于财务性投资。公司不存在拟购买收益波动大且风险较高的金融产品的计划。

7、非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在已实施或拟实施的投资金融业务的情形。

综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。

二、公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形

截至报告期末，公司合并财务报表中可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的主要科目如下：

序号	项目	账面价值（万元）	其中财务性投资金额（万元）
1	交易性金融资产	-	-
2	衍生金融资产	-	-
3	其他应收款	2,070.25	-
4	一年内到期的非流动资产	193.51	-
5	其他流动资产	4,012.73	-
6	长期应收款	363.05	-
7	长期股权投资	122.17	-
8	其他权益工具投资	2,023.00	-
9	其他非流动金融资产	-	-
10	其他非流动资产	-	-

（一）其他应收款

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截至报告期末，公司其他应收款具体如下：

项目	账面价值（万元）
出口退税	23.56
押金和保证金	1,434.40
往来款项	395.54
备用金	216.75
合计	2,070.25

上述款项均系公司日常经营过程中产生的，不存在拆借资金、委托贷款等财务性投资性质的款项。

（二）一年内到期的非流动资产

截至报告期末，公司一年内到期的非流动资产账面价值为193.51万元，系一年内到期的房屋租赁押金，不属于财务性投资。

（三）其他流动资产

截至报告期末，公司其他流动资产具体如下：

项目	账面价值（万元）
理财产品	1,980.11
待抵扣进项税额	1,656.46
装修费及其他	376.15
合计	4,012.73

上述理财产品金额为1,980.11万元，均为本金保障型理财产品，具有持有期限短、收益稳定、风险低的特点，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于财务性投资。

（四）长期应收款

截至报告期末，公司长期应收款账面价值为363.05万元，系房屋租赁押金，不属于财务性投资。

（五）长期股权投资

截至报告期末，公司长期股权投资账面价值为122.17万元，系对北京谦玛

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数字营销顾问有限公司的股权投资。北京谦玛数字营销顾问有限公司主要面向汽车行业提供创意及整合营销服务，公司对其进行股权投资主要为拓展汽车类创意及整合营销市场和北京业务布局，属于公司主营业务范围，符合公司未来战略发展的方向，具有积极的战略意义，公司不以获取中短期财务价值为目的，亦不计划通过溢价退出等方式实现资本增值，故该投资不属于财务性投资。

（六）其他权益工具投资

截至报告期末，公司其他权益工具投资账面价值为2,023.00万元，具体如下：

单位：万元

序号	公司名称	账面价值
1	北京雏鹰宝贝教育科技有限公司	1,000.00
2	武汉市企支宝科技有限公司	1,023.00

上述投资具体情况如下：

1、北京雏鹰宝贝教育科技有限公司

北京雏鹰宝贝教育科技有限公司是一家提供学前体育教育内容及服务的公司，针对中国儿童人数众多、地域差别大、专业幼儿体育教师和教材匮乏、科学和行之有效的教育方法尚待形成等特点，其主要为专业幼儿体育老师提供教学培训和相关培训教材、协助举办校园运动会并销售体育器材、教具等。公司礼赠品业务的部分主要客户来自母婴行业，雏鹰宝贝在业务开展中会吸引到母婴用品品牌公司的赞助和推广，公司对其进行股权投资主要为拓展母婴行业客户资源，符合公司未来战略发展的方向，与公司主营业务协同，具有积极的战略意义，公司不以获取中短期财务价值为目的，亦不计划通过溢价退出等方式实现资本增值，故该投资不属于财务性投资。

2、武汉市企支宝科技有限公司

武汉市企支宝科技有限公司是一家专注于金融行业数字化采购及营销一站式解决方案的服务商。公司对其进行股权投资主要为拓展数字化线上整合营销市场和金融行业业务布局，符合公司未来战略发展的方向，与公司主营业务协同，具有积极的战略意义，公司不以获取中短期财务价值为目的，亦不计划通过溢价

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退出等方式实现资本增值，故该投资不属于财务性投资。综上，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。

三、中介机构核查意见

保荐机构和会计师进行了如下核查：

1、查询中国证监会关于财务性投资及类金融业务的有关规定，了解财务性投资及类金融业务认定的要求；

2、获取公司最近一期的财务报表，检查财务报表可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的主要科目构成，结合相关规定判断是否属于财务性投资（包括类金融业务）；

3、了解公司对外投资情况及查阅公告文件，了解对外投资企业的主营业务和投资背景及目的；

4、查阅公司自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日的董事会、监事会和股东大会决议等；

5、访谈公司财务总监，了解公司对外投资企业的原因，是否存在财务性投资情形。

经核查，保荐机构和会计师认为：

1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务；

2、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。

问题2

根据申请文件，申请人前次募投项目发生变更。请申请人补充说明：（1）前次募投项目发生变更原因及合理性，是否及时履行决策程序和信息披露义务。

（2）结合前次募投项目“运营中心扩建项目”和“促销品电商平台建设项目”

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中已经投入的明细，说明上述项目目前的建设进展或使用情况，本次募投项目是否为前次募投项目的继续建设，前募投资决策是否谨慎。（3）“创意研发中心建设项目”延期的原因及合理性，目前是否完成。（4）结合前募具体投入明细是否为资本性支出，说明前募资金累计用于补充流动资金的金额和比例情况。请保荐机构及会计师核查并发表意见。【回复】

一、前次募投项目发生变更原因及合理性，是否及时履行决策程序和信息披露义务

（一）前次募投项目发生变更原因及合理性

公司前次变更的募投项目为“运营中心扩建项目”和“促销品电商平台建设项目”，变更的募集资金用于支付收购谦玛网络60%股权的部分现金对价。

1、“运营中心扩建项目”变更的原因

“运营中心扩建项目”旨在北京、上海、深圳等公司礼赠品（促销品）业务核心地区，扩张业务团队、提升市场份额并扩大礼赠品（促销品）主营业务的规模。2016年、2017年和2018年上半年，公司礼赠品（促销品）业务收入分别为55,980.51万元、70,060.37万元和36,289.98万元，保持快速增长的趋势。从收入增长来源来看，主要是基于原有客户资源进行深耕；同时，公司也持续进行新客户开发，新增中国工商银行、中国银行、中信银行、平安保险、VIPKID等新客户。但新客户的培育还要一定过程，从通过客户的礼品供应商资格认证到获取较大金额的订单还要一段时间。由于原有核心客户礼赠品（促销品）订单持续增长，现有业务团队人效提高，开拓新客户的工作仍主要由现有团队执行。原募投项目规划的运营中心扩建主要着眼于组建新团队，募集资金用于新增人员的薪酬福利、办公设备、办公面积增加、新增客户订单的资金周转等，公司基本按照《首次公开发行股票招股说明书》所披露的“运营中心扩建项目”投入进度规划进行投入。虽然“运营中心扩建项目”的可行性和项目前景未发生变化，但是，按照新客户业务开展速度，公司通过前期募集资金投入该项目产生的资金周转，再加上公司的自有资金，足以支撑该项目的后续投入，变更募集资金投向将不会影响

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该项目的继续实施。

公司在为客户提供营销服务的过程中，高度关注客户对营销需求的动态变化，随着互联网技术的高速发展，越来越多的客户开始关注基于互联网技术的新媒体营销、推广形式。营销行业呈现出专业化、综合性、互联网化的发展趋势。为顺应客户营销服务需求，公司确立了大力发展基于互联网技术的数字化营销服务的战略，致力于综合运用多种服务方式，整合线上与线下资源，为客户提供全方位的营销服务。由于公司的传统核心业务围绕礼赠品（促销品）供应和线下促销活动展开，在互联网新媒体（尤其是社交媒体）板块的资源和经验还不够丰富，无法及时抓住打通客户线上新媒体营销和线下整合营销的机遇，有必要通过并购快速形成公司在新媒体资源和技术平台方面的核心竞争力。因此，综合考虑客户需求变化、宏观经济形势、行业竞争情况、礼赠品（促销品）业务新增客户业绩不达预期的风险等因素，公司决定变更“运营中心扩建项目”募集资金用途，并用于支付收购谦玛网络股权的部分现金对价，有利于公司准确把握行业发展趋势、提高募集资金的使用效率，具有合理性。

2、“促销品电商平台建设项目”变更的原因

公司在大力发展礼赠品（促销品）业务的同时，也注重为客户提供黏性更强、附加值更高的数字化促销服务，来自数字化促销服务的业务规模和业绩贡献显著提升。“促销品电商平台建设项目”为公司发展数字化促销服务业务提供了重要助力，是公司最早开展的数字化促销服务业务模式，符合公司大力发展基于互联网技术的数字化营销服务的战略。“促销品电商平台建设项目”的可行性并未发生重大不利变化，决定变更其募集资金的用途主要是为了进一步提升相关募集资金的使用效率，通过收购的方式快速实现公司在数字化营销服务领域的跨越式发展。

谦玛网络是国内领先的“数据+平台+内容+服务”综合新媒体营销服务商，通过收购谦玛网络，公司能快速实现双方客户资源、IT技术资源及人力资源等的整合，充分发挥业务发展的协同效应，更快地实现公司数字化营销业务规模的扩大和经营业绩的提升。

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因此，变更“促销品电商平台建设项目”募集资金用途，并用于支付收购谦玛网络的部分现金对价，有利于提高募集资金的使用效率，为公司提供新的业绩增长点，符合公司大力发展数字化营销业务的经营战略，具有合理性。

（二）是否及时履行决策程序和信息披露义务

公司于2018年9月3日召开第二届董事会第十八次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将“运营中心扩建项目”和“促销品电商平台建设项目”尚未投入的募集资金用于支付收购谦玛网络60%股权的部分现金对价，2018年9月4日，公司披露《第二届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2018-044）。独立董事发表了同意的独立意见，并已于同日披露。

公司于2018年9月3日召开第二届监事会第十二次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意前述变更部分募集资金用途事项，2018年9月4日，公司披露《第二届监事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2018-045）。

2018年9月4日，公司披露《国泰君安证券股份有限公司关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》，公司首次公开发行股票并上市的保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：“元隆雅图本次变更‘运营中心扩建项目’和‘促销品电商平台建设项目’的募集资金用途，并用于支付收购上海谦玛网络科技股份有限公司60%股权的部分现金对价的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的法定审议程序。本次募集资金用途变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要作出的，符合公司的业务发展规划，不存在损害公司和股东利益的情形。综上，保荐机构对于元隆雅图本次募集资金用途变更事项无异议。”

2018年9月4日，公司披露《关于变更部分募集资金项目用于收购上海谦玛网络科技股份有限公司60%股权的公告》（公告编号：2018-048），对前述变更部分募集资金用途事项进行提示。

公司于2018年9月19日召开2018年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意前述变更部分募集资金用途事项，2018

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年9月20日，公司披露《2018年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：

2018-052）。

综上，公司前述变更部分募集资金用途事项已及时履行决策程序和信息披露义务。

二、结合前次募投项目“运营中心扩建项目”和“促销品电商平台建设项目”中已经投入的明细，说明上述项目目前的建设进展或使用情况，本次募投项目是否为前次募投项目的继续建设，前募投资决策是否谨慎

（一）上述项目目前的建设进展或使用情况

“运营中心扩建项目”拟扩建北京运营中心，同时在上海、深圳各建一个运营中心，加大对潜在客户的开发力度，以进一步扩大礼赠品（促销品）业务的规模，提高礼赠品（促销品）业务的盈利能力。本项目募集资金主要用于办公用房的租赁、办公设备的购置、新增人员的工资福利开支、物流运输费用以及新增业务的启动资金。

“促销品电商平台建设项目”是在客户对营销费用投入日趋精准化、高效化、规范化的背景下，凭借先进的互联网技术，为客户定制开发促销品电商平台。本项目拟分三个阶段建设：第一阶段扩大团队、增加办公面积、升级办公和物流管理系统，完善面向大客户的促销品供应链管理电商平台，以公司现有客户为主要营销目标，将电商平台至少引入2家新客户；第二阶段继续强化营销和技术团队，以行业解决方案为主攻方向，电商平台新增4家新客户，开发促销品电商平台的手机APP系统，形成初步的规模效应；第三阶段主要投入大电商平台的开发，将单个客户的定制电商平台整合到公司的大电商平台上，形成统一的促销品集中采购和物流配送电商平台，平台向众多中小企业客户开放，新增6家促销品电商大客户。

上述募投项目使用募集资金投入明细如下：

单位：万元

运营中心扩建项目
投入明细项目	实际投入金额	概算总额	实际投入占比

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人员薪酬福利	73.35	3,272.74	2.24%
固定资产、无形资产、待摊费用	37.97	253.50	14.98%
经营、管理费用	233.91	2,333.70	10.02%
铺底流动资金	2,900.40	5,142.85	56.40%
合计	3,245.62	11,002.79	29.50%
促销品电商平台建设项目
投入明细项目	实际投入金额	概算总额	实际投入占比
人员薪酬福利	117.85	1,190.36	9.90%
固定资产、无形资产、待摊费用	191.39	495.44	38.63%
经营、管理费用	45.09	401.40	11.23%
电商平台业务物流支持费用	894.48	2,019.33	44.30%
平台促销品业务支持人员成本	-	210.75	-
合计	1,248.81	4,317.28	28.93%

上述募投项目募集资金用途变更后，可行性并未发生重大不利变化，项目建设并未终止，公司继续使用自有资金投入，变更事项未对上述项目的实施产生重大不利影响。截至2021年11月，“运营中心扩建项目”已完成北京、上海、深圳地区团队人员招聘，三地运营中心建设完成，实现该项目建设目标；截至2021年6月，“促销品电商平台建设项目”已累计新增12家电商平台客户，同时元隆有品完成上线并面向中小企业客户开放，实现该项目建设目标。

（二）本次募投项目是否为前次募投项目的继续建设

本次募投项目中“创意设计能力提升建设项目”拟在上海购置场地，组建业务及创意设计团队，同时依靠引入IP资源、优化公司设计环境、提高公司文创产品和创意设计的输出能力。前次募投项目“运营中心扩建项目”已完成建设，本次募投项目中“创意设计能力提升建设项目”与前次募投项目“运营中心扩建项目”辐射区域及侧重点不同，本次项目重点服务和开拓华东地区客户，并侧重于创意设计能力提升和引入IP资源，提升公司综合竞争力，不属于前次募投项目的继续建设。

本次募投项目中“数字营销业务系统建设项目”、“一体化信息系统平台研发升级建设项目”和“智能仓储中心建设项目”与前次募投项目建设内容不存在关联，不属于前次募投项目的继续建设。

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（三）前募投资决策是否谨慎

公司第一届董事会第九次会议及2014年年度股东大会、第二届董事会第五次会议及2017年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于公司募集资金投资项目及其可行性的议案》，董事会对前次募集资金投资项目的可行性进行了充分研究和审慎的论证，前次募投项目变更具有合理原因，并非由于项目可行性和发展前景发生重大不利变化，具体原因详见本题回复“一、前次募投项目发生变更原因及合理性，是否及时履行决策程序和信息披露义务”之“（一）前次募投项目发生变更原因及合理性”。

此外，“运营中心扩建项目”和“促销品电商平台建设项目”变更后，公司继续使用自有资金投入，已分别于2021年11月和2021年6月建设完成，变更事项未对上述项目的实施产生重大不利影响。

综上，公司前次募投项目变更具有合理原因，有利于公司准确把握行业发展趋势，通过并购谦玛网络快速形成公司在新媒体资源和技术平台方面的核心竞争力，提高募集资金的使用效率，具有合理原因，且公司在终止使用募集资金投入项目后，继续使用自有资金、采用合理方式及投入节奏投入项目建设，并均已完成项目建设目标，变更事项未对上述项目的实施产生重大不利影响，投资决策谨慎。

三、“创意研发中心建设项目”延期的原因及合理性，目前是否完成

“创意研发中心建设项目”主要是为了增强公司在礼赠品（促销品）解决方案上的创意设计能力，在公司设计研发部的基础上，建设具有一定规模的创意研发中心，巩固和扩大公司在创意设计方面的竞争优势，原计划于2019年6月完成。截至2019年6月30日，该项目累计投入募集资金346.23万元，项目投入进度

37.05%。虽然前期进展慢于预期，但“创意研发中心建设项目”仍符合公司业务开展需要和长期战略方向。公司结合项目的实际建设情况和投资进度，决定对该项目进行延期，主要原因如下：

该项目的主要投入是新增设计研发人员薪酬，但招募符合公司业务要求的人才需要一定的时间。礼赠品（促销品）设计要求设计师具有熟悉客户所属行业特

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点、礼赠品（促销品）目标消费者偏好、市场流行趋势，还需要在中标成本和加工周期等因素的制约下提供令客户满意、受市场欢迎的创意设计，市场上符合上述要求的设计师较为紧缺，因此招募周期较久。随着消费品市场竞争的加剧和消费者的代际变化，用新颖独特的设计争取订单已成为行业发展趋势，公司创意研发中心的建设需要加快速度。经过两年来的招募、磨合、培训，越来越多的优秀设计师融入公司，在礼赠品（促销品）、世园会和冬奥会文创产品、自主品牌产品等方面完成了大量作品。公司仍需在“创意研发中心建设项目”上继续投入，进一步提高公司在创意设计方面的核心竞争力。

因此，公司决定对该项目延期至2021年6月30日。该项目延期的议案已经由公司第三届董事会第九次会议及第三届监事会第七次会议审议通过，独立董事及保荐机构均发表了明确的同意意见。

截至本回复出具日，该项目已累计投入976.84万元，并已于2021年2月完成。

综上，“创意研发中心建设项目”延期具有合理性，并已于2021年2月完成。

四、结合前募具体投入明细是否为资本性支出，说明前募资金累计用于补充流动资金的金额和比例情况

公司前次募投项目使用募集资金（含募集资金产生的利息）具体投入明细如下：

项目	投入明细项目	投入金额（万元）	占比	是否资本性支出
运营中心扩建项目	人员薪酬福利	73.35	0.31%	否
	固定资产、无形资产、待摊费用	37.97	0.16%	是
	经营、管理费用	233.91	1.00%	否
	铺底流动资金	2,900.40	12.44%	否
	小计	3,245.62	13.93%
促销品电商平台建设项目	人员薪酬福利	117.85	0.51%	否
	固定资产、无形资产、待摊费用	191.39	0.82%	是
	经营、管理费用	45.09	0.19%	否
	电商平台业务物流支持费用	894.48	3.84%	否

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	平台促销品业务支持人员成本	-	-	-
	小计	1,248.81	5.36%
创意研发中心建设项目	人员薪酬福利	398.66	1.71%	否
	固定资产、无形资产、待摊费用	153.54	0.66%	是
	经营、管理费用	424.65	1.82%	否
	小计	976.84	4.19%
补充流动资金及偿还银行借款		6,510.45	27.93%	否
谦玛网络股权收购项目		11,324.03	48.59%	是
合计		23,305.75	100.00%

如上表所示，公司前次募集资金累计用于补充流动资金（含人员薪酬福利、经营、管理费用等非资本性支出）的金额为11,598.83万元，占比49.77%。

五、中介机构核查意见

保荐机构和会计师进行了如下核查：

1、查阅前次募投项目变更、延期的相关三会文件、独立董事意见、持续督导保荐机构发表的意见、会计师出具的前次募集资金使用情况鉴证报告及公司相关公告；

2、获取公司关于前次募投项目相关情况的说明；

3、访谈公司管理层相关人员，了解前次募投项目变更、延期的原因，以及后续进展情况，了解本次募投项目是否为前次募投项目的继续建设以及前募投资决策是否谨慎；

4、获取并检查前次募集资金专户对账单及募投项目投入明细，逐项分析是否属于资本性支出，计算用于补充流动资金的金额及比例。

经核查，保荐机构和会计师认为：

1、公司变更前次募投项目“运营中心扩建项目”和“促销品电商平台建设项目”的募集资金用于支付收购谦玛网络60%股权的部分现金对价具有合理性，并已及时履行决策程序和信息披露义务。

2、“运营中心扩建项目”和“促销品电商平台建设项目”均已建设完成，

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本次募投项目不属于前次募投项目的继续建设，前募投资决策谨慎。

3、“创意研发中心建设项目”延期具有合理性，并已于2021年2月完成。

4、公司前次募集资金累计用于补充流动资金（含人员薪酬福利、经营、管理费用等非资本性支出）的金额为11,598.83万元，占比49.77%。问题3根据申请文件，申请人前次募投项目发生变更，将部分募投资金用于支付收购谦玛网络60%股权的部分现金对价。请申请人补充说明：（1）结合标的公司的主营业务、经营情况、与公司现有业务的协同关系，说明收购标的公司的原因及商业合理性。（2）结合相关评估报告、评估方法、评估参数的选取及评估增值情况，说明本次收购股权定价的公允性。（3）说明谦玛网络在业绩承诺期后的经营情况，是否存在业绩下滑等不利影响。（4）结合上述收购标的公司股权的相关情况，说明相关商誉减值计提是否充分。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

【回复】

一、结合标的公司的主营业务、经营情况、与公司现有业务的协同关系，说明收购标的公司的原因及商业合理性

（一）标的公司的主营业务

公司于2018年收购谦玛网络60%股权时，谦玛网络专注于互联网新媒体广告行业，是以“数据分析+平台管理+创意策划+客户服务”为主的综合新媒体营销服务商。谦玛网络凭借在新媒体整合营销以及新媒体在线分析投放等领域的服务经验和技术解决方案，向客户提供策略、创意、内容、媒介、运营、数据分析、数据监测等营销服务，具体可以分为数字新媒体整合营销服务业务和新媒体广告投放服务业务。

谦玛网络拥有海量的新媒体资源数据库，数据库内容涵盖微信公众号、微博大V号、短视频、社交网站、论坛、移动APP等各类平台或垂直新媒体，能够对接新媒体领域内领先的头部资源，通过创意策划设计广告内容、优选新媒体平

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台，帮助客户的广告内容在新媒体上实现有效投放，提升传播量、互动效果乃至于引导销售转化。

（二）标的公司的经营情况

2015年至2017年，谦玛网络经营情况如下：

单位：万元

项目	2015年度	2016年度	2017年度
营业收入	1,085.11	4,895.48	12,093.52
归母净利润	92.66	1,038.35	2,101.28

如上表所示，2015年至2017年，谦玛网络营业收入和归母净利润大幅增长，经营情况良好，盈利能力持续提升。

（三）标的公司与公司现有业务的协同关系

公司现有的礼赠品（促销品）业务面向线下渠道，涉及创意提案、产品设计、委托加工和采购、品质控制、物流配送、售后等服务，谦玛网络的新媒体营销业务面向线上新媒体渠道，涉及内容创意和制作、精准投放策略、媒介资源采购及投放等服务，两者在创意环节上共通性很强，在客户资源和应用场景上互补性很强。

公司收购谦玛网络后，可以实现礼赠品（促销品）和新媒体营销双主业相互协同，以统一的创意设计大中台为支撑，面向客户进行礼赠品（促销品）和新媒体广告联合提案，形成打通线上线下、“创意+设计”一体化的整合营销全案能力。

综上，公司于2018年收购谦玛网络时，谦玛网络主要从事新媒体营销业务，经营情况良好，盈利能力持续提升，与公司礼赠品（促销品）业务具有较强的协同效应，公司收购谦玛网络可以丰富公司的业务结构，发挥业务间的协同效应，提高公司的盈利能力，具有商业合理性。

二、结合相关评估报告、评估方法、评估参数的选取及评估增值情况，说明本次收购股权定价的公允性

（一）本次收购的评估报告及定价依据

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2018年8月27日，北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）出具天兴评报字（2018）第0991号《北京元隆雅图文化传播股份有限公司拟收购上海谦玛网络科技股份有限公司股权项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），以2018年6月30日为评估基准日，谦玛网络全部权益评估值为35,453.43万元。

以上述评估值为依据，经双方协商确定，本次收购谦玛网络60%股权的最终交易对价为20,851.02万元。

（二）本次采用的评估方法及合理性

本次收购评估机构采用资产基础法和收益法对谦玛网络进行评估，最终选取收益法评估结果作为本次评估的评估结果，主要原因为：

1、谦玛网络专注于互联网新媒体整合营销业务，其行业特点、业务模式决定了谦玛网络不会形成规模较大的固定资产等形态的长期资产。而资产基础法仅从资产重置的角度反映谦玛网络于评估基准日账面资产的市场价值，无法全面、客观地反映谦玛网络未来的盈利能力及潜在的成长性；

2、收益法充分考虑了谦玛网络所处行业特点、历史业绩、在手订单情况、客户储备、媒介供应商资源、公司技术及数据分析能力、核心技术团队等有形资产与无形资产结合而产生的协同效应，更能体现谦玛网络整体的成长性和未来盈利前景；

3、谦玛网络所处的新媒体营销行业处于快速发展阶段，谦玛网络的业务规模及盈利能力呈现高速发展的态势。谦玛网络积累了一批优质的客户资源，与市场主要新媒体供应商建立起了长期稳定的合作关系，具有强大的技术数据优势。前述竞争优势能够保障谦玛网络未来继续保持良好的发展趋势。

综上，收益法能够合理反映谦玛网络未来收益的全部市场价值，因此选择收益法评估结果作为本次评估的最终结论具有合理性。

（三）本次评估参数的选取及合理性

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本次采用收益法评估结果作为评估结论，应用收益法时的主要参数选取依据如下：

1、营业收入

（1）所处行业市场规模情况：根据中国产业信息网2018年中国移动广告行业市场规模及发展趋势分析，移动广告市场保持高速增长。2017年，中国移动营销的市场营收规模达到2,648.80亿元，2015年-2017年，移动营销市场复合增长率为62.93%。中国产业信息网预计未来2018年、2019年移动营销市场规模将达到3,698.40亿元、4,842.50亿元，仍将保持30%-40%的增长水平。由于新媒体广告相比传统广告的投放更加精准，同时也能够更直观的让广告主了解广告投放效果，相比传统广告具有投放周期短、投放效果精准、成本低的特点，广告主的营销预算也越来越向新媒体广告倾斜。

（2）谦玛网络的资源优势：作为新媒体广告公司，谦玛网络已经积累了较为丰富的客户资源和渠道媒体资源。谦玛网络重点覆盖女性圈层、娱乐圈层、新零售圈层等高曝光率、高转化率的新媒体领域，基于自主开发的“沃米优选”平台，建立起了一定的媒介资源壁垒，具有一定的供应商议价能力；自成立以来，谦玛网络服务的客户涉及快消、汽车、金融、IT、电商、母婴、教育、运营商等众多领域，截至评估基准日，核心主要客户包括苏宁易购、阿里巴巴、肯德基、蒂佳婷等广告主，以及阳狮广告等大型4A广告公司。

（3）2016年和2017年，谦玛网络分别实现营业收入4,895.48万元和12,093.52万元，2018年1-6月份营业收入同比去年同期增长26%，截至评估基准日，谦玛网络尚未完成的订单金额约2,500万元，谦玛网络业务发展情况与行业发展趋势保持一致。

（4）预测期收入及增长率

项目	2018年7-12月	2019年	2020年	2021年	2022年	永续期
营业收入	11,345.79	21,565.66	25,408.44	28,678.80	30,951.68	30,951.68
增长率	-	22.77%	17.82%	12.87%	7.93%	-

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综上，营业收入预测充分考虑了谦玛网络所处行业特点及历史业绩情况，预测数据具有合理性。

2、毛利率

谦玛网络主营业务为数字新媒体整合营销服务业务和新媒体广告投放服务业务。2017年和2018年上半年，谦玛网络新媒体广告投放服务业务的毛利率平均水平在22%左右，数字新媒体整合营销服务业务的毛利率平均水平在43%左右，基本保持稳定。因此，本次评估对数字新媒体整合营销服务业务和新媒体广告投放服务业务的毛利率分别按照43%和22%进行测算。

3、营业税金及附加

谦玛网络的增值税税率为6%，城建税税率为5%，教育费附加包括教育费附加和地方教育费附加，合计为5%，按应缴流转税税额计算缴纳，本次评估按照各项收入扣除对应成本作为增值税的计税基础进行测算。

4、期间费用

（1）销售费用

谦玛网络历史期销售费用主要由职工薪酬构成，本次评估对于职工薪酬的预测，主要根据职工人数以及上海市人均工资8%增长率进行测算。

（2）管理费用

本次评估对管理费用中的各项费用进行分类分析，主要包括管理人员工资、租赁物业费、办公费、差旅招待费等。

根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照各类费用不同属性，采用合适的模型计算。具体测算方法如下：

项目	测算方法	相关参数	备注
职工薪酬	按照实际员工人数及固定增长率测算	8%	每年增长
租赁物业费	根据房屋租赁合同约定的金额计算	3%	每两年增长
折旧及摊销	按现有固定资产原值结合企业执行的会计政策计算	-	固定值
差旅招待费	按照历史占收入的平均比例	0.25%	占收入比例

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其他费用

按照历史占收入的平均比例

0.20%

占收入比例

（3）研发费用

谦玛网络研发费用主要由设计费、研发人员薪酬构成，本次评估根据企业实际研发需要，结合历史研发费用占收入比例测算。

（4）财务费用

谦玛网络的财务费用主要为利息支出、银行手续费等，本次评估根据预测的银行借款规模以及目前执行有效的借款利率对利息支出进行计算，对于银行手续费、利息收入按照历史水平进行计算。

（5）非经常性损益项目

对于营业外收入、营业外支出、投资收益等非经常性损益，因为其具有偶然性，故本次评估不予考虑上述项目。

（6）所得税税率

谦玛网络于2016年11月24日取得证书编号为GR201631000013 号高新技术企业证书，享受优惠期间自2016年1月1日至2018年12月31日。谦玛网络高新技术企业资质将于2018年底到期，公司已申请续期。本次评估按照15%的所得税税率进行测算。

（7）折现率

由于《评估报告》选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：

WACC= Ke×E/（D+E）+Kd×（1-T）×D/（D+E）

公式中：

WACC：加权平均资本成本；

E：权益的市场价值；

D：债务的市场价值；

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Ke：权益资本成本；Kd：债务资本成本；T：被评估企业的所得税税率。加权平均资本成本WACC计算公式中，权益资本成本Ke按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：

Ke=Rf+βL×MRP+Rc公式中：

Ke：权益资本成本；Rf：无风险收益率；βL：权益系统风险系数；MRP：市场风险溢价；Rc：企业特定风险调整系数。1）无风险收益率Rf的选取国债收益率通常被认为是无风险的，本次评估选取10年期国债在评估基准日的到期年收益率为无风险收益率。根据WIND资讯，本次评估无风险收益率为3.48%。2）财务杠杆βU本次评估根据WIND资讯行业分类广告行业上市公司，按照如下标准计算行业平均剔除财务杠杆βU。

标的指标	沪深300
计算周期	周
时间范围	2015年6月30日至2018年6月30日
收益率计算方法	对数收益率
剔除财务杠杆	按市场价值比
加权方式	算数平均

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按照上述标准选择的行业对比公司的平均剔除财务杠杆βU为0.8475。3）企业的βL系数本次评估企业有财务杠杆的βL计算公式如下：

βL＝（1+(1-T)×D/E)×βU其中：βL：有财务杠杆的Beta；D/E：被评估单位的债务与股权比率；βU：无财务杠杆的Beta；T：所得税率。4）市场风险溢价的计算本次评估中，中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息

①美国股票市场风险溢价

美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率。美国股票市场收益率选取标普500指数进行测算，美国无风险收益率选取美国10年期国债到期收益率进行测算。

②中国股票市场违约贴息

根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到评估基准日中国股票市场风险溢价为6.28%。5）企业特定风险调整系数考虑到本次评估测算折现率相关指标主要来自于A股上市公司，而谦玛网络与A股上市公司在资本流通性、融资条件、资本债务结构等方面的差异可能产生个别风险。综合考虑各种因素，本次评估中的个别风险报酬率确定为4%。

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6）折现率计算结果根据以上折现率的参数选择，最终确定本次评估的折现率为12.70%。

（8）主要参数预测与实际对比

谦玛网络营业收入及净利润2018年至2021年预测和实际对比情况如下：

单位：万元

项目	2018年度	2019年度	2020年度	2021年度
预测收入	17,566.10	21,565.66	25,408.44	28,678.80
实际收入	18,326.83	31,086.63	53,904.69	73,612.13
超额完成金额	760.73	9,520.97	28,496.25	44,933.33
完成率	104.33%	144.15%	212.15%	256.68%
预测净利润	3,158.35	3,786.46	4,428.10	5,163.62
实际净利润	3,498.89	4,313.42	6,019.50	6,594.70
超额完成金额	340.54	526.96	1,591.40	1,431.08
完成率	110.78%	113.92%	135.94%	127.71%

注：实际净利润为扣除非经常性损益后的归母净利润金额。

如上表所示，预测期实际收入及净利润均超额完成，预测数据具有谨慎性和合理性。

（四）本次评估增值情况及合理性

1、本次评估增值情况

根据《评估报告》，以2018年6月30日为评估基准日，谦玛网络全部权益账面价值为3,498.91万元，收益法评估值为35,453.43万元，评估增值31,954.52万元，增值率913.27%。

2、本次评估增值较高的合理性

本次评估增值较高，主要原因如下：

（1）谦玛网络所处的行业处于快速发展阶段，业务开展具备良好的外部环境

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按照中国证监会2012年修订的《上市公司行业分类指引》，谦玛网络归属于L类租赁和商务服务业下属“商务服务业（L72）”；按照全国中小企业股份转让系统公司于2015年3月18日发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》的标准，谦玛网络属于L类租赁和商务服务业下属“商务服务业（L72）”下属“广告业（L724）”子分类下属“广告业（L7240）”。

根据前瞻产业研究院发布的《广告行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》数据显示，2005-2017年间，中国广告市场总体规模由1,416亿元增长到6,896亿元，年复合增长率为14.10%，预计2018年将持续增长，2019年有望突破8,000亿元关口。

从细分领域看，根据艾瑞咨询《2017年中国网络广告市场年度监测报告》的数据统计，2016年中国移动广告市场规模为1,750.2亿元，同比增长率为

75.40%，随着用户使用习惯逐步迁移至移动端，移动广告未来几年内仍将保持高速发展的趋势，至2019年移动广告的市场规模有望达到4,842.5亿元。

2012年至2019年中国移动广告市场规模及预测

数据来源：iResearch

中国及全球社交网络营销整体均呈现快速增长趋势，立足于社交网络而不断发展的原生信息流广告、视频广告等形式的演变将社交广告推向高速发展期。艾

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瑞咨询预计到2019年，中国社交广告市场规模将超过800亿元。社交广告的模式不断创新和变化，已演变出社交+电商、微博+短视频、短视频+电商等多种模式；泛内容化传播升级，微信+内容、淘宝+内容、粉丝营销、垂直化营销成为流行的营销手段。移动广告呈现自媒体化、分散化的趋势和特点。微信生态圈具有营销价值的公众号、微博上具有营销价值的意见领袖账号数量达到几十万级甚至百万级；小红书和抖音等视频类APP发展迅速，成为新的流量中心。

（2）谦玛网络已积累了一定的竞争优势，未来业务具有稳定上升的发展预期，盈利能力能够稳步增长

在新媒体高度分散化、KOL生命周期越来越短、粉丝兴趣点快速转换的市场环境里，整合营销服务商需要具备强大的新媒体资源掌控力。谦玛网络凭借多年的整合营销和新媒体广告投放业务经验，基于自主开发的“沃米优选”平台，公司合作的新媒体供应商超过2,000家，能够实时追踪自媒体的营销投放情况，包括投放品牌、内容、阅读和转发量、媒体价格等，建立起了一定的自媒体资源壁垒。依靠公司的“数据+平台+内容+服务”体系，谦玛网络能够为客户提供符合品牌需求的自媒体广告策略、富于创意的文案和视频内容制作、高性价比的自媒体采购，并实时监测广告的投放效果。

2015年至2017年，谦玛网络的营业收入复合增长率为233.84%，归母净利润复合增长率为376.21%，公司不断加大客户开拓力度，盈利能力持续提升。

（3）可比交易案例市盈率对比分析

收购方	标的资产	100%股权评估价值	100%股权交易价值	业绩承诺期第一年承诺净利润	第一年业绩承诺动态市盈率
省广集团	晋拓文化	87,222.94	86,177.58	8,663.00	9.95
恒大高新	长沙聚丰	61,479.82	61,248.00	5,280.00	11.6
	武汉飞游
麦达数字	顺为广告	63,608.04	63,500.00	5,300.00	11.98
	奇思广告
	利宣广告
智度股份	猎鹰网络	307,796.19	291,093.38	23,352.82	12.47
	亦复信息

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万润科技	信立传媒	76,800.00	76,500.00	6,000.00	12.75
平均数					11.75
元隆雅图	谦玛网络	35,453.43	35,200.00	3,200.00	11.00

注：动态市盈率=本次全部股权交易价值/业绩承诺期第一个完整会计年度承诺实现的净利润上述上市公司收购同行业交易案例中，收购标的公司100%股权交易价值对应第一年承诺业绩的动态市盈率平均值为11.75，本次评估谦玛网络100%股权交

易价值为35,200.00万元，对应第一年承诺业绩的动态市盈率为11.00。从相对估值角度来看，本次交易中谦玛网络对应的动态市盈率与同行业公司平均水平相当，本次评估作价得出的市盈率具备合理性。此外，谦玛网络本次评估参数的选取合理，且预测期实际收入及净利润均超额完成，具体详见本题回复“二、结合相关评估报告、评估方法、评估参数的选取及评估增值情况，说明本次收购股权定价的公允性”之“（三）本次评估参数的选取及合理性”。因此，本次评估增值较高具有合理性。综上，本次收购股权的价格以评估值为依据，经双方协商确定，且评估方法和评估参数的选取以及评估增值较高均具有合理性，本次收购股权定价公允。

三、说明谦玛网络在业绩承诺期后的经营情况，是否存在业绩下滑等不利影响

（一）谦玛网络的业绩承诺实现情况

2018年9月3日，公司与刘迎彬、上海谦玛投资管理合伙企业（有限合伙）、上海创擎商务咨询有限公司、曹县慧智企业管理服务中心（有限合伙）、褚海良、杭州慧全投资管理有限公司、浙江崇商投资管理有限公司、浙江中鼎开创投资管理有限公司、杭州大涌投资合伙企业（有限合伙）、杭州小奥创业投资合伙企业（有限合伙）、胡菲等11名交易对手签署《上海谦玛网络科技股份有限公司之股份转让协议》，约定受让谦玛网络60.00%股权。同时，公司与刘迎彬、上海谦玛投资管理合伙企业（有限合伙）、程振华、上海创擎商务咨询有限公司、朱

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吉鸿、刘明宝签署《上海谦玛网络科技股份有限公司之股份转让协议之补充协议》，约定刘迎彬、程振华、朱吉鸿、刘明宝作为该次交易的业绩承诺人，承诺谦玛网络2018年、2019年、2020年实现的扣除非经常性损益后归母净利润分别不低于人民币3,200.00万元、4,000.00万元、5,000.00万元，谦玛网络2018年、2019年、2020年实际实现的扣除非经常性损益后归母净利润分别为人民币3,498.89万元、4,313.42万元、6,019.50万元，已达到业绩承诺规定条件。

（二）业绩承诺期后的经营情况，是否存在业绩下滑等不利影响谦玛网络业绩承诺期后的2021年及2022年1-9月的经营情况如下：

单位：万元

项目	2022年9月末/2022年1-9月	2021年末/2021年度
总资产	31,472.75	38,611.41
总负债	24,199.13	25,754.35
所有者权益	7,273.62	12,857.06
收入	44,240.37	73,612.13
利润总额	2,008.97	8,197.70
净利润	1,846.07	7,266.98

注：2022年9月末/2022年1-9月财务数据未经审计。

2022年1-9月，国内反复出现的疫情对谦玛网络经营业务造成较大影响，一是因上海地区疫情管控措施导致谦玛网络业务开展及正常办公受到较大影响，二是客户受到疫情以及宏观经济下行的影响，广告营销预算及营销需求均有所减少，并且客户的营销需求也有所变化，导致公司的收入结构变化，整体毛利率有所下降。2022年1-9月，谦玛网络为拓展业务新增人员较多，人员薪酬等费用支出同比增加，也对2022年1-9月净利润造成一定影响。

新媒体营销行业存在一定的季节性特征，受广告主的产品特性、投放周期、销售策略、预算投入等因素影响，下半年的业绩普遍好于上半年。一般情况下，一季度为制定营销战略及预算的重要阶段，故当季投放量较小；随着广告主年度营销预算的确定及营销战略的持续推进，营销投放量将逐步增加。就全年而言，由于新兴的电商购物节及衍生的营销活动主要集中于第四季度，如“双十一”、“双十二”、“圣诞节”等，因此第四季度的营销投放量占比较高。

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四、结合上述收购标的公司股权的相关情况，说明相关商誉减值计提是否充分

（一）商誉减值测试方法

报告期各期末，公司商誉账面余额均为17,066.59万元，为2018年收购谦玛网络产生的商誉。报告期内，公司于每年度终了对商誉进行了减值测试，具体方法如下：

1、对减值迹象的判断

根据《企业会计准则第8号——资产减值》第四条的规定，对企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。

谦玛网络处于新媒体营销领域，近年来现金流及净利润持续增长。谦玛网络的净利润增长率2019年为23.61%，2020年为42.61%，2021年为13.15%。

谦玛网络所处新媒体营销行业正处于快速增长阶段，尤其是短视频领域的爆发，新媒体营销市场将进一步扩大。谦玛网络的核心团队稳定，未发生大规模变动，目前国家未出台相关的不利的政策法规。同时，无证据表明以上资产组存在己经陈旧过时或闲置、终止使用的情况。因此，上述商誉所在资产组不存在减值迹象。

2、资产组的确认

根据《企业会计准则第8号——资产减值》（2006）第十八条，资产组一经确定，各个会计期间应当保持一致，不得随意变更。如需变更，企业管理层应当证明该变更是合理的，并根据本准则第二十七条的规定在附注中作相应说明。

以主要现金流入独立于其他资产或资产组为依据，谦玛网络资产组构成包括经营性流动资产、固定资产、无形资产、长期待摊费用、经营性流动负债和减值测试前合并报表反映的商誉账面价值合计，该资产组与形成商誉时的资产组口径一致。

3、资产组可收回金额的计算

根据《企业会计准则第8号—资产减值》与《以财务报告为目的的评估指南》

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的规定，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值比较，以确定是否发生减值。资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。谦玛网络商誉相关资产组组合采用预计未来现金流量的现值进行估算。资产预计未来现金流量的现值，是按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后所得出的。在对谦玛网络资产组进行减值测试时，以该资产组预计未来现金流量的现值作为其可收回金额，正确运用现金流量折现模型，充分考虑了减值迹象等不利事项对未来现金净流量、折现率、预测期等关键参数的影响，合理确定可收回金额。具体而言，资产组的可收回金额与其账面价值的确定基础保持一致，即二者包括相同的资产和负债，且应按照与资产组或资产组组合内资产和负债一致的基础预测未来现金流量；对未来现金净流量预测时，以资产的当前状况为基础，并充分关注选取的关键参数（包括但不限于收入、成本、费用、折旧及摊销、现金流测算结果等）是否有可靠的数据来源，是否与历史数据、运营计划、商业模式、行业数据、宏观经济运行状况相符；与此相关的重大假设是否与可获取的内部、外部信息相符，在不符时是否有合理理由支持。

（1）未来现金流的预测

根据《企业会计准则第8号——资产减值》（2006）第十一条，预计资产的未来现金流量，应当以经企业管理层批准的最近财务预算或预测数据，以及该预算或者预测期之后年份稳定的或者递减的增长率为基础。

谦玛网络使用经管理层批准的预计未来5年的现金流量，其后年度采用的增长率为0%。

（2）折现率的确定

谦玛网络使用CAPM模型（资产定价模型）计算权益资本成本，其中贝塔系数以可比公司剔除杠杆后平均调整贝塔值加载财务杠杆计算，然后使用WACC模型（加权平均资本成本）计算税后折现率，并根据各自适用所得税率折算成对

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应税前折现率。

（3）计算可收回金额

资产组合估值价值P按如下公式求取:

P＝

式中：

Ri：未来第i年的预期收益；r：折现率；Pn：最终处置时产生的现金流量；n：未来预测收益期。以不包含筹资活动现金流量的未来现金流净值，用税前折现率折现计算可收回金额。谦玛网络资产组的可收回金额2019至2021年末分别为40,411.82万元、100,455.00万元、100,435.00万元。

（4）关键参数选择

公司聘请的第三方评估机构根据过往业绩表现及其对市场发展的预期编制财务预算预计未来5年内的现金流量，其后年度采用的现金流量增长率预计为0%。商誉减值测试中关键参数如下：

单位：万元，%

nnt

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项目

项目	2021年度	2020年度	2019年度
预测期营业收入平均增长率	15.20	20.03	9.60
稳定期营业收入增长率	0.00	0.00	0.00
税前折现率	12.84	14.41	14.69
预计未来现金流量的现值（可收回金额）	100,435.00	100,455.00	40,411.82
预测期利润率	10.39	12.11	14.34
稳定期利润率	10.51	13.02	14.01

每年度商誉减值测试均根据资产组实际完成业绩情况和企业未来发展趋势

进行判断，结合具体情况核实资产组现金流的未来变动趋势，从而对预测收入进

行调整，因此各年度预测期的营业收入平均增长率存在一定差异。

5-1-34

2020年度预测期营业收入平均增长较高的主要原因包括：1）2020年度谦玛网络实际收入53,052.24万元，实际增长率70.66%，远高于2019年度商誉减值测试时预测的2020年度收入35,623.65万元，增长率15%；2）新媒体营销是用户流量聚合于内容平台时代的营销模式。2020年度微信、微博、小红书、抖音、快手、B站等自媒体流量平台不断涌现并吸引大量用户。自媒体流量平台的发展，为新媒体营销行业带来持续发展机会，行业发展趋势向好。

（二）减值测试结果

根据《企业会计准则第8号——资产减值》（2006）第七条，资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。

报告期各年末，公司在委托第三方评估师进行评估工作的基础上，将谦玛网络资产组的账面价值与其可收回金额进行比较，以确定是否需要计提减值，商誉减值测试过程如下：

单位：万元

项目	2019年末	2020年末	2021年末
①商誉所在资产组的账面价值	9,033.53	15,917.80	27,606.22
②商誉
1、归属母公司商誉的账面原值	17,066.59	17,066.59	17,066.59
2、归属母公司商誉的减值准备	-	-	-
3、归属母公司商誉的账面净值	17,066.59	17,066.59	17,066.59
4、换算为归属于少数股东的商誉	11,377.73	11,377.73	11,377.73
5、对应完整商誉价值	28,444.32	28,444.32	28,444.32
③包含完整商誉资产组合计	37,477.86	44,362.12	56,050.54
④资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）	40,411.82	100,455.00	100,435.00
⑤整体商誉减值损失 ③-④	-	-	-
⑥并购时点持股比例	60.00%	60.00%	60.00%
⑦按比例计算应确认的当期商誉减值损失 ⑤*⑥	-	-	-

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告（天兴评报字（2020）第0232号、天兴评报字（2021）第0378号、天兴评报字（2022）第

5-1-35

0700号），2019年末、2020年末和2021年末，谦玛网络包含商誉资产组的账面价值分别为37,477.86万元、44,362.12万元、56,050.54万元，可收回金额分别为40,411.82万元、100,455.00万元、100,435.00万元，可收回金额均大于包含商誉资产组的账面价值。

综上所述，报告期各年末，公司商誉不存在大额减值风险，未计提商誉减值准备，具备合理性。

2022年1-9月，国内反复出现的疫情对谦玛网络经营业务造成较大影响，一是因上海地区疫情管控措施导致谦玛网络业务开展及正常办公受到较大影响，二是客户受到疫情以及宏观经济下行的影响，广告营销预算及营销需求均有所减少，并且客户的营销需求也有所变化，导致公司的收入结构变化，整体毛利率有所下降。2022年1-9月，谦玛网络为拓展业务新增人员较多，人员薪酬等费用支出同比增加，也对2022年1-9月净利润造成一定影响。

保荐机构已在尽职调查报告“第九节 风险因素及其他重要事项调查”之“一、风险因素”之“（四）财务风险”中提示商誉减值风险，具体如下：

“1、商誉减值风险

截至报告期末，公司商誉账面余额为17,066.59万元，为2018年收购谦玛网络产生的商誉，未计提减值准备。根据《企业会计准则》的规定，上述商誉在未来每年年度终了需进行减值测试。疫情的反复以及宏观经济的下行对谦玛网络的业务造成较大影响，加上因业务拓展导致人员薪酬增加等因素，最近一期谦玛网络净利润同比下降，如果谦玛网络的经营情况继续不如预期，则相关商誉将存在减值风险，这将对公司的经营业绩造成较大不利影响。”

五、中介机构核查意见

保荐机构和会计师进行了如下核查：

1、查阅了发行人董事会决议、定期报告、有关收购谦玛网络60%股权的公告等文件；

2、查阅了谦玛网络的财务报表及审计报告；

5-1-36

3、访谈公司财务总监，了解谦玛网络新媒体营销业务与公司现有业务的协同性；

4、查阅了收购谦玛网络股权的资产评估报告和相关支持文件，了解估值的依据和结论；

5、获取报告期内关于商誉减值测试的资产评估报告；

6、评价管理层减值测试相关的关键假设的合理性，包括：未来现金流的预测、未来增长率和适用的折现率等相关假设；

7、比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况。

经核查，保荐机构和会计师认为：

1、公司于2018年收购谦玛网络时，谦玛网络主要从事新媒体营销业务，经营情况良好，盈利能力持续提升，与公司礼赠品（促销品）业务具有较强的协同效应，公司收购谦玛网络可以丰富公司的业务结构，发挥业务间的协同效应，提高公司的盈利能力，具有商业合理性。

2、本次收购股权的价格以评估值为依据，经双方协商确定，且评估方法和评估参数的选取以及评估增值较高均具有合理性，本次收购股权定价公允。

3、谦玛网络在业绩承诺期（2018年-2020年）后经营情况正常，2021年未出现业绩大幅下滑情况；疫情的反复以及宏观经济的下行对谦玛网络的业务造成较大影响，加上因业务拓展导致人员薪酬增加等因素，最近一期谦玛网络净利润同比下降。

4、报告期内，经商誉减值测试，公司商誉不存在大额减值风险，未计提商誉减值准备，具备合理性。保荐机构已在尽职调查报告中提示商誉减值风险。

问题4

申请人本次非公开发行股票拟将募集资金用于项目建设及补充流动资金和偿还银行贷款，请申请人补充说明：（1）本次募投项目的具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是

5-1-37

否使用募集资金投入。（2）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（3）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。（4）结合持有的货币资金规模、受限情况及使用计划，说明本次募集资金中补充流动资金规模是否合理，补充流动资金比例是否符合相关监管要求。（5）结合前次募投项目变更的原因、本募项目与现有业务之间的关系、目前仓储面积及利用情况等说明本募项目实施的可行性和必要性。请保荐机构和会计师发表核查意见。【回复】

一、本次募投项目的具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入本次非公开发行股票募集资金总额不超过108,273.57万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	拟使用募集资金额
1	创意设计能力提升建设项目	50,992.55	39,788.91
2	数字营销业务系统建设项目	52,759.80	39,856.51
3	一体化信息系统平台研发升级建设项目	11,084.62	8,435.34
4	智能仓储中心建设项目	4,958.68	4,192.81
5	补充流动资金和偿还银行借款	16,000.00	16,000.00
合计		135,795.64	108,273.57

（一）创意设计能力提升建设项目

本项目总投资50,992.55万元，拟使用募集资金39,788.91万元，具体投资明细如下：

单位：万元

序号	项目	投资总额	拟使用募集资金	是否资本性支出
1	房产购置及装修费用	18,880.00	18,880.00	是
2	硬件、软件购置费用	6,535.30	6,535.30	是

5-1-38

3	人员费用	7,323.61	7,323.61	否
4	IP授权费用	7,050.00	7,050.00	是
5	预备费	1,623.27	-	否
6	铺底流动资金	9,580.38	-	否
合计		50,992.55	39,788.91	-

1、房产购置及装修费用

本项目拟购置房产进行项目建设，建筑面积为4,000.00平方米，同时需要新增投资进行装修和改造，房产购置及装修费用合计为18,880.00万元，具体明细如下：

序号	名称	工程量（m2）	购置单价 （元/m2）	装修单价 （元/m2）	投资额（万元）
1	办公区域	3,600.00	45,000.00	2,000.00	16,920.00
2	展厅	400.00	45,000.00	4,000.00	1,960.00
合计		4,000.00			18,880.00

2、硬件、软件购置费用

本项目硬件、软件购置费用合计为6,535.30万元，具体明细如下：

单位：万元

类别	设备名称	金额
办公设备	8k显示器、加密U盘、设计师手绘屏、图形工作站、笔记本电脑、台式机、打印复印一体机、小型打印扫描一体机、会议平板、视频会议系统、可升降工位桌椅、会议室桌椅、展厅屏幕等	1,210.00
专用设备	VR系统、全息投影、3D打印机、彩色打印机、激光雕刻机、UV打印机、CNC精雕机、数据网络存储、计算服务器、机柜、UPS、行为管理设备、堡垒机、路由器、核心交换机、流量网关、漏洞扫描、防火墙、WEB服务器、SSL VPN、BBSS数据安全服务、综合日志审计、语音网关、语音电话机、高端语音电话机、三维扫描仪等	2,390.30
测试设备	高低温湿试验箱、可编程电子负载、电池充放电循环测试仪、拉力测试机（剥离力强度试验机）、扭力测试机、电热鼓风干燥箱、ANC静音测试设备、频谱测试仪、太阳光老化试验箱、LED高精度光色电综合测试系统（光谱分析）、示波器、万用表、Geomagic Free Form力反馈硬件系统等	567.00
其他设备	安防监控、消防设施等	190.00
软件	Office2021、Adobe软件包、操作系统、C4D、犀牛+keyshot、Zbrush、Geomagic Free Form、Crow Draw、Final Cut Pro、Auto CAD、MAYA、3ds Max、Pro/E、网络渲染系统等	2,178.00

5-1-39

合计

6,535.30

3、人员费用

本项目建设期人员费用合计为7,323.61万元。

4、IP授权费用

本项目建设期IP授权费用合计为7,050.00万元，具体明细如下：

单位：万元

名称	一类IP	二类IP	三类IP	合计
IP授权费用	3,000.00	2,400.00	1,650.00	7,050.00

5、预备费

本项目预备费包括基本预备费和涨价预备费。其中，基本预备费按照房产购置及装修费用、硬件、软件购置费用及IP授权费用之和的5.00%计算，为1,623.27万元；涨价预备费参照国家计委《关于加强对基本建设大中型项目概算中“价差预备费”管理有关问题的通知》（计投资[1999]1340号）精神，投资价格指数按零计算。

6、铺底流动资金

本项目铺底流动资金为9,580.38万元。

（二）数字营销业务系统建设项目

本项目总投资52,759.80万元，拟使用募集资金39,856.51万元，具体投资明细如下：

单位：万元

序号	项目	投资总额	拟使用募集资金	是否资本性支出
1	房产购置及装修费用	14,100.00	14,100.00	是
2	硬件、软件购置费用	20,087.52	20,087.52	是
3	人员费用	5,668.99	5,668.99	否
4	建设期租赁费	2,774.00	-	否
5	预备费	1,709.38	-	否

5-1-40

6	铺底流动资金	8,419.91	-	否
合计		52,759.80	39,856.51	-

1、房产购置及装修费用

本项目拟购置房产进行项目建设，建筑面积为3,000.00平方米，同时需要新增投资进行装修和改造，房产购置及装修费用合计为14,100.00万元，具体明细如下：

序号	名称	工程量（m2）	购置单价 （元/m2）	装修单价 （元/m2）	投资额 （万元）
1	办公区域	3,000.00	45,000.00	2,000.00	14,100.00
合计		3,000.00			14,100.00

2、硬件、软件购置费用

本项目硬件、软件购置费用合计为20,087.52万元，具体明细如下：

单位：万元

类别	设备名称	金额
专业设备	企业应用服务器集群、分布式计算集群、队列服务器集群、缓存服务器集群、数据库系统集群、光纤存储器、光纤交换机、负载均衡系统、数据备份系统、Zookeeper、Kafka、RTBS计费服务、RTLP实时数据流、WEB服务器、防火墙、核心交换机、汇聚交换机、接入交换机、光模块、WiFi、AC控制器、数据推送、行为管理、漏洞扫描、数据库安全服务、存储、SSL VPN等	14,647.50
办公设备	台式机、笔记本电脑、打印复印一体机、针式打印机、投影仪、会议中控系统、视频会议系统、路由器、设计师手绘屏、图形工作站、会议平板、会议室桌椅、展厅屏幕等	1,147.40
平台软件

大数据分析管理平台、渠道与客户关系管理系统、终端安全管理系统、数据中心灾备（基础架构支撑系统建设）、ERP系统模块升级、沃米优选平台优化等

		3,150.00
专业软件	操作系统、安全软件、Adobe软件包、可用性监控系统、Office2021、Project、Visio、可视化会议系统、协同OA子系统等	1,142.62
合计		20,087.52

3、人员费用

本项目建设期人员费用合计为5,668.99万元。

4、建设期租赁费

5-1-41

本项目拟同时租赁场地进行项目建设，主要包括办公场地和IDC场地租赁，建设期租赁费合计为2,774.00万元。

5、预备费

本项目预备费包括基本预备费和涨价预备费。其中，基本预备费按照房产购置及装修费用、硬件、软件购置费用之和的5.00%计算，为1,709.38万元；涨价预备费参照国家计委《关于加强对基本建设大中型项目概算中“价差预备费”管理有关问题的通知》（计投资[1999]1340号）精神，投资价格指数按零计算。

6、铺底流动资金

本项目铺底流动资金为8,419.91万元。

（三）一体化信息系统平台研发升级建设项目

本项目总投资11,084.62万元，拟使用募集资金8,435.34万元，具体投资明细如下：

单位：万元

序号	项目	投资总额	拟使用募集资金	是否资本性支出
1	场地租赁费用	350.40	-	否
2	场地装修费用	120.00	120.00	是
3	硬件、软件购置费用	5,857.50	5,857.50	是
4	人员费用	2,457.84	2,457.84	否
5	外部合作开发费用	2,000.00	-	否
6	预备费	298.88	-	否
合计		11,084.62	8,435.34	-

1、场地租赁费用

本项目拟租赁场地进行项目建设，租赁面积为600.00平方米，建设期租赁费合计为350.40万元。

2、场地装修费用

本项目租赁场地需要增加投资进行适应性装修改造，场地装修费用合计为

120.00万元。

5-1-42

3、硬件、软件购置费用

本项目硬件、软件购置费用合计为5,857.50万元，具体明细如下：

单位：万元

类别	设备名称	金额
专业设备	企业应用服务器集群、队列服务器集群、缓存服务器集群、数据库系统集群、光模块、WiFi、AC控制器、防火墙、防病毒网关、入侵防御、行为管理设备、漏洞扫描、网络安全审计、深度威胁安全网关、深度威胁发现设备、深度威胁分析设备、服务器深度安全防护系统、网管系统、动力环境监控系统、接地系统、UPS、机柜、恒温空调系统、应用服务器、数据库服务器、虚拟化服务器、AI-NLP服务器、光纤存储器、负载均衡系统、数据备份系统、内网服务器、核心交换机、汇聚交换机、接入交换机、VPN设备、光纤交换机等	3,148.50
办公设备	笔记本电脑、台式机、DLP投影单元、拼接处理系统、MCU、会议终端、视频会议系统、会议中控系统、会议管理系统、可升降工位桌椅、会议室桌椅等	276.00
其他设备	消防系统、安防监控设施等	32.00
系统软件及工具	数据库软件、应用服务组件、数据交换组件、office2021、操作系统、数据安全系统、虚拟化软件等	366.00
应用系统开发	企业商业智能系统（BI）、全面预算管理系统、财务管理系统、人力资本管理系统（HR）、协同办公系统（OA）、统一营销管理系统、采购供应管理系统（SRM）、客户关系管理系统（CRM）、运营分析系统、行政办公系统、设计&服务类项目管理、项目管理系统、质量管理系统、工时管理系统等	1,660.00
技术支撑系统	主数据管理系统、移动应用私有云平台、加密系统、文档管理系统等	375.00
合计		5,857.50

4、人员费用

本项目建设期人员费用合计为2,457.84万元。

5、外部合作开发费用

本项目拟与外部机构合作建设，外部合作开发费用为2,000.00万元。

6、预备费

本项目预备费包括基本预备费和涨价预备费。其中，基本预备费按照场地装修费用、硬件、软件购置费用之和的5.00%计算，为298.88万元；涨价预备费参照国家计委《关于加强对基本建设大中型项目概算中“价差预备费”管理有关问题的通知》（计投资[1999]1340号）精神，投资价格指数按零计算。

5-1-43

（四）智能仓储中心建设项目

本项目总投资4,958.68万元，拟使用募集资金4,192.81万元，具体投资明细如下：

单位：万元

序号	项目	投资总额	拟使用募集资金	是否资本性支出
1	场地租赁费用	584.00	-	否
2	硬件、软件购置费用	3,637.40	3,637.40	是
3	人员费用	555.41	555.41	否
4	预备费	181.87	-	否
合计		4,958.68	4,192.81	-

1、场地租赁费用

本项目拟租赁仓库进行项目建设，租赁面积为5,700.00平方米，建设期租赁费合计为584.00万元。

2、硬件、软件购置费用

本项目硬件、软件购置费用合计为3,637.40万元，具体明细如下：

单位：万元

类别	设备名称	金额
硬件设备	双立柱堆垛机、链条输送机、AGV小车（含系统）、AGV充电站、尺寸检测称重、机械手、配电装备、台式条码扫描仪、pda手持终端、全自动封箱机、热收缩膜塑封机、标签打印机、安防监控系统、货物托盘、立体货架、四向车、密集货架、提升机、可视化大屏、无线交换机、扫描枪、充电器、通讯座、条码打印机、存储设备、前移式叉车、2T电动夹抱车、2T电动平衡重式叉车、2T电动平衡重式叉车和夹抱车备用电瓶、消防设施等	3,137.40
软件	WMS（仓储管理系统）、TMS（运输管理系统）、BMS（费用管理系统）等	500.00
合计		3,637.40

3、人员费用

本项目建设期人员费用合计555.41万元。

4、预备费

5-1-44

本项目预备费包括基本预备费和涨价预备费。其中，基本预备费按照硬件、软件购置费用的5.00%计算，为181.87万元；涨价预备费参照国家计委《关于加强对基本建设大中型项目概算中“价差预备费”管理有关问题的通知》（计投资[1999]1340号）精神，投资价格指数按零计算。

（五）补充流动资金和偿还银行借款

公司拟将本次非公开发行募集资金中16,000.00万元用于补充流动资金和偿还银行借款，均为非资本性支出。

补充流动资金和偿还银行借款规模的合理性详见本题回复“四、结合持有的货币资金规模、受限情况及使用计划，说明本次募集资金中补充流动资金规模是否合理，补充流动资金比例是否符合相关监管要求”。

二、本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金

（一）创意设计能力提升建设项目

本项目建设期为3年，整体进度计划如下：

序号

建设内容

月份

3

6

9

12

15

18

21

24

27

30

33

36

1

项目前期准备

△

2

房产购置

△

△

3

房屋装修

△

△

4

设备购置及安装调试

△

△

△

△

△

△

△

△

5

人员招聘

△

△

△

△

△

△

△

△

△

6

人员培训

△

△

△

△

△

△

△

△

7

项目运营

△

△

△

△

△

△

△

△

除铺底流动资金9,580.38万元外，本项目资金的预计使用进度如下：

单位：万元

项目	总金额	第一年	第二年	第三年
创意设计能力提升建设项目	41,412.18	30,036.23	5,578.94	5,797.01

5-1-45

2022年5月6日，公司召开第四届董事会第七次会议，该次会议审议并通过了关于本次发行的相关议案。截至该次董事会决议日，本项目尚未开始建设，尚未投入资金。因此，本项目募集资金未包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。

（二）数字营销业务系统建设项目

本项目建设期为2年，整体进度计划如下：

序号

建设内容

月份

2

4

6

8

10

12

14

16

18

20

22

24

1

项目前期准备

△

2

房产购置及租赁

△

△

3

房屋装修

△

△

4

设备购置及安装调试

△

△

△

△

△

△

△

△

5

人员招聘

△

△

△

△

△

△

△

△

△

6

人员培训

△

△

△

△

△

△

△

△

7

项目运营

△

△

△

△

△

△

△

△

除铺底流动资金8,419.91万元外，本项目资金的预计使用进度如下：

单位：万元

项目	总金额	第一年	第二年
数字营销业务系统建设项目	44,339.89	35,967.77	8,372.12

2022年5月6日，公司召开第四届董事会第七次会议，该次会议审议并通过了关于本次发行的相关议案。截至该次董事会决议日，本项目尚未开始建设，尚未投入资金。因此，本项目募集资金未包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。

（三）一体化信息系统平台研发升级建设项目

本项目建设期为2年，整体进度计划如下：

序号	建设内容	月份
		2	4	6	8	10	12	14	16	18	20	22	24
1	项目前期准备	△

5-1-46

序号

建设内容

月份

2

4

6

8

10

12

14

16

18

20

22

24

2

房屋租赁及装修

△

△

△

3

设备购置及安装调试

△

△

△

△

△

△

△

△

△

△

4

人员招聘及培训

△

△

△

△

△

△

△

△

△

△

5

系统开发

△

△

△

△

△

△

△

△

6

系统测试

△

△

△

△

△

△

△

△

本项目资金的预计使用进度如下：

单位：万元

项目	总金额	第一年	第二年
一体化信息系统平台研发升级建设项目	11,084.62	6,962.78	4,121.83

2022年5月6日，公司召开第四届董事会第七次会议，该次会议审议并通过了关于本次发行的相关议案。截至该次董事会决议日，本项目尚未开始建设，尚未投入资金。因此，本项目募集资金未包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。

（四）智能仓储中心建设项目

本项目建设期为2年，整体进度计划如下：

序号	建设内容	月份
		2	4	6	8	10	12	14	16	18	20	22	24
1	前期准备	△
2	场地租赁	△	△
3	设备购置、安装及调试			△	△	△	△	△	△	△	△	△	△
4	人员招聘			△	△	△	△

本项目资金的预计使用进度如下：

单位：万元

项目	总金额	第一年	第二年
智能仓储中心建设项目	4,958.68	3,726.02	1,232.66

2022年5月6日，公司召开第四届董事会第七次会议，该次会议审议并通

5-1-47

过了关于本次发行的相关议案。截至该次董事会决议日，本项目尚未开始建设，尚未投入资金。因此，本项目募集资金未包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。

（五）补充流动资金和偿还银行借款

补充流动资金和偿还银行借款所使用资金需待募集资金到位后方可投入，因此，本项目募集资金未包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。

三、募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性

本次募集资金投资项目中涉及效益测算的项目为“创意设计能力提升建设项目”和“数字营销业务系统建设项目”。

（一）创意设计能力提升建设项目

本项目建设期为3年，建设期第2年开始产生收入，运营期为5年。经测算，本项目预计内部收益率（税后）为13.00%，静态投资回收期（税后）为7.24年（含建设期），具有较好的经济效益。本项目主要经济效益指标如下：

序号	指标名称	单位	数据	备注
1	营业收入	万元	110,940.00	运营期年均
2	营业成本	万元	84,622.56	运营期年均
3	税金及附加	万元	397.92	运营期年均
4	销售费用	万元	8,091.18	运营期年均
5	管理费用	万元	3,173.82	运营期年均
6	研发费用	万元	4,424.23	运营期年均
7	利润总额	万元	10,230.29	运营期年均
8	净利润	万元	8,695.75	运营期年均
9	内部收益率	%	13.00	税后
10	投资回收期	年	7.24	税后

1、营业收入

本项目主要包括IP收入和非IP收入，其中IP收入指本项目购买的IP产生的收入，非IP收入指华东区域礼赠品（促销品）及促销服务业务产生的收入（不含本项目购买的IP产生的收入）。

5-1-48

本项目拟购买IP按照购买价格分为600万元、300万元、150万元三类，于购买后次年产生收入，预计每年分别可产生收入2,000万元、900万元、400万元，建设期IP购买情况如下：

序号	IP类别	建设期
		T1	T2	T3
1	一类IP （600万元/个）	2	2	1
2	二类IP （300万元/个）	2	2	4
3	三类IP （150万元/个）	3	3	5
	合计	7	7	10

本项目收入估算情况如下：

序号	项目	单位	计算期
			T1	T2	T3	T4	T5	T6	T7	T8
1	IP收入	万元	-	7,000.00	14,000.00	21,600.00	21,600.00	21,600.00	21,600.00	21,600.00
1.1	一类IP	个	-	2	4	5	5	5	5	5
	单个IP产生收入	万元	-	2,000.00	2,000.00	2,000.00	2,000.00	2,000.00	2,000.00	2,000.00
	一类IP收入合计	万元	-	4,000.00	8,000.00	10,000.00	10,000.00	10,000.00	10,000.00	10,000.00
1.2	二类IP	个	-	2	4	8	8	8	8	8
	单个IP产生收入	万元	-	900.00	900.00	900.00	900.00	900.00	900.00	900.00
	二类IP收入合计	万元	-	1,800.00	3,600.00	7,200.00	7,200.00	7,200.00	7,200.00	7,200.00
1.3	三类IP	个	-	3	6	11	11	11	11	11
	单个IP产生收入	万元	-	400.00	400.00	400.00	400.00	400.00	400.00	400.00
	三类IP收入合计	万元	-	1,200.00	2,400.00	4,400.00	4,400.00	4,400.00	4,400.00	4,400.00
2	非IP收入	万元	-	44,500.00	54,700.00	70,800.00	81,600.00	92,400.00	98,300.00	103,600.00
2.1	大客户	个	-	9	11	14	16	18	19	20
	单个客户产生收入	万元	-	3,700.00	3,700.00	3,700.00	3,700.00	3,700.00	3,700.00	3,700.00
	大客户收入合计	万元	-	33,300.00	40,700.00	51,800.00	59,200.00	66,600.00	70,300.00	74,000.00
2.2	中客户	个	-	12	15	20	24	28	30	31
	单个客户产生收入	万元	-	600.00	600.00	600.00	600.00	600.00	600.00	600.00
	中客户收入合计	万元	-	7,200.00	9,000.00	12,000.00	14,400.00	16,800.00	18,000.00	18,600.00
2.3	小客户	个	-	40	50	70	80	90	100	110
	单个客户产生收入	万元	-	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
	小客户收入合计	万元	-	4,000.00	5,000.00	7,000.00	8,000.00	9,000.00	10,000.00	11,000.00

5-1-49

合计

万元

-

51,500.00

68,700.00

92,400.00

103,200.00

114,000.00

119,900.00

125,200.00

2、营业成本

本项目的营业成本主要包括采购成本。采购成本根据公司现有相关业务成本与收入比例，并结合项目特点和营业收入计算得出。本项目运营期年均营业成本为84,622.56万元。

3、税金及附加

本项目税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加，城市维护建设税按照7%进行测算，教育费附加按照3%进行测算，地方教育费附加按照2%进行测算。本项目运营期年均税金及附加为397.92万元。

4、销售费用

本项目以元隆雅图母公司最近三年销售费用率为依据，并结合项目特点和营业收入计算得出，本项目运营期年均销售费用为8,091.18万元。

5、管理费用

本项目以元隆雅图母公司最近三年管理费用率为依据，并结合项目特点和营业收入计算得出，本项目运营期年均管理费用为3,173.82万元。

6、研发费用

本项目以元隆雅图母公司最近三年研发费用率为依据，并结合项目特点和营业收入计算得出，本项目运营期年均研发费用为4,424.23万元。

7、现金流量测算

单位：万元

序号	项目	计算期
		T1	T2	T3	T4	T5	T6	T7	T8
1	现金流入	-	58,195.00	77,631.00	104,412.00	116,616.00	128,820.00	135,487.00	190,007.92
1.1	营业收入	-	51,500.00	68,700.00	92,400.00	103,200.00	114,000.00	119,900.00	125,200.00
1.2	增值税-销项税流入	-	6,695.00	8,931.00	12,012.00	13,416.00	14,820.00	15,587.00	16,276.00
1.3	回收固定资产	-	-	-	-	-	-	-	13,674.39

5-1-50

	余值
1.4	回收无形资产余值	-	-	-	-	-	-	-	2,922.90
1.5	回收流动资金	-	-	-	-	-	-	-	31,934.62
2	现金流出	30,036.23	69,459.35	78,698.66	99,474.13	108,554.59	119,062.85	124,048.16	128,921.92
2.1	建设投资	30,036.23	5,578.94	5,797.01	-	-	-	-	-
2.2	流动资金	-	13,249.82	4,581.15	6,129.69	2,603.35	2,605.12	1,452.49	1,313.00
2.3	经营成本	-	45,480.91	60,588.56	80,984.37	90,043.40	99,109.51	104,179.58	108,766.95
2.4	增值税-进项税流出	-	5,149.69	6,803.52	9,111.34	10,212.07	11,312.81	11,914.14	12,454.31
2.5	应交增值税	-	-	828.95	2,900.66	3,076.57	3,379.83	3,528.52	3,694.33
2.6	税金及附加	-	-	99.47	348.08	369.19	405.58	423.42	443.32
2.7	维持运营投资	-	-	-	-	2,250.00	2,250.00	2,550.00	2,250.00
3	所得税前净现金流量（1-2）	-30,036.23	-11,264.35	-1,067.66	4,937.87	8,061.41	9,757.15	11,438.84	61,086.00
4	累计所得税前净现金流量	-30,036.23	-41,300.58	-42,368.24	-37,430.37	-29,368.96	-19,611.81	-8,172.97	52,913.03
5	调整所得税	-	-	264.23	1,061.83	1,319.80	1,574.43	1,791.20	1,925.46
6	所得税后净现金流量（3-5）	-30,036.23	-11,264.35	-1,331.90	3,876.04	6,741.61	8,182.72	9,647.64	59,160.54
7	累计所得税后净现金流量	-30,036.23	-41,300.58	-42,632.48	-38,756.43	-32,014.83	-23,832.10	-14,184.47	44,976.07

根据上述数据，本项目财务内部收益率（所得税后）为13.00%，投资回收期（所得税后）为7.24年。

8、效益测算的谨慎性、合理性

本项目运营期年均毛利率为23.75%。

本项目为公司现有业务礼赠品（促销品）及促销服务业务的升级，公司礼赠品（促销品）及促销服务业务最近3年年均毛利率为20.45%，略低于本项目毛利率，主要系本项目建设会提升公司创意设计能力，同时IP相关业务毛利率较高，从而导致本项目毛利率略高。

礼赠品（促销品）及促销服务业务同行业可比公司的平均毛利率如下：

公司名称	平均毛利率
卡恩文化	31.80%

5-1-51

中奥通宇	21.69%
区间	21.69%~31.80%
平均值	26.75%

注：上述数据来源于卡恩文化和中奥通宇的招股说明书（申报稿），卡恩文化财务数据系2018年至2020年，中奥通宇财务数据系2019年至2021年。本项目的年均毛利率略低于同行业可比公司的平均毛利率，且处于可比公司区间内，具有谨慎性、合理性。

综上，本项目的收入、成本等估算均具有合理依据，毛利率略高于公司礼赠品（促销品）及促销服务业务最近3年年均毛利率具有合理原因，毛利率略低于同行业可比公司的平均毛利率，且处于可比公司区间内，效益测算具有谨慎性、合理性。

（二）数字营销业务系统建设项目

本项目建设期为2年，建设期第2年开始产生收入，运营期为5年。经测算，本项目预计内部收益率（税后）为17.34%，静态投资回收期（税后）为6.03年（含建设期），具有较好的经济效益。本项目主要经济效益指标如下：

序号	指标名称	单位	数据	备注
1	营业收入	万元	125,025.00	运营期年均
2	营业成本	万元	90,468.75	运营期年均
3	税金及附加	万元	198.68	运营期年均
4	销售费用	万元	6,292.56	运营期年均
5	管理费用	万元	4,862.90	运营期年均
6	研发费用	万元	10,617.91	运营期年均
7	利润总额	万元	12,584.20	运营期年均
8	净利润	万元	10,696.57	运营期年均
9	内部收益率	%	17.34	税后
10	投资回收期	年	6.03	税后

1、营业收入

本项目主要包括数字营销业务收入和信息流广告收入，计算期收入估算情况

5-1-52

如下：

序号	项目	单位	计算期
			T1	T2	T3	T4	T5	T6	T7
1	数字营销业务收入	万元	-	93,850.00	107,675.00	120,700.00	123,075.00	125,050.00	126,625.00
1.1	大客户	个	-	18	20	22	23	24	25
	单个客户产生收入	万元	-	3,800.00	3,600.00	3,400.00	3,200.00	3,000.00	2,800.00
	大客户收入合计	万元	-	68,400.00	72,000.00	74,800.00	73,600.00	72,000.00	70,000.00
1.2	中客户	个	-	30	45	60	65	70	75
	单个客户产生收入	万元	-	515.00	515.00	515.00	515.00	515.00	515.00
	中客户收入合计	万元	-	15,450.00	23,175.00	30,900.00	33,475.00	36,050.00	38,625.00
1.3	小客户	个	-	100	125	150	160	170	180
	单个客户产生收入	万元	-	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
	小客户收入合计	万元	-	10,000.00	12,500.00	15,000.00	16,000.00	17,000.00	18,000.00
2	信息流广告收入	万元	-	2,000.00	3,000.00	4,000.00	4,500.00	5,000.00	5,500.00
	交易流水	万元	-	20,000.00	30,000.00	40,000.00	45,000.00	50,000.00	55,000.00
	分佣率	%	-	10.00	10.00	10.00	10.00	10.00	10.00
合计		万元	-	95,850.00	110,675.00	124,700.00	127,575.00	130,050.00	132,125.00

2、营业成本

本项目的营业成本主要包括采购成本。采购成本根据公司现有相关业务成本与收入比例，并结合项目特点和营业收入计算得出。本项目运营期年均营业成本为90,468.75万元。

3、税金及附加

本项目税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加，城市维护建设税按照7%进行测算，教育费附加按照3%进行测算，地方教育费附加按照2%进行测算。本项目运营期年均税金及附加为198.68万元。

4、销售费用

本项目以谦玛网络最近三年销售费用率为依据，并结合项目特点和营业收入计算得出，本项目运营期年均销售费用为6,292.56万元。

5、管理费用

5-1-53

本项目以谦玛网络最近三年管理费用率为依据，并结合项目特点和营业收入计算得出，本项目运营期年均管理费用为4,862.90万元。

6、研发费用

本项目以谦玛网络最近三年研发费用率为依据，并结合项目特点和营业收入计算得出，本项目运营期年均研发费用为10,617.91万元。

7、现金流量测算

单位：万元

序号	项目	计算期
		T1	T2	T3	T4	T5	T6	T7
1	现金流入	-	101,601.00	117,315.50	132,182.00	135,229.50	137,853.00	180,929.22
1.1	营业收入	-	95,850.00	110,675.00	124,700.00	127,575.00	130,050.00	132,125.00
1.2	增值税-销项税流入	-	5,751.00	6,640.50	7,482.00	7,654.50	7,803.00	7,927.50
1.3	回收固定资产余值	-	-	-	-	-	-	11,176.87
1.4	回收无形资产余值	-	-	-	-	-	-	1,633.47
1.5	回收流动资金	-	-	-	-	-	-	28,066.37
2	现金流出	35,967.77	117,430.77	106,061.96	118,845.78	119,336.02	121,376.19	123,095.72
2.1	建设投资	35,967.77	8,372.12	-	-	-	-	-
2.2	流动资金	-	20,296.38	3,170.78	2,919.24	639.81	559.98	480.18
2.3	经营成本	-	84,539.02	98,045.80	108,527.13	110,787.78	112,752.12	114,420.51
2.4	增值税-进项税流出	-	4,223.25	4,845.38	5,431.50	5,538.38	5,627.25	5,698.13
2.5	应交增值税	-	-	-	1,757.06	2,116.13	2,175.75	2,229.38
2.6	税金及附加	-	-	-	210.85	253.94	261.09	267.53
3	所得税前净现金流量（1-2）	-35,967.77	-15,829.77	11,253.54	13,336.22	15,893.48	16,476.81	57,833.50
4	累计所得税前净现金流量	-35,967.77	-51,797.54	-40,544.00	-27,207.78	-11,314.30	5,162.51	62,996.01
5	调整所得税	-	11.25	1,330.54	1,830.46	1,916.15	1,991.68	2,369.31
6	所得税后净现金流量（3-5）	-35,967.77	-15,841.03	9,923.00	11,505.76	13,977.32	14,485.13	55,464.19
7	累计所得税后净现金流量	-35,967.77	-51,808.80	-41,885.79	-30,380.03	-16,402.71	-1,917.57	53,546.61

5-1-54

根据上述数据，本项目财务内部收益率（所得税后）为17.34%，投资回收期（所得税后）为6.03年。

8、效益测算的谨慎性、合理性

本项目运营期年均毛利率为27.62%。

本项目为公司现有新媒体营销业务的升级，公司新媒体营销业务最近3年年均毛利率为24.40%，略低于本项目毛利率，主要系本项目收入结构相对有所优化，本项目将进一步提高创意设计和内容制作能力，以及精准投放能力，毛利率较低的广告代理投放业务占比进一步降低，同时新增部分信息流广告业务，该收入按净额法结算，导致整体毛利率略有提高。

新媒体营销业务同行业可比公司最近三年的平均毛利率如下：

公司名称	平均毛利率
利欧股份	40.79%
天下秀	24.37%
三人行	19.15%
星期六	42.93%
天创时尚	24.51%
上海悦普	19.42%
区间	19.15%~42.93%
平均值	28.53%

注：利欧股份选取数字营销服务；三人行选取数字营销服务；星期六选取互联网广告投放业务；天创时尚选取互联网数字营销；上海悦普数据来源于其招股说明书（申报稿）。

本项目的年均毛利率略低于同行业可比公司的平均毛利率，且处于可比公司区间内，具有谨慎性、合理性。综上，本项目的收入、成本等估算均具有合理依据，毛利率略高于公司新媒体营销业务最近3年年均毛利率具有合理原因，毛利率略低于同行业可比公司的平均毛利率，且处于可比公司区间内，效益测算具有谨慎性、合理性。

四、结合持有的货币资金规模、受限情况及使用计划，说明本次募集资金中补充流动资金规模是否合理，补充流动资金比例是否符合相关监管要求

5-1-55

（一）结合持有的货币资金规模、受限情况及使用计划，说明本次募集资金中补充流动资金规模是否合理

1、货币资金规模、受限情况

截至2022年9月30日，公司的货币资金规模和受限情况如下：

项目	金额（万元）
货币资金余额	39,340.60
其中：受限制的货币资金	562.20
扣除受限制的货币资金后剩余金额	38,778.41

注：2022年9月30日财务数据未经审计。

2、货币资金使用计划

公司货币资金的使用计划主要为满足日常经营所需的流动资金和偿还银行借款。

（1）满足日常经营所需的流动资金

流动资金需求主要由经营过程中产生的经营性流动资产和经营性流动负债构成，根据销售百分比法对2022年末、2023年末和2024年末的经营性流动资产和经营性流动负债进行预测，计算各年末的流动资金占用额（经营性流动资产－经营性流动负债）。公司对流动资金的外部需求量为新增的流动资金缺口，即2024年末的流动资金占用额与2022年9月末流动资金占用额的差额。

1）营业收入的预测

公司2018年至2021年营业收入分别为105,157.34万元、157,166.07万元、199,045.29万元和228,582.35万元，复合增长率为29.54%。假设2022年至2024年公司营业收入的增长率均为29.54%，则2022年至2024年公司营业收入分别为296,103.63万元、383,570.11万元和496,873.45万元。

2）公司新增流动资金缺口的测算

公司以2021年末经营性流动资产和经营性流动负债各科目占2021年度营业收入的比重为基础，根据前述2022年至2024年营业收入的预测，对2022年至

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2024年各期末经营性流动资产和经营性流动负债各科目的金额进行测算，公司新增流动资金缺口测算如下：

单位：万元

项目	2021年末 /2021年度	占营业收入的比重	2022年9月末 /2022年1-9月	预测数
				2022年末 /2022年度	2023年末 /2023年度	2024年末 /2024年度
营业收入	228,582.35	100.00%	251,309.60	296,103.63	383,570.11	496,873.45
应收票据	273.41	0.12%	339.63	354.18	458.80	594.33
应收账款	69,681.57	30.48%	63,962.03	90,264.91	116,928.40	151,468.05
预付款项	13,760.45	6.02%	15,465.78	17,825.17	23,090.57	29,911.33
存货	17,692.93	7.74%	18,584.74	22,919.27	29,689.43	38,459.43
经营性流动资产合计	101,408.37	44.36%	98,352.18	131,363.53	170,167.20	220,433.13
应付票据	3,611.99	1.58%	-	4,678.94	6,061.05	7,851.44
应付账款	31,910.08	13.96%	17,809.94	41,336.04	53,546.36	69,363.49
合同负债	5,143.05	2.25%	3,806.37	6,662.26	8,630.24	11,179.54
经营性流动负债合计	40,665.11	17.79%	21,616.31	52,677.24	68,237.65	88,394.47
流动资金占用额	60,743.25	26.57%	76,735.87	78,686.29	101,929.55	132,038.67
2022年9月末至2024年末的流动资金缺口	55,302.79

根据上述测算结果，公司2022年9月末至2024年末的流动资金缺口为55,302.79万元。

（2）偿还银行借款

截至2022年9月30日，公司短期借款账面余额为28,066.29万元，因此公司短期内待偿还的银行借款金额为28,066.29万元。

综上，截至2022年9月30日，公司未受限制的货币资金为38,778.41万元，货币资金需求为83,369.08万元，缺口为44,590.68万元。因此，本次将募集资金中16,000.00万元用于补充流动资金和偿还银行借款具有合理性。

（二）补充流动资金比例是否符合相关监管要求

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根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定，本次非公开发行用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；根据《再融资业务若干问题解答》的规定，募集资金用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的，视同补充流动资金。公司本次募集资金拟用于补充流动资金和偿还银行借款等非资本性支出的金额合计为32,005.85万元，占募集资金总额的29.56%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定。

五、结合前次募投项目变更的原因、本募项目与现有业务之间的关系、目前仓储面积及利用情况等说明本募项目实施的可行性和必要性

（一）前次募投项目变更的原因

公司前次变更的募投项目为“运营中心扩建项目”和“促销品电商平台建设项目”，变更的募集资金用于支付收购谦玛网络60%股权的部分现金对价，主要是为了提高募集资金的使用效率，为公司提供新的业绩增长点，符合公司大力发展数字化营销业务的经营战略，具体变更原因详见问题2回复“一、前次募投项目发生变更原因及合理性，是否及时履行决策程序和信息披露义务”之“（一）前次募投项目发生变更原因及合理性”。

“运营中心扩建项目”和“促销品电商平台建设项目”的可行性和项目前景未发生重大不利变化，前次募投项目变更后，公司继续使用自有资金投入建设，不断发展礼赠品（促销品）和促销服务业务。“创意设计能力提升建设项目”通过在上海组建业务及创意设计团队，引入IP资源，进一步开拓华东地区市场，增强公司核心竞争力，具有可行性和必要性。

前次募投项目变更的募集资金用于支付收购谦玛网络60%股权的部分现金对价。公司通过收购谦玛网络进入新媒体营销领域，实现了新媒体营销业务的快速发展。“数字营销业务系统建设项目”是对公司现有业务新媒体营销业务的进一步升级，具有可行性和必要性。

（二）本募项目与现有业务之间的关系

“创意设计能力提升建设项目”总投资50,992.55万元，主要用于购置及装

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修房产、购置相关硬件、软件、支付人员费用和IP授权费用等。本项目将在上海购置场地，组建业务及创意设计团队，引入IP资源，提高公司文创产品和创意设计的输出能力，以上海为中心建立第二业务总部，是公司现有业务礼赠品（促销品）及促销服务业务的升级与市场的进一步开拓，具体体现如下：1、现阶段，公司创意设计团队主要分布在北京，并辐射全国业务。本项目将在上海组建一支成熟、优秀的创意设计团队，辅以配备一定的市场开拓型人才，进一步挖掘华东地区潜在客户，推动区域业务发展，进一步提高公司创意设计能力和华东地区服务能力；2、本项目将进一步加大创意设计、产品研发和IP投入，开发更具新颖性、时尚性、有文化内涵和IP属性的产品，提升公司核心竞争力；3、本项目将进一步加大创意设计和优质IP资源投入，获得更多更优质IP资源的同时对创意设计能力进行提升，扩充公司IP资源库，形成IP矩阵，丰富公司产品种类。

“数字营销业务系统建设项目”总投资52,759.80万元，主要用于购置及装修房产、购置相关硬件、软件、支付人员费用和建设期租赁费等。本项目是公司现有业务新媒体营销业务的进一步升级，具体体现如下：1、本项目能够进一步整合公司现有的沃米优选业务系统和ERP数字化管理系统，提升平台服务能力，将客户评估、策略分析、内外部数据采集、媒介资源管理、链接监控资源等功能高效串行，提升项目响应速度和执行能力；2、本项目以“策略+媒介+技术”为发展导向，将通过提升软硬件基础设施条件、加强策略和技术人才队伍建设，从用户洞察、策略策划、内容实现、媒介投放、效果监测与分析的全链路上进行优化和改革，拓展信息流广告业务，加强数字营销业务的核心竞争力。“一体化信息系统平台研发升级建设项目”总投资11,084.62万元，主要用于购置相关硬件、软件、租赁及装修场地、支付人员费用和外部合作开发费用等。本项目拟对公司现有信息系统进行升级，搭建一体化信息系统平台，实现内部日常运营全流程可视化管理，平台的搭建主要为了满足公司部门协同、流程协同目标，整合公司现有资源，开发共享设计平台，优化业务流程、规范业务操作、促进公司内部协同、统一规划、整体实施，实际建设出一套切实符合公司发展现状与规划，涵盖创意策划、产品设计、行政、财务、人力资源等多方面全角度的一体化信息系统平台，是对公司现有内部各系统的整合升级，用以支撑支持公司业务发展。

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“智能仓储中心建设项目”总投资4,958.68万元，主要用于购置相关硬件、软件、租赁场地、支付人员费用等。本项目拟在华东地区建设智能仓储中心，定制仓库所需的自动化设备和工作流水线，并投入相应软件系统，全面实现仓储硬件设备设施和仓储管理等系统的集成配套，实现仓储信息化，是对公司华东区域礼赠品（促销品）业务仓储支撑能力的提升。

“补充流动资金和偿还银行借款”总投资16,000.00万元，是对公司业务经营所需营运资金的有效补充，可为公司业务的稳定和持续发展提供资金支持。

因此，本次募投项目均系对公司现有业务的升级或业务支撑能力的提升，具有可行性和必要性。

（三）目前仓储面积及利用情况

截至2022年11月30日，公司仓库均为租赁，具体情况如下：

序号	承租方	出租方	坐落	面积（㎡）	租赁期限	利用率
1	货代分公司	北京佐商物流有限公司	北京市顺义区高丽营镇金马工业区2号	3,950.00	2018.4.1 -2027.3.31	100.00%
2		广州忆品物流有限公司	广州市增城区新塘街道南安村陈家林路39号东缙物流园A3库南门	1,300.00	2021.11.20 -2023.11.19	100.00%
3		上海千统国际物流有限公司	上海市闵行区联友路1658号北侧中段仓库	1,000.00	2021.9.1 -2022.11.30	100.00%

截至2022年11月30日，公司仓储面积合计为6,250.00m

，均为租赁方式，利用率为100.00%，相对公司业务规模来说仓储面积较小，且上海地区仓库的租赁已于2022年11月30日到期，由于该仓库面临拆迁因此双方未再续签合同，公司按照双方约定仍在继续使用该仓库，同时公司正在积极寻找新仓库，并将在租赁新仓库后完成搬迁。

“创意设计能力提升建设项目”实施后，在运营期将实现年均110,940.00万元的营业收入，将对华东地区的仓储能力提出更高的要求。因此，“智能仓储中心建设项目”在浙江省义乌市租赁5,700.00m

仓库，定制仓库所需的自动化设备和工作流水线，并投入相应软件系统，全面实现仓储硬件设备设施和仓储管理等系统的集成配套，实现仓储信息化，建设智能仓储中心，可以满足公司业务不断

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发展产生的仓储需求，具有可行性和必要性。综上，根据前次募投项目变更的原因、本募项目与现有业务之间的关系、目前仓储面积及利用情况，本次募投项目实施具有可行性和必要性。

六、中介机构核查意见

保荐机构和会计师进行了如下核查：

1、查阅公司本次发行的预案等公告文件、本次募投项目的可行性研究报告及测算明细，了解并分析本次募投项目具体投资数额、预计进度安排、资金的预计使用进度以及募投项目效益的测算依据、测算过程；

2、访谈公司管理层相关人员，了解募投项目的进展及资金投入情况；

3、查阅公司与同行业可比公司的财务数据，比较和分析募投项目与公司和同行业可比公司相关数据的差异；

4、查阅公司2022年三季度报告和财务报告，了解货币资金规模及受限情况；

5、访谈公司管理层相关人员，了解货币资金使用计划；

6、查阅公司前次募投项目变更的相关公告，访谈公司管理层相关人员，了解前次募投项目变更的原因、本次募投项目与现有业务之间的关系以及公司仓储面积及利用情况；

7、查阅公司仓库租赁合同，取得公司关于仓储面积及利用情况的说明。

经核查，保荐机构和会计师认为：

1、本次募投项目投资数额及其测算依据和测算过程合理，除用于人员费用、补充流动资金和偿还银行借款外，其他募集资金均用于资本性支出；

2、本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排合理，本次募集资金未包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；

3、本次募投项目预计效益的测算依据和测算过程合理，效益测算具有谨慎性、合理性；

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4、本次募集资金中补充流动资金和偿还银行借款规模合理，募集资金拟用于补充流动资金和偿还银行借款等非资本性支出的比例为29.56%，符合相关监管要求；

5、根据前次募投项目变更的原因、本募项目与现有业务之间的关系、目前仓储面积及利用情况，本次募投项目实施具有可行性和必要性。

问题5

申请人报告期末应收账款和存货余额较大，请申请人补充说明：（1）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析应收账款金额较高且2021年大幅增长的原因及合理性，结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的合理性。（2）说明报告期末存货余额较高且大幅增长的原因及合理性，是否与同行业可比上市公司情况相一致，是否存在库存积压等情况，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，补充说明存货跌价准备计提的充分性。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

【回复】

一、结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析应收账款金额较高且2021年大幅增长的原因及合理性，结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的合理性

（一）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析应收账款金额较高且2021年大幅增长的原因及合理性

报告期各期末，公司应收账款情况如下：

单位：万元，%

项目	2022年9月30日	2021年12月31日	2020年12月31日	2019年12月31日
应收账款余额	64,836.02	70,159.53	54,325.98	57,776.30
营业收入	251,309.60	228,582.35	199,045.29	157,166.07
应收账款余额占当期营业收入的比例	25.80	30.69	27.29	36.76

5-1-62

报告期各期末，公司应收账款余额分别为57,776.30万元、54,325.98万元、70,159.53万元和64,836.02万元，占当期营业收入规模的比例分别为36.76%、

27.29%、30.69%和25.80%。

1、业务模式

公司以创意设计为核心，面向各行各业的国内外知名企业提供包括礼赠品（促销品）及促销服务、新媒体营销等在内的整合营销服务，同时也为企业和广大消费者提供赛会特许纪念品、贵金属纪念品、IP文创衍生品等各类创意设计产品。其中礼赠品（促销品）及促销服务业务和新媒体营销业务是公司两大核心主业。

公司主要通过采取招投标、邀请招标、商务谈判等方式来开拓业务，公司一般与客户通过“框架协议+具体合同/订单”或“具体合同/订单”的形式开展合作。公司根据与客户签订销售合同或销售订单，在客户取得相关商品或服务的控制权时确认收入，并形成相应的应收账款。报告期内，公司业务模式未发生变化。

公司应收账款金额较高且占营业收入比例较大，符合公司的业务经营情况。公司主要从事的礼赠品（促销品）及促销服务业务和新媒体营销服务存在较强的节假日特征，客户通常在节假日（五一、暑期、国庆节、中秋节、圣诞、元旦、春节等）期间进行大规模促销。由于圣诞、元旦、春节的促销和五一节促销、暑期促销是客户进行促销活动的主要周期，客户需要提前准备大量节日礼赠品（促销品），因此公司第四季度和第二季度收入规模较大，期末应收账款金额也相应较高。

2、信用政策

公司建立了完善的销售和信用管理制度，综合客户的经营规模、行业地位、资信状况、结算方式等因素，并经双方协商确认，给予客户一定的信用期。

公司客户主要以欧莱雅、宝洁、中国银行、华为、阿里巴巴和腾讯等世界500强公司、国内知名企业、优质企业客户为主，这些客户大部分均有各自固定的付款账期，报告期内，公司主要客户的账期一般在21-180天之内，因此导致应收账款余额较大。

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3、同行业上市公司情况

报告期内，公司与同行业可比公司应收账款水平（应收账款余额占收入比例）对比情况如下：

单位：%

项目	2022年9月30日/2022年1-9月	2021年12月31日/2021年度	2020年12月31日/2020年度	2019年12月31日/2019年度
卡恩文化	-	-	57.38	46.79
中奥通宇	-	21.04	19.84	19.21
利欧股份	-	25.38	35.17	30.13
天下秀	-	54.99	0.10	0.07
三人行	-	41.03	33.30	27.12
星期六	-	42.23	61.06	70.15
天创时尚	-	11.60	13.05	13.62
上海悦普	-	38.03	43.80	45.14
平均数	-	33.47	32.96	31.53
申请人	25.80	30.69	27.29	36.76

如上表所示，2019至2021年，公司应收账款水平（应收账款余额占收入比例）与同行业可比公司平均水平相近。

综上所述，公司应收账款金额与公司业务模式、主要客户信用政策相匹配，与同行业可比公司平均水平相比未见明显异常，期末应收账款余额较大具有合理性。公司应收账款大幅增长主要在2021年末，2021年末应收账款余额较2020年末增加15,833.55万元，主要系公司新媒体营销业务、冬奥特许纪念品业务、促销服务业务进一步发展导致应收账款较大所致，具备合理性。

（二）结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的合理性

1、账龄及可比公司情况

报告期各期末，公司应收账款的账龄情况如下：

单位：万元，%

账龄

2022年9月30日

2021年12月31日

2020年12月31日

2019年12月31日

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	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
1年以内：
其中：0-6个月	58,258.03	89.85	67,572.56	96.31	52,896.98	97.37	56,838.39	98.38
7-12个月	5,850.64	9.02	2,006.79	2.86	1,074.75	1.98	813.69	1.41
一年以内小计：	64,108.67	98.88	69,579.35	99.17	53,971.73	99.35	57,652.08	99.78
1至2年	264.81	0.41	493.31	0.70	270.17	0.50	41.31	0.07
2至3年	380.00	0.59	3.12	0.00	1.23	0.00	0.05	0.00
3年以上	82.54	0.13	83.75	0.12	82.86	0.15	82.86	0.14
期末余额合计	64,836.02	100.00	70,159.53	100.00	54,325.98	100.00	57,776.30	100.00

如上表所示，报告期各期末，公司账龄在6个月以内的应收账款占比均在

89.00%以上。公司应收账款余额主要来自于世界500强企业、国内知名企业、优质企业客户，包括欧莱雅、宝洁、中国银行、华为、阿里巴巴和腾讯等企业，该等客户资信良好，且账龄基本都在6个月以内，坏账风险较低，应收账款收回可能性较高，基本上均能如期收到。

报告期内，同行业可比公司应收账款账龄占比情况如下：

单位：%

账龄（2022年9月末）	卡恩文化【注】	中奥通宇	天下秀	星期六	三人行	利欧股份	天创时尚	上海悦普	申请人
1年以内：
其中：0-6个月	-	-	-	-	-	-	-	-	89.85
7-12个月	-	-	-	-	-	-	-	-	9.02
一年以内小计：	-	-	-	-	-	-	-	-	98.88
1至2年	-	-	-	-	-	-	-	-	0.41
2至3年	-	-	-	-	-	-	-	-	0.59
3年以上	-	-	-	-	-	-	-	-	0.13
合计	-	-	-	-	-	-	-	-	100.00
账龄（2021年末）	卡恩文化【注】	中奥通宇	天下秀	星期六	三人行	利欧股份	天创时尚	上海悦普	申请人
1年以内：
其中：0-6个月	-	99.80	80.48	-	97.43	-	-	84.06	96.31

5-1-65

7-12个月	-	0.00	13.82	-	1.04	-	-	15.31	2.86
一年以内小计：	-	99.80	94.30	66.06	98.48	89.26	90.84	99.37	99.17
1至2年	-	0.03	4.09	30.98	1.34	4.47	1.51	0.39	0.70
2至3年	-	0.15	1.00	2.52	0.13	2.83	1.98	0.24	0.00
3年以上	-	0.01	0.61	0.44	0.05	3.44	5.67	-	0.12
合计	-	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
账龄（2020年末）	卡恩文化	中奥通宇	天下秀	星期六	三人行	利欧股份	天创时尚	上海悦普	申请人
1年以内：
其中：0-6个月	99.93	99.37	86.33	-	98.21	-	-	89.48	97.37
7-12个月	-	0.43	8.82	-	0.43	-	-	8.92	1.98
一年以内小计：	99.93	99.81	95.15	66.06	98.65	87.27	92.53	98.39	99.35
1至2年	-	0.18	3.41	30.98	1.01	6.63	2.30	1.48	0.50
2至3年	0.07	0.00	0.88	2.52	0.29	3.59	3.47	0.13	0.00
3年以上	-	0.01	0.56	0.44	0.05	2.51	1.70	-	0.15
合计	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
账龄（2019年末）	卡恩文化	中奥通宇	天下秀	星期六	三人行	利欧股份	天创时尚	上海悦普	申请人
1年以内：
其中：0-6个月	99.91	99.83	84.67	-	95.84	-	-	88.91	98.38
7-12个月	-	0.16	8.92	-	2.60	-	-	10.62	1.41
一年以内小计：	99.91	99.99	93.59	81.25	98.44	82.42	94.67	99.53	99.78
1至2年	0.09	0.00	3.62	9.83	1.06	9.38	3.77	0.47	0.07
2至3年	-	0.01	2.02	6.93	0.46	5.02	0.26	-	0.00
3年以上	-	0.00	0.78	1.99	0.04	3.18	1.30	-	0.14
合计	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00

注：数据来源于卡恩文化招股说明书（申报稿），其只披露了2019和2020年财务数据

如上表所示，报告期各期末，同行业可比公司账龄主要为一年以内，公司应收账款账龄与同行业可比公司平均水平相比，不存在重大差异。

2、应收账款周转率及可比公司情况

5-1-66

报告期内，公司应收账款周转率与同行业可比公司比较情况如下：

单位：次/年

公司名称	2022年1-9月	2021年度	2020年度	2019年度
卡恩文化	-	-	2.00	2.34
中奥通宇	-	5.13	5.01	5.24
礼赠品（促销品）及促销服务业务同行业公司平均数	-	5.13	3.51	3.79
利欧股份	-	3.82	3.21	3.23
天下秀	-	2.25	2.74	3.75
三人行	-	2.98	4.08	4.10
星期六	-	2.25	1.55	1.75
天创时尚	-	8.22	7.09	6.65
上海悦普	-	2.90	2.47	2.80
新媒体营销同行业公司平均数	-	3.74	3.52	3.71
平均数	-	4.43	3.52	3.75
申请人	3.72	3.67	3.55	2.91

报告期内，公司应收账款周转率分别为2.91、3.55、3.67和3.72，2019年度至2022年1-9月，应收账款周转率不断增长，周转速度不断加快，公司与同行业可比公司因业务类型、客户结构等有所不同，应收账款周转率有所差异，但在同行业可比区间内，不存在重大异常。公司礼赠品（促销品）及促销服务业务和新媒体营销业务客户主要为世界五百强、国内知名企业、优质企业客户，公司客户比较优质，应收账款回收速度较快，同时公司非常注重对销售回款的管理。

3、坏账准备计提政策及可比公司情况

公司在2019年1月1日之后按照《新金融工具准则》中的预期信用损失法计提坏账准备。

在确定存续期预期信用损失率时，公司参考历史违约损失率，并根据前瞻性估计予以调整。具体确定过程如下：

第一步：确定客户群体组合的构成

5-1-67

公司依据不同的客户群体组合信用风险特征的情况不同，将客户类型划分为3类组合：

应收账款组合1：A、世界五百强外资企业、国内知名企业、优质企业客户；

应收账款组合2：B、其他外资企业、上市公司、民企、国企、政府机构；

应收账款组合3：C、个人、一般小企业、礼品公司、一般贸易公司、一次性交易业务。

对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，划分准确。同时在确定存续期信用损失率时，公司参考历史违约损失率，并根据前瞻性估计进行调整，计算预期信用损失率。

第二步：公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，参照迁徙率计算预期信用损失率情况。

迁徙率系上年年末某账龄余额结转至下年末仍未收回的金额占上年年末该账龄余额的比重；公司基于当前经济形势及以往经验判断，一般前瞻性估计为10%，实际比例需每年结合当年经济形势及以往经验判断进行略微调整；预期损失率=历史损失率*（1+前瞻性估计）

公司计提应收账款坏账准备分为按单项计提应收账款坏账准备和按组合计提应收账款坏账准备。按组合计提应收账款坏账准备中，公司主要按照“预期信用损失法”模型计提坏账准备。报告期各期末，公司应收账款的坏账准备计提情况如下：

单位：万元，%

2022年9月30日
类别	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例	金额	计提比例
单项计提坏账准备的应收账款	1,244.20	1.92	662.76	53.27	581.44
按组合计提坏账准备的应收账款	63,591.82	98.08	211.23	0.33	63,380.59
合计	64,836.02	100.00	873.99	1.35	63,962.03

5-1-68

2021年12月31日
类别	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例	金额	计提比例
单项计提坏账准备的应收账款	600.71	0.86	341.07	56.78	259.64
按组合计提坏账准备的应收账款	69,558.82	99.14	136.89	0.20	69,421.94
合计	70,159.53	100.00	477.96	0.68	69,681.57
2020年12月31日
类别	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例	金额	计提比例
单项计提坏账准备的应收账款	336.49	0.62	209.19	62.17	127.30
按组合计提坏账准备的应收账款	53,989.50	99.38	34.52	0.06	53,954.97
合计	54,325.98	100.00	243.71	0.45	54,082.27
2019年12月31日
类别	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例	金额	计提比例
单项计提坏账准备的应收账款	310.68	0.54	113.87	36.65	196.81
按组合计提坏账准备的应收账款	57,465.62	99.46	31.90	0.06	57,433.72
合计	57,776.30	100.00	145.77	0.25	57,630.53

其中，按组合计提坏账准备的应收账款情况如下：

A、应收账款组合1：世界五百强外资企业、国内知名企业、优质企业客户

单位：万元，%

2022年9月30日
账龄	应收账款	占比	坏账准备	计提比例
0-6个月	41,596.27	90.53	-	-
7-12个月	4,138.83	9.01	22.46	0.54
1至2年	213.19	0.46	38.19	17.92
2至3年	-	-	-	-
3年以上	-	-	-	-
合计	45,948.29	100.00	60.65	0.13

5-1-69

2021年12月31日
账龄	应收账款	占比	坏账准备	计提比例
0-6个月	60,160.38	97.31	0.40	0.00
7-12个月	1,573.96	2.55	47.53	3.02
1至2年	89.65	0.15	24.96	27.84
2至3年	-	-	-	-
3年以上	-	-	-	-
合计	61,823.99	100.00	72.90	0.12
2020年12月31日
账龄	应收账款	占比	坏账准备	计提比例
0-6个月	46,403.72	98.26	0.36	0.00
7-12个月	820.59	1.74	14.89	1.81
1至2年	1.33	0.00	0.15	11.01
2至3年	-	-	-	-
3年以上	-	-	-	-
合计	47,225.63	100.00	15.39	0.03
2019年12月31日
账龄	应收账款	占比	坏账准备	计提比例
0-6个月	53,705.56	99.88	0.52	0.00
7-12个月	62.25	0.12	2.28	3.66
1至2年	-	-	-	-
2至3年	-	-	-	-
3年以上	-	-	-	-
合计	53,767.81	100.00	2.80	0.01

B、应收账款组合2：外资企业、上市公司、民企、国企、政府机构

单位：万元，%

2022年9月30日
账龄	应收账款	占比	坏账准备	计提比例
0-6个月	15,432.10	92.86	0.22	0.00
7-12个月	1,184.51	7.13	88.39	7.46
1至2年	1.87	0.01	0.44	23.48
2至3年	-	-	-	-

5-1-70

3年以上	0.04	0.00	0.04	100.00
合计	16,618.52	100.00	89.09	0.54
2021年12月31日
账龄	应收账款	占比	坏账准备	计提比例
0-6个月	6,424.78	94.27	0.11	0.00
7-12个月	385.21	5.65	31.13	8.08
1至2年	5.16	0.08	1.71	33.24
2至3年	0.01	0.00	0.00	66.52
3年以上	0.04	0.00	0.04	100.00
合计	6,815.19	100.00	33.00	0.48
2020年12月31日
账龄	应收账款	占比	坏账准备	计提比例
0-6个月	6,287.63	95.96	0.07	0.00
7-12个月	253.53	3.87	14.37	5.67
1至2年	10.98	0.17	1.66	15.13
2至3年	-	-	-	-
3年以上	0.04	0.00	0.04	100.00
合计	6,552.18	100.00	16.13	0.25
2019年12月31日
账龄	应收账款	占比	坏账准备	计提比例
0-6个月	2,486.85	81.63	0.07	0.00
7-12个月	557.80	18.31	26.73	4.79
1至2年	1.79	0.06	0.65	36.55
2至3年	0.05	0.00	0.02	36.56
3年以上	0.04	0.00	0.04	100.00
合计	3,046.52	100.00	27.51	0.90

C、应收账款组合3：个人、一般小企业、礼品公司、一般贸易公司、一次性交易业务

单位：万元，%

2022年9月30日
账龄	应收账款	占比	坏账准备	计提比例
0-6个月	807.37	78.77	2.36	0.29

5-1-71

7-12个月	179.14	17.48	42.10	23.50
1至2年	37.32	3.64	15.86	42.49
2至3年	-	-	-	-
3年以上	1.18	0.12	1.18	100.00
合计	1,025.01	100.00	61.49	6.00
2021年12月31日
账龄	应收账款	占比	坏账准备	计提比例
0-6个月	860.55	93.57	7.65	0.89
7-12个月	47.62	5.18	14.73	30.94
1至2年	6.08	0.66	3.76	61.87
2至3年	3.12	0.34	2.57	82.50
3年以上	2.27	0.25	2.27	100.00
合计	919.64	100.00	30.99	3.37
2020年12月31日
账龄	应收账款	占比	坏账准备	计提比例
0-6个月	205.51	97.09	0.22	0.11
7-12个月	0.63	0.30	0.16	25.48
1至2年	3.26	1.54	0.90	27.52
2至3年	1.23	0.58	0.67	55.05
3年以上	1.05	0.50	1.05	100.00
合计	211.68	100.00	3.00	1.42
2019年12月31日
账龄	应收账款	占比	坏账准备	计提比例
0-6个月	645.97	99.18	0.07	0.01
7-12个月	3.05	0.47	0.33	10.89
1至2年	1.23	0.19	0.15	12.19
2至3年	-	-	-	-
3年以上	1.05	0.16	1.05	100.00
合计	651.30	100.00	1.60	0.25

公司考虑了应收账款的性质和可收回性，按照应收账款坏账准备计提会计政策在报告期内对应收账款足额计提了相应的坏账准备，符合稳健性、谨慎性原则。公司应收账款余额中超过70%的金额，主要为A类应收账款组合，该等客户资信及回款情况良好，且账龄基本都在6个月以内，坏账风险较低。此外，公司将

5-1-72

新媒体营销业务传媒类公司等回款速度较快、信用风险较低的部分优质客户划分在A类应收账款组合中的优质企业客户类别中。

综上所述，公司坏账准备计提政策合理，A、B、C三类组合信用风险依次增加，反映其信用风险特征。

报告期内，公司与可比公司坏账准备计提政策情况如下：

公司	应收账款坏账准备计提政策
卡恩文化	于每个资产负债表日，对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备
中奥通宇	考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失
利欧股份	对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项及合同资产，运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备
天下秀	在资产负债表日，按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量应收账款的信用损失。当单项应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，根据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失
三人行	对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项和合同资产，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备
星期六	对单项金额重大且在初始确认后已经发生信用减值的应收账款单独确定其信用损失。当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失
天创时尚	考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失
上海悦普	对于《企业会计准则第14号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益
申请人	对于应收票据、应收账款和合同资产（2020年1月1日以后）无论是否存在重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征对应收票据、应收账款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失。

5-1-73

如上表所示，公司与同行业可比公司的应收账款坏账准备计提政策不存在重大差异。

4、坏账准备计提情况及可比公司情况

报告期各期末，同行业可比公司应收账款的综合坏账准备计提比例情况如下：

单位：%

公司名称	2022年9月末	2021年末	2020年末	2019年末
卡恩文化	-	-	1.06	1.09
中奥通宇	-	1.09	1.06	1.01
礼赠品（促销品）及促销服务业务同行业公司平均数	-	1.09	1.06	1.05
利欧股份【注】	-	8.69	7.46	8.99
天下秀	-	2.85	2.30	2.60
三人行	-	1.06	1.01	1.20
星期六【注】	-	8.78	10.15	9.31
天创时尚【注】	-	13.46	8.44	8.61
上海悦普	-	1.30	1.08	1.02
新媒体营销同行业公司平均数	-	1.74	1.46	1.61
平均数	-	1.41	1.26	1.33
申请人	1.35	0.68	0.45	0.25

注：因利欧股份主营业务包含机械制造业务，星期六主营业务包含时尚鞋履业务，天创时尚主营业务包含时尚鞋履服饰，不具有可比性，因此将其结果剔除计算平均数。

公司对礼赠品（促销品）及促销服务业务和新媒体营销业务保持一致的应收账款坏账准备计提政策。

总体来看，公司应收账款计提比例较同行业可比公司平均水平低，主要系公司应收账款在0-6个月账龄的坏账准备计提比例较同行业可比公司低，公司0-6个月账龄的应收账款坏账准备计提比例接近于0，而同行业可比公司如上海悦普坏账准备计提比例为0.50%，卡恩文化坏账准备计提比例为1.00%，中奥通宇坏

5-1-74

账准备计提比例为1.00%。公司0-6个月账龄应收账款坏账准备计提比例较低的主要原因系公司主要客户的信用周期一般在0-6个月以内，主要客户回款情况良好，账龄结构较优导致以迁徙率为基础计算的0-6月的预期信用损失率接近于0所致，应收账款坏账准备计提方法符合公司客户信用特征，符合企业会计准则规定。

5、应收账款期后回款情况

报告期各期末，公司应收账款期后回款情况如下：

单位：万元

项目	2022年9月末	2021年末	2020年末	2019年末
应收账款余额	64,836.02	70,159.53	54,325.98	57,776.30
截至2022年11月30日期后回款总额	26,804.17	68,224.17	53,849.30	57,693.22
期后回款率	41.34%	97.24%	99.12%	99.86%

截至2022年11月30日，报告期各期末应收账款期后回款率分别为99.86%、

99.12%、97.24%和41.34%，期后回款率较高，信用风险较小，坏账准备计提充分。

综上所述，公司账龄结构合理、应收账款周转率、坏账准备计提政策与可比公司相比不存在重大差异；公司坏账准备计提充分，应收账款坏账计提比例较同行业可比公司平均水平低具有合理性。

二、说明报告期末存货余额较高且大幅增长的原因及合理性，是否与同行业可比上市公司情况相一致，是否存在库存积压等情况，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，补充说明存货跌价准备计提的充分性

（一）说明报告期末存货余额较高且大幅增长的原因及合理性，是否与同行业可比上市公司情况相一致，是否存在库存积压等情况

1、报告期末存货余额较高且大幅增长的原因及合理性

报告期各期末，公司存货构成及跌价准备计提情况如下：

5-1-75

单位：万元

项目	2022年9月30日			2021年12月31日
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	957.21	-	957.21	939.04	-	939.04
库存商品	15,777.63	1,457.32	14,320.31	15,396.28	586.14	14,810.14
合同履约成本	3,268.43	-	3,268.43	1,913.86	-	1,913.86
发出商品	38.79	-	38.79	29.89	-	29.89
劳务成本	-	-	-	-	-	-
合计	20,042.06	1,457.32	18,584.74	18,279.07	586.14	17,692.93
项目	2020年12月31日			2019年12月31日
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	450.25	-	450.25	755.02	-	755.02
库存商品	9,922.60	553.80	9,368.80	8,927.80	468.58	8,459.22
合同履约成本	2,759.24	-	2,759.24	-	-	-
发出商品	309.71	-	309.71	703.09	-	703.09
劳务成本	-	-	-	1,951.83	-	1,951.83
合计	13,441.81	553.80	12,888.01	12,337.75	468.58	11,869.17

报告期各期末，公司存货的账面余额分别为12,337.75万元、13,441.81万元、18,279.07万元和20,042.06万元。公司存货以库存商品为主，报告期各期末公司库存商品账面余额分别为8,927.80万元、9,922.60万元、15,396.28万元和15,777.63万元。2021年末，库存商品账面余额较2020年末增加5,473.68万元，主要系公司增加冬奥产品备货所致。

2、是否与同行业可比上市公司情况相一致

报告期各期末，公司存货余额占营业成本的比例与同行业可比公司对比情况如下：

单位：%

公司名称	2022年9月末	2021年末	2020年末	2019年末
卡恩文化	-	-	3.48	8.14
中奥通宇	-	11.17	15.31	13.90
平均数	-	11.17	9.40	11.02
申请人	10.43	10.22	8.69	10.12

5-1-76

注：因新媒体营销业务产生存货较小，故只比较礼赠品（促销品）及促销服务同行业可比公司如上表所示，报告期各期末，公司存货余额占营业成本的比例与同行业可比公司平均水平相近，不存在重大差异。

3、是否存在库存积压等情况

报告期各期末，公司存货的库龄主要为1年以内，且期后销售情况较好，不存在库存积压的情况，具体情况详见本题回复“二、说明报告期末存货余额较高且大幅增长的原因及合理性，是否与同行业可比上市公司情况相一致，是否存在库存积压等情况，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，补充说明存货跌价准备计提的充分性”之“（二）结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，补充说明存货跌价准备计提的充分性”。

（二）结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，补充说明存货跌价准备计提的充分性

1、存货周转率及可比公司情况

报告期内，公司存货周转率分别为14.00、12.01、11.27和10.03，存货周转率有所下降，主要系公司为满足冬奥特许产品订单和需求备货，期末库存金额较大所致。

报告期内，公司存货周转率与同行业可比公司比较情况如下：

单位：次/年

公司名称	2022年1-9月	2021年度	2020年度	2019年度
卡恩文化	-	-	21.02	23.66
中奥通宇	-	8.14	6.70	8.30
平均数	-	8.14	13.86	15.98
申请人	10.03	11.27	12.01	14.00

注：因新媒体营销业务不产生存货或存货余额较少，公司选取礼赠品（促销品）及促销服务业务同行业可比公司进行比较

5-1-77

报告期内，公司存货周转率与同行业可比公司平均水平相比差异较小，不存在异常。公司存货主要来源于礼赠品（促销品）及促销服务业务、特许纪念品业务，存货管理能力整体比较良好，且公司严格执行以销定采的经营模式，公司大部分存货为客户定制化所需，存货周转速度较高。

2、库龄分布及占比

报告期各期末，公司存货的库龄结构表如下：

（1）2022年9月末

单位：万元，%

项目	1年以内	1至2年	2至3年	3年以上	合计
原材料	957.21	-	-	-	957.21
库存商品	12,549.38	2,326.99	436.86	464.39	15,777.62
发出商品	38.79	-	-	-	38.79
合同履约成本	3,268.43	-	-	-	3,268.43
合计	16,813.81	2,326.99	436.86	464.39	20,042.06
存货库龄占比	83.89	11.61	2.18	2.32	100.00

（2）2021年末

单位：万元，%

项目	1年以内	1至2年	2至3年	3年以上	合计
原材料	939.04	-	-	-	939.04
库存商品	13,362.55	1,231.57	591.22	210.93	15,396.28
发出商品	29.89	-	-	-	29.89
合同履约成本	1,913.86	-	-	-	1,913.86
合计	16,245.34	1,231.57	591.22	210.93	18,279.07
存货库龄占比	88.87	6.74	3.23	1.15	100.00

（3）2020年末

单位：万元，%

项目	1年以内	1至2年	2至3年	3年以上	合计
原材料	450.25	-	-	-	450.25
库存商品	7,843.73	1,614.59	377.39	86.90	9,922.60
发出商品	309.71	-	-		309.71
合同履约成本	2,759.24	-	-	-	2,759.24
合计	11,362.93	1,614.59	377.39	86.90	13,441.81

5-1-78

存货库龄占比

84.53

12.01

2.81

0.65

100.00

（4）2019年末

单位：万元，%

项目	1年以内	1至2年	2至3年	3年以上	合计
原材料	755.02	-	-	-	755.02
库存商品	8,143.22	586.70	17.46	180.42	8,927.80
发出商品	703.09	-	-	-	703.09
劳务成本	1,951.83	-	-	-	1,951.83
合计	11,553.16	586.70	17.46	180.42	12,337.75
存货库龄占比	93.64	4.76	0.14	1.46	100.00

注：上述各表中所列示金额为期末存货余额

报告期各期末，公司存货的库龄主要为1年以内，1年以内存货库龄占比分别为93.64%、84.53%、88.87%和83.89%。除库存商品科目外，公司原材料、发出商品、合同履约成本（劳务成本）的库龄均在1年以内。公司存货库龄主要为一年以内，主要是由公司的经营模式决定的。公司礼赠品（促销品）业务采取以销定采的经营模式，在取得客户礼赠品（促销品）订单之后，公司向礼赠品（促销品）供应商发出采购或委托加工订单，工厂或经销商将产品配送至客户指定地点由客户签收。公司库存商品库龄一年以上的主要为公司自有品牌的商品，例如自有品牌的音响、双肩包等各类商品。另外，公司针对特许纪念品业务和积分兑换等业务需要备货销售，会形成少部分库存。

公司具备良好的存货管理能力，严格执行以销定采的经营模式，存货库龄较短。

3、期后销售情况

报告期各期末，公司存货期后销售情况如下：

单位：万元

项目	2022年9月末	2021年末	2020年末	2019年末
存货余额	20,042.06	18,279.07	13,441.81	12,337.75
截止2022年11月30日已销售存货	6,614.32	15,105.66	12,827.52	11,764.19

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期后销售率

33.00%

82.64%

95.43%

95.35%

截至2022年11月30日，报告期各期末存货期后销售率分别为95.35%、

95.43%、82.64%和33.00%，期后销售比例较高，期后销售情况较好。

4、存货跌价准备计提情况及可比公司情况

报告期内，公司严格按照《企业会计准则》的规定，在资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。经对比同行业可比公司存货跌价准备计提政策，公司存货跌价准备的计提政策与同行业可比公司一致。报告期内，公司存货跌价准备计提比例与同行业可比公司比较情况如下：

单位：%

公司名称	2022年9月末	2021年末	2020年末	2019年末
卡恩文化	-	-	3.50	12.33
中奥通宇	-	18.99	14.45	9.16
申请人	7.27	3.21	4.12	3.80

注：因新媒体营销业务不产生存货或存货余额较少，公司选取礼赠品（促销品）及促销服务业务同行业可比公司进行比较

如上表所示，公司存货跌价准备计提比例低于同行业可比公司。据卡恩文化招股说明书（申报稿）披露：“公司2019年末计提存货跌价准备大幅增加主要系‘小狗皮皮学习桌’发生退货，出现滞销情形，库龄超过180天，公司按照全额计提了跌价准备，跌价准备金额为178.90万元”。据中奥通宇招股说明书（申报稿）披露：“2019至2021年末，中奥通宇对存货的跌价准备计提比例分别为9.16%、14.45%和18.99%，存货的跌价准备计提比例逐年上升主要系3年库龄以上的库存商品账面余额逐年上升。”公司存货跌价准备计提比例低于同行业可比公司的主要原因如下：公司存货的库龄主要为1年以内，3年以上存货库龄的比例分别仅为1.46%、0.65%、1.15%、

2.32%，且期后销售情况良好，存货跌价风险较小。此外，公司的存货结构与同

5-1-80

行业可比公司有所不同，公司存货结构中除了礼赠品（促销品），还有特许商品如冬奥会特许商品、IP衍生品等，该部分存货销售情况良好，毛利率较高。公司业务经营模式也与同行业可比公司有所区别，中奥通宇积分兑换业务占比较高，需要备货以满足积分兑换需求。公司礼赠品（促销品）业务和新媒体营销业务主要采取以销定采的经营模式，在取得客户订单之后，公司向供应商发出委托加工或采购订单，该部分存货均有订单支持，存货跌价风险较小。综上所述，公司存货周转率较高，与同行业可比公司平均水平相比差异较小，不存在异常，存货库龄较短，主要为一年以内，期后销售情况良好，存货跌价准备计提比例低于同行业可比公司具有合理原因，存货跌价准备计提充分。

三、中介机构核查意见

保荐机构和会计师进行了如下核查：

1、了解公司的业务模式，应收账款管理政策，查阅报告期各期末应收账款明细表，与公司财务负责人沟通了解应收账款余额较高的原因，与可比公司对比分析；

2、查阅公司应收账款坏账准备的计提方法和计算过程，可比公司应收账款坏账计提政策，并与公司计提政策进行对比；

3、了解公司报告期各期末存货余额的主要构成，期后销售情况，库龄分布等，分析公司存货余额较高的原因及合理性；

4、了解公司存货跌价准备计提方法，获取各期末存货跌价准备计提金额，结合存货库龄和期后销售情况分析存货跌价准备计提是否充分；

5、分析比较报告期各期存货周转率，查阅可比公司定期报告等公开信息，分析对比公司与可比公司存货周转率的差异；

6、访谈公司财务负责人，了解是否存在库存积压情况。

经核查，保荐机构和会计师认为：

1、报告期各期末，公司应收账款余额较高且2021年末应收账款大幅增长具备合理性；公司账龄结构合理、应收账款周转率、坏账准备计提政策与可比公司

5-1-81

相比不存在重大差异；公司坏账准备计提充分，应收账款坏账计提比例较同行业可比公司平均水平低具有合理性。

2、报告期各期末，公司存货余额较高且大幅增长具有合理性；公司存货余额占营业成本的比例与同行业可比公司平均水平相近，不存在重大差异；公司不存在库存积压等情况；公司存货周转率较高，与同行业可比公司平均水平相比差异较小，存货库龄主要为一年以内，期后销售情况良好，存货跌价准备计提比例低于同行业可比公司具有合理原因，存货跌价准备计提充分。问题6根据申报文件，本次非公开发行股票募集资金总额不超过108,273.57万元，拟投向创意设计能力提升建设项目、数字营销业务系统建设项目、补充流动资金和偿还银行借款等。请申请人补充说明：（1）本次募投项目是否经有权机关审批或备案，是否取得项目实施全部资质许可；（2）本次募投项目的主要建设内容与运营模式，与公司目前主营业务的联系和区别，是否涉及投资互联网平台，是否涉及酒类业务；（3）本次募投项目是否符合行业政策和当前市场情况，项目实施风险是否充分披露。

请保荐机构及律师发表核查意见。

【回复】

一、本次募投项目是否经有权机关审批或备案，是否取得项目实施全部资质许可

（一）本次募投项目是否经有权机关审批或备案

本次募投项目的备案情况如下：

1、“创意设计能力提升建设项目”已取得《上海市企业投资项目备案证明》（项目代码：2208-310107-04-02-918316）；

2、“数字营销业务系统建设项目”已取得《上海市企业投资项目备案证明》（项目代码：2207-310107-04-04-947779）和《上海市企业投资项目备案证明》（项目代码：2208-310113-04-04-948903）；

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3、“一体化信息系统平台研发升级建设项目”已取得《北京市非政府投资工业和信息化固定资产投资项目备案证明》（京西城科信局备［2022]11号）；

4、“智能仓储中心建设项目”已取得《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》（项目代码：2208-330782-04-01-741850）；

5、“补充流动资金和偿还银行借款”不属于固定资产投资项目，无须办理备案。

根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条和《建设项目环境影响评价分类管理名录》等相关规定，本次募投项目均不属于需要进行建设项目环境影响评价的项目，不需要进行项目环境影响评价，亦不需要取得主管环保部门对上述项目的审批文件。

综上，本次募投项目均已经有权机关备案。

（二）是否取得项目实施全部资质许可

本次募投项目中“创意设计能力提升建设项目”、“一体化信息系统平台研发升级建设项目”、“智能仓储中心建设项目”和“补充流动资金和偿还银行借款”实施主体为元隆雅图，“数字营销业务系统建设项目”实施主体为谦玛网络，实施上述项目均无须取得特殊的资质许可。

二、本次募投项目的主要建设内容与运营模式，与公司目前主营业务的联系和区别，是否涉及投资互联网平台，是否涉及酒类业务

（一）本次募投项目的主要建设内容

1、创意设计能力提升建设项目

本项目总投资50,992.55万元，主要用于购置及装修房产、购置相关硬件、软件、支付人员费用和IP授权费用等，具体投资明细详见问题4回复“一、本次募投项目的具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入”之“（一）创意设计能力提升建设项目”。本项目将在上海购置场地，组建业务及创意设计团队，以上海为中心建立第二业务总部，进一步挖掘华东地区礼赠品（促销品）及促销服务业

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务潜在客户，推动区域业务发展，同时引入IP资源，扩充公司IP资源库，形成IP矩阵，丰富公司产品种类，开发更具新颖性、时尚性、有文化内涵和IP属性的产品，本项目将提高公司文创产品和创意设计的输出能力，实现公司礼赠品（促销品）及促销服务业务的升级与市场的进一步开拓，提高公司综合竞争力。

2、数字营销业务系统建设项目

本项目总投资52,759.80万元，主要用于购置及装修房产、购置相关硬件、软件、支付人员费用和建设期租赁费等，具体投资明细详见问题4回复“一、本次募投项目的具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入”之“（二）数字营销业务系统建设项目”。本项目拟基于现有的沃米优选业务系统和ERP数字化管理系统进行整合升级，在现有业务的基础上开发新的数字营销模块，建立完善的集创意、策略、内容、投放、数据为一体的全方面数字营销业务系统。本项目以“策略+媒介+技术”为发展导向，将通过提升软硬件基础设施条件、加强策略和技术人才队伍建设，从用户洞察、策略策划、内容实现、媒介投放、效果监测与分析的全链路上进行优化和改革，增强数据存储、分析能力，提升新媒体营销业务服务能力，同时拓展信息流广告业务，为客户提供专业精准的数字营销服务，实现公司新媒体营销业务的进一步升级，加强数字营销业务的核心竞争力。

3、一体化信息系统平台研发升级建设项目

本项目总投资11,084.62万元，主要用于购置相关硬件、软件、租赁及装修场地、支付人员费用和外部合作开发费用等，具体投资明细详见问题4回复“一、本次募投项目的具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入”之“（三）一体化信息系统平台研发升级建设项目”。为满足公司内部运营管理需求，本项目将对现有信息系统进行升级，搭建一体化信息系统平台，实现内部日常运营全流程可视化管理。平台的搭建主要为了满足公司部门协同、流程协同目标，整合公司现有资源，开发共享设计平台，优化业务流程、规范业务操作、促进公司内部协同、统一规划、整体实施，实际建设出一套切实符合公司发展现状与规划，涵盖创意策划、产品设计、行政、财务、人力资源等多方面全角度的一体化信息系统平台。

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4、智能仓储中心建设项目

本项目总投资4,958.68万元，主要用于购置相关硬件、软件、租赁场地、支付人员费用等，具体投资明细详见问题4回复“一、本次募投项目的具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入”之“（四）智能仓储中心建设项目”。为满足公司在华东地区日益增长的业务需求，本项目拟建设智能仓储中心及相关配套设施。在新设立的智能仓储中心中，定制仓库所需的自动化设备和工作流水线，并投入相应软件系统，全面实现仓储硬件设备设施和仓储管理等系统的集成配套，实现仓储信息化。

（二）本次募投项目的运营模式

本次募投项目中具有业务运营模式的是“创意设计能力提升建设项目”和“数字营销业务系统建设项目”。

1、创意设计能力提升建设项目

本项目主要为客户提供礼赠品（促销品）及促销服务。

（1）礼赠品（促销品）业务

公司开展礼赠品（促销品）业务，需根据客户的需求，为其进行方案策划并设计礼赠品（促销品），然后通过与其他竞争对手竞标来赢得客户的业务订单，然后以项目订单制推进销售进程，具体可以分为“创意设计+委托加工”和“创意推荐+直接采购”。

“创意设计+委托加工”模式中，公司专注于创意设计、客户开发等环节，中间的礼赠品（促销品）生产环节则外包给专业的生产商，公司将主要资源投入创意设计和采购管理。通常情况下，公司接到客户征集提案的要求后，根据客户所处行业、品牌形象、自身的要求、消费者受众人群、活动时点、活动主题、营销预算等因素进行市场状况分析，为客户进行促销方案的统筹策划，并推荐适合向消费者赠送的礼赠品（促销品）类型，为客户定制设计符合要求的具体礼赠品（促销品）。获取客户订单后，公司组织具备相关产品生产能力和质量保证的供应商完成订单的生产要求。公司组织生产商完成礼赠品（促销品）的生产后，将

5-1-85

礼赠品（促销品）交付客户，经客户签收确认后实现销售。

“创意推荐+直接采购”模式中，公司不需要进行礼赠品（促销品）的创意设计。通常情况下，公司接到客户征集提案的要求后，根据客户促销活动对象、营销目标、营销预算等进行提案策划，推荐契合客户需求的品牌礼赠品（促销品）。获取客户订单后，公司向品牌产品生产商或经销商下单采购，品牌生产商或经销商根据公司订单组织备货并将礼赠品（促销品）发货至向客户指定地点，完成礼赠品（促销品）销售。

（2）促销服务业务

公司开展促销服务业务，主要为解决客户向经销商或销售人员发放营销物料或礼赠品（促销品），或者对终端消费者开展数字化促销活动的问题。公司主要参与客户电子化商务平台开发、运营维护、后台服务、数据收集分析、基于平台形成的礼赠品（促销品）或营销物料的仓储运输、数字化礼赠品（促销品）供应等业务环节，并在相关服务完成后确认收入。

除上述业务外，本项目还会新增IP产品开发及运营。公司在获取相关IP授权后，对IP进行再次开发形成产品进行销售，或根据客户需求在礼赠品（促销品）中加入IP元素，具体模式与礼赠品（促销品）业务中“创意设计+委托加工”模式相同。

2、数字营销业务系统建设项目

本项目主要为客户提供数字营销服务，主要包括新媒体营销业务、信息流广告业务、新媒体账号运营服务等。公司的上游主要是新媒体平台（小红书、抖音等）、MCN机构等，公司现有业务及本项目不涉及签约网红和直播带货业务。

新媒体营销业务是根据广告主的营销需求，向客户提供策略策划、创意设计、内容制作、新媒体媒介投放和执行、效果监测等整体性服务，是以新媒体平台为传播渠道，把相关广告主品牌的理念、产品的功能、价值等信息传递到目标客户，以便形成客户的认知、记忆和喜好，从而实现品牌传播、产品种草等目的的营销行为。公司根据客户的营销需求，定制针对化的创意、内容，依靠各类新媒体平台，采用图文、短视频、直播等形式进行新媒体广告投放，包含新媒体营销策略、

5-1-86

创意、内容、设计、技术开发、新媒体媒介采购、项目执行、数据分析等营销流程。信息流广告业务是在社交媒体用户好友动态、或者资讯媒体和视听媒体内容流中的广告投放，信息流广告是众多广告中的其中一种广告形式，不会单单以某种形式存在，而是以小图、大图、组合图、视频、文字等多种形式出现在用户的视线中，能够丰富用户的视觉审美，更好地展示广告。信息流广告业务是公司根据广告主的营销需求，利用大数据进行定性和定量分析，对新媒体资源进行整合、筛选，为客户定制投放方案，广告在短视频信息流和播放流中充分展现，并进行数据分析和总结，包含创意设计和推荐、投放策略、新媒体媒介采购、项目执行、数据分析等营销流程。

新媒体账号运营服务是根据客户需求，按约定的服务期限对客户的新媒体账号进行代运营服务，主要包括客户微信公众号、官方微博年度运营、搜索引擎优化运营服务等。

公司在接受企业客户的营销服务需求后，首先对客户所在行业及产品进行研究分析，围绕客户的产品、市场、目标消费者等一系列的数据信息挖掘客户需求的核心及期望实现的价值；然后根据客户对营销服务的预期及目的，来确定客户项目的具体要求；在此基础上公司拟定策略方向并向客户确认，并根据确认后的策略方向填充创意，媒介部门依据策略和创意配备相应的媒介资源和策略计划，最终制作整体项目方案，并与客户企业进行沟通确认，最终敲定合作。在整体方案拟定后，公司要求项目执行人员在原有的整体框架上继续深入细化项目的执行方案细节，并依项目执行流程对方案开始筹备，公司业务团队根据项目的具体规划按照既定方案来完成活动的执行，公司媒介团队依据项目的媒介资源来完成媒介的应用，使营销服务达成客户企业预期的效果。最后，公司对项目的流程管控及执行效果做总结和评估，向客户提供结案报告。

公司向客户提供服务后（例如提交结案报告和完成广告投放后），客户通过验收后确认收入或者根据与客户的结算情况来确认收入。

（三）本次募投项目与公司目前主营业务的联系和区别

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本次募投项目与公司目前主营业务的联系和区别详见问题4回复“五、结合前次募投项目变更的原因、本募项目与现有业务之间的关系、目前仓储面积及利用情况等说明本募项目实施的可行性和必要性”之“（二）本募项目与现有业务之间的关系”。

（四）本次募投项目是否涉及投资互联网平台，是否涉及酒类业务

1、本次募投项目是否涉及投资互联网平台

《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》第二条第一款、第二款规定，“（一）平台，本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。（二）平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。”

“创意设计能力提升建设项目”主要在上海购置场地，组建业务及创意设计团队，同时引入IP资源，不涉及平台搭建，因此不涉及投资互联网平台。

“数字营销业务系统建设项目”将为公司建立全方面数字营销业务系统，该系统为公司开展数字营销业务所需的业务平台，不涉及使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互的情况，不涉及向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等服务，因此不涉及投资互联网平台。

“一体化信息系统平台研发升级建设项目”是对公司现有内部各系统的整合升级，用以支撑支持公司业务发展，不涉及使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互的情况，不涉及向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等服务，因此不涉及投资互联网平台。

“智能仓储中心建设项目”是在华东地区建设智能仓储中心，不涉及平台搭建，因此不涉及投资互联网平台。

2、本次募投项目是否涉及酒类业务

（1）公司报告期内从事酒类业务情况

公司以创意设计为核心，面向各行各业的国内外知名企业提供包括礼赠品

5-1-88

（促销品）及促销服务、新媒体营销等在内的整合营销服务，同时也为企业和广大消费者提供赛会特许纪念品、贵金属纪念品、IP文创衍生品等各类创意设计产品。报告期内，公司业务中存在少量五粮液/故宫系列/八方来和酒、茅台中秋文旅礼盒等酒类产品的销售。五粮液/故宫系列/八方来和酒是公司与五粮液集团合作开发的“八方来和”系列文化酒产品，是一款具有文化内涵的IP产品；茅台中秋文旅礼盒是公司与茅台文旅集团合作开发的文化酒礼盒产品，公司设计生产了茅台中秋文旅礼盒中的小茅手办。因此，公司业务中涉及酒类业务主要为文化酒产品，属于公司IP文创衍生品的业务延伸。报告期内，公司酒类业务的收入及毛利情况如下：

单位：万元

项目	2022年1-9月	2021年度	2020年度	2019年度
酒类业务收入	2,248.29	5,183.13	52.73	-
公司营业收入合计	251,309.60	228,582.35	199,045.29	-
酒类业务收入占比	0.89%	2.27%	0.03%	-
酒类业务毛利	412.17	1,540.86	8.88	-
公司营业毛利合计	59,129.91	49,775.29	44,292.72	-
酒类业务毛利占比	0.70%	3.10%	0.02%	-

注：税金及附加、期间费用、所得税等利润表项目未分业务进行核算，因此，无法单独统计酒类业务的净利润金额及占比情况。

（2）本次募投项目不涉及酒类业务

1）本次募投项目建设内容和资金投入不涉及投资酒类业务“创意设计能力提升建设项目”总投资50,992.55万元，主要用于购置及装修房产、购置相关硬件、软件、支付人员费用和IP授权费用等，具体投资明细详见问题4回复“一、本次募投项目的具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入”之“（一）创意设计能力提升建设项目”。

“数字营销业务系统建设项目”总投资52,759.80万元，主要用于购置及装修房产、购置相关硬件、软件、支付人员费用和建设期租赁费等，具体投资明细

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详见问题4回复“一、本次募投项目的具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入”之“（二）数字营销业务系统建设项目”。

“一体化信息系统平台研发升级建设项目”总投资11,084.62万元，主要用于购置相关硬件、软件、租赁及装修场地、支付人员费用和外部合作开发费用等，具体投资明细详见问题4回复“一、本次募投项目的具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入”之“（三）一体化信息系统平台研发升级建设项目”。“智能仓储中心建设项目”总投资4,958.68万元，主要用于购置相关硬件、软件、租赁场地、支付人员费用等，具体投资明细详见问题4回复“一、本次募投项目的具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入”之“（四）智能仓储中心建设项目”。

因此，本次募投项目的建设内容和资金投入不涉及酒类业务。

2）本次募投项目运营不涉及酒类业务

本次募投项目系对公司现有业务的升级和业务支撑能力的提升，其中“创意设计能力提升建设项目”主要为客户提供礼赠品（促销品）及促销服务、开发并销售IP属性的产品，不涉及酒类生产、批发、零售、储运等酒类业务；“数字营销业务系统建设项目”主要为客户提供数字营销服务；“一体化信息系统平台研发升级建设项目”和“智能仓储中心建设项目”系对公司业务支撑能力的提升。本次募投项目的运营模式详见本题回复“二、本次募投项目的主要建设内容与运营模式，与公司目前主营业务的联系和区别，是否涉及投资互联网平台，是否涉及酒类业务”之“（二）本次募投项目的运营模式”。

因此，本次募投项目运营不涉及酒类业务。

（3）公司出具《关于募集资金不投入酒类业务及募投项目不从事酒类业务的承诺函》，具体内容如下：

“1、本公司首次公开发行股票募集资金不存在投入酒类业务的情况；本次

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非公开发行股票募集资金不存在投入酒类业务的情况，本次募集资金到位后，本公司将严格按照法律法规和监管部门的要求使用本次发行的募集资金，不会通过变更募集资金用途的方式使本次募集资金用于或变相用于酒类生产、批发、零售、储运等酒类业务。

2、本次募投项目不涉及且不会从事酒类业务，亦不存在变更募投项目从事酒类生产、批发、零售、储运等酒类业务的计划或安排。”综上，本次募投项目不涉及投资互联网平台，不涉及酒类业务。

三、本次募投项目是否符合行业政策和当前市场情况，项目实施风险是否充分披露

（一）本次募投项目是否符合行业政策和当前市场情况

1、本次募投项目符合行业政策

“创意设计能力提升建设项目”符合《国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》、《进一步支持文化企业发展的规定》、《“十四五”文化和旅游发展规划》等相关产业政策，属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》（以下简称“《目录》”）中鼓励类“三十八、文化”之“2、文化创意设计服务，数字文化创意（含数字文化创意技术装备、数字文化创意软件、数字文化创意内容制作、新型媒体服务、数字文化创意内容应用服务），动漫创作、制作、传播、出版、衍生产品开发”。

“数字营销业务系统建设项目”符合《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》、《国务院关于进一步扩大和升级信息消费持续释放内需潜力的指导意见》、《“十四五”广告产业发展规划》等相关产业政策，属于《目录》中鼓励类“三十二、商务服务业”之“6、广告创意、策划、设计、制作、代理、发布等广告服务”。

“一体化信息系统平台研发升级建设项目”符合《关于积极推进“互联网＋”行动的指导意见》、《国家信息化发展战略纲要》等相关产业政策，属于《目录》中鼓励类“三十一、科技服务业”之“3、行业（企业）管理和信息化解决方案开发、基于网络的软件服务平台、软件开发和测试服务、信息系统集成、咨询、

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运营维护和数据挖掘等服务业务”。“智能仓储中心建设项目”符合《关于推进电子商务与快递物流协同发展的意见》、《关于推动物流高质量发展促进形成强大国内市场的意见》、《推动物流业制造业深度融合创新发展实施方案》等相关产业政策，属于《目录》中鼓励类“二十九、现代物流业”之“6、物流信息服务技术、货物跟踪识别定位技术、智能仓储分拣配送技术、物流信息安全技术的研发与应用”。综上，本次募投项目符合相关行业政策。

2、本次募投项目符合当前市场情况

本次募投项目中涉及市场情况的项目为“创意设计能力提升建设项目”和“数字营销业务系统建设项目”。

（1）创意设计能力提升建设项目

礼赠品（促销品）行业根植于消费行业。礼赠品（促销品）是连接品牌和消费者的情感载体，在促进消费者购买产品和提升品牌粘性方面具有不可或缺的作用。当前消费需求不断升级，销售渠道持续变革和拓展，为礼赠品（促销品）行业带来新的历史机遇。Z世代享受成长红利，已经成为消费的主力军，推动新消费品类的诞生、扩容。首先，客群结构变迁导致消费者的品味、喜好和互动方式发生变化。例如Z世代消费人群注重感情价值和圈层文化，从单纯的物质满足向体验感、情感价值进阶，消费习惯更为感性，追求颜值、好玩、个性，愿意尝试新品牌，这不仅为新品类、新品牌创造了机会，也要求品牌营销的内容和方式做出相应改变。其次，随着产业链成熟以及消费者文化自信的提升，国货品牌正在不断崛起，这为营销服务行业提供了增量需求和不同于国际成熟品牌的新要求。再次，随着销售渠道的线上线下深度融合和日益精准化，内容成为营销的核心，优质内容和独特IP成为获取流量和消费者认同的利器。因此，营销服务行业需要洞察新一代消费者的偏好和品牌客户新的业务需求，把握礼赠品（促销品）需求变化和应用场景变化的趋势。具备消费洞察、创意设计、优质IP、数字化运营和资源整合能力的从业者有望把握这一历史机遇，实现从礼赠品（促销品）到整合营销的业务扩展升级和市占率的提升。

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礼赠品（促销品）行业体量巨大，市场较为分散，公司为国内礼赠品（促销品）行业龙头企业，但目前市场份额仍然较低。在消费升级和渠道变革的共同推动下，礼赠品（促销品）行业正面临产品和服务模式升级、向整合营销方向迈进的发展趋势，未来行业边界有望不断拓宽，行业集中度有望逐渐提升。具体来讲，随着Z世代登上消费主场，礼赠品（促销品）的创意设计及生产消费向时尚流行趋势靠拢，跨界、突破次元壁的联名、虚拟偶像、流行IP、奇趣盲盒等潮玩，乃至NFT等成为Z世代消费者更为追逐的礼赠品（促销品）新玩法，也更加考验各个礼赠品（促销品）服务公司的创意水平与综合实力。

现阶段，公司的业务和创意设计团队主要分布在北京，并辐射全国，在华东地区服务能力较弱。而华东地区拥有我国经济最为发达的几个区域经济体，具备市场容量大、文化包容性强、潜在客户众多、发展活力旺盛等特征。考虑到未来公司的整体业务布局，对于未来即将重点开拓的华东地区客户，局部区域服务能力提升已是刻不容缓。同时，随着礼赠品（促销品）行业的不断发展，创意设计能力和IP资源已成为公司礼赠品（促销品）业务进一步发展的核心竞争力。

“创意设计能力提升建设项目”在上海购置场地、组建业务及创意设计团队，可以进一步挖掘华东地区潜在客户，推动区域业务发展，增强公司创意设计能力，扩充IP资源，提高华东地区服务能力，打造礼赠品（促销品）业务新的利润增长点，符合当前市场情况。

（2）数字营销业务系统建设项目

新媒体营销服务行业正处于高速发展期，行业需求空间大，广告主在新媒体营销上的预算分配持续提升。同时，行业变化较快，市场格局分散且竞争较为激烈，服务商数量众多，但优质服务供不应求，具备行业洞察力和资源整合能力的公司市占率不断提升。从媒介渠道来看，微信、微博、小红书、抖音、快手、B站、知乎等新媒体平台已成为广告主品牌投放的主阵地，同时流量格局也在不断动态变化。在此情况下，不断涌现出出圈的品牌广告营销事件，各新媒体营销公司与投放品牌宣传的广告主百花齐放。流量为王、创意为王、内容为王，广告主追求“品、效、销”合一，达成三赢成就的内容创作者或博主更易受到广告主投放预算的倾斜。从新媒体营销产业链来看，创意热店、广告代理、账号代运营、

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流量运营等多种商业模式蓬勃发展，专业化程度不断提升。公司提供的新媒体营销服务主要聚焦于新媒体媒介平台，以社交网络广告为主，为客户提供优质的新媒体营销服务。根据艾瑞咨询2021年度中国网络广告年度洞察报告，2020年中国社交广告市场规模为790亿元，增速约21%，预计到2023年将接近1,250亿元。积累了海量用户的微信、微博、知乎、小红书等头部平台基于自身的生态特征和优势，整合多元营销资源与玩法，向广告主提供差异化的社交广告营销产品，同时持续优化广告竞价体系，为品牌创造新的增量。预计在年轻用户和新兴品牌的共同推动下，我国社交广告市场规模仍将持续增长。

2016-2023年中国社交广告市场规模及预测

数据来源：艾瑞咨询“数字营销业务系统建设项目”建立完善的集创意、策略、内容、投放、数据为一体的全方面数字营销业务系统，进一步加强公司数字营销业务的核心竞争力，符合当前市场情况。

（二）项目实施风险是否充分披露

公司已在《2022年度非公开发行A股股票预案》之“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次非公开发行相关的风险说明”、

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保荐机构已在尽职调查报告之“第九节 风险因素及其他重要事项调查”之“一、风险因素”之“（五）募集资金投资项目风险”中对项目实施风险进行了风险提示，具体内容如下：

“本次非公开发行募集资金将用于‘创意设计能力提升建设项目’、‘数字营销业务系统建设项目’、‘一体化信息系统平台研发升级建设项目’、‘智能仓储中心建设项目’和‘补充流动资金和偿还银行借款’。虽然公司对募集资金投资项目的必要性、可行性进行了充分的论证，募投项目符合公司的实际发展规划，但在募投项目实施过程中仍然会存在各种不确定因素，可能会影响项目的完工进度和经济效益，从而影响公司的经营业绩。”

四、中介机构核查意见

保荐机构和律师进行了如下核查：

1、获取本次募投项目的备案文件，访谈公司管理层相关人员，了解本次募投项目的备案审批情况以及所需取得的资质许可；

2、获取本次募投项目的可行性研究报告，访谈公司管理层相关人员，了解本次募投项目的具体建设内容、运营模式，以及与公司目前主营业务的联系和区别，了解本次募投项目是否属于投资互联网平台，是否涉及酒类业务；

3、查阅相关行业政策及市场情况，访谈公司管理层相关人员，了解本次募投项目是否符合相关行业政策和当前市场情况；

4、取得公司出具的酒类业务情况说明、《关于募集资金不投入酒类业务及募投项目不从事酒类业务的承诺函》。

经核查，保荐机构和律师认为：

1、本次募投项目均已经有权机关备案，无须取得特殊的资质许可；

2、本次募投项目主要是对公司现有业务礼赠品（促销品）及促销服务业务和新媒体营销业务的升级以及业务支撑能力的提升，运营模式主要是通过为客户提供礼赠品（促销品）及促销服务和数字营销服务获取收入，不属于投资互联网平台，不涉及酒类业务；

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3、本次募投项目符合相关行业政策和当前市场情况，项目实施风险已在《2022年度非公开发行A股股票预案》以及保荐机构出具的尽职调查报告中披露。

问题7

根据申报文件，数字营销业务系统建设项目拟由申请人控股子公司谦玛网络实施。谦玛网络由申请人持股60%，由申请人控股股东元隆投资持股40%。请申请人补充披露：（1）控股股东是否同比例增资或提供贷款，同时明确增资价格和贷款利率；（2）谦玛网络的基本情况，共同设立公司的原因、背景、必要性和合规性、相关利益冲突的防范措施；通过该公司实施募投项目的原因、必要性和合理性；共同投资行为是否履行了关联交易的相关程序及其合法合规性；（3）请保荐机构及律师按照再融资业务若干问题解答的规定发表意见。

【回复】

一、控股股东是否同比例增资或提供贷款，同时明确增资价格和贷款利率

公司拟在募集资金到位后以提供借款的形式将募集资金投入谦玛网络，控股股东不会同比例提供借款。

公司已与谦玛网络签署借款意向协议，借款利率将按照中国人民银行同期公布的LPR利率（贷款市场报价利率）确定，未来将按照相关制度要求履行相应的内部审批程序后与谦玛网络签署正式借款协议，确保借款事项不损害上市公司的利益。

二、谦玛网络的基本情况，共同设立公司的原因、背景、必要性和合规性、相关利益冲突的防范措施；通过该公司实施募投项目的原因、必要性和合理性；共同投资行为是否履行了关联交易的相关程序及其合法合规性

（一）谦玛网络的基本情况

截至本回复出具日，谦玛网络基本情况如下：

名称	上海谦玛网络科技有限公司
统一社会信用代码	91310114575858243E

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法定代表人	孙震
注册资本	1,200.00万元
注册地址	上海市普陀区曹杨路1888弄11号13楼1302室-C
成立日期	2011年6月1日
经营范围	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；市场营销策划；组织文化艺术交流活动；专业设计服务；广告设计、代理；广告发布；数字广告发布；数字文化创意内容应用服务；广告制作。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股权结构	公司持股60.00%、控股股东元隆投资持股40.00%

（二）共同设立公司的原因、背景、必要性和合规性

谦玛网络成立于2011年6月，主要从事新媒体营销业务，公司于2018年11月收购完成谦玛网络60.00%股权。根据2018年收购相关协议约定，公司于2021年启动谦玛网络剩余40.00%股权收购事宜。在综合考虑资本市场变化以及公司自身实际情况、融资环境等因素，经交易各方认真研究论证并协商一致，公司于2021年9月决定放弃收购谦玛网络40%股权。

为了满足谦玛网络创始人的变现意愿，稳固公司对谦玛网络的控制权，实现谦玛网络由原创始人运营转换为由公司派出高管领导的谦玛网络管理层团队运营，维护谦玛网络业务团队稳定和业务良性发展，元隆投资与谦玛网络少数股东达成收购意向，并于2022年6月完成收购。

元隆投资收购谦玛网络40.00%股权系在谦玛网络创始人存在变现意愿的背景下，出于稳固公司对谦玛网络的控制权、维护谦玛网络稳定发展的目的而实施的，具有必要性。

该交易系公司控股股东元隆投资收购公司控股子公司谦玛网络少数股东持有的谦玛网络股权，公司对该股权享有在同等条件和价格下的优先购买权，公司决定放弃优先购买权。公司放弃优先购买权事项已经第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议、2021年第三次临时股东大会审议通过，关联董事、

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关联股东均已回避表决，独立董事就该事项予以事前认可并发表同意意见，符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

（三）相关利益冲突的防范措施

谦玛网络系公司控股子公司，公司建立了健全有效的内部控制制度，能够对谦玛网络实施有效的业务、财务、资金管理等方面的控制。同时，公司已制定《募集资金使用管理办法》，并将开设募集资金专项账户，与专户存储银行、保荐机构签署募集资金监管协议，严格管理募集资金使用，确保募集资金按照既定用途得到充分有效的利用。因此，上述制度及措施能够有效防范相关利益冲突。

（四）通过该公司实施募投项目的原因、必要性和合理性

根据公司发展规划，加快推动数字营销业务开拓，提升礼赠品业务服务能力，促进各项业务协同发展，形成前端数字营销+后端礼赠品业务一体化的全链路整合营销服务方案，是公司未来长期坚持做大做强的战略方向。“数字营销业务系统建设项目”拟建立完善的集创意、策略、内容、投放、数据为一体的全方面数字营销业务系统，加强公司数字营销业务的核心竞争力。谦玛网络是公司从事新媒体营销业务的主体，拥有完整的新媒体营销业务团队，具备人才和管理团队优势、技术优势、新媒体供应媒介资源优势、客户资源优势、品牌影响力优势等核心竞争优势，因此选择通过谦玛网络实施该项目具有必要性和合理性。

（五）共同投资行为是否履行了关联交易的相关程序及其合法合规性

公司于2021年12月3日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，并于2021年12月21日召开2021年第三次临时股东大会，上述会议审议通过了《关于放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》，关联董事、关联股东均已回避表决，独立董事就该事项予以事前认可并发表同意意见。上述共同投资行为履行了关联交易的相关程序，合法合规。

三、上述共同投资行为及公司符合《公司法》第一百四十八条的规定

《公司法》第一百四十八条规定：“董事、高级管理人员不得有下列行为：

（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，

5-1-98

将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。”上述共同投资行为系控股股东与公司共同投资，且公司放弃优先购买权事项已按照相关法律法规履行了必要的决策和信息披露程序，不存在《公司法》第一百四十八条规定损害公司利益的情况，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

四、中介机构核查意见

保荐机构和律师进行了如下核查：

1、取得公司与谦玛网络签署的借款意向协议；

2、取得谦玛网络营业执照；

3、取得公司、控股股东收购谦玛网络股权的相关协议，访谈公司管理层相关人员、元隆投资负责人，了解收购谦玛网络股权的相关事项；

4、查阅公司内部控制相关制度，了解对谦玛网络的控制情况；

5、查阅公司相关会议文件、相关关联交易公告，了解相关关联交易的审议程序；

6、访谈公司管理层相关人员，了解控股股东是否会同比例提供借款，相关利益冲突的防范措施，以及通过谦玛网络实施募投项目的原因。

经核查，保荐机构和律师认为：

1、公司控股股东不会同比例提供借款，公司已与谦玛网络签署借款意向协议，借款利率将按照中国人民银行同期公布的LPR利率（贷款市场报价利率）确定，未来将按照相关制度要求履行相应的内部审批程序后与谦玛网络签署正式借款协议，确保借款事项不损害上市公司的利益；

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2、公司与控股股东共同设立谦玛网络具有必要性和合规性，相关利益冲突的防范措施具有有效性，通过谦玛网络实施“数字营销业务系统建设项目”具有必要性和合理性，共同投资行为履行了关联交易的相关程序，合法合规，符合《公司法》第一百四十八条的规定。问题8请申请人补充说明上市公司及控股子公司和参股公司是否存在房地产业务，是否存在募集资金投入房地产的情况。请保荐机构和律师发表核查意见。【回复】

一、上市公司及控股子公司和参股公司是否存在房地产业务，是否存在募集资金投入房地产的情况

（一）上市公司及控股子公司和参股公司不存在房地产业务

1、上市公司及控股子公司和参股公司的经营范围及房地产开发资质情况

根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条规定，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”；根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定，“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”；根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书（以下简称资质证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务”。

截至报告期末，上市公司及控股子公司和参股公司的经营范围及是否持有房地产开发资质的情况如下：

序号

公司名称

类型

经营范围

经营范围是否包含房地产开发、经营

是否持有房地产开发资质

5-1-100

序号	公司名称	类型	经营范围	经营范围是否包含房地产开发、经营	是否持有房地产开发资质
1	北京元隆雅图文化传播股份有限公司	申请人	组织文化艺术交流咨询活动（演出除外）；会议服务；承办展览展示活动；美术装璜设计；电脑图文设计；技术开发、技术咨询、技术服务；营销策划；销售五金交电、电子计算机及外围设备、机械电器设备、工艺美术品、百货、针纺织品、建筑材料、通讯器材（不含无线电发射设备）、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、首饰、办公用品、金银制品、纪念章、纪念币、化妆品及卫生用品、文化用品、体育用品、汽车零配件、摩托车零配件、医疗器械（Ⅰ、Ⅱ类）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；广告设计、制作、发布、代理；市场调查；委托生产；工艺品设计；文艺演出票务代理、体育赛事票务代理、展览会票务代理、博览会票务代理；提供劳务服务（不含中介）；包装服务；仓储服务；供应链管理；策划创意服务；教育咨询(不含中介及办学）；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；经济贸易咨询；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；销售食品；互联网信息服务；销售第三类医疗器械；图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品批发、零售、网上销售；普通货运；经营电信业务；以下项目限分支机构经营：普通货运；仓储服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、销售第三类医疗器械、出版物经营、普通货运、经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）	否	否
2	元隆宇宙数字技术（上海）有限公司	控股子公司	许可项目：网络文化经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：数字内容制作服务（不含出版发行）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；大数据服务；互联网数据服务；数字文化创意技术装备销售；数字文化创意软件开发；动漫游戏开发；人工智能硬件销售；人工智能应用软件开发；企业形象策划；物联网技术研发；物联网技术服务；信息技术咨询服务；平面设计；社会经济咨询服务；组织文化艺术交流活动；摄像及视频制作服务；市场营销策划；广告设计、代理；广告发布；广告制作；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；金银制品销售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；办公用品销售；五金产品批发；五金产品零售；针纺织品销售；通讯设备（除卫星广播电视地面接收设施）销售；计算机软硬件及	否	否

5-1-101

序号	公司名称	类型	经营范围	经营范围是否包含房地产开发、经营	是否持有房地产开发资质
			辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3	北京隆中兑数字营销有限公司	控股子公司	零售五金交电、百货、针纺织品、电子计算机及外围设备、机械电器设备（不含轿车）、工艺美术品、建筑材料、通讯器材（不含无线电发射设备）、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、金属材料；销售首饰、办公用品；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示；电脑图文设计、制作；技术开发、技术服务、技术转让、技术培训；信息咨询（不含中介）；公共关系服务；软件开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口；设计、制作、代理、发布广告；企业营销策划；企业形象策划；会议服务；礼仪服务；市场调查。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）	否	否
4	北京忘我文化传播有限公司	控股子公司	组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；会议服务；承办展览展示活动；体育赛事咨询服务；组织体育竞赛活动；健身休闲活动；工艺美术创作服务；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计、制作；市场营销策划；企业形象策划；企业管理咨询；商务信息咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；供应链管理；企业营销策划；销售工艺美术品及收藏品、文化用品、体育用品、电子产品、计算机软硬件及辅助设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）	否	否
5	上海快芽网络科技有限公司	控股子公司	计算机网络科技领域的技术开发、技术咨询、技术服务，营养健康咨询，商务信息咨询，美术设计，电脑图文设计，电子商务（除增值电信、金融业务），计算机软件开发，市场营销策划，设计、制作、代理、发布各类广告，市场信息咨询与调查（除社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），五金交电、电子计算机及辅助设备、机械设备、工艺品（象牙及其制品除外）、日用百货、针纺织品、通讯器材、珠宝首饰、办公用品、化妆品、文化用品、体育用品、汽车零配件的销售，食品销售，医疗器械经营，从事货物与技术的进出口业务，文化艺术交流策划，展览展示服务，票务代理，会务服务，包装设计，仓储（除危险品），供应链管理，出版物经营，电信业务，商务信息咨	否	否

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序号	公司名称	类型	经营范围	经营范围是否包含房地产开发、经营	是否持有房地产开发资质
			询，公共关系服务，动漫设计，企业营销策划，企业管理，企业管理咨询，计算机系统集成，工业产品设计，文艺创作与表演，翻译服务，计算机数据处理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6	上海祥雅文化传播有限公司	控股子公司	许可项目：网络文化经营，食品经营；婴幼儿配方乳粉销售；第二类增值电信业务；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：广告设计、代理，广告制作，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），文化艺术交流策划咨询，企业形象策划，会议及展览服务，礼仪服务，创意服务，图文设计制作，美术装潢设计，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业管理咨询，商务咨询，市场营销策划咨询，销售工艺礼品（除象牙及其制品）、金银饰品、办公用品、五金交电、机械设备、建材、针纺织品、通讯器材、计算机、软件及辅助设备、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、易制毒化学品、民用爆炸物品），供应链管理，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事计算机软件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，包装服务，仓储（除危险品），软件开发，第二类医疗器械批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	否	否
7	深圳鸿逸科技发展有限公司	控股子公司	一般经营项目是：文化交流活动策划，会议服务，展览展示策划，美术装潢设计，电脑图文设计，市场营销策划，五金交电、电子计算机及外围设备、机械电器设备、工艺美术品、日用百货、针纺织品、建筑材料、通讯器材（不含无线电发射设备）、化工产品（不含易燃易爆危险化学品）、首饰、办公用品、金银制品、纪念章、电子产品的购销、设计、研发、技术开发、技术咨询、技术服务；工艺品设计，化妆品及卫生用品、体育用品、汽车（不含小轿车）、摩托车零配件的购销，提供票务预订服务，计算机软件、信息系统软件的开发、销售，信息系统设计、集成、运行维护，信息技术咨询，集成电路设计、研发，工业设计、时装设计、包装装潢设计、多媒体设计、动漫及衍生品设计、动漫产品设计 ，房屋租赁服务，经营进出口业务；经营电子商务。许可经营项目是：医疗器械（Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类）的销售；食品经营、预包装食品销售、婴幼儿配方乳粉销售、散装食品、乳制品的批发、零售。医疗器械的购销（凭有效许可证经营），从事广告业务。互联网	否	否

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序号	公司名称	类型	经营范围	经营范围是否包含房地产开发、经营	是否持有房地产开发资质
			信息服务业务。
8	上海谦玛网络科技有限公司	控股子公司	从事网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，软件开发，企业营销策划，公关活动组织策划，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，创意服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否	否
9	北京外企元隆文化发展有限公司	控股子公司	组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划；美术设计；电脑图文设计；技术推广服务；企业管理咨询；经济贸易咨询；市场调查；工艺品设计；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；票务代理（不含航空机票销售代理）；销售机械设备、电子产品、工艺品、日用品、化工产品（不含危险化学品）、文具用品、家用电器、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、金银制品、化妆品、卫生间用具、体育用品、医疗器械I类、II类、针纺织品、珠宝首饰、汽车零配件、摩托车零配件；技术开发、技术咨询、技术服务；供应链管理；出版物零售；销售食品（使用面积小于等于60平米的，须由属地街道办事处确认符合辖区百姓需求）；经营电信业务；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售、互联网信息服务、经营电信业务、销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）	否	否
10	上海蓓嘉网络科技有限公司	控股子公司	许可项目：食品经营；职业中介活动；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事计算机网络科技、数字出版（出版、制作除外）领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，专业设计服务，设计、制作、代理各类广告，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），文化、体育用品及器材、化妆品及卫生用品、百货零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	否	否
11	元隆国际控股集团有限公司	控股子公司	营销服务，促销品解决方案（产品设计、供应链整合、产品销售）	否	否
12	上海利佰家新媒体科	控股子公司	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告发布；广告设计、代理；广告制作；软件开发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；	否	否

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序号	公司名称	类型	经营范围	经营范围是否包含房地产开发、经营	是否持有房地产开发资质
	技有限公司		服装服饰零售；服装服饰批发；箱包销售；皮革制品销售；日用百货销售；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；组织文化艺术交流活动；数字文化创意内容应用服务；企业形象策划；项目策划与公关服务；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
13	上海畅融电子商务有限公司	控股子公司	一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告设计、代理；广告制作；广告发布；组织文化艺术交流活动；企业形象策划；会议及展览服务；礼仪服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；图文设计制作；专业设计服务；市场调查（不含涉外调查）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；市场营销策划；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；金银制品销售；珠宝首饰批发；办公用品销售；五金产品批发；机械设备销售；建筑材料销售；针纺织品及原料销售；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；玩具销售；电子产品销售；旧货销售；厨具卫具及日用杂品批发；家用电器销售；电子元器件批发；体育用品及器材批发；纸制品销售；照明器具销售；礼品花卉销售；颜料销售；涂料销售（不含危险化学品）；文具用品批发；国内贸易代理；销售代理；寄卖服务；采购代理服务；供应链管理服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；包装服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；第二类医疗器械销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；网络文化经营；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）	否	否
14	上海喔哇宇宙数字科技有限公司	控股子公司	许可项目：第二类增值电信业务；演出经纪；网络文化经营；出版物互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数字内容制作服务（不含出版发行）；数据处理服务；信息技术咨询服务；企业会员积分管理服务；网络与信息安全软件	否	否

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序号	公司名称	类型	经营范围	经营范围是否包含房地产开发、经营	是否持有房地产开发资质
			开发；软件销售；广告制作；信息系统集成服务；日用百货销售；计算机软硬件及辅助设备批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；数字文化创意技术装备销售；专业设计服务；人工智能行业应用系统集成服务；智能控制系统集成；计算机系统服务；互联网数据服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；社会经济咨询服务；广告发布；广告设计、代理；其他文化艺术经纪代理；艺术品代理；艺（美）术品、收藏品鉴定评估服务；文艺创作；娱乐性展览；技术进出口；进出口代理；货物进出口；数字文化创意内容应用服务；版权代理；知识产权服务（专利代理服务除外）；市场营销策划；供应链管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
15	上海互效信息科技有限公司	控股子公司	一般项目：从事信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；软件开发；广告设计、代理；图文设计制作；广告发布；数字内容制作服务（不含出版发行）；广告制作；组织文化艺术交流活动；市场营销策划；企业形象策划；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	否	否
16	上海谦玛信息服务有限公司	控股子公司	从事信息技术、计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，设计、制作、代理各类广告，商务咨询，企业形象策划，网络工程，计算机系统集成，图文设计制作，展览展示服务，会务服务，演出经纪，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否	否
17	上海霏多信息服务有限公司	控股子公司	从事计算机技术、信息科技、网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），销售：化妆品、电子仪器、家用电器、数码产品、服装鞋帽、箱包、纺织品、日用百货、办公用品，食品销售（含瓶装酒），市场营销策划，公关活动策划，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，创意服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否	否
18	上海匠谦科技	控股子公司	从事网络技术、信息技术、电子技术、智能技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子商务（不	否	否

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序号	公司名称	类型	经营范围	经营范围是否包含房地产开发、经营	是否持有房地产开发资质
	服务有限公司		得从事增值电信、金融业务），网络工程，市场营销策划，设计、制作、代理各类广告，企业管理咨询，商务咨询，创意服务，服装鞋帽、电子产品、家用电器、日用百货、计算机、软件及辅助设备、化妆品、数码产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
19	苏州沃米数据科技有限公司	控股子公司	从事数据科技、网络科技、信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机数据处理；电子商务技术开发；计算机软硬件及辅助设备、电子产品、办公设备、通讯设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否	否
20	成都元隆雅图文化传播有限公司	控股子公司	一般项目：文艺创作；会议及展览服务；专业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日用百货销售；针纺织品销售；通讯设备销售；珠宝首饰批发；个人卫生用品销售；体育用品及器材批发；广告设计、代理；广告制作；市场调查（不含涉外调查）；票务代理服务；包装服务；社会经济咨询服务；软件开发；市场营销策划；电子产品销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；办公用品销售；化妆品零售；化妆品批发；金银制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；互联网信息服务；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）	否	否
21	杭州盛达畅融电子商务有限公司	控股子公司	一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告设计、代理；广告制作；广告发布；组织文化艺术交流活动；企业形象策划；会议及展览服务；礼仪服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；图文设计制作；专业设计服务；市场调查（不含涉外调查）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；市场营销策划；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；金银制品销售；珠宝首饰批发；办公用品销售；五金产品批发；机械设备销售；建筑材料销售；针纺织品销售；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；供应链管理服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；包装服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：食品销售(依法须经	否	否

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序号	公司名称	类型	经营范围	经营范围是否包含房地产开发、经营	是否持有房地产开发资质
			批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
22	上海霏玛信息技术服务有限公司	控股子公司	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业形象策划；会议及展览服务；网络技术服务；信息系统集成服务；计算机系统服务；软件开发；图文设计制作；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	否	否
23	广西耀远信息科技有限公司	控股子公司	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；网络技术服务；网络与信息安全软件开发；信息技术咨询服务；市场营销策划；咨询策划服务；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；企业形象策划；项目策划与公关服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	否	否
24	广西北海沃米数据科技有限公司	控股子公司	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；大数据服务；互联网数据服务；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；办公设备销售；通讯设备销售；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；科技中介服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	否	否
25	宇宙畅融电子商务（上海）有限公司	控股子公司	一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告设计、代理；广告制作；广告发布；组织文化艺术交流活动；企业形象策划；会议及展览服务；礼仪服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；图文设计制作；专业设计服务；市场调查（不含涉外调查）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；市场营销策划；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；金银制品销售；珠宝首饰批发；办公用品销售；五金产品批发；机械设备销售；建筑材料销售；针纺织品及原料销售；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；玩具销售；电子产品销售；旧货销售；厨具卫具及日用杂品批发；家用电器销售；电子元器件批发；体育用品及器材批发；纸制品销售；照明器具销售；礼品花卉销售；颜料销售；涂料销售（不含危	否	否

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序号	公司名称	类型	经营范围	经营范围是否包含房地产开发、经营	是否持有房地产开发资质
			险化学品）；文具用品批发；国内贸易代理；销售代理；寄卖服务；采购代理服务；供应链管理服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；包装服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；第二类医疗器械销售；货物进出口；技术进出口；食品销售（仅销售预包装食品）；网络文化经营；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
26	上海沐鹂信息科技有限公司	控股子公司	从事信息技术、计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，设计、制作、代理各类广告，商务咨询，企业形象策划，利用自有媒体发布广告，创意服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否	否
27	上海喔哇文创知识产权服务有限公司	控股子公司	一般项目：知识产权服务（专利代理服务除外）；版权代理；文艺创作；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告制作；广告设计、代理；广告发布；专业设计服务；工业互联网数据服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；艺（美）术品、收藏品鉴定评估服务；图文设计制作；会议及展览服务；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；办公用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	否	否
28	上海简诞电子商务有限公司	控股子公司	一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告设计、代理；广告制作；广告发布；组织文化艺术交流活动；企业形象策划；会议及展览服务；礼仪服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；图文设计制作；专业设计服务；市场调查（不含涉外调查）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；市场营销策划；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；金银制品销售；珠宝首饰批发；办公用品销售；五金产品批发；机械设备销售；建筑材料销售；针纺织品及原料销售；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；玩具销售；电子产品销售；旧货销售；厨具卫具及日用杂品批发；家用电器销售；电子元器件批发；体育用品及器材批发；纸制品销售；照明器具销售；礼品花卉销售；颜料销售；涂料销售（不含危险化学品）；文具用品批发；国内贸易代理；销售代理；寄卖服务；采购代理服务；供应链管理服务；软件开发；	否	否

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序号	公司名称	类型	经营范围	经营范围是否包含房地产开发、经营	是否持有房地产开发资质
			技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；包装服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；第二类医疗器械销售；货物进出口；技术进出口；食品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：网络文化经营；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
29	上海正逸诺电子商务有限公司	控股子公司	一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告设计、代理；广告制作；广告发布；组织文化艺术交流活动；企业形象策划；会议及展览服务；礼仪服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；图文设计制作；专业设计服务；市场调查（不含涉外调查）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；市场营销策划；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；金银制品销售；珠宝首饰批发；办公用品销售；五金产品批发；机械设备销售；建筑材料销售；针纺织品及原料销售；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；玩具销售；电子产品销售；旧货销售；厨具卫具及日用杂品批发；家用电器销售；电子元器件批发；体育用品及器材批发；纸制品销售；照明器具销售；礼品花卉销售；颜料销售；涂料销售（不含危险化学品）；文具用品批发；国内贸易代理；销售代理；寄卖服务；采购代理服务；供应链管理服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；包装服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；第二类医疗器械销售；货物进出口；技术进出口；食品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：网络文化经营；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）	否	否
30	北京谦玛数字营销顾问有限公司	参股公司	经济贸易咨询；企业管理咨询；企业策划；公共关系服务；市场调查；组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；摄影、扩印服务；电脑图文设计、制作；技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务、技术开发。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）	否	否

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序号	公司名称	类型	经营范围	经营范围是否包含房地产开发、经营	是否持有房地产开发资质
31	武汉市企支宝科技有限公司	参股公司	手机软件、移动互联网、汽车服务平台的开发及运营；新能源汽车的批发兼零售；充电桩及充电设备的研发、批发零售、技术服务；电子商务平台的运营及管理；汽车行业技术咨询服务；代驾相关服务；企业服务信息系统管理策划及咨询服务；电子卡设计制作、销售及相关服务；对旅游服务类行业进行投资；票务代购；汽车事务代理；办公用品、劳保用品及耗材、日用品、体育用品、工艺礼品及汽车配饰的销售；会务会展代理服务；计算机软件的技术开发、技术咨询；广告代理及发布；增值电信业务；互联网平台开发及运营；互联网信息服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）	否	否
32	北京雏鹰宝贝教育科技有限公司	参股公司	技术推广、技术服务、技术转让、技术推广、技术咨询；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（不含演出）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）	否	否
33	上海喔哇企业管理咨询中心（有限合伙）	参股公司	一般项目：企业管理咨询；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业形象策划；市场营销策划；项目策划与公关服务；会议及展览服务；礼仪服务；市场调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；图文设计制作；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；软件开发；广告制作；广告设计、代理；广告发布；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；组织文化艺术交流活动；平面设计（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	否	否

综上，截至报告期末，上市公司及控股子公司和参股公司的经营范围中均不含房地产开发、经营业务，均未持有房地产开发资质。

2、公司营业收入情况

公司以创意设计为核心，面向各行各业的国内外知名企业提供包括礼赠品（促销品）及促销服务、新媒体营销等在内的整合营销服务，同时也为企业和广大消费者提供赛会特许纪念品、贵金属纪念品、IP文创衍生品等各类创意设计产品。报告期内，公司营业收入主要由营销业务收入和特许纪念品经营收入构成，

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此外还包括少量贵金属工艺品收入和出租收入等，不存在房地产开发业务收入。综上，截至报告期末，公司及控股子公司和参股公司不存在房地产业务。

（二）公司及控股子公司和参股公司不存在募集资金投入房地产的情况

1、前次募集资金不存在投入房地产的情况

公司前次募集资金为首次公开发行股票募集资金，实际投资项目包括“运营中心扩建项目”、“促销品电商平台建设项目”、“创意研发中心建设项目”、“补充流动资金及偿还银行借款”和“谦玛网络股权收购项目”，上述项目均不存在募集资金投入房地产的情况。

2、本次募集资金不存在投入房地产的情况

公司本次募投项目包括“创意设计能力提升建设项目”、“数字营销业务系统建设项目”、“一体化信息系统平台研发升级建设项目”、“智能仓储中心建设项目”以及“补充流动资金和偿还银行借款”，其中部分募集资金将用于购置募投项目所需自用房产，不存在变相用于房地产开发的情形。

本次募集资金到位后，公司将按照《募集资金使用管理办法》的规定，开设募集资金专项账户，与专户存储银行、保荐机构签署募集资金监管协议，严格管理募集资金使用，确保募集资金按照既定用途得到充分有效的利用，不会变相将募集资金投入房地产。

（三）公司出具《关于公司及控股子公司、参股公司不涉及房地产业务的承诺函》

就公司及控股子公司和参股公司不涉及房地产业务，公司已出具《关于公司及控股子公司、参股公司不涉及房地产业务的承诺函》，具体内容如下：

“1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司的所有控股子公司、参股公司均不涉及且未实际从事房地产开发经营业务，均不具有房地产开发经营资格，不存在房地产开发项目，亦不存在从事房地产开发与经营业务的计划或安排。

2、截至本承诺函出具日，本公司营业收入中不包含房地产开发相关业务收入。本次非公开发行募集资金的一部分将用于购置募投项目所需自用房产，均不

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涉及住宅开发或商业地产开发等房地产开发业务用途，未来亦不会涉及相关房地产业务。

3、本公司首次公开发行股票募集资金不存在投入房地产的情况；本次募集资金到位后，本公司将严格按照法律法规和监管部门的要求使用本次发行的募集资金，不会通过变更募集资金用途的方式使本次募集资金用于或变相用于房地产开发、经营、销售等业务。”

二、中介机构核查意见

保荐机构和律师进行了如下核查：

1、查阅公司及境内控股子公司和参股公司的公司章程、营业执照，通过企查查等公开渠道网站查询公司及境内控股子公司和参股公司的工商登记信息，查阅企业境外投资证书，核查公司及控股子公司和参股公司的经营范围中是否包含“房地产开发”或“房地产经营”等内容；

2、查阅房地产开发相关法律法规，明确房地产业务的范围与界定；

3、公开检索国家政务服务平台住房和城乡建设部政务服务窗口网站，核查公司及境内控股子公司和参股公司是否具有房地产开发资质；

4、查阅公司报告期内的审计报告、年度报告、2022年三季度报告，核查公司营业收入情况；

5、查阅致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京元隆雅图文化传播股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》、本次募投项目的可行性研究报告；

6、访谈公司管理层相关人员，了解公司及控股子公司和参股公司是否存在房地产业务以及前次募集资金和本次募集资金是否存在投入房地产的情况；

7、获取公司出具的《关于公司及控股子公司、参股公司不涉及房地产业务的承诺函》。

经核查，保荐机构和律师认为：

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截至报告期末，上市公司及控股子公司和参股公司不存在房地产业务，不存在募集资金投入房地产的情况。（以下无正文）

5-1-114

（本页无正文，为《北京元隆雅图文化传播股份有限公司与申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签署页）

北京元隆雅图文化传播股份有限公司

年 月 日

5-1-115

（本页无正文，为《北京元隆雅图文化传播股份有限公司与申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签署页）

保荐代表人：

陈胜安 唐 品

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年 月 日

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保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司

董事长、总经理声明

本人已认真阅读北京元隆雅图文化传播股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构董事长、总经理：

_________________

张 剑

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年 月 日