证券代码：002881 证券简称：美格智能 公告编号：2019－040
美格智能技术股份有限公司关于出售精密组件业务相关资产的公告
美格智能技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年9月2日召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司出售资产的议案》，同意公司向深圳市众为精密科技有限公司（以下简称“众为精密”）出售与精密模具开发和精密组件生产相关的生产设备及附属设施（以下简称“交易标的”）。现将有关情况公告如下：
一、交易概述
1、公司于2019年9月2日召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司出售资产的议案》，同意公司与众为精密及众为精密的实际控制人陈开念签订《资产转让协议》。本次交易在公司董事会权限范围之内，无需召开股东大会。
2、公司于2019年9月2日与众为精密及众为精密的实际控制人陈开念签订了《资产转让协议》，众为精密拟以现金方式购买公司拥有的与精密模具开发和精密组件生产相关的生产设备及附属设施，交易金额为人民币5,196.00万元（含税,不含税交易价格为4,598.23万元）,陈开念为众为精密在《资产转让协议》项下的付款义务提供连带责任担保。
3、公司、公司实际控制人、公司持股5%以上股东及公司全体董事、监事及高级管理人员与众为精密及其实际控制人、股东和管理层不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
（1）公司名称：深圳市众为精密科技有限公司
（2）公司类型：有限责任公司
（3）注册资本：人民币2,000万元
（4）法定代表人：陈开念
（5）注册地址：深圳市宝安区福永街道凤凰社区兴业一路46号B栋5层
（6）成立日期：2019年6月12日
（7）统一社会信用代码：91440300MA5FN3RN35
（8）主营业务：一般经营项目：塑胶、电子精密组件技术研发；五金制品、塑胶制品、塑胶电子制品、模具销售；货物及技术进出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）。许可经营项目：以下项目涉及应取得许可审批的，须凭相关审批文件方可经营:塑胶、电子精密组件制造；五金制品、塑胶制品、塑胶电子制品、模具生产、加工。
（9）股东情况：陈开念持股95%，陈佩贤持股5%。
2、公司、公司实际控制人、公司持股5%以上股东及公司全体董事、监事及高级管理人员与众为精密及其实际控制人、股东和管理层不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、众为精密成立时间较短，因此暂无最近一年主要财务数据。众为精密的实际控制人为陈开念。
三、交易标的的基本情况
1、本次资产转让的交易标的为公司拥有的与精密模具开发和精密组件生产相关的生产设备及附属设施，包括：模具设备、CNC加工中心、精密数控线切割机、数控火花机、注塑机、全自动喷涂生产线、恒温恒湿PVD自动生产线、真空电镀炉、全自动组装线、检测仪器仪表、变压器、装修环保设施、配套生产工具
等, 但不包括精密模具和精密组件生产相关的原材料、在产品、半成品、成品等。本次交易不涉及土地或房屋，也不涉及无形资产。全部交易标的位于深圳市宝安区岭下路5号公司厂区内，均属于公司所有，权属清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等情形。
2、截至2019年6月30日，交易标的账面净值为5,020.43万元（不含税）,评估价值为4,518.34万元（不含税，评估基准日为2019年6月30日）,交易双方以评估值为基础，经双方协商确定，不含税成交价格为4,598.23万元。
3、本次出售资产交易不涉及债权债务转移。
四、交易协议的主要内容
甲方：美格智能技术股份有限公司
乙方：深圳市众为精密科技有限公司
丙方：陈开念
1、定价依据：甲方聘请具有从事证券、期货相关业务资格的银信资产评估有限公司以2019年6月30日为评估基准日对标的资产的价值进行评估，评估价值供甲乙双方对标的资产的交易价款作参考。
2、交易价格：以标的资产评估价值为基础，经过甲乙双方基于市场化交易原则公平谈判协商，最终确定：标的资产的交易价款为5,196.00万元（含税，人民币伍仟壹佰玖拾陆万元整）。
3、付款方式：乙方需在协议签署之日起5个工作日内支付全部交易价款的35%（即1,818.60万元，含税），2019年12月31日之前支付全部交易价款的16%(即
831.36万元，含税)，剩余款项分4期支付，每期支付全部交易价款的12.25%（即
636.51万元，含税），每6个月支付一次，2021年12月31日之前支付完毕。
4、交易标的交付及风险、所有权转移
甲方在收到乙方支付的第一期价款之后，双方组织授权代表办理交易标的交付工作。标的资产交付后，其毁损、灭失的风险由乙方承担。
标的资产交付不转移其所有权，所有权仍属于甲方。交易标的所有权于乙方支付完毕第二期价款（即支付完毕全部价款的51%）之后转移给乙方。
乙方支付完毕第二期价款即标的资产所有权转移给乙方后5个工作日内，需将交易标的全部抵押给甲方，甲方与乙方签订抵押担保合同，并办理抵押登记手续，作为乙方付款和履约保证。
5、履约保证措施：
（1）丙方为乙方在《资产转让协议》项下的付款义务提供连带责任担保。
（2）乙方付清第二期价款后5个工作日内，需将交易标的全部抵押给甲方，甲方与乙方签订抵押担保合同，并办理抵押登记手续，作为乙方付款和履约保证。
（3）乙方付清所有交易价款前，未经甲方书面许可，乙方不得对标的资产作任何形式的处分（包括但不限于变卖、转让或将标的资产抵押、质押给任何第三方），但可基于生产需要进行必要的整改、调整（但整改、调整不得减少标的资产价值）；如因生产需要需转移标的资产至相应生产场所的，则须书面通知甲方，甲方原则上不得提出异议。
6、违约责任
（1）如乙方逾期支付交易价款的，每逾期一天，需按未付款项的万分之七的标准向甲方支付违约金直至全部逾期拖欠交易价款付清之日止。在乙方支付相应款项前，甲方有权暂停履行本协议的义务。如乙方逾期支付交易价款超过30天的，甲方有权单方解除协议，本协议自乙方或丙方收到甲方解除通知之日起解除。乙方应在本协议解除之日起5个工作日内向甲方返还标的资产（若标的资产毁损、灭失的，则乙方按照甲方购置标的资产的价格赔偿）并赔偿给甲方造成的相关损失，甲方不再退还已收取的交易价款。
（2）如丙方逾期履行连带责任保证义务超过30天的，每逾期一天，需按未付款项的万分之七的标准向甲方支付违约金直至全部逾期拖欠交易价款付清之日止。在丙方支付相应款项前，甲方有权暂停履行本协议的义务。若因乙方和/或丙方逾期付款，甲方单方解除协议的，丙方应赔偿给甲方造成的相关损失。
（3）如乙方未按照协议约定签署标的资产抵押担保合同或办理抵押登记的，每逾期签署抵押担保合同或逾期办理抵押登记一天，需按标的资产交易价款的万
分之七的标准向甲方支付违约金直至办理完成标的资产抵押登记之日止。
（4）因任何一方违约致使另一方采取诉讼或仲裁方式主张债权的，违约方除按本条约定承担违约责任和赔偿损失外，还应承担守约方为实现上述债权所发生的全部费用（包括但不限于诉讼/仲裁费、保全费、保全担保费、律师费、执行费、公证费、评估费、拍卖费、公告费、鉴定费等）。
（5）任何一方违反本协议保密义务的，违约方应赔偿守约方所有损失。
7、协议生效：协议自下述条件全部成就之日起生效：
（1）本协议经甲方、乙方签署盖章和丙方签字；
（2）本次交易有关事宜获得甲方董事会审议通过。
五、涉及出售资产的其他安排
1、本次交易不涉及人员安置，原由公司聘任的从事精密模具开发和精密组件运营生产相关的员工在资产交付日后继续履行已与公司签署的劳动合同或聘用合同。
2、本次交易不涉及土地租赁、债权债务转移情况。交易完成后也不会产生关联交易。
六、出售资产的目的和对公司的影响
1、精密组件业务2018年度收入占公司总营收的比例为28.17%，2019年上半年精密组件业务营收占比继续下降至13.00%，在公司总营收中占比较小。公司的核心业务是以无线链接和通信传输为基础的4G/5G无线通信模组及物联网行业应用，精密组件业务则根据市场情况灵活调整。2019年以来，在外贸出口市场不景气和竞争加剧的大环境下，叠加中美贸易摩擦的影响，以及智能手机市场出货量整体持续衰退，导致2019年上半年公司精密组件客户的订单量下滑严重。结合公司既定的业务发展思路，为降低精密组件业务运营成本和运营压力，优化资产结构，公司决定出售精密组件业务的相关资产。
2、本次出售资产后，公司将保留现有的业务团队，继续维护精密组件现有客户及供应商关系，并通过委托加工等方式继续经营精密组件业务。此外公司物联网业务中终端产品对精密组件有持续需求，公司也将调整精密组件运营人员，
为公司物联网业务中的终端产品提供配套服务。因此本次资产出售对公司营业收入整体影响较小。
3、本次资产出售符合公司逐步聚焦物联网业务发展的战略需要，有利于促进公司资源的有效配置，进一步推动物联网业务作为公司核心业务的稳定发展，符合公司与股东的整体利益。本次出售资产后，精密组件业务将调整经营思路继续运作，不会影响公司整体生产经营活动的正常进行，不会对公司本期及未来财务状况、经营状况产生重大影响，对公司的独立性也没有不利影响。
4、本次出售资产是市场化谈判的结果，不存在损害公司及公司股东利益的情形。本次资产处置损失为315.87万元（本数据未经审计，最终以审计数据为准），将对公司2019年度利润产生一定影响。但本次资产出售所获取的资金将增加公司流动资金并用于公司业务运营，对公司现金流和业务发展均会产生积极影响。
5、众为精密成立时间未满一年，其核心管理团队均在精密组件行业有丰富的从业经验。众为精密购买资产后，将用于精密模具和精密结构件生产，为智能手机行业的品牌客户提供相关服务。经过对本次交易对方及实际控制人的调查了解, 众为精密及其实际控制人均不是失信被执行人，没有诉讼或仲裁记录，具备一定的履约能力。因本次交易整体的付款周期较长，如众为精密后续的经营情况不及预期或者恶化导致违约，公司可能会面临无法按时回收交易款项的风险。但公司在协议中设定的履约保证措施和违约责任能在一定程度上降低该项风险，维护公司利益。
七、备查文件
1、资产转让协议书
2、资产评估报告
3、第二届董事会第十次会议决议
4、第二届监事会第十次会议决议
特此公告。
美格智能技术股份有限公司董事会
2019年9月3日