东莞证券股份有限公司关于美格智能技术股份有限公司首次公开发行限售股解禁流通的专项核查意见
东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“保荐机构”）作为美格智能技术股份有限公司（以下简称“美格智能”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，对公司本次限售股份上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、公司首次公开发行和股本变动情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]764号”《关于核准深圳市美格智能技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,667万股。经深圳证券交易所《关于深圳市美格智能技术股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2017]389号）同意公司股票于2017年6月22日在深圳证券交易所上市，证券简称“美格智能”，股票代码“002881”。公司首次公开发行前已发行股票数量为8,000万股，发行后股份总额为10,667万股。
2018年5月18日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过《关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》：以截至2017年12月31日的公司总股本10,667万股为基数，向全体股东进行资本公积金转增股本，每10股转增7股，共计转增7,466.90万股，转增后公司总股本增加至18,133.90万股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为18,133.90万股，公司有限售条件股份数量为13,600万股，占股份总数的比例为75.00%。
二、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）公司本次解除限售股份的上市流通时间为2020年6月22日（星期一）；
（二）本次申请限售股份解禁数量为136,000,000股，占公司股本总数的
75.00%；
（三）本次解除股份限售股东共计4名；
（四）股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股份数量 | 本次申请解除限售股份数量 | 质押或者冻结的股份数 |
| 1 | 王平 | 78,771,200 | 78,771,200 | 28,330,000 |
| 2 | 深圳市兆格投资企业（有限合伙）（以下简称“兆格投资”） | 24,616,000 | 24,616,000 | - |
| 3 | 王成 | 19,692,800 | 19,692,800 | 9,350,000 |
| 4 | 深圳市凤凰山文化旅游投资有限公司（以下简称“凤凰投资”） | 12,920,000 | 12,920,000 | - |
注1：本次解除限售后，上述股东若减持公司股份的，还应严格按照《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定减持其持有公司股份；若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门后续出台了关于股东减持股份的其他规定，也将严格遵照规定执行。注2：截至本核查意见出具日，公司控股股东王平本次解除限售的股份中有28,330,000股处于质押状态；股东王成本次解除限售的股份中有9,350,000股处于质押状态。上述股份处于质押状态的，解除质押后可上市流通。保荐机构认为，上述限售股份解除限售的数量、上市流通的时间均符合相关法律法规的要求。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
根据美格智能《深圳市美格智能技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》及《深圳市美格智能技术股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东作出的所持股份流通限制及自愿锁定的承诺如下：
（一）控股股东王平承诺
本人自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；在任职期间，将向公司申报所直接或间接持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所直接或间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过深圳证券交易
所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%；在股份锁定期届满后的两年内，第一年转让的股份不超过所持公司股份的10%，两年内累计转让不超过所持有公司股份总额的20%，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（即2017年12月21日，如该日为非交易日则顺延为此日期后的第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
本人所持发行人股票在锁定期满后减持的，减持股份将遵守相关法律法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等的相关规定，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式，按照深圳证券交易所的相关规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。
若本人通过深圳证券交易所集中竞价交易减持所持有的发行人股份，将在首次卖出的 15 个交易日前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计划，在深圳证券交易所备案并予以公告。本人每次披露的减持时间区间不超过六个月；在减持时间区间内，若本人在减持数量过半或减持时间过半，将披露减持进展情况，若本人减持达到发行人股份总数百分之一的，还将在该事实发生之日起二个交易日内就该事项作出公告。若本人减持发行人股份，将在股份减持计划实施完毕后的二个交易日内予以公告；本人在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，将在股份减持时间区间届满后的二个交易日内予以公告。 若本人通过深圳证券交易所集中竞价交易减持所持有的发行人股份，本人在任意连续 90 个自然日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的 1%。
本人通过大宗交易方式减持发行人股份的，在任意连续 90 个自然日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的 2%。
本人采取协议转让方式减持发行人股份的，单个受让方的受让比例不得低于发行人股份总数的百分之五，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行
政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则等另有规定的除外。本人采取协议转让方式减持发行人股份的，减持后不再具有大股东身份的，本人在六个月内将继续遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于大股东减持的规定，并将继续遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于信息披露的规定。
（二）股东兆格投资承诺
本公司自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；在股份锁定期届满后的两年内，第一年转让的股份不超过所持公司股份的90%，两年内累计转让不超过所持有公司股份总额的100%。本合伙企业所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持股份将遵守相关法律法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等的相关规定，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式，按照深圳证券交易所的相关规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。若本合伙企业通过深圳证券交易所集中竞价交易减持所持有的发行人股份，将在首次卖出的15个交易日前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计划，在深圳证券交易所备案并予以公告。本合伙企业每次披露的减持时间区间不超过六个月；在减持时间区间内，若本合伙企业在减持数量过半或减持时间过半，将披露减持进展情况。若本合伙企业减持发行人股份，将在股份减持计划实施完毕后的二个交易日内予以公告；本合伙企业在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，将在股份减持时间区间届满后的二个交易日内予以公告。
若本合伙企业通过深圳证券交易所集中竞价交易减持所持有的发行人股份，
本合伙企业在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的1%。
本合伙企业通过大宗交易方式减持发行人股份的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的2%。
本合伙企业采取协议转让方式减持发行人股份的，单个受让方的受让比例不得低于发行人股份总数的百分之五，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则等另有规定的除外。
本合伙企业采取协议转让方式减持发行人股份的，减持后不再具有大股东身份的，本合伙企业在六个月内将继续遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于大股东减持的规定，并将继续遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于信息披露的规定。
（三）股东王成承诺
本人自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；在任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所直接或间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；在股份锁定期届满后的两年内，第一年转让的股份不超过所持公司股份的50%，两年内累计转让不超过所持有公司股份总额的100%；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（即2017年12月21日，如该日为非交易日则顺延为此日期后的第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 本人所持发行人股票在锁定期满后减持的，减持股份将遵守相关法律法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等的相关规定，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式，按照深圳证券交易所的相关规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。若本人通过深圳证券交易所集中竞价交易减持所持有的发行人股份，将在首次卖出的15个交易日前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计划，在深圳证券交易所备案并予以公告。本人每次披露的减持时间区间不超过六个月；在减持时间区间内，若本人在减持数量过半或减持时间过半，将披露减持进展情况。若本人减持发行人股份，将在股份减持计划实施完毕后的二个交易日内予以公告；本人在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，将在股份减持时间区间届满后的二个交易日内予以公告。
若本人通过深圳证券交易所集中竞价交易减持所持有的发行人股份，本人在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的 1%。
本人通过大宗交易方式减持发行人股份的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的 2%。
本人采取协议转让方式减持发行人股份的，单个受让方的受让比例不得低于发行人股份总数的百分之五，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则等另有规定的除外。
本人采取协议转让方式减持发行人股份的，减持后不再具有大股东身份的，本人在六个月内将继续遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于大股东减持的规定，并将继续遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于信息披露的规定。
（四）股东凤凰投资承诺
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；在股份锁定期届满后的两年内，第一年转让的股份不超过所持公司股份的 90%，两年内累计转让不超过所持有公司股份总额
的 100%。本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持股份将遵守相关法律法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等的相关规定，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式，按照深圳证券交易所的相关规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。若本公司通过深圳证券交易所集中竞价交易减持所持有的发行人股份，将在首次卖出的15个交易日前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计划，在深圳证券交易所备案并予以公告。本公司每次披露的减持时间区间不超过六个月；在减持时间区间内，若本公司在减持数量过半或减持时间过半，将披露减持进展情况。若本公司减持发行人股份，将在股份减持计划实施完毕后的二个交易日内予以公告；本公司在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，将在股份减持时间区间届满后的二个交易日内予以公告。
若本公司通过深圳证券交易所集中竞价交易减持所持有的发行人股份，本公司在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的1%。
本公司通过大宗交易方式减持发行人股份的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的2%。
本公司采取协议转让方式减持发行人股份的，单个受让方的受让比例不得低于发行人股份总数的百分之五，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则等另有规定的除外。
本公司采取协议转让方式减持发行人股份的，减持后不再具有大股东身份的，本公司在六个月内将继续遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于大股东减持的规定，并将继续遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于信息披露的规定。
（五）持有兆格投资股权的公司董事、监事、高级管理人员承诺
在任职期间，将向公司申报所直接或间接持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有的公司股份总数的百分之
二十五。离职后半年内，不转让所直接或间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；在股份锁定期届满后的两年内，第一年转让的股份不超过所持公司股份的90%，两年内累计转让不超过所持有公司股份总额的100%。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（即2017年12月21日，如该日为非交易日则顺延为此日期后的第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
本人所持发行人股票在锁定期满后减持的，减持股份将遵守相关法律法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等的相关规定，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式，按照深圳证券交易所的相关规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。若本人通过深圳证券交易所集中竞价交易减持所持有的发行人股份，将在首次卖出的15个交易日前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计划，在深圳证券交易所备案并予以公告。本人每次披露的减持时间区间不超过六个月；在减持时间区间内，若本人在减持数量过半或减持时间过半，将披露减持进展情况。若本人减持发行人股份，将在股份减持计划实施完毕后的二个交易日内予以公告；本人在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，将在股份减持时间区间届满后的二个交易日内予以公告。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不得转让其所持发行人股份；《公司法》对董监高股份转让的其他规定。经保荐机构核查：截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺；本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市
公司资金的情形，上市公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东提供担保的情形。
四、股份变动情况表
本次限售股份上市流通后，上市公司股本结构变动如下：
单位：股
| 本次变动股份类型 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 股份数量 | 比例 | 增加 | 减少 | 股份数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件的流通股份 | 136,000,000 | 75.00% | - | 136,000,000 | - | - |
| 1、境内法人持股 | 37,536,000 | 20.70% | - | 37,536,000 | - | - |
| 2、境内自然人持股 | 98,464,000 | 54.30% | - | 98,464,000 | - | - |
| 二、无限售条件的流通股份 | 45,339,000 | 25.00% | 136,000,000 | - | 181,339,000 | 100.00% |
| 三、股本总数 | 181,339,000 | 100.00% | - | - | 181,339,000 | 100.00% |
五、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：
1、公司限售股份持有人均严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺，并正在执行其在首次公开发行股票中所做的承诺；
2、公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份上市流通申请无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于美格智能技术股份有限公司首次公开发行限售股解禁流通的专项核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 邱添敏 | 潘云松 |
保荐机构：东莞证券股份有限公司
2020年6月19日