证券代码：002881 证券简称：美格智能 公告编号：2020-046
美格智能技术股份有限公司关于2020年度股票期权与限制性股票激励计划
首次授予登记完成的公告
特别提示：
1、股票期权
首次登记数量：104万份首次登记人数：126人期权代码：037874期权简称：美格JLC1
2、限制性股票
首次登记数量：320万股首次登记人数：140人限制性股票上市日期：2020年8月28日根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定，截至本公告披露日，美格智能技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）完成了2020年度股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）的首次授予登记工作，现将相关事项公告如下：
一、2020年度股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、2020年6月8日，公司召开了第二届董事会第十六次及第二届监事会第十四次会议，审议通过了《2020年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要》等议案，公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
2、2020年6月10日，公司在公司官网上对2020年度股票期权与限制性股票激励计划激励对象的姓名及职务进行了公示，公示时间为自2020年6月10日起至2020年6月23日止，在公示期间，公司监事会未收到任何异议。监事会结合公示情况对激励对象相关信息进行了核查，具体内容详见公司于2020年6月29日刊登在巨潮资讯网(www.cinnfo.com.cn)上的《监事会关于2020年度股票期权与限制
性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
3、2020年7月3日，公司2020年第一次临时股东大会审议并通过了《2020年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要》等议案。2020年7月4日，公司披露了《关于2020年度股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020年7月20日，公司召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2020年度股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
二、2020年度股票期权与限制性股票首次授予的情况
1、首次授予日：2020年7月20日；
2、权益种类：股票期权与限制性股票；
3、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股；
4、价格：限制性股票的首次授予价格为12.09元/股，首次授予的股票期权的行权价格为24.18元/份；
5、首次授予对象及数量：公司本次实际向140名激励对象首次授予限制性股票320万股，向126名激励对象首次授予股票期权104万份。具体情况如下：
（1）本次激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 授予股票期权的数量（万份） | 占本次授予股票期权总数的比例 | 占本公告日公司总股本的比例 |
| 董事、高管（0人） | 0 | 0% | 0% | ||
| 其他激励对象（126人） | 104 | 74.29% | 0.57% | ||
| 首次授予合计（126人） | 104 | 74.29% | 0.57% | ||
| 预留部分 | 36 | 25.71% | 0.20% | ||
| 合计 | 140 | 100% | 0.77% | ||
注：1、本次激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
2、本次计划激励对象未参与2个或2个以上公司股权激励计划或激励方案，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属，亦不存在不能参与本次计划的情形。
3、上述任何1名激励对象通过本次计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
（2）本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 授予限制性股票的数量（万股） | 占本次授予限制性股票总数的比例 | 占本公告日公司总股本的比例 |
| 1 | 杜国彬 | 副董事长 | 30 | 8.11% | 0.16% |
| 2 | 夏有庆 | 财务总监 | 8 | 2.16% | 0.04% |
| 3 | 黄敏 | 董事会秘书 | 6 | 1.62% | 0.03% |
| 董事、高管小计（3人） | 44 | 11.89% | 0.24% | ||
| 其他激励对象小计（137人） | 276 | 74.60% | 1.52% | ||
| 首次授予合计（140人） | 320 | 86.49% | 1.76% | ||
| 预留部分 | 50 | 13.51% | 0.28% | ||
| 合计 | 370 | 100% | 2.04% | ||
注： 1、本次计划激励对象未参与2个或2个以上公司股权激励计划或激励方案，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属，亦不存在不能参与本次计划的情形。
2、上述任何1名激励对象通过本次计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
6、本次计划的行权/限售及解除限售安排
（1）股票期权
本次激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权期间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个行权期 | 自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
首次授予的股票期权行权条件：
激励对象申请对根据本次计划获授的股票期权行权，必须同时满足以下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形；
⑦公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。
（3）公司业绩考核条件
本次股权激励计划在2020年-2022年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当期的行权条件之一。股票期
权各年度公司业绩考核目标如下表所示：
| 行权安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 以2019年度公司净利润为基础，2020年度净利润增长不低于20%； |
| 第二个行权期 | 以2019年度公司净利润为基础，2021年度净利润增长不低于40%； |
| 第三个行权期 | 以2019年度公司净利润为基础，2022年度净利润增长不低于60%； |
注：（1）上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；（2）在本次激励计划有效期内通过收购行为新增纳入合并报表范围的公司，其经营结果不纳入业绩考核范围，需剔除相关公司的经营结果对公司净利润的影响作为计算依据。根据业绩完成情况，按照以下规定分别确定该期行权比例：
①考核年度公司层面业绩考核目标达到或超过100%，则当期待行权部分的实际行权比例为100%；
②考核年度公司层面业绩考核目标实现85%（含85%）-100%（不含100%），则当期待行权部分的实际行权比例为80%；
③其余任何情形下，当期的股票期权均不可行权；
不得行权的股票期权份额，由公司统一注销。
（4）个人绩效考核条件
激励对象个人层面的考核结果为根据公司相关绩效考核规定由其所在部门或业务单元对其个人绩效考核情况进行综合评定，评定结果分为S/A/B/C/D共五档，相对应的行权比例如下：
| 对应档级 | 出色（S） | 优良（A） | 一般（B） | 需改进（C） | 差（D） |
| 行权比例 | 100% | 100% | 80% | 0% | 0% |
若公司各年度业绩考核目标达成，激励对象个人当年实际行权额度=个人行权比例×个人当年计划行权额度。
激励对象只有在上一年度考核中被评为“A”或者“S”，才能在当期按照计划数的100%行权；被评为“B”级的只能按照计划数的80%行权；被评为“C”级和“D”级的，股票期权不得行权。
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
（2）限制性股票
授予的限制性股票限售及解除限售安排：本次激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记日起12个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自首次授予登记日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自首次授予登记日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自首次授予登记日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
在上述约定期间因解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售。在限制性股票各解除限售期结束后，激励对象未解除限售的当期限制性股票应当终止解除限售。
授予的限制性股票解除限售条件：激励对象申请对根据本次计划获授的限制性股票解除限售，必须同时满足以下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形；
⑦公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。
（3）公司层面的业绩考核要求
本次股权激励计划在2020年-2022年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当期的解除限售条件之一。限制性股票各年度公司业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2019年度公司实现的净利润为基础，2020年度净利润增长不低于20%； |
| 第二个解除限售期 | 以2019年度公司实现的净利润为基础，2021年度净利润增长不低于40%； |
| 第三个解除限售期 | 以2019年度公司实现的净利润为基础，2022年度净利润增长不低于60%。 |
注:（1）上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；（2）在本次激励计划有效期内通过收购行为新增纳入合并报表范围的公司，其经营结果不纳入业绩考核范围，需剔除相关公司的经
营结果对公司净利润的影响作为计算依据。根据业绩完成情况，按照以下规定分别确定该期解除限售比例：
①考核年度公司层面业绩考核目标达到或超过100%，则当期解限售比例为100%；
②考核年度公司层面业绩考核目标实现85%（含85%）-100%（不含100%），则当期解限售比例为80%；
③其余任何情形下，当期的限制性股票不能解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核结果为根据公司相关绩效考核规定由其所在部门或业务单元对其个人绩效考核情况进行综合评定，评定结果分为S/A/B/C/D共五档，相对应的解除限售比例如下：
| 对应档级 | 出色（S） | 优良（A） | 一般（B） | 需改进（C） | 差（D） |
| 解除限售比例 | 100% | 100% | 80% | 0% | 0% |
若公司各年度业绩考核目标达成，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
激励对象只有在上一年度考核中被评为“A”或者“S”，才能在当期按照计划数的100%解除限售；被评为“B”级的只能按照计划数的80%解除限售；被评为“C”级和“D”级的，限制性股票不能解除限售。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
7、本次授予限制性股票不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
三、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况说明
公司《2020年度股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》中部分激励对象因离职、个人原因自愿放弃、个人原因无法参与本次激励计划，公司董事会
依据2020年第一次临时股东大会的授权，于2020年7月20日召开了第二届董事会第十七次董事会，对本次激励计划授予激励对象名单进行了调整并确定了首次授予日。经过调整后，本次股权激励计划的激励对象人数由原211人调整为199人，部分激励对象的授予份额同步进行调整，本次激励计划拟向激励对象授予权益总计510万股以及首次授予权益424万股均保持不变。除上述调整外，公司本次激励计划与公司2020年第一次临时股东大会审议通过的股权激励相关议案不存在差异。
在确定首次授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，未发生激励对象放弃认购的情形，因此本次实施的激励计划与2020年7月20日第二届董事会第十七次会议审议的调整方案完全一致。本次授予并登记完成的激励对象名单与公司于2020年7月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2020年度股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》（授予日）完全一致。
四、参与激励的董事、高级管理人员在授予股份上市日前6个月买卖公司股票情况的说明
本次股权激励计划参与的董事、高级管理人员在授予股份上市日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。
五、授予限制性股票认购资金的验资情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年8月13日出具了信会师报字[2020]第ZI10549号的《验资报告》，对限制性股票认购资金的审验情况如下：
经我们审验，截至2020年8月11日止，公司己收到杜国彬等140位股东缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币3,200,000.00元（大写：叁佰贰拾万元整）。各股东以货币资金出资38,688,000.00元，其中：增加股本3,200,000.00元，增加资本公积35,488,000.00元。
同时我们注意到，公司本次增资前的注册资本为人民币181,339,000.00元，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2018年10月10日出具信会师报字[2018]第ZI10590号验资报告。截至2020年8月11日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币184,539,000.00元，累计股本为人民币184,539,000.00元。
六、本次授予限制性股票的上市日期
本次限制性股票授予日为2020年7月20日，授予的限制性股票上市日期为2020年8月28日。
七、本次股票期权的授予登记完成情况
1、期权代码：037874
2、期权简称：美格JLC1
3、期权的授予日：2020年7月20日
4、期权首次授予登记完成日：2020年8月26日
八、公司股本结构变动情况表
| 类别 | 变更前 | 本次增加数量（股） | 变更后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件的流通股 | 73,848,000 | 40.72% | 3,200,000 | 77,048,000 | 41.75% |
| 其中：高管锁定股 | 73,848,000 | 40.72% | 73,848,000 | 40.02% | |
| 股权激励限售股 | 0 | 0.00% | 3,200,000 | 3,200,000 | 1.73% |
| 二、无限售条件的流通股 | 107,491,000 | 59.28% | 107,491,000 | 58.25% | |
| 三、股份总数 | 181,339,000 | 100.00% | 3,200,000 | 184,539,000 | 100.00% |
本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
九、每股收益摊薄情况
本次限制性股票授予登记完成后，按照最新股本184,539,000股摊薄计算，2019年度每股收益为0.1325元。
十、公司控股股东及实际控制人持股比例变动情况
本次限制性股票授予完成后，公司股本总数由18,133,900股增加至184,539,000股，因此导致公司控股股东及实际控制人持股比例发生变化。授予完成前，控股股东及实际控制人王平先生直接持有公司股份78,771,200股，通过深圳市兆格投资企业（有限合伙）间接持有公司股份6,007,800股，合计持有公司股份84,779,000股，持股比例为46.75%。本次授予完成后，公司控股股东及实际控制人王平先生持有的公司股份数量不变，占公司新股本的比例为45.94%。本
次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
十一、本次筹集的资金用途
公司本次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。特此公告。
美格智能技术股份有限公司董事会
2020年8月27日