证券代码：002881 证券简称：美格智能 公告编号：2021-012
美格智能技术股份有限公司关于回购公司股份的方案公告
重要内容提示：
1、美格智能技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟使用自有资金通过集中竞价的方式回购公司部分A股社会公众股，用于后续实施股权激励或者员工持股计划。本次回购金额不低于人民币4,000万元（含），且不超过人民币8,000万元（含），回购价格不超过26.00元/股（含），具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份的实施期限自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。
2、风险提示：（1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；（2）本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；（3）本次回购事项存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本次回购方案等事项发生而无法实施的风险；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，并结合公司自身的财务状况、经营状况等，公司于2021年2月2日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价的方式回购部分公司股份，用于后续实施股权激励或员工持股计划。本议案无需提交公司股东大会审议。 具体内容如下：
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
为促进公司可持续健康发展，维护广大股东权益，增强投资者信心，同时为进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，依据相关规定，公司拟使用自有资金以集中竞价的方式回购部分公司股份，用于后续实施股权激励或者员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件
本次公司回购股份符合以下条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份的方式及价格区间
1、回购股份的方式
公司拟使用自有资金通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的A股社会公众股。
2、回购股份的价格区间
公司本次回购股份的价格为不超过人民币26.00元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
(四） 回购股份的种类、 用途、金额、 数量及比例
1、 回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。
2、 回购股份的用途
本次回购的股份将作为公司实施股权激励或员工持股计划的股份来源。
3、 回购股份的金额、数量及比例
公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况，在回购总金额不低于4,000万元（含）、不超过8,000万元人民币（含），回购股份价格不超过人民币26.00元/股（含）的条件下，若全额回购且按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，预计回购股份数量约为307.69万股，约占公司总股本的1.67%，按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为153.85万股，约占公司当前总股本的0.83%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：
1、 如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日止提前届满；
2、公司董事会决定提前终止实施回购事宜，则回购期限自董事会审议通过之日止提前届满。
另外，公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
3、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
（七）预计回购完成后公司股权结构
1、按照本次回购资金总额上限8,000万元，回购价格上限为26.00元/股进行测算，预计回购股份数量约为307.69万股，约占公司当前总股本的1.67%。 若回购股份全部转让给股权激励或员工持股计划，按照截至 2020 年 12 月 31 日公司股本结构测算，则预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件股份 | 77,049,050 | 41.75% | 80,125,950 | 43.42% |
| 无限售条件股份 | 107,489,950 | 58.25% | 104,413,050 | 56.58% |
| 股份总数 | 184,539,000 | 100% | 184,539,000 | 100% |
2、按照本次回购资金总额下限4,000万元，回购价格上限为26.00元/股进行测算，预计回购股份数量约为153.85万股，约占公司当前总股本的0.83%。 若回购股份全部转让给股权激励或员工持股计划，按照截至 2020 年 12 月 31 日公司股本结构测算，则预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 |
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件股份 | 77,049,050 | 41.75% | 78,587,550 | 42.59% |
| 无限售条件股份 | 107,489,950 | 58.25% | 105,951,450 | 57.41% |
| 股份总数 | 184,539,000 | 100% | 184,539,000 | 100% |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市公司地位等情况的分析,全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺截至2020年9月30日，公司未经审计的财务数据为：公司总资产93,155.71万元，归属于上市公司股东的净资产56,139.88万元，流动资产82,397.42万元。假设以本次回购的资金总额上限8,000万元计算,本次回购资金占公司总资产比重为8.59%，占归属于上市公司股东的净资产比重为14.25%，占公司流动资产比重为9.71%。
本次回购计划体现了管理层对公司长期价值的信心，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者信心。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司本次拟回购股份资金总额不低于人民币4,000万元(含)且不超过人民币8,000万元(含)，不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
本次回购方案实施完成后，公司控股股东、实际控制人不变，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，股权分布情况仍符合上市公司的条件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东未来六个月的减持计划。
（1）经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
（2）经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
（3）截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人尚没有明确的股份增减持计划；公司持股5%以上股东未来六个月内无明确的减持计划。若未来上述股东或人员拟实施股份增减持计划，公司将按照相关要求及时履行公告程序。
（十）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划（如适用）
不适用。
（十一）回购股份后依法注销或者转让以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将全部用于员工持股计划或者股权激励。公司如未能在股份回购完成之后三年内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
如果本次回购股份在回购完成之后三年内未能全部用于员工持股计划或者股权激励，则就该等未使用部分将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本，公司届时亦将按照《公司法》等法律法规的要求履行债权人通知等程序。
（十二）关于办理回购股份事宜的具体授权
根据《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份事项应当经三分之二以上董事出席的董事会审议同意，无需提交股东大会审议。董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：
1、授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
2、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量、方式等；
3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
4、其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。
本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议及实施程序
本次回购公司股份的方案已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，独立董事已对本次事项发表了同意的独立意见。根据《公司章程》的规定，本次回购方案无需提交股东大会审议。
三、独立董事关于本次回购股份方案的独立意见
1、本次公司回购股份方案符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上
市公司回购股份实施细则》等法律法规的相关规定，董事会会议表决程序符合法律、法规。
2、公司本次回购股份，有利于公司的长远发展，保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心。公司本次回购的股份计划用于实施股权激励或员工持股计划，将有助于公司稳定、健康、可持续发展。因此，我们认为公司本次回购股份具有必要性。
3、公司本次拟使用自有资金回购公司股份，回购金额不低于人民币 4,000万元（含），且不超过人民币 8,000万元（含），回购价格不超过 26.00元/股（含）。根据公司经营、财务及未来发展情况，本次回购股份不会对公司的经营、财务、
研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
4、本次回购以集中竞价交易的方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，且回购方案具有可行性。因此，我们同意该回购公司股份方案。
四、 回购方案的风险提示
1、 本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；
2、 本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
3、 本次回购事项存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本次回购方案等事项发生而无法实施的风险；
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，请投资者注意投资风险。公司将根据回购进展情况及时履行信息披露义务。
五、备查文件
1、公司第二届董事会第二十四次会议决议
2、独立董事独立意见
3、全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。
特此公告。
美格智能技术股份有限公司董事会
2021年2月3日