证券代码：002881 证券简称：美格智能 公告编号：2021-011
美格智能技术股份有限公司关于向激励对象授予预留股票期权的公告
美格智能技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年2月2日召开了第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，现将相关事项公告如下：
一、2020年度股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年6月8日，公司召开了第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十四次会议，审议通过了《2020年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要》等议案，公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
2、2020年6月10日，公司在公司官网上对2020年度股票期权与限制性股票激励计划激励对象的姓名及职务进行了公示，公示时间为自2020年6月10日起至2020年6月23日止，在公示期间，公司监事会未收到任何异议。监事会结合公示情况对激励对象相关信息进行了核查，具体内容详见公司于2020年6月29日刊登在巨潮资讯网(www.cinnfo.com.cn)上的《监事会关于2020年度股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
3、2020年7月3日，公司2020年第一次临时股东大会审议并通过了《2020年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要》等议案。2020年7月4日，公司披露了《关于2020年度股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020年7月20日，公司召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监事会
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第十五次会议，审议通过了《关于调整2020年度股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
5、2021年2月2日，公司第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
二、本次股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本次股权激励计划的相关规定，公司《2020年度股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》中部分激励对象因离职、个人原因自愿放弃、个人原因无法参与本次激励计划，公司董事会依据2020年第一次临时股东大会的授权，决定对本次激励计划授予激励对象名单进行调整。经过调整后，本次股权激励计划的激励对象人数由原211人调整为199人，部分激励对象的授予份额同步进行调整，本次激励计划拟向激励对象授予权益总计510万股以及首次授予权益424万股均保持不变。
上述调整事项已经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议审议并通过。除上述调整外，公司本次激励计划与公司2020年第一次临时股东大会审议通过的股权激励相关议案不存在差异。
三、本次股权激励计划预留股票期权授予条件的成就情况
根据本次股权激励计划中授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
（1）公司未发生如下任一情形：
①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
董事会经认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，公司本次股权激励计划的预留期权的授予条件已经满足。
四、本次股权激励计划授予预留股票期权情况
1、激励工具：股票期权
2、预留期权授予日：2021年2月2日
3、授予预留股票期权的对象及数量
本次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 授予股票期权的数量（万份） | 占本次授予股票期权总数的比例 | 占本公告日公司总股本的比例 |
| 董事、高管 | 0 | 0% | 0% | ||
| 其他激励对象（合计4人） | 36 | 100% | 0.20% | ||
| 合计（4人） | 36 | 100% | 0.20% | ||
注：1、本次激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
2、公司中层管理人员、核心骨干员工的姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易所网站公告。
3、本次计划激励对象未参与2个或2个以上公司股权激励计划或激励方案，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属，亦不存在不能参与本次计划的情形。
4、上述任何1名激励对象通过本次计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
4、预留授予的股票期权行权价格
本次预留授予的股票期权的行权价格为17.34元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可在行权期内以17.34元的价格认购1股美格智能股票。预留部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
（1）预留部分股票期权授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价，为每股15.63元。
（2）预留部分股票期权授予董事会决议公告前20个交易日的公司股票交易均价，为每股17.34元。
5、股票期权的来源
本次计划股票期权的来源为公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票。
6、行权安排及行权条件
本次授予的预留股票期权的行权安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权期间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自预留部分授权日起12个月后的首个交易日起至预留部分授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自预留部分授权日起24个月后的首个交易日起至预留部分授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
7、预留授予的股票期权行权条件
激励对象申请对根据本次计划获授的股票期权行权，必须同时满足以下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形；
⑦公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。
（3）公司业绩考核条件
本次股权激励计划在2020年-2022年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当期的行权条件之一。预留授予部分的股票期权各年度公司业绩考核目标如下表所示：
| 行权安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 以2019年度公司净利润为基础，2021年度净利润增长不低于40%； |
| 第二个行权期 | 以2019年度公司净利润为基础，2022年度净利润增长不低于60%； |
注：（1）上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；（2）在本次激励计划有效期内通过收购行为新增纳入合并报表范围的公司，其经营结果不纳入业绩考核范围，需剔除相关公司的
经营结果对公司净利润的影响作为计算依据。根据业绩完成情况，按照以下规定分别确定该期行权比例：
①考核年度公司层面业绩考核目标达到或超过100%，则当期待行权部分的实际行权比例为100%；
②考核年度公司层面业绩考核目标实现85%（含85%）-100%（不含100%），则当期待行权部分的实际行权比例为80%；
③其余任何情形下，当期的股票期权均不可行权；
不得行权的股票期权份额，由公司统一注销。
（4）个人绩效考核条件
激励对象个人层面的考核结果为根据公司相关绩效考核规定由其所在部门或业务单元对其个人绩效考核情况进行综合评定，评定结果分为S/A/B/C/D共五档，相对应的行权比例如下：
| 对应档级 | 出色（S） | 优良（A） | 一般（B） | 需改进（C） | 差（D） |
| 行权比例 | 100% | 100% | 80% | 0% | 0% |
若公司各年度业绩考核目标达成，激励对象个人当年实际行权额度=个人行权比例×个人当年计划行权额度。
激励对象只有在上一年度考核中被评为“A”或者“S”，才能在当期按照计划数的100%行权；被评为“B”级的只能按照计划数的80%行权；被评为“C”级和“D”级的，股票期权不得行权。
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
五、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前6个月卖出公司股份的情况
公司董事及高级管理人员未参与本次预留授予。
六、激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金安排
本次激励对象行权资金认购资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式
解决，公司承诺不为激励对象依照本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
七、本次筹集的资金用途
公司本次因授予股票期权所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
八、本次激励计划的会计处理、权益工具公允价值确定方法及对公司业绩的影响
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于授予日2021年2月2日用该模型对预留授予的36万份股票期权进行测算，总价值为49.73万元。
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本次授予的预留股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
| 股票期权（万份） | 总摊销 成本 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 |
| 36 | 49.73 | 32.43 | 16.10 | 1.20 |
注：上述测算是在一定的参数取值和价模型基础上计算出本次激励计划授予权益的成本并在各个等待期予以分摊，并不代表最终股权激励成本，实际股权激励成本及其对公司财务数据的影响以会计师事务所出具年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润指标造成影响，但影响程度不大。若考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
上述对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、行权价格、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的股票期权数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
九、独立董事意见
公司独立董事认为：
1、根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司《2020年度股票期权与限制性股票激励计划》中预留的股票期权授予日为2021年2月2日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020年度股票期权与限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。
2、本次授予权益的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2020年度股票期权与限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司在《2020年度股票期权与限制性股票激励计划》规定的预留股票期权的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们同意公司本次本激励计划的预留股票期权授予日为2021年2月2
日，并同意向4名激励对象授予预留股票期权36.00万份，行权价格为17.34元/份。
十、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次授予预留股票期权的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司本次预留授予的激励对象符合《2020年股票期权与限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，公司确定预留股票期权授予日为2021年2月2日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和公司《2020年度股票期权与限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本次激励计划已经履行了相关审批程序，本次激励计划中规定的激励对象获授预留股票期权的授予条件已经成就。因此，监事会同意以2021年2月2日为授予日，向符合授予条件的4名激励对象授予36万份股票期权，行权价格为17.34元/份。
十一、律师事务所法律意见
君悦律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司本次激励计划授予预留部分股票期权相关事项已获得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划授予预留部分股票期权的授予日、授予对象、授予数量的确定符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定；公司本次激励计划向激励对象授予预留部分股票期权的授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留部分股票期权符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定。公司尚需根据《管理办法》的规定就本次激励计划授予预留部分股票期权事项履行信息披露、登记和公告等相关程序。
十二、备查文件
1、公司第二届董事会第二十四次会议决议；
2、公司第二届监事会第二十次次会议决议；
3、独立董事关于公司第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
4、法律意见书；
5、2020年度股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权激励对象名单特此公告。
美格智能技术股份有限公司董事会
2021年2月3日