证券代码：002881 证券简称：美格智能 公告编号：2021-009
美格智能技术股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
美格智能技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会于2021年1月27日以书面方式发出了公司第二届董事会第二十四次会议的通知。本次会议于2021年2月2日上午在深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心B座32楼公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人。会议由董事长王平先生召集并主持。本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议采取记名投票表决方式，审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年度股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定以及公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计划的预留股票期权授予条件已经满足，确定预留股票期权授予日为2021年2月2日，向4名激励对象授予预留股票期权36.00万份，行权价格为17.34元/份。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司独立董事对议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
本议案具体内容详见与本公告同日披露于《证券时报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的 《关于向激励对象授予预留股票期权的公告》。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、逐项审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。
（一）回购股份的目的
为促进公司可持续健康发展，维护广大股东权益，增强投资者信心，同时为进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，依据相关规定，公司拟使用自有资金以集中竞价的方式回购部分公司股份，用于后续实施股权激励或者员工持股计划。表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（二）回购股份的方式及价格区间
1、回购股份的方式
公司拟使用自有资金通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的A股社会公众股。
2、回购股份的价格区间
公司本次回购股份的价格为不超过人民币26.00元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
(三） 回购股份的种类、 用途、金额、 数量及比例
1、 回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。
2、 回购股份的用途
本次回购的股份将作为公司实施股权激励或员工持股计划的股份来源。
3、 回购股份的金额、数量及比例
公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况，在回购总金额不低于4,000万元（含）、不超过8,000万元人民币（含），回购股份价格不超过人民币26.00元/股（含）的条件下，若全额回购且按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，预计回购股份数量为307.69万股，约占公司总股本的1.67%，按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为153.85万股，约占公司当前总股本的0.83%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（四）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（五）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：
1、 如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日止提前届满；
2、公司董事会决定提前终止实施回购事宜，则回购期限自董事会审议通过之日止提前届满。
另外，公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
3、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（六）关于办理回购股份事宜的具体授权
根据《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份事项应当经三分之二以上董事出席的董事会审议同意，无需提交股东大会审议。
董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：
1、授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
2、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量、方式等；
3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
4、其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。
本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事对议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
本议案具体内容详见与本公告同日披露于《证券时报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于回购公司股份的方案公告》。
三、备查文件
1、公司第二届董事会第二十四次会议决议；
2、独立董事关于公司第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
美格智能技术股份有限公司董事会
2021年2月3日