证券代码：002881 证券简称：美格智能 公告编号：2022-066
美格智能技术股份有限公司关于2020年度股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、 本次符合解除限售条件的激励对象共计130人；
2、 本次限制性股票解除限售数量为120.354万股，占目前公司股本总额的
0.05%；
3、 本次限制性股票解除限售在相关部门办理完解除限售手续上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
美格智能技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年8月29日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于2020年度股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件已满足，现将有关情况公告如下：
一、2020年股权激励情况简述及已履行的相关审批程序
1、2020年6月8日，公司召开了第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十四次会议，审议通过了《2020年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要》等议案，公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
2、2020年6月10日，公司在公司官网上对2020年度股票期权与限制性股票激励计划激励对象的姓名及职务进行了公示，公示时间为自2020年6月10日起至
2020年6月23日止，在公示期间，公司监事会未收到任何异议。监事会结合公示情况对激励对象相关信息进行了核查，具体内容详见公司于2020年6月29日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《监事会关于2020年度股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
3、2020年7月3日，公司2020年第一次临时股东大会审议并通过了《2020年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年度股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》（以下简称“《授权议案》”）等议案。《授权议案》授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照2020年度股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对行权价格/授予价格及回购价格进行相应的调整。2020年7月4日，公司披露了《关于2020年度股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020年7月20日，公司召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2020年度股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司拟向140名激励对象首次授予限制性股票320万股，向126名激励对象首次授予股票期权104万份。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
5、2020年8月27日，公司披露了《关于2020年度股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司向140名激励对象首次授予限制性股票320万股，向126名激励对象首次授予股票期权104万份。限制性股票上市日期为2020年8月28日，股票期权首次授予登记完成日为2020年8月26日。
6、2021年2月2日，公司第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司拟向4名激励对象授予预留股票期权36万份。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
7、2021年2月3日，公司在公司官网上对2020年度股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权授予激励对象的姓名及职务进行了公示，公示时间为自2021
年2月3日起至2021年2月20日止，在公示期间，公司监事会未收到任何异议。监事会结合公示情况对拟授予预留股票期权激励对象相关信息进行了核查，具体内容详见公司于2021年2月23日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《监事会关于2020年度股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
8、2021年3月25日，公司披露了《关于2020年度股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权授予登记完成的公告》，公司向4名激励对象授予预留股票期权36万份，预留股票期权授予登记完成日为2021年3月24日。
9、2021年4月26日，公司第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
10、2021年5月20日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。
11、2021年7月12日，公司第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整公司2020年度股票期权与限制性股票激励计划的期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
12、2021年8月5日，公司披露了《关于部分股票期权注销和部分已授予但尚未解锁的限制性股票回购注销完成的公告》，注销19名激励对象已授予但尚未行权的股票期权数量共计13.10万份，回购注销5名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票数量共计4.90万股，公司于2021年8月4日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成了股票期权注销及限制性股票回购注销事宜。
13、2021年8月13日，公司召开了第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于2020年度股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2020年度股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于注销部
分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。并于2021年8月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了自主行权相关登记申报工作和解除限售股份上市流通的相关事宜。
14、2021年8月30日，公司召开了2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。
15、2022年3月24日，公司召开了第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
16、2022年4月11日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。
17、2022年6月20日，公司召开了第三届董事会第九次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2020年度股票期权与限制性股票激励计划期权行权数量和行权价格的议案》、《关于调整2020年度股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》及《关于2020年度股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。并于2022年7月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了自主行权相关登记申报工作。
18、2022年8月29日，公司召开了第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2020年度股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于2020年度股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
二、2020年度股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限
售条件成就的说明
1、第二个限售期已届满
根据公司《2020年度股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”或“《激励计划》”）的规定，本次激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记日起24个月，第二个解除限售期可申请解除比例为所获限制性股票总量的30%。公司本次激励计划首次授予限制性股票的授予登记日期为2020年8月27日，上市日期为2020年8月28日，解除限售期自首次授予登记日起24个月后的首个交易日，第二个限售期已于2022年8月27日届满。
2、满足解除限售条件情况的说明
公司董事会对本次激励计划约定的业绩条件进行了审查，解除限售条件如下：
| 第二个解除限售期的解除限售条件 | 是否满足解除限售条件的说明 |
| （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形； ⑦公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||||||
| （3）公司业绩考核条件 第二个解除限售期的业绩考核目标：以2019年度公司净利润为基础，2021年度净利润增长不低于40%；（上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据） 根据业绩完成情况，按照以下规定分别确定该期解除限售比例： ①考核年度公司层面业绩考核目标达到或超过100%，则当期解限售比例为100%； ②考核年度公司层面业绩考核目标实现85%（含85%）-100%（不含100%），则当期解限售比例为80%； ③其余任何情形下，当期的限制性股票不能解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。 | 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司2021年度净利润为 118,140,039.14 元。剔除本次及其它激励计划股份支付费用（17,645,377.71 元)影响后为 135,785,416.85 元，相比于 2019 年度净利润24,453,253.08 元，2021年度净利润增长率为 455.29%，公司层面满足解除限售业绩条件。 | |||||||
| 首次授予限制性股票激励对象共140名，其中10人已经离职，对应的10.65万股已回购注销，其余130名激励对象考核结果均为A级及以上，满足100%解除限售条件。 | ||||||||
综上所述，董事会认为：2020年度股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已满足，根据公司2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件的相关事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
1、回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的说明
2021年4月26日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第二十一次会议，并于2021年5月20日召开了2020年年度股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。限制性股票激励对象中有5人因离职已不符合激励条件，公司回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票共计4.9万股，已于2021年8月4日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成了限制性股票回购注销事宜。
2022年3月24日，公司召开了第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议，并于2022年4月11日召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。限制性股票激励对象中有5人因离职已不符合激励条件，公司回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票共计45.75万股，已于2022年5月31日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成了限制性股票回购注销事宜。
此外，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
四、本次解除限售安排
1、本次可解除限售的激励对象人数为：130人。
2、本次可解除限售的限制性股票数量为：120.354万股，占目前公司总股本的0.05%
3、本次限制性股票可解除限售具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 2021年度权益分派实施前本次可解除限售的数量（万股） | 2021年度权益分派实施后本次可解除限售的数量（万股） | 剩余未解除限售的数量（万股） |
| 杜国彬 | 副董事长 | 30.00 | 9.00 | 11.70 | 15.60 |
| 夏有庆 | 董事、 财务总监、 副总经理 | 8.00 | 2.40 | 3.12 | 4.16 |
| 黄敏 | 董事会秘书、副总经理 | 6.00 | 1.80 | 2.34 | 3.12 |
| 中层管理人员、 核心骨干员工 （127人） | 264.60 | 79.38 | 103.194 | 137.592 | |
| 合计（130人） | 308.60 | 92.58 | 120.354 | 160.472 | |
注：1、实际解除限售数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
2、公司董事、高级管理人员所持激励限售股份解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等相关法律法规的规定执行。
五、独立董事独立意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等有关规定，公司2020年度股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，且公司未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形；按照激励计划有关规定，130名激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益。因此我们一致同意公司为符合解除限售条件的130名激励对象办理第二个解除限售期的解除限售相关事宜。
六、监事会意见
监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司激励计划的有关规
定，公司2020年度股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就。经对公司关于2020年度股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售的激励对象名单进行核查后认为：公司130名激励对象解锁资格合法有效，满足相关解除限售条件，因此，我们一致同意公司对符合解除限售条件的激励对象办理解除限售相关事宜。
七、律师出具的法律意见
北京市炜衡（深圳）律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，公司首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准；公司本次股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第十三次会议决议；
2、公司第三届监事会第十二次会议决议；
3、公司独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
4、法律意见书。
特此公告。
美格智能技术股份有限公司董事会
2022年8月30日