证券代码：002886 证券简称：沃特股份 公告编号：2019-099
深圳市沃特新材料股份有限公司关于部分变更募集资金用途的公告
深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“沃特股份”）于2019年10月24日召开的第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》，从实际情况出发，为确保募集资金的有效使用，公司拟变更部分募集资金用途。本次变更部分募集资金用途事项尚需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市沃特新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]825号）核准，公司已向社会公众公开发行新股1,960.8万股，不涉及老股转让，每股面值为人民币1元，每股发行价格为13.24元（人民币元，下同），本次募集资金总额为25,960.99万元，扣除发行费用3,007.77元，实际募集资金净额为22,953.22万元。前述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年6月20日出具《验资报告》（瑞华验字[2017]48170003号）。公司对募集资金采取专户存储制度。
（二）本次拟变更的部分募集资金投资项目概况
1、原募投项目计划投资情况
根据《深圳市沃特新材料股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
单位：万元
| 项目名称 | 总投资额 | 拟投入募集资金 | 实施主体 | 备注 |
| 新材料项目 | 55,012.02 | 22,953.22 | 江苏沃特新材料科技有限公司 | 拟部分变更募集资金用途 |
募集资金到位后，差额部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若首次公开发行募集资金到位时间与项目资金需求的时间要求不一致，公司将根据实际情况以自筹资金先期投入，募集资金到位后予以置换。
2、拟变更的原募投项目的实际投资情况
截至2019年10月24日，公司尚未使用的募集资金为11,490.13万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 总投资额 | 拟投入募集资金 | 使用募集资金 投入金额 | 尚未使用募集 资金金额 |
| 新材料项目 | 55,012.02 | 22,953.22 | 12,243.93 | 11,490.13 |
注：尚未使用的募集资金金额中包含已入账的相关银行存款利息收入及理财产品收益金额，以及尚未到期的理财产品金额。
本次涉及变更募集资金用途的项目为公司“新材料项目”，预计总投资55,012.02万元，拟使用募集资金22,953.22万元，上述项目实施主体为公司全资子公司江苏沃特新材料科技有限公司。截至2019年10月24日，已投入募集资金12,243.93万元，未使用募集资金余额为11,490.13万元（尚未使用的募集资金金额中包含已入账的相关银行存款利息收入及理财产品收益金额，以及尚未到期的理财产品金额）。
3、部分变更募集资金用途的情况
根据公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议审议结果，拟对部分募集资金用途进行变更，合计变更金额7,753.22万元。变更后募集资金剩余3,736.91万元仍用于原“新材料项目”。具体变更情况如下：
公司拟在深圳市南山区留仙洞区域建设总部基地项目，用于承担公司总部办公、研发中心、产业服务平台、形象展示等职能，上述投资事项已经公司2019年第二次临时股东大会、第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议
审议通过。公司拟将原募投项目“新材料项目”截至2019年10月24日募集资金账户中剩余尚未使用的募集资金5,713.22万元变更用于“总部基地项目”。公司与浙江德清科赛塑料制品有限公司（以下简称“德清科赛”）的控股股东邱剑锷于2019年2月28日签订了《股权转让协议》，公司以自有资金5,100万元收购邱剑锷持有的德清科赛51%股权。本次交易完成后，公司将持有德清科赛 51%的股权。同时，邱剑锷承诺，德清科赛2019年度、2020年度、2021年度的每一会计年度分别实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均不低于1,100万元，且2019年度、2020年度、2021年度三个会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的合计净利润不低于4,007万元。根据双方协议，公司将在2020年2月29日前支付第三期款项2,040万元。上述事项已经公司第三届董事第七次会议审议通过。公司拟将原募投项目“新材料项目”截至2019年10月24日募集资金账户中剩余尚未使用的募集资金2,040万元变更用于“支付德清科赛51%股权部分收购价款”。
上述募集资金用途不涉及关联交易。
（三）董事会审议变更部分募集资金用途议案的表决情况及结果公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》，公司独立董事已发表同意本次变更部分募集资金用途的独立意见。本次变更部分募集资金投资项目事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。在完成此次项目变更之后，为规范募集资金的使用和管理，保护投资者利益，根据相关规定，公司将对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并由公司分别与专户存储银行及保荐机构签订《募集资金三方监管协议》。
二、变更募集资金投资项目的原因
新材料项目是基于公司上市前的市场情况制定的募投项目。随着公司下游汽车、家电等行业增速放缓，市场情况产生了较大的变化。经公司谨慎研究，公司拟调整部分尚未使用募集资金的用途。除使用募集资金3,736.91万元用于支付新材料项目中尚未支付的款项，剩余募集资金将投入总部基地项目和支付德清科赛51%股权部分收购价款项目。公司未来将根据市场情况和项目实际进度情况以自筹资金进行投资新材料项目。
本次总部基地项目建设将采取在南山区政府的组织下，与多家其他企业联合建设的方式进行，建成后总部基地将实现并承担总部办公、研发中心、产业服务平台、公司形象展示等职能。项目建成后将有效整合公司现有研发资源，加速公司研发储备的产业化转化，有助于进一步提高公司研发及产品竞争力。本次变更募集资金用途用于总部基地项目，有助于提高募集资金的使用效率，提升公司运行效率、整合优化研发资源、强化创新实力、满足未来增长的场地需求，从而为股东创造更多的收益和价值。
德清科赛系业内领先的从事含氟高分子材料制品的研发、生产及销售的企业。为进一步拓展公司产品应用领域，公司与德清科赛的控股股东邱剑锷于2019年2月28日签订了《股权转让协议》，公司以5,100万元收购邱剑锷持有的德清科赛51%股权。本次变更募集资金用途用于支付德清科赛51%股权的第三期收购款，有助于提高募集资金的使用效率，提升公司的盈利能力，从而为股东创造更多的收益和价值。
三、总部基地项目情况说明
（一）项目基本情况
1、项目名称：总部基地项目
2、实施地点：深圳市南山区
3、计划投资总金额：19,756.97万元
4、实施主体：沃特股份
5、建设期：4年
6、效益分析：公司总部基地建设项目完成后，将有助于公司提升运行效率、整合优化研发资源、强化创新实力、满足未来增长的场地需求，从而持续提高服务客户能力和客户认可度及产品市场占有率，更好的回馈社会和所有股东。
7、项目备案及环评情况
公司总部基地建设项目已取得《深圳市社会投资项目备案证》，备案编号：
深南山发改备案（2019）0374号。
深圳市人居环境委于2018年7月发布深人环规〔2018〕1号文《深圳市建设项目环境影响评价审批和备案管理名录》（以下简称《名录》），旨在精简项目环境评价范围。根据《名录》规定，本次总部基地建设项目属于105项“房地产开发、宾馆、酒店、办公用房、标准厂房”，该项下如果不涉及环境敏感区的且不需自建配套污水处理设施的，无需进行环境审批或备案。同时根据《名录》规定，本项目建设所在地不属于“环境敏感区”。根据深圳市生态环境局南山管理局筹备组2019年5月5日回函，依据《深圳市建设项目环境影响评价审批和备案管理名录》，本项目无需实施建设项目环境影响评价审批或者备案。
（二）项目可行性分析
1、利用区位优势提升产业创新
公司总部所在珠三角地区作为中国经济最具活力的区域之一，具有完善的电子信息及制造业产业链。同时深圳市作为粤港澳大湾区的核心区域之一，其本身在电子通讯、医疗器械、电气设计、硬件制造等领域具备成熟的产业基础及广阔的创新空间。公司相关产品材料作为重要的基础性战略性新兴产业，将与域内的有关战略性新兴产业形成良好的产业协同互动，有助于公司进一步开发产品应用空间，实现更优质的客户服务。
2、释放技术储备巩固行业地位
项目建成后，公司将充分发挥自有物业优势，升级公司现有院士工作站和工程技术研究中心的建设标准，通过推进下述研发中心建设，推进更多智力资源的成果转化、形成更多知识产权、培养更多人才资源。
（1）高频通讯材料研发中心
在5G通讯商业化越来越近的情况下，高频通讯技术竞争已经成为全球化的竞争热点，具备我国自主知识产权的高频通讯技术将是未来很长时间内我国通讯产业必须面对的问题。作为高频通讯的硬件材料，既要满足材料在高频通讯波段下的介电性能，也要考虑材料高频状态下的热学和力学稳定性，又要满足材料在精密化集成化设备上的加工要求。
经过多年的产业整合和技术沉淀，公司现已成为业内领先的液晶高分子材料（LCP）供应商。LCP在高频通讯条件下具备优良的介电特性，同时其兼具优异耐热特性和流动性，是未来信息技术设备精密化、轻薄化发展过程中不可或缺的
必备材料，因此也被列入由科技部和工信部联合制定的“十三五”发展规划，其将在未来5G网络用高频线路板、高端设备用柔性线路板、精密高集成电子设备连接器等方面具有巨大的应用空间。根据市场研究机构Juniper Research公司日前在其最新公布的一项报告中预测，到2025年，全球5G服务收入有望突破650亿美元。而作为5G基础硬件设备核心材料的LCP复合材料，其巨大的市场价值不言而喻。公司将根据通讯电子级产品的测试及使用条件要求，建设洁净级实验室，运用多种测试及仿真分析方法为客户提供可靠、完善、准确的材料服务。
（2）传感器材料研发中心
伴随着对于交互性、智能化信息技术设备的要求提升，传感器已成为未来信息技术设备中不可或缺的精密组件。同时，随着设备精密度的提升，传感器也向着结构精密化、性能稳定化、寿命延长化、体积缩小化方向发展。近几年传感器市场始终保持20%以上的增速。根据美国波士顿咨询测算，未来全球电动及无人驾驶等智能汽车将创造420亿美元的市场价值，中国有望成为最大的智能汽车市场之一。而智能汽车最为依赖的雷达、摄像头、超声波及惯性测量单元等高精度传感器，都对核心材料提出了多样化的要求。此外，随着互联网和云技术的快速发展，到2020年全球物联网市场规模将达万亿美元规模。而这其中处于物联网感知层的传感器，将成为物联网的基础，呈现制件及材料需求的爆发式增长。公司将利用现有储备并部分产业化的多种高频透波、高频低损耗、高精密加工性的高分子材料，为中国传感器市场的快速发展提供强大的材料支撑，有力助推我国未来信息技术产业的发展。
（3）轻量化材料研发中心
从无人机到航天器，从汽车到轻轨高铁，材料轻量化是人们一直在追求的方向。尤其对于新能源汽车，现有的电池技术已经实现了在稳定可靠条件下较高的电池能量转化比，限制新能源汽车发展的主要因素是由于新型复合材料本身性能和材料加工工艺发展不足而导致的车身重量过大、续航能力降低。而盲目的降低车身重量又会对车辆安全性和稳定性造成极大的破坏。
公司将结合自身特种高分子复合材料研发方面的技术优势，以及在高分子加工和结构设计方面的系统优势，实现并完成材料研发和加工的一体化系统解决方案，用材料进步引领汽车行业新的发展。同样的技术突破将极大的推动无人机、航空航天设备、轨道交通、船舶等多行业的进步。
（三）项目风险分析
1、工程风险
本次购买的土地若工程地质条件与预测发生重大变化，可能引起工程风险，并导致工程量增加、投资增加、工期延长等。虽然这种可能性极小，但公司会加强与国土部门的协调，以最大限度减少此风险。
2、项目实施风险
在本项目建设过程中，可能存在因原材料价格和人工成本上涨、施工量变动、安全生产等因素影响，导致项目预算增加或者项目竣工时间延期等风险。对于本项目，公司将在对建筑设计、施工和监理等单位进行招投标时，选取实力雄厚，资质优良、信誉度高的合作方进行合作，严格把握项目建设进度和质量，尽可能降低项目实施风险。
四、支付德清科赛51%股权部分收购价款项目
（一）德清科赛概况
公司名称：浙江德清科赛塑料制品有限公司
统一社会信用代码：91330521745843598R
类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
法定代表人：邱剑锷
注册资本：2,500万元人民币
成立日期：2003年5月21日
住所：浙江省德清县阜溪街道光明街9号
经营范围：聚四氟乙烯制品的生产，销售本公司生产的产品，货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 深圳市沃特新材料股份有限公司 | 1,275.00 | 51.00% |
| 2 | 邱剑锷 | 940.00 | 37.60% |
| 3 | 德清县鑫通塑料制品有限公司 | 266.00 | 10.64% |
| 4 | 上海华尔卡氟塑料制品有限公司 | 19.00 | 0.76% |
| 合 计 | 2,500.00 | 100.00% | |
（三）主要财务指标
单位：万元
| 项 目 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 8,639.27 |
| 负债总额 | 4,937.62 |
| 所有者权益合计 | 3,701.65 |
| 项 目 | 2018年度 |
| 营业收入 | 11,943.50 |
| 净利润 | 1,004.52 |
上述财务数据业经湖州正立会计师事务所有限公司审计。
（四）标的资产及交易对手方
公司与德清科赛的控股股东邱剑锷于2019年2月28日签订了《股权转让协议》，以自有资金5,100万元收购邱剑锷持有的德清科赛51%股权。交易完成后，公司持有德清科赛51%的股权。
（五）标的资产作价及评估情况
根据亚洲（北京）资产评估有限公司出具的编号为京亚粤评报字[2019]第001号的《深圳市沃特新材料股份有限公司拟收购浙江德清科赛塑料制品有限公司部分股权所涉及的股东全部权益市场价值评估项目评估报告》，截至评估基准日2018年12月31日，采用收益法确定的德清科赛股东全部权益的市场价值为10,328.11万元。
收购德清科赛51%股权的最终交易对价以上述评估报告所载截至评估基准日德清科赛股东全部权益的市场价值为参考，经双方协商确定标的资产的交易价格为5,100万元。
（六）支付方式及支付安排
根据《股权转让协议》约定，公司按照如下方式将交易对价全部或部分支付给邱剑锷：
1、自《股权转让协议》签订生效之日起15日内，公司应向邱剑锷支付第一期款项1,020万元；
2、自交割日起30日内，公司应向邱剑锷支付第二期款项2,040万元；
3、在2020年2月29日前，公司应向邱剑锷支付第三期款项2,040万元。
（七）项目可行性分析
德清科赛是国内最早开展含氟高分子材料及其应用研究和产业化的企业之一。德清科赛先后荣获“中国塑协氟塑料加工行业优秀品牌企业”、“浙江省消费者最满意品牌”、“省级科技型企业”、“浙江省创新型示范中小企业”、“省级高级技术企业研究研发中心”、“浙江省创新型示范中小企业”、“省级隐形冠军培育企业”等荣誉，其“Conceptfe
?”和“科赛
?
”系列品牌已经成为业内知名的含氟高分子材料品牌，相关产品已经在半导体制造、医疗器械、建筑桥梁组件（杭州湾大桥、港珠澳大桥）、工业制造、医药包装、化妆品包装等领域得到应用。
德清科赛高频设备用薄膜已经形成量产，将与公司现有高频线路板基材材料及低介电损耗液晶高分子（LCP）材料形成系统化高频材料解决方案，提升公司在高频及5G设备产品用材料市场占有率。同时，德清科赛含氟高分子树脂材料将为公司高频设备用高分子材料提供原材料支持，有助于公司整合产业链资源，提升产业链创新能力。并且含氟高分子材料与公司布局的其他特种高分子材料将形成产品伴生及产业协同效果，符合公司打造“特种高分子材料领军企业”的战略定位。
（八）项目风险分析
1、商誉减值、承诺业绩不达标的风险
邱剑锷对德清科赛2019年度、2020年度、2021年度当期分别实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润作出承诺，并对德清科赛2019年度、
2020年度、2021年度三个会计年度合计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润作出承诺。该利润承诺是基于德清科赛目前的经营情况和未来发展前景作出的综合判断。如市场环境发生重大变化或德清科赛经营管理不善，则会导致德清科赛承诺业绩不达标而引起商誉减值。对此，公司将加强后续整合管理、发挥协同效应，力争促使德清科赛达成业绩承诺目标。
2、收购完成后的整合风险
本次交易完成后，德清科赛将成为公司的控股子公司。德清科赛仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营，但为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，公司和德清科赛仍需在技术研发、客户资源、市场营销、财务核算、人力资源等方面进行一定程度的优化整合，以提高本次收购的绩效。公司与德清科赛之间能否顺利实现整合尚具有不确定性。
为此，公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署，以确保本次交易完成后公司与德清科赛的业务能够继续保持稳步发展。
五、独立董事、监事会、保荐机构意见
（一）独立董事意见
公司本次变更募集资金用途事项是基于公司实际情况作出的调整，符合公司实际经营需要，有利于优化资源配置，有利于提高募集资金使用效率和投资回报，有利于维护全体股东的利益。本次部分变更募集资金用途事项履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次变更募集资金用途的事项，此事项尚需股东大会审议通过方可实施。
（二）监事会意见
公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》，认为变更部分募集资金用途是基于公司实际情况作出的调整，有利于提高募集资金使用效率和投资回报，有利于维护全体股东的利益。同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）保荐机构意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）对公司部分变更募集资金用途事项进行了核查，查阅了董事会材料、监事会材料以及独立董事对部分变更募集资金用途的事项发表的独立意见以及新建项目的可行性研究报告。经核查，华泰联合证券认为：
1、沃特股份本次部分变更募集资金用途已经公司第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十三次会议审议通过，且公司全体独立董事对上述事项发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。公司上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。沃特股份本次部分变更募集资金用途的议案尚需提交2019年第四次临时股东大会审议通过后方可实施。
2、沃特股份本次部分变更募集资金用途，有利于提高募集资金使用效率，有利于公司长远发展，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
综上，本保荐机构对沃特股份本次部分变更募集资金用途的事宜无异议。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第十六次会议决议；
2、公司第三届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
4、华泰联合证券关于沃特股份部分变更募集资金用途的核查意见；
5、总部基地建设项目可行性研究报告；
6、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市沃特新材料股份有限公司董事会二〇一九年十月二十四日