华泰联合证券有限责任公司关于深圳市沃特新材料股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“本保荐机构”）作为深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“沃特股份”）首次公开发行并上市持续督导的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，就沃特股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，并出具本核查意见。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市沃特新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]825号）核准，公司已向社会公众公开发行新股1,960.8万股，不涉及老股转让，每股面值为人民币1元，每股发行价格为13.24元（人民币元，下同）。本次募集资金总额为259,609,920元，扣除发行费用30,077,677.38元，实际募集资金净额为229,532,242.62元。前述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年6月20日出具《验资报告》（瑞华验字[2017]48170003号）。公司对募集资金采取专户存储制度。
二、募集资金使用情况及闲置原因
截至2019年10月24日，公司对募集资金项目累计投入122,439,301.89元（包含前期自有资金投入），2019年度使用募集资金7,753,265.94元，购买银行理财产品余额80,000,000.00元，暂时补充流动资金余额0元，募集资金专户利息累计收入（含理财利息收入）7,808,373.13元，募集资金活期存款余额为人民币34,901,313.86元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
公司募集资金投资项目使用募集资金情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 总投资额 | 拟投入募集资金 | 截至2019年10月24日募集资金投入金额 |
| 江苏沃特新材料项目 | 55,012.02 | 22,953.22 | 12,243.93 |
三、前次使用募集资金补充流动资金及归还情况
2019年2月13日，公司召开的第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过7,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自2019年2月13日起，最晚不超过2020年2月12日，到期将归还至募集资金专户。截至本公告日，公司已将全部暂时补充流动资金人民币7,000万元归还至公司的募集资金专用账户。上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金使用期限未超过12个月。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
（一）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划、导致流动资金不足的原因及预计节约财务费用的金额
受公司客户及行业特点等因素的影响，公司对经营性流动资金的需求较大。在确保不影响募投项目正常开展的前提下，为提高募集资金使用效率，公司拟通过使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的方式，减少银行短期借款，降低财务成本。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等的相关规定，公司拟使用不超过8,000万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自2019年10月24日起，最晚不超过2020年10月23日，到期将归还至募集资金专户。按银行同期贷款基准年利率4.35%计算，预计将节约财务费用348万元人民币（本数据仅为测算数据，不构成公司承诺）。
（二）是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目进行的措施
公司本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限用于公司主营业务相关的生产经营，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，且可以有效降低财务成本，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。
闲置募集资金用于补充流动资金期限届满前，公司将根据项目需要及时将其归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常实施。若出现因募集资金投资项目实施进度超过目前预计而产生的建设资金缺口，公司将及时归还募集资金，以确保项目进度。
五、公司承诺与说明
（一）若募集资金投资项目建设需要，公司则将资金及时归还到募集资金专户，不会影响募集资金投资项目正常进行。
（二）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途，暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。
（三）公司过去十二个月内未进行证券投资等风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等风险投资。
（四）公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
六、审批程序及相关意见
（一）董事会意见
公司于2019年10月24日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过8,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自2019年10月24日起，最晚不超过2020年10月23日，到期将归还至募集资金专户。
（二）独立董事意见
独立董事认为：“公司在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。我们同意公司使用最高额度不超过8,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。”
（三）监事会意见
公司于2019年10月24日召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过8,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自2019年10月24日起，最晚不超过2020年10月23日，到期将归还至募集资金专户。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（一）沃特股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十三次会议审议通过，且公司全体独立董事对上述事项发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。公司上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。沃特股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案尚需提交2019年第四次临时股东大会审议通过后方可实施。
（二）沃特股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在过去十二个月内进行风险投资的情形，公司承诺不影响募集资金投资项目正常进行，并承诺在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。公司将及时归还募集资金，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形。
综上，本保荐机构对沃特股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事宜无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市沃特新材料股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 吕瑜刚 | 牟 晶 |
华泰联合证券有限责任公司（盖章）
年 月 日