证券代码：002886 证券简称：沃特股份 公告编号：2020-054
深圳市沃特新材料股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2020年6月15日审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为关于公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，并根据2019年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，办理首次授予限制性股票符合解除限售条件部分的股票解除限售事宜。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年3月18日，公司召开第三届董事会第八次会议，会议审议通过《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见。
2、2019年3月18日，公司召开第三届监事会第六次会议，对本次限制性股票激励计划激励对象名单进行核查，并审议通过《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2019年3月27日至2019年4月5日，公司通过内部系统对本次限制性股票激励计划涉及的激励对象姓名与职务进行公示，在公示期限内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次限制性股票激励计划激励对象提出的异议。2019
年4月24日，公司披露《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况及审核意见的说明》。
4、2019年4月29日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施2019年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日公司披露《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年4月29日，公司分别召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见。
6、2019年6月4日，公司分别召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予价格的议案》。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见。
7、2019年6月21日，公司董事会已实施并完成了限制性股票首次授予登记工作，授予日为2019年4月29日，首次授予股份的上市日期为2019年6月26日。
8、2020年6月15日，公司分别召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见。
二、限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）关于第一个限售期即将届满的说明
根据公司《激励计划（草案）》的规定，首次授予限制性股票解除限售安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 首次授予的限制性股票第一个解除限售期 | 自首次授予限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票第二个解除限售期 | 自首次授予限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票第三个解除限售期 | 自首次授予限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
公司限制性股票的首次授予登记完成日（上市日）为2019年6月26日，公司首次授予的限制性股票第一个限售期将于2020年6月25日届满。
（二）关于第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
公司首次授予激励对象的限制性股票第一个解除限售期符合《激励计划（草案）》规定的各项解除限售条件，具体如下：
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 3 | 公司业绩考核要求： 以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于10%； 注：上述“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 | 2019年公司净利润（剔除本次激励计划股份支付费用影响）为5,292.57万元，较2018年净利润增长51.01%，公司业绩指标符合解除限售条件。 | |||||||
| 4 | 根据董事会薪酬委员会对激励对象的综合考评，23名激励对象绩效考核均为“优秀”，满足解除限售条件。 | ||||||||
综上所述，董事会认为公司2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据2019年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一个解除限售期的相关解除限售事宜。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
本次符合解除限售条件的激励对象共计23人，可申请解除限售的限制性股票数量为35.70万股，占公司目前股本总额的0.30%。具体如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 本期可解除限售限制性股票数量（万股） | 剩余未解除限售限制性股票数量（万股） |
| 1 | 张亮 | 董事会秘书 | 15.00 | 4.50 | 10.50 |
| 核心技术人员（共计22人） | 104.00 | 31.20 | 72.80 | ||
| 合计 | 119.00 | 35.70 | 83.30 | ||
注：激励对象中张亮先生为公司高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定执行。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司首次授予的限制性股票第一个解除限
售期解除限售条件进行了考核，并对激励对象名单进行了核查，23名激励对象的个人业绩考核结果均为“优秀”，主体资格合法、有效。公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划（草案）》和《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，董事会薪酬与考核委员会同意按照相关规定办理本次解除限售事宜。
五、独立董事意见
本次董事会批准公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的23名激励对象在第一个解除限售期可解除限售共35.70万股，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》和《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定。公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司《激励计划（草案）》中规定的不得解除限售的情形；本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
综上，我们同意公司23名激励对象在2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第一个解除限售期内按规定解除限售35.70万股，同意公司办理本次解除限售事宜。
六、监事会意见
公司本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得解除限售的情形；本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；同意公司为符合解除限售条件的23名激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售事宜。
七、法律意见书结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次解除限售条件成就相关事项已取得必要的批准和授权，本次激励计划首次授予的限制性股票的第一个解除限售期即将届满，本次解除限售条件已经成就，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。
八、备查文件
1、第三届董事会第二十二次会议决议；
2、第三届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
4、北京市天元（深圳）律师事务所关于深圳市沃特新材料股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见。
特此公告。
深圳市沃特新材料股份有限公司董事会二〇二〇年六月十五日