华泰联合证券有限责任公司关于深圳市沃特新材料股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“沃特股份”、“公司”）2020年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件规定，对沃特股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，相关核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市沃特新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1668号）核准，沃特股份于2020年9月向15名特定投资者非公开发行股票14,441,297股，募集资金总额为人民币357,999,752.63元，扣除发行费用10,382,554.51元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币347,617,198.12元。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并出具了中喜验字[2020]第00119号《深圳市沃特新材料股份有限公司验资报告》（以下简称《验资报告》）。
公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，并由公司分别与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》与《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
二、募集资金使用计划及使用情况
根据项目进度、资金需求等实际情况，经公司第三届董事会第二十六次会议审议，决定调整各项目募集资金投入金额，调整之后公司本次发行募集资金具体使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 特种工程塑料聚酰胺10,000吨/年、特种工程塑料聚砜10,000吨/年项目（一、二期） | 37,523.63 | 24,340.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 12,900.00 | 10,421.72 |
| 合计 | 50,423.63 | 34,761.72 | |
截至2020年9月21日，公司2020年非公开发行股票募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金投资总额 | 截至2020年9月21日使用募集资金累计投入金额[注] |
| 1 | 特种工程塑料聚酰胺10,000吨/年、特种工程塑料聚砜10,000吨/年项目（一、二期） | 24,340.00 | 2,258.80 |
| 2 | 补充流动资金 | 10,421.72 | - |
| 合计 | 34,761.72 | 2,258.80 | |
注：截至2020年9月21日使用募集资金累计投入金额为自筹资金预先投入金额。
三、前次使用首次公开发行募集资金补充流动资金及归还情况
2019年10月24日，公司召开的第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过8,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自2019年10月24日起，最晚不超过2020年10月23日，到期将归还至募集资金专户。
公司前次实际使用募集资金补充流动资金2,000万元，在补充流动资金期间，公司对资金进行了合理的安排与使用，没有影响募集资金投资计划的正常进行，资金运用情况良好。截至2020年10月22日，公司已将全部暂时补充流动资金人民币归还至公司的募集资金专用帐户。上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金使用期限未超过12个月。
四、本次使用部分非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
在确保不影响非公开发行股票募投项目正常开展的前提下，为提高募集资金使用效率，公司拟通过使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的方式，减少银行短期借款，降低财务成本。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等的相关规定，公司拟使用不超过10,000万元人民币
的非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自2020年10月23日起，最晚不超过2021年10月22日，到期将归还至募集资金专户。
五、公司承诺与说明
1、若募集资金投资项目建设需要，公司将资金及时归还到募集资金专户，不会影响募集资金投资项目正常进行。
2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途，暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。
3、公司过去十二个月内未进行证券投资等风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等风险投资。
4、公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
六、沃特股份履行的决策程序
1、董事会审议情况
2020年10月23日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自2020年10月23日起，最晚不超过2021年10月22日，到期将归还至募集资金专户。
2、独立董事意见
独立董事认为：“公司在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。我们同意公司使用最高额度不超过10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。”
3、监事会审议情况
2020年10月23日，公司第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自2020年10月23日起，最晚不超过2021年10月22日，到期将归还至募集资金专户。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
沃特股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形，且公司承诺不影响募集资金投资项目正常进行，并承诺在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规规定及公司章程的规定。
综上，保荐机构对沃特股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市沃特新材料股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 薛峰 | 吕瑜刚 |
华泰联合证券有限责任公司（盖章）
年 月 日