证券代码：002886 证券简称：沃特股份 公告编号：2022-044
深圳市沃特新材料股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议公告
一、监事会会议召开情况
深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议于2022年8月25日以电子邮件、传真或电话方式发出通知，并于2022年8月30日以现场表决方式，在深圳市南山区深圳国际创新谷7栋B座31层公司会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，部分高级管理人员列席了会议，且本次会议由监事会主席张尊昌主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《2022年半年度报告》及其摘要
经审核，监事会认为：董事会编制和审核深圳市沃特新材料股份有限公司《2022年半年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反应了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导陈述或重大遗漏。与会监事同意《2022年半年度报告》及其摘要。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
公司2022年半年度报告及其摘要的具体内容详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《2022年半年度报告》和《2022年半年度报告摘要》（公告编号：2022-045）。
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（二）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况逐项自查、逐项论证，公司监事会认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件，同意向中国证监会申请非公开发行股票。表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》与会监事同意公司本次非公开发行A股股票（以下简称本次发行或本次非公开发行）方案，具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币1.00元/股。
2、发行方式
本次非公开发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，且公司在中国证监会就本次发行事宜核准的有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。
3、发行对象及认购方式
本次发行的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
4、定价基准日、发行价格或定价原则
本次发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）
两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）
其中，P
为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P
为调整后发行底价。本次发行股票的最终发行价格将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准后，按照《实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前上市公司总股本226,573,529股的30%，即67,972,058股（含67,972,058股），满足中国证监会《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。在前述发行股份数量范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
如公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等
除权事项的，本次发行的股票数量上限进行相应调整，调整公式为Q
=Q
*（1+N），其中：Q
为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送股或转增股本数；Q
为调整后的本次发行股票数量的上限。
6、限售期
发行对象认购本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象因本次发行取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。发行对象基于本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所主板上市交易。
8、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过119,583.62万元（含本数），扣除发行费用后，计划投资于以下项目（单位：万元）：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 年产4.5万吨特种高分子材料建设项目 | 77,310.79 | 69,489.22 |
| 2 | 总部基地及合成生物材料创新中心建设项目 | 27,676.00 | 18,094.40 |
| 3 | 补充流动资金 | 32,000.00 | 32,000.00 |
| 合 计 | 136,986.79 | 119,583.62 | |
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。如实际募集资金净额低于项目需要量，不足部分将由公司通过银行贷款或其他途径解决。
9、本次发行股票前公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存未分配利润。10、本次非公开发行决议的有效期本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于<公司2022年度非公开发行A股股票预案>的议案》与会监事同意《公司2022年度非公开发行A股股票预案》。表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司<2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
与会监事同意《关于公司<2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于<公司前次募集资金使用情况的报告>的议案》
与会监事同意《公司前次募集资金使用情况的报告》。表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》
公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响及拟采取的填补措施进行了认真分析，与会监事同意本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（八）审议通过《关于<公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划>的议案》
与会监事同意《公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、备查文件
1、公司第四届监事会第十四次会议决议。
特此公告。
深圳市沃特新材料股份有限公司
监事会二〇二二年八月三十日