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科力尔:对外提供财务资助管理制度(2022年4月) 下载公告
公告日期:2022-04-25

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科力尔电机集团股份有限公司

对外提供财务资助管理制度

第一章 总 则

第一条 为了规范科力尔电机集团股份有限公司(以下简称“公司”)对外提供财务资助的行为,防范财务风险,确保公司稳健经营,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和《科力尔电机集团股份有限公司公司章程》及其他有关规定,特制定本制度。

第二条 本制度所称对外提供财务资助是指公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为。

第三条 公司对外提供财务资助属于下列情形之一的,可不受本制度有关规定的约束:

(一)公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务;

(二)资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司,且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人;

(三)中国证监会或者深交所认定的其他情形。

第四条 公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助,参照本制度的规定执行。

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第五条 公司应当充分保护股东的合法权益,对外提供财务资助应当遵循平等、自愿、公平的原则。

第六条 公司存在下列情形之一的,应当参照本制度的规定执行:

(一)在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助;

(二)为他人承担费用;

(三)无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平;

(四)支付预付款比例明显高于同行业一般水平;

(五)深圳证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。

第七条 公司不得为《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的关联法人(或者其他组织)和关联自然人提供资金等财务资助。

第二章 对外提供财务资助的审批权限及程序

第八条 公司对外提供财务资助需经公司财务部门审核后,报经董事会审议通过,并及时履行信息披露义务。

第九条 公司董事会审议对外提供财务资助时,应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并作出决议,且关联董事须回避表决;当表决人数不足三人时,应直接提交股东大会审议。

第十条 公司董事会审议财务资助事项时,应当充分关注提供财务资助的原因,在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上,披露该财务资助事项的风险和公允性,以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断。

公司独立董事应当对财务资助事项的必要性、合法合规性、公允性、对公司和中小股东权益的影响及存在的风险等发表独立意见。

保荐人或独立财务顾问(如有)应当对财务资助事项的合法合规性、公允性

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及存在的风险等发表意见。第十一条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的,经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议:

(一)单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%;

(二)被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%;

(三)最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%;

(四)公司的关联参股公司(不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体)的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的,公司向该关联参股公司提供财务资助;

(五)证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

未达到前述标准的对外提供财务资助事项,由公司董事会审议批准。

第十二条 公司的关联参股公司(不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体)的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的,公司可以向该关联参股公司提供财务资助,除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上审议通过,并提交股东大会审议。

第十三条 除本制度第十二条规定的情形外,公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的,该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的,应当说明原因以及上市公司利益未受到损害的理由,上市公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。

第十四条 公司对外提供财务资助,应当与被资助对象等有关方签署协议,约定被资助对象应当遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。

第十五条 逾期财务资助款项收回前,公司不得向同一对象追加提供财务资助。

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第三章 对外提供财务资助的信息披露第十六条 公司应当严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及相关文件要求进行信息披露工作。

第十七条 公司应当充分披露所采取的风险防范措施,包括被资助对象或者其他第三方是否就财务资助事项提供担保等。由第三方就财务资助事项提供担保的,应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况。

第十八条 对于已披露的财务资助事项,公司还应当在出现以下情形之一时及时披露相关情况及拟采取的补救措施,充分说明董事会关于被资助对象偿债能力和该项财务资助收回风险的判断:

(一)被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的;

(二)被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的;

(三)深圳证券交易所或《公司章程》认定的其他情形。

第四章 对外提供财务资助的职责与分工第十九条 对外提供财务资助之前,公司财务部应负责做好接受资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的风险调查工作。第二十条 对外提供财务资助事项按照本制度要求的审批权限履行审批程序后,由公司董事会秘书负责信息披露工作,公司财务部等相关部门协助履行信息披露义务。

第二十一条 公司财务部在董事会或股东大会审议通过后,办理对外提供财务资助手续。公司财务部负责做好财务资助对象日后的跟踪、监督及其他相关工作,若财务资助对象在约定资助期限到期后未能及时清偿,或出现财务困难、资不抵债、破产等严重影响清偿能力情形的,公司财务部应及时制定补救措施,并将相关情况上报公司董事会。

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第二十二条 内部审计部门负责对财务资助事项的合规性进行监督检查。

第五章 罚 则第二十三条 违反以上规定对外提供财务资助,给公司造成损失或不良影响的,追究相关人员的经济责任;情节严重、构成犯罪的,将依照有关法律规定移交司法机关处理。

第六章 附 则

第二十四条 本制度所称“以上”、“内”含本数,“超过”、“高于”、“低于”不含本数。第二十五条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的,以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。第二十七条 本制度自股东大会审议通过之日起生效实施。

科力尔电机集团股份有限公司二〇二二年四月二十二日


  附件:公告原文
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