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科力尔:关于向激励对象授予预留股票期权的公告(更新稿) 下载公告
公告日期:2022-05-18

科力尔电机集团股份有限公司关于向激励对象授予预留股票期权的公告(更新稿)

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

股权激励股票期权预留授予日:2022年5月16日股权激励股票预留授予数量:110.60万份

一、本激励计划已履行的审议程序和信息披露情况

2021年4月22日,公司召开第二届董事会第十六次会议,审议通过《关于公司<2021年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开2020年年度股东大会的议案》等议案,独立董事已就相关议案发表了独立意见,律师等中介机构出具相应报告。具体内容详见公司于2021年4月23日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2021年股票期权激励计划(草案)》及其摘要等。

2021年4月22日,公司召开第二届监事会第十四次会议,审议通过《关于公司<2021年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2021年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等议案。具体内容详见公司于2021年4月23日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2021年股票期权激励计划(草案)》及其摘要等。

2021年4月24日至2021年5月11日,公司对本激励计划确定的激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内,公司监事会未收到任何异议,无反馈记录。具体内容详见公司于2021年5月13日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《监事会关于2021年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

2021年5月17日,公司召开2020年年度股东大会,审议通过《关于公司<2021年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股

票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案,并于2021年5月18日,在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。2021年5月17日,公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议,审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。独立董事已就本议案发表了独立意见,监事会对首次获授股票期权的激励对象名单进行了核实,律师等中介机构出具相应报告。具体详见2021年5月18日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上《关于向激励对象首次授予股票期权的公告》(公告编号:2021-025)

2021年6月15日,公司已完成2021年股票期权激励计划首次授予登记工作,授予日为2021年5月17日,首次授予的股票期权的登记完成时间为2021年6月15日。首次授予的激励对象为95人,首次授予的股票期权数量为314.00万份,占授予前公司总股本的2.21%。具体详见2021年6月16日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上《关于2021年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》(公告编号:2021-029)2022年5月16日,公司分别召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于2021年股票期权激励计划预留授予股票期权数量调整的议案》、《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见,监事会对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核实,律师等中介机构出具相应报告。具体详见同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

二、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况说明

根据公司《2021年股票期权激励计划(草案)》的相关规定,资本公积转增股本调整公式为:Q=Q0×(1+n),其中:Q0为调整前的股票期权授予数量;n为每股资本公积转增股本的比例;Q为调整后的股票期权授予数量。因此,股票期权预留授予的数量由79.00万份调整为110.6万份。

除此外,本次授予事项的相关内容与公司2020年年度股东大会审议通过的激励计划一致。

三、董事会关于本次授予条件成就的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》以及本激励计划的有关规定,公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足,确定预留授予日为2022年5月16日,满足授予条件的具体情况如下:

(一)公司未发生如下任一情形:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形;

5、中国证监会认定的其他情形。

(二)激励对象未发生如下任一情形:

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6、中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查,认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形,本激励计划的授予条件已经成就,同意向符合授予条件的23名激励对象共计授予110.60万份股票期权。

四、本次授予情况

(一)授予日:2022年5月16日。

(二)授予数量:110.60万份。

(三)授予人数:23人。预留授予的股票期权的分配情况如下表所示:

序号姓名职务获授数量 (万份)占授予总量 的比例占公司总股本的比例

注:以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异,系以上百分比结果四舍五入所致。

(四)行权价格:

预留授予的股票期权的行权价格为13.57元/股,不低于公司股票票面金额,且不低于下列价格较高者的90%:

1、授予预留股票期权的董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价(前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量),为每股

14.88元;

2、授予预留股票期权的董事会决议公告前20个交易日的公司股票交易均价(前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量),为每股

15.07元。

(五)股票来源:公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

(六)有效期:本激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起至全部行权或注销之日止,最长不超过80个月。

(七)行权安排:

预留授予的股票期权的行权安排如下表所示:

行权安排行权时间行权比例
第一个行权期自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止15%
第二个行权期自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止20%
第三个行权期自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止30%
第四个行权期自预留授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止35%

在上述约定期间内未申请行权或因未达到行权条件而不能申请行权的当期股票期权,公司将按本激励计划的规定办理注销,不得递延至下期行权。

(八)公司层面业绩考核:

董事会认为应当激励的人员 (共计23人)110.60100%0.49%
合计110.60100%0.49%
行权安排业绩考核目标
第一个行权期2022年营业收入不低于15亿元
第二个行权期2023年营业收入不低于18亿元
第三个行权期2024年营业收入不低于21亿元
第四个行权期2025年营业收入不低于25亿元

注1:上述“营业收入”指标均以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。注2:上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

各行权期内,公司未满足相应业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的股票期权均不得行权,由公司注销。

(九)个人层面绩效考核

激励对象的个人绩效考核按照公司现行的薪酬与绩效考核体系执行,行权期内,依据相应的考核结果,确定激励对象当期实际可行权的股票期权数量。个人绩效考核结果划分为“A”、“B”、“C”、“D”共计4个等级,以对应的个人层面行权比例确定激励对象当期实际可行权的股票期权数量:

考核等级ABCD
个人层面可行权比例100%80%35%0%

各行权期内,公司满足相应业绩考核目标的前提之下,激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×个人层面可行权比例。对应当期未能行权的股票期权,由公司注销。

五、本次授予事项对公司财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定,需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行测算。公司选择Black-Scholes模型来测算股票期权的公允价值,并将在本激励计划等待期内的每个资产负债表日,根据可行权人数变动、行权条件完成情况等后续信息,修正预计可行权的股票期权数量,并按照股票期权在授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本费用和资本公积。

公司已确定2022年5月16日作为本激励计划的授予日,采用Black-Scholes模型对本激励计划预留授予的股票期权的公允价值进行测算,具体参数选取如下:

(一)标的股价:14.70元/股(2022年5月16日公司股票收盘价);

(二)有效期分别为:1年、2年、3年、4年(股票期权授予登记完成之日至每个行权期首个行权日的期限);

(三)历史波动率:20.70%、20.96%、21.84%、23.08%(中小综指最近1年、2年、3年、4年的年化波动率);

(四)无风险利率:1.50%、2.10%、2.75%、2.75%(中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期、4年期人民币存款基准利率);

(五)股息率:2.1067%(公司所属申万行业类“电气设备-电机”最近1年的年化股息率,数据来源:同花顺iFinD金融数据终端)。

公司向激励对象授予预留股票期权110.60万份,预计确认激励成本为285.77万元,根据中国会计准则要求,将按照相应的行权安排分期摊销,具体情况如下表所示:

激励成本 (万元)2022年 (万元)2023年 (万元)2024年 (万元)2025年 (万元)2026年 (万元)
285.7775.0293.4167.6739.739.94

注1:上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外,还与实际生效和失效的股票期权数量有关。注2:因实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

经初步预计,实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响,但与此同时,本激励计划的实施将进一步提升员工的凝聚力、团队的稳定性,并有效激发管理团队的积极性,从而提高公司的经营效率,提升公司的内在价值。

六、独立董事意见

(一)公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。

(二)获授股票期权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件,符合公司《2021年股票期权激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,主体资格合法、有效。

(三)本激励计划确定的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划(草案)》及其摘要的有关规定。

(四)公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

(五)公司实施股权激励计划有利于建立、健全长效激励机制,增强管理团队和业务骨干的责任感、使命感,促进公司的可持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上,公司2021年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就,独立董事一致同意确定本激励计划的预留授予日为2022年5月16日,向符合授予条件23名激励对象共计授予股票期权110.6万份,行权价格为13.57元/股。

七、监事会意见

(一)获授股票期权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件,不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形,包括:1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;6、中国证监会认定的其他情形。获授股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。

(二)获授股票期权的激励对象符合公司《2021年股票期权激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,均为公司董事会认为应当激励的人员,符合实施股权激励计划的目的,且不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

综上,本激励计划预留授予的激励对象的主体资格合法、有效,监事会同意本激励计划确定的预留授予激励对象名单,并同意确定本激励计划的预留授予日为2022年5月16日,向符合授予条件23名激励对象共计授予股票期权110.6万份,行权价格为13.57元/股。

八、法律意见书的结论性意见

国浩(深圳)律师事务所认为:截至本法律意见书出具之日,公司本次激励计划预留部分数量调整及授予事项已获得现阶段必要的批准和授权,符合《上市公司股权激励管理办法》和《2021年股票期权激励计划(草案)》的相关规定;

公司本次激励计划预留部分数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》和《2021年股票期权激励计划(草案)》的相关规定;本次预留授予的授予日、授予对象符合《上市公司股权激励管理办法》和《2021年股票期权激励计划(草案)》的相关规定;本次预留授予的授予条件已经成就,公司实施本次预留授予符合《上市公司股权激励管理办法》和《2021年股票期权激励计划(草案)》的相关规定;本次激励计划授予事项尚需依法履行相应的信息披露义务及办理授予登记等事项。

九、独立财务顾问意见

深圳市他山企业管理咨询有限公司认为:截至本独立财务顾问报告出具日,关于本激励计划的调整及预留授予事项,公司已经履行必要的审议程序和信息披露义务,符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划(草案)》及其摘要的相关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

十、备查文件

1、《科力尔电机集团股份有限公司第三届董事会第三次会议决议》;

2、《科力尔电机集团股份有限公司第三届监事会第三次会议决议》;

3、《科力尔电机集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会三次会议相关事项的独立意见》;

4、《科力尔电机集团股份有限公司监事会关于2021年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》;

5、《国浩律师(深圳)事务所关于科力尔电机集团股份有限公司2021年股票期权激励计划预留部分数量调整及授予相关事项的法律意见书》;

6、《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于科力尔电机集团股份有限公司2021年股票期权激励计划调整及预留授予事项的独立财务顾问报告(更新稿)》。

特此公告。

科力尔电机集团股份有限公司

董事会2022年5月17日


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