科力尔电机集团股份有限公司关于5%以上股东增加一致行动人及其所持股份在一致行动
人内部转让完成的公告
股东聂葆生先生保证向公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
本次股份转让为公司5%以上股东增加一致行动人及在一致行动人之间内部转让股份，不涉及向市场减持，其合计持股比例和数量未发生变化。本次转让不会导致公司控制权发生变更。科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”或“科力尔”）于2022年12月5日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于5%以上股东增加一致行动人及其所持股份在一致行动人内部转让的提示性公告》（公告编号：2022-073），聂葆生先生因资产规划需要，增加一致行动人莞香资本私募证券基金管理（深圳）有限公司作为管理人管理的莞香葆春99号私募证券投资基金，同时与其签署《 一致行动协议》《表决权委托协议》，并计划以大宗交易方式向其转让公司股份不超过630.19万股（占公司当时总股本的2%）。
近日，公司收到5%以上股东聂葆生先生出具的《关于增加一致行动人及其所持股份在一致行动人之间内部转让完成的告知函》，聂葆生先生已向其一致行动人转让公司股份630.19万股（占公司当前总股本
【注
】的2%），本股份转让计划已实施完毕。
【注1】：本公告所指“当前总股本”为2022年12月8日的股份数量315,117,581股。公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就，目前处于行权期，公司总股本数量及占公司总股本的比例会随之变动。
具体内容如下：
一、本计划实施情况
1、股份转让情况
| 受让方 | 转让方式 | 转让时间 | 转让价格（元/股） | 转让数量（万股） | 占当前总股本比例（%） |
| 莞香葆春99号私募证券投资基金 | 大宗交易 | 2022/12/8-2022/12/9 | 10.56-10.71 | 630.19 | 2% |
2、一致行动人内部转让前后持股情况
| 股东名称 | 股份性质 | 本次股权转让前 | 本次股权转让后 | ||
| 持股数量（股） | 占当前总股本比例 | 持股数量（股） | 占当前总股本比例 | ||
| 聂葆生 | 合计持有股份 | 81,102,448 | 25.74% | 74,800,548 | 23.74% |
| 其中：有限售条件股份 | 60,826,836 | 19.30% | 60,826,836 | 19.30% | |
| 无限售条件股份 | 20,275,612 | 6.43% | 13,973,712 | 4.43% | |
| 聂鹏举 | 合计持有股份 | 81,710,244 | 25.93% | 81,710,244 | 25.93% |
| 其中：有限售条件股份 | 61,282,683 | 19.45% | 61,282,683 | 19.45% | |
| 无限售条件股份 | 20,427,561 | 6.48% | 20,427,561 | 6.48% | |
| 莞香资本私募证券基金管理（深圳）有限公司-莞香葆春99号私募证券投资基金 | 合计持有股份 | 0 | 0 | 6,301,900 | 2.00% |
| 其中：有限售条件股份 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 无限售条件股份 | 0 | 0 | 6,301,900 | 2.00% | |
| 合计 | 162,812,692 | 51.67% | 162,812,692 | 51.67% | |
（注：本公告数值若出现与实际数不符的情况，均为四舍五入原因造成。）
二、《一致行动协议》的主要内容
甲方（单一委托人）：聂葆生乙方：莞香资本私募证券基金管理（深圳）有限公司-莞香葆春99号私募证券投资基金
第一条 自协议签署之日起，在科力尔及其下属企业的运营管理和公司法人治理中的所有重要事项方面，乙方为甲方的一致行动人，决策意见与甲方保持一致，并均以甲方意见为准，该等事项包括但不限于：
1、股东会及股东大会提案；
2、股东会及股东大会表决；
3、董事会提案；
4、董事会表决；
5、提出董事、监事及其他高级管理人员人选；
6、召集临时股东大会。
第二条 莞香葆春99号私募证券投资基金保证其行为符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》深圳证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定。
第三条 乙方承诺，若因后续增资扩股等原因导致的乙方股权比例发生变化，不影响本协议有效性。
第四条 在本协议有效期内，未经甲方书面同意，乙方均不得通过协议、授权或其他方式委托任何第三方代为持有科力尔的股份，或者将该等股份的表决权委托给第三方行使。
第五条 莞香葆春99号私募证券投资基金的交易均以单一委托人聂葆生先生（甲方）的书面指令为准。
双方特别约定：莞香葆春99号私募证券投资基金不允许投资期权，不允许融资融券，不允许对外质押。
第六条 本协议有效期为自本协议双方共同签署本协议之日起至甲方不再持有莞香葆春99号私募证券投资基金的基金份额止。
三、《表决权委托协议》的主要内容
甲方（委托方）： 莞香资本私募证券基金管理（深圳）有限公司-莞香葆春99号私募证券投资基金
乙方（受托方）：聂葆生
甲方根据双方签订的《一致行动协议》之原则，自愿将其所持有的科力尔（股票代码：002892）的股份对应股权的100%表决权委托给乙方行使，并以乙方聂葆生意见为准。
第一条 表决权全部委托给乙方行使
1、在本协议有效期内，依据公司届时有效的章程行使包括但不限于如下权利（委托权利）：
（1）召集、召开和出席公司的股东大会会议；
（2）代表甲方对所有根据相关法律或公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，包括但不限于出售、转让、质押或处置其股权的全部或任何一部分，以及指定和选举公司的董事、监事及其他应由股东任免的高级管理人员；
（3）届时有效的相关中华人民共和国法律、行政法规、行政规章、地方法规及其他有法律约束力的规范性档（“中国法律”）规定的股东所应享有的其他表决权；
（4）其他公司章程项下的股东表决权（包括在公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。
2、本协议生效后，乙方应在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法履行委托权利。
第二条 委托期限
本协议所述委托表决权的行使期限，自本协议生效之日起至乙方不再持有莞香葆春99号私募证券投资基金的基金份额止。本协议经双方协商一致可解除，未经双方协商一致，任何一方均不得单方面解除本协议。本协议另有约定的除外。
第三条 委托权利的行使
甲方将就公司股东大会审议的所有事项与乙方保持一致的意见，因此针对具体表决事项，甲方将不再出具具体的《授权委托书》，乙方有权依据本协议独立决定相关事项。
四、其他说明
1、本次股份转让行为符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》深圳证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定。
2、本次股份转让为公司股东增加一致行动人及在一致行动人之间内部转让股份，不涉及向市场减持，不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。
五、备查文件
1、《关于增加一致行动人及所持股份在一致行动人之间内部转让完成的告知函》
2、《一致行动协议》
3、《表决权委托协议》
特此公告。
科力尔电机集团股份有限公司
董事会2022年12月12日