关于对北京华远意通热力科技股份有限公司的
关注函
中小板关注函【2020】第 452 号
北京华远意通热力科技股份有限公司董事会：
2020年7月25日，你公司披露《关于二级全资子公司收购北京博文汉翔技术培训有限公司部分股权并增资的公告》，你公司的二级全资子公司龙达（北京）科技文化发展有限公司（以下简称“龙达文化”）拟以支付现金方式购买北京博文汉翔技术培训有限公司（以下简称“博文汉翔”或“标的公司”）12.5517%的股权，并拟向博文汉翔进行增资。上述股权转让及增资完成后，龙达文化将合计持有博文汉翔19.5477%的股权。我部对此表示关注，请你公司就以下事项做出书面说明：
1. 公告显示，你公司主营业务为热力供应及节能技术服务，本次收购标的博文汉翔主营业务为书法、国画、围棋和古筝等教学服务，其2019年和2020年第一季度的净资产、净利润均为负。
（1）请结合上述情况，进一步说明你公司收购标的公司股权的原因与必要性，量化分析本次交易对你公司财务状况和经营成果的影响，说明本次收购决策是否谨慎，是否存在损害上市公司利益的情形。请独立董事和监事发表意见。
（2）公告称，你公司与标的公司双方将在发展战略、品牌宣传、
技术开发、销售渠道资源等方面实现协同互利合作。请你公司进一步分析论证你公司与标的公司之间的协同效应，是否充分考虑了整合风险。
2. 本次股权转让标的公司估值为2.8亿元，而标的公司增资扩股的估值为4.25亿元。根据北京大展资产评估有限公司出具的评估报告，博文汉翔收益法评估的100%股权评估值为4.25亿元，较账面值-0.38亿元增值4.63亿元；市场法评估的100%股权评估值为3.39亿元，较账面值-0.38亿元增值3.77亿元，采用收益法结果作为最终评估结论。
（1）请你公司补充披露收益法和市场法评估的具体过程，分别说明评估参数选取的依据、合理性及可实现性，并结合行业状况、可比交易市盈率、标的公司历次股权变动及盈利情况，详细分析本次评估增值率较高的具体原因及合理性，是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
（2）请你公司进一步说明本次股权转让和增资扩股标的公司估值差异较大的具体原因及合理性。
3. 公告显示，本次交易标的公司业绩承诺包括：2020年7月1日至2021年6月30日，标的公司实现经营性现金流入不低于18,000万元；标的公司2021年度实现营业收入不低于18,000万元；标的公司2022年度、2023年度、2024年度实现归属于母公司净利润（扣除非经常性损益后孰低）分别不低于2,000万元、3,000万元、4,500万元，与标的公司历史业绩差异较大。请你公司：
（1）结合标的公司的历史业绩情况，详细说明业绩承诺中相关业绩目标制定的依据、增长比例和可实现性。
（2）结合收益法评估过程的主要假设，说明标的公司业绩承诺与评估预测是否一致，如不一致，请说明具体原因。
（3）请说明交易对方的履约能力及本次交易设置的履约保障措施是否充足。
4. 公告显示，你公司一位监事对《关于二级全资子公司收购北京博文汉翔技术培训有限公司部分股权并增资的议案》投弃权票，请你公司补充披露有关原因。
5、请自查本次交易对手方、标的公司关键岗位人员与上市公司实际控制人及其关联方之间是否存在关联关系或应当予以说明的其他密切关系。请独立董事和监事发表意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2020年 8月10日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报北京证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，
规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
特此函告
中小板公司管理部2020年8月3日