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中大力德:公开发行可转换公司债券之补充法律意见书(二) 下载公告
公告日期:2021-10-22
            浙江天册律师事务所
关于宁波中大力德智能传动股份有限公司
     公开发行 A 股可转换公司债券的
           补充法律意见书(二)
              浙江天册律师事务所
 浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
     电话:0571 8790 1111 传真:0571 8790 1500
               http://www.tclawfirm.com
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                          浙江天册律师事务所
              关于宁波中大力德智能传动股份有限公司
                     公开发行 A 股可转换公司债券的
                         补充法律意见书(二)
                                                     编号:TCYJS2021H0514 号
致:宁波中大力德智能传动股份有限公司
    本所接受发行人的委托,作为发行人本次发行之特聘法律顾问,根据《证券法》《公
司法》等有关法律、行政法规和中国证监会发布的《管理办法》《编报规则》《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所从事证券法律业务执业规则》等有关规
定的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,为发行人本次发
行出具法律意见书。
                              第一部分     引言
    为发行人本次发行上市之目的,本所已出具了编号为“TCYJS2021H0065号”的《浙
江天册律师事务所关于宁波中大力德智能传动股份有限公司公开发行 A 股可转换公司
债券的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)、“TCLG2021H0364”的《浙
江天册律师事务所关于宁波中大力德智能传动股份有限公司公开发行 A 股可转换公司
债券的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)和“TCYJS2021H0448”的
《浙江天册律师事务所关于宁波中大力德智能传动股份有限公司公开发行 A 股可转换
公司债券的补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)。中
国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具了“210682号”《中国证监会
                                       2
行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下简称“《反馈意见》”),要求公司就
有关问题作出书面补充回复。现本所律师就《反馈意见》中涉及的法律问题进行了核查,
出具本补充法律意见书(以下简称“补充法律意见书”)。
    本所出具的《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书(一)》中所述
的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
                                      3
                               第二部分    正文
    一.     根据申请文件,公司控股股东宁波中大力德投资有限公司为本次发行提供
股票质押担保和连带责任保证担保,其中,股票质押担保为主要担保方式,保证担保作
为担保补充。请申请人说明质押财产的情况,价值是否不低于担保金额,质押合同中是
否明确抵押或质押财产追加机制。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。(《反馈意
见》问题 6)
   1.1    质押财产的情况及质押财产价值是否不低于担保金额
    本次可转债发行由发行人控股股东中大投资以其合法持有的部分公司股票作为质
押资产进行质押担保,质押担保范围为发行人因发行本次可转债所产生的全部债务,包
括但不限于主债权(可转换公司债券的100%本金及利息)、债务人违约而应支付的违
约金、损害赔偿金、债权人为实现债权而产生的一切合理费用。
    根据发行人公告的2020年度报告及于2021年4月8日公告的《关于控股股东及其一致
行动人股份减持计划时间过半的进展公告》并经发行人说明,截至本补充法律意见书出
具日,中大投资共计持有发行人2,223万股流通股,持股比例为27.79%,其中质押股份
总数为200万股,因此中大投资可质押的最大股份数为2,023万股。根据发行人就本次发
行与安信证券签署的《宁波中大力德智能传动股份有限公司公开发行A股可转换公司债
券之股份质押合同》(以下简称“《股份质押合同》”),质押财产为中大投资按照办
理质押登记的前一交易日收盘价计算持有的中大力德市值为43,200万元的股份,初始出
质股份数、追加出质股份数及解除质押股份数以办理质押登记手续时,以安信证券与中
大投资按照《股份质押合同》确定的标准计算并相应签署的《股份质押合同补充协议》
中确定的股份数为准。以2021年4月28日收盘时中大力德的股价25.94元/股和中大投资可
质押的最大股份数2,023万股计算,中大投资可质押的股份的市场价值合计为52,476.62
万元,大于《股份质押合同》规定的质押股份需达到的市值43,200万元。
    综上,《股份质押合同》约定的质押财产价值为43,200万元,不低于担保的主债权
金额(包括可转换公司债券的100%本金人民币27,000万元及利息总额)。
   1.2    质押合同约定的质押财产追加机制
                                       4
    根据《股份质押合同》第四条“质押财产价值发生变化的后续安排”,质押物市场
价值下降时应按如下措施追加质押:
    《股东质押合同》签订后及主债权有效存续期间,如在连续30个交易日内,质押股
票的市场价值(以每一交易日收盘价计算)持续低于本次可转债尚未偿还本息总额的
130%,安信证券有权要求中大投资在30个工作日内追加担保物,以使质押财产的价值
与本次可转债未偿还本金的比率高于160%;追加的资产限于中大力德人民币普通股,
追加股份的价值为连续30个交易日内中大力德收盘价的均价。在出现上述须追加担保物
情形时,中大投资应追加提供相应数额的中大力德人民币普通股作为质押财产,以使质
押财产的价值符合上述规定。在追加担保时,由中大投资以其持有的可质押股份进行追
加担保。
    综上,《股份质押合同》约定了质押财产的追加机制,在质押财产连续 30 个交易
日持续低于本次可转债尚未偿还本息总额的130%的情况下,安信证券有权要求中大投
资在30个工作日内追加中大力德人民币普通股质押,以使质押财产的价值与本次可转债
未偿还本金的比率高于160%。
    综上,经核查,本所律师认为,为本次可转债提供担保的质押股票初始质押财产价
值不低于担保的主债权金额,同时《股份质押合同》中已经明确了质押财产的追加机制。
    二.    根据申请文件,公司子公司在 2020 年受到宁波市自然资源和规划局行政处
罚,《尽职调查报告》《法律意见书》中认为该处罚不属于重大违法行为的理由均为及
时缴纳了罚款,拆除了违章工程,罚款金额占发行人净资产和净利润比例小,不影响生
产经营。按照《再融资业务若干问题解答(2020 年 6 月修订)》,上述理由均不属于
可不认定为重大违法的情形(例如“相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情
形”)。请保荐机构和申请人律师按照《再融资业务若干问题解答(2020 年 6 月修订)》
对上述处罚情况进行分析并对上述处罚情况是否构成《上市公司证券发行管理办法》第
九条所称的“重大违法行为”发表意见。(《反馈意见》问题 7)
    经发行人及其控股子公司确认及本所律师核查,报告期内发行人控股子公司中大创
远受到如下行政处罚:
                                       5
    宁波市自然资源和规划局向中大创远出具了“甬资规处字(2020)杭第 005 号”《行
政处罚决定书》,因中大创远未经规划行政主管部门同意,未批先建仓库项目,违反了
《中华人民共和国城乡规划法》,责令补办仓库违法建筑的建设工程规划许可证,并处
罚人民币 29,580.60 元。
    经发行人说明,前述行政处罚涉及的仓库违法建筑的建筑面积为 986.02 平方米,造
价为 600 元/平方米,工程造价合计为 591,612 元,根据本次罚款金额 29,580.60 元计算,
本次处罚系按照工程造价的 5%进行罚款。根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十
四条和《浙江省城乡规划条例》第五十九条,未取得建设工程规划许可证或者未按照建
设工程规划许可证的规定进行建设的,由城市、县人民政府城乡规划主管部门责令停止
建设;尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的,限期改正,处建设工程造价百分之
五以上百分之十以下的罚款。同时,根据《浙江省住房城乡建设系统行政处罚裁量基准
(2018 版)》,对于未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定
进行建设的处罚,共有六类处罚等次,其中裁量最轻的一类等次为“对规划实施影响轻
微,尚可采取措施消除影响的”,对应的处罚为“责令停止建设,限期改正,处建设工
程造价 5%以上 8%以下的罚款”。 因此,中大创远受到的上述行政处罚的罚款金额系
按照前述法规、文件的最低标准核定,其违法行为影响轻微,不存在情节严重的情形。
宁波市自然资源和规划局出具的《行政处罚决定书》中亦不存在认定中大创远违规事项
属于情节严重情形。
    经发行人说明,中大创远在收到处罚决定书后按要求及时缴纳了罚款,并及时进行
整改、积极消除影响,在规定的时间内对违章的工程进行了拆除并补办了新的建设工程
规划许可证。宁波市自然资源和规划局杭州湾新区分局于 2021 年 3 月 26 日出具了证明,
确认中大创远已就上述事项及时按规定整改到位,除上述事项外,报告期内中大创远未
被发现存在与土地、规划相关的违规事项。
    根据《再融资业务若干问题解答(2020 年 6 月修订)》规定,被处以罚款以上行政
处罚的违法行为,如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的,可以不认定为重
大违法行为:(1)违法行为显著轻微、罚款金额较小;(2)相关处罚依据未认定该行
为属于情节严重的情形;……。因此,本所律师认为,发行人控股子公司在报告期内受
                                        6
到的上述行政处罚符合“违法行为显著轻微、罚款金额较小以及相关处罚依据未认定该
行为属于情节严重的情形”,不构成《管理办法》第九条所称的“重大违法行为”,对
本次发行不构成实质性障碍。
    本补充法律意见书出具日期为二〇二一年四月二十九日。
    本补充法律意见书正本四份,无副本。
    (以下无正文,下接签署页)
                                     7
(本页无正文,为TCYJS2021H0514号《关于宁波中大力德智能传动股份有限公司公开
发行A股可转换公司债券的补充法律意见书(二)》签署页)
   浙江天册律师事务所
   负责人: 章靖忠
   签署:
                                               承办律师:沈海强
                                               签署:
                                               承办律师:竺   艳
                                               签署:
                                     8


  附件:公告原文
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