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铭普光磁:北京国枫律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专项核查意见 下载公告
公告日期:2020-06-10

北京国枫律师事务所

关于东莞铭普光磁股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金的

专项核查意见

国枫律证字[2020]AN110-

北京国枫律师事务所

Grandway Law Offices北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 邮编:100005电话(Tel):010-88004488/66090088 传真(Fax):010-66090016

北京国枫律师事务所

关于东莞铭普光磁股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金的

专项核查意见

国枫律证字[2020]AN110-

致:东莞铭普光磁股份有限公司

本所接受上市公司的委托,担任上市公司本次交易的专项法律顾问。为做好本次交易的法律服务,本所指派律师到标的公司所在地驻场开展尽职调查、核查和验证(以下简称“查验”)等工作。根据《公司法》《证券法》《重组办法》《发行管理办法》《第26号准则》《股票上市规则》及其他法律、行政法规和中国证监会的相关规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对上市公司、标的公司与本次交易有关方面的文件和事实进行了查验,并在此基础上出具了《北京国枫律师事务所关于东莞铭普光磁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》。

鉴于在上述法律意见书出具后,深圳证券交易所中小板公司管理部于2020年5月29日下发了“中小板重组问询函(需行政许可)[2020]第9号”《关于对东莞铭普光磁股份有限公司的重组问询函》,要求发行人及本所律师对相关事项作出进一步查验和说明,本所及本所律师根据相关规定,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,并出具本专项核查意见。

本所同意将本专项核查意见作为铭普光磁实施本次交易的申报材料之一,并依法对所发表的法律意见承担责任。

本专项核查意见仅供铭普光磁为实施本次交易之目的使用,不得用作任何其他目的。

本所根据《证券法》第十九条、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第二十条及《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》第三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具专项核查意见如下:

问题13、根据《报告书》披露,克莱微波部分业务资质将于2021年到期。请补充说明相关资质是否存在续期风险,请独立财务顾问和律师对克莱微波是否取得经营业务所需的所有资质进行核查并发表明确意见。

回复:

1. 相关资质是否存在续期风险

经查验,克莱微波取得的由中国新时代认证中心颁发的《国军标质量管理体系认证证书》将于2021年12月到期届满;克莱微波取得的中央军委装备发展部颁发的《装备承制单位资格证书》将于2021年12月到期届满;克莱微波取得的中国质量认证中心颁发的《质量管理体系认证证书(ISO9001)》将于2021年7月到期届满。

克莱微波作为在微波领域拥有十余年来技术积累的企业,技术保持市场领先地位,行业经验及技术成果商业化、规模化经验丰富,企业拥有的资质、服务平台、营销、研发能力、管理团队等人力资源、行业经验、技术地位等均持续符合《国军标质量管理体系认证证书》《装备承制单位资格证书》《质量管理体系认证证书(ISO9001)》的办理条件,且克莱微波在生产经营过程中一直严格遵守国家、相关部门关于军工产品生产的相关规定和要求,不存在受到相关颁证机构、行业主管部门处罚或采取限制措施的情形,相关资质的续期不存在重大风险。

2. 克莱微波是否取得经营业务所需的所有资质

根据克莱微波所处的行业特点并结合克莱微波的生产经营业务,克莱微波经营业务适用的相关法律法规及所需要的业务资质情况具体如下:

(1)相关法律法规和资质要求

根据《中华人民共和国保守国家秘密法》《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》的规定,拟承担武器装备科研生产任务的具有法人资格的企事业单位,均须按本办法经过保密资格审查认证,获得保密资格后,方可承担武器装备科研生产任务。武器装备科研生产单位保密资格分为一级、二级、三级三个等级。一级保密资格单位具备承担绝密级项目科研生产任务的资格;二级保密资格单位具备承担机密级项目科研生产任务的资格;三级保密资格单位具备承担秘密级项目科研生产任务的资格。据此,克莱微波作为承担武器装备科研生产任务的具有法人资格的企业,须取得相应的保密资格。根据《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》,装备承制单位,是指承担武器装备及配套产品科研、生产、修理、技术服务任务的单位。装备承制单位资格经审查、核准后,由总装备部统一注册,编入《装备承制单位名录》。装备采购应当从《名录》中选择承制单位,特殊情况应当报总装备部批准。因此,克莱微波作为装备承制单位,应当取得装备承制单位资格。

根据《武器装备质量管理条例》的规定,国务院国防科技工业主管部门和总装备部联合组织对承担武器装备研制、生产、维修任务单位的质量管理体系实施认证,对用于武器装备的通用零(部)件、重要元器件和原材料实施认证。未通过质量管理体系认证的单位,不得承担武器装备研制、生产、维修任务。因此,克莱微波应当通过武器装备研制生产相关的质量管理体系认证。

根据《中华人民共和国产品质量法》的规定,国家根据国际通用的质量管理标准,推行企业质量体系认证制度。企业根据自愿原则可以向国务院市场监督管理部门认可的或者国务院市场监督管理部门授权的部门认可的认证机构申请企业质量体系认证。经认证合格的,由认证机构颁发企业质量体系认证证书。国家参照国际先进的产品标准和技术要求,推行产品质量认证制度。企业根据自愿原则可以向国务院市场监督管理部门认可的或者国务院市场监督管理部门授权的部门认可的认证机构申请产品质量认证。经认证合格的,由认证机构颁发产品质量认证证书,准许企业在产品或者其包装上使用产品质量认证标志。因此,克莱微波可以向相关质量管理认证机构申请产品质量认证。

根据《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》,报关单位注册登

记分为报关企业注册登记和进出口货物收发货人注册登记。报关企业应当经所在地直属海关或者其授权的隶属海关办理注册登记许可后,方能办理报关业务。进出口货物收发货人可以直接到所在地海关办理注册登记。因此,克莱微波经营相关业务涉及到进出口贸易的,须办理海关报关单位注册登记。根据《对外贸易经营者备案登记办法》的规定,从事货物进出口或者技术进出口的对外贸易经营者,应当向商务部或商务部委托的机构办理备案登记;但是,法律、行政法规和商务部规定不需要备案登记的除外。对外贸易经营者未按照本办法办理备案登记的,海关不予办理进出口的报关验放手续。因此,克莱微波进行货物进出口的,须办理对外贸易经营者备案登记手续。

根据《中华人民共和国进出口商品检验法》《出入境检验检疫报检规定》,进出口商品的收货人或者发货人办理报检手续,应当依法向出入境检验检疫机构备案。据此,克莱微波应当办理进出口商品的报检备案手续。

2018年12月,国防科工局和中央军委装备发展部联合印发了《武器装备科研生产许可目录》(2018年版),新版目录大范围取消了设备级、部件级项目,取消军事电子一般整机装备和电子元器件项目,取消武器装备专用机电设备类、武器装备专用材料及制品类和武器装备重大工程管理类的许可,微波固态功放及微波组件类产品亦自新版许可目录中删除。鉴于克莱微波生产的产品主要为模块、组件及分机,且微波固态功放及微波组件类产品未纳入新版许可目录范围,因此,克莱微波从事相关军用产品的生产制造无需取得武器装备科研生产许可证。

(2)克莱微波取得的业务资质

根据克莱微波提供的资质和许可证书并经查验,截至2019年12月31日,克莱微波持有的经营资质和证书情况如下:

序号资质名称发证/备案登记机关发证时间有效期限
1武器装备科研生产单位三级保密资格证书四川省国家保密局、四川省国防科学技术工业办公室2017.12.282017.12.28- 2022.06.11
2装备承制单位资格证书中央军委装备发展部2019.042019.04- 2021.12
序号资质名称发证/备案登记机关发证时间有效期限
3国军标质量管理体系认证证书新时代认证中心2019.10.282019.10.28- 2021.12.31
4质量管理体系认证证书中国质量认证中心2018.07.262018.07.26- 2021.07.23
5中华人民共和国海关报关单位注册登记证书(海关注册编码510136821B)成都海关2016.03.28长期
6对外贸易经营者备案登记表(备案登记表编号03738431)对外贸易经营者备案登记(成都高新区)2019.07.05-
7出入境检验检疫报检企业备案表(备案号5109601531)四川出入境检验检疫局2016.04.14-

经查验,克莱微波的经营方式、经营范围符合法律法规的规定,具备从事经营范围内业务的相关资质和许可。

问题15、根据《报告书》披露,本次交易无需取得国防军工主管部门的行政审批,经现场咨询四川省国防科学技术工业办公室确认,克莱微波不属于已取得武器装备科研生产许可的企事业单位,本次重组交易不适用《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》规定的须履行军工事项审查程序的情况,无需取得国防军工主管部门的行政审批。请律师对上述意见的准确性进行核查并发表明确意见。

回复:

根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》(科工计〔2016〕209号,下称“209号文”)的规定,涉军企事业单位(指已取得武器装备科研生产许可的企事业单位)实施改制、重组、上市及上市后资本运作行为等,须履行军工事项审查程序。未通过国防科工局军工事项审查,涉军企事业单位不得自行实施重组。

根据标的公司克莱微波的确认并经本所律师查验,截至目前,克莱微波持有

四川省国家保密局、四川省国防科学技术工业办公室颁发的《武器装备科研生产单位三级保密资格证书》,但未取得武器装备科研生产许可,不属于“209号文”规定的涉军企事业单位,无须履行军工事项审查程序。

基于谨慎性要求,本所律师于2019年12月30日下午前往克莱微波所属的监管机构四川省国防科学技术工业办公室,就本次重组事项履行审批程序向该单位工作人员进行了咨询,相关工作人员确认对于未取得武器装备科研生产许可的单位,无须按照“209号文”的规定履行军工审查程序。据此,本所律师就事项履行了特别注意义务并采取了审慎的查验程序,经查验,本次交易无需取得国防军工主管部门的行政审批。

本专项核查意见一式四份。

(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于东莞铭普光磁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专项核查意见》的签署页)

负 责 人张利国

北京国枫律师事务所 经办律师方啸中

李 威

李 航

2020年6月8日


  附件:公告原文
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