国信证券股份有限公司关于东莞铭普光磁股份有限公司
重大资产重组是否符合《关于配合做好并购重组审核分道制
相关工作的通知》
之核查意见
独立财务顾问
二〇二〇年六月
国信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“上市公司”、“铭普光磁”）发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，对上市公司本次重组的产业政策和交易类型进行了核查，具体核查意见如下：
一、核查内容
（一）本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次交易为铭普光磁拟以发行股份及支付现金的方式购买范令君、杨成仲、黄洪云、孟令智、蒲朝斌、李勇平、何勇、邹有水、魏凯、周静、李林保所持有的成都市克莱微波科技有限公司（以下简称“克莱微波”）95.22%股权。克莱微波专注于固态功率放大产品、微波组件、天线类产品的研发、生产和销售，广泛应用于电子对抗、雷达、通信、测试测量等军事领域，装备在车载、弹载、机载、舰载等多种武器平台。按照证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），克莱微波所处行业属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”。
因此，本次重大资产重组涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴。
（二）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
本次交易的标的公司克莱微波主要从事固态功率放大器、发射机、T/R组件、微波组件、接收机、天线类产品等微波产品的研发、生产和销售。上市公司主要业务系光磁通信元器件产品的研发、生产和销售。本次交易完成后，上市公司可在原有民用通信业务基础上进一步搭建以军工企业、军工科研院所为核心的军工电子信息业务板块，通过对各自生产工艺、技术资源、研发资源、客户资源的整合，在产品种类升级、客户范围扩大等方面产生协同效应，以推动上市公司在通
信领域继续发展壮大。上市公司与克莱微波所处行业均属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”，因此，本次重大资产重组属于同行业并购。
（三）本次重组是否构成借壳上市
本次交易前，杨先进持有铭普光磁95,348,138股，占公司总股本的45.40%，为公司控股股东，焦彩红持有铭普光磁6,239,362股，占公司总股本的2.97%。杨先进与焦彩红为夫妻关系，两人合计持有上市公司101,587,500股，持股比例为
48.37%，为上市公司的实际控制人。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易金额为59,800万元，其中以现金支付的比例为30%，以股份支付的比例为70%，发行股份购买资产的发行价格为
21.53元/股，则本次发行股份购买资产对应发行股份数量为19,442,638股。
本次交易完成后，在不考虑配套募集资金发行股份的情况下，杨先进、焦彩红夫妇直接控制上市公司股权比例为44.28%，仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权的变化，不构成重组上市。
因此，本次交易不构成重组上市。
（四）本次重大资产重组是否涉及发行股份
本次交易中，铭普光磁拟以发行股份及支付现金的方式购买范令君、杨成仲、黄洪云、孟令智、蒲朝斌、李勇平、何勇、邹有水、魏凯、周静、李林保所持有的成都市克莱微波科技有限公司（以下简称“克莱微波”）95.22%股权。同时，本次重大资产重组亦以发行股份的方式募集配套资金。
因此，本次重大资产重组涉及发行股份。
（五）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，铭普光磁不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（六）中国证监会或本所要求的其他事项
无。
二、独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问参照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规和相关规定，以及中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，并通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次重大资产重组中，标的公司涉及的行业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；
2、本次重大资产重组中所涉及的交易类型属于同行业并购；
3、本次重大资产重组不构成重组上市；
4、本次重大资产重组涉及发行股份；
5、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于东莞铭普光磁股份有限公司重大资产重组是否符合<关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知>之核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：____________ ____________ ____________
张 文 张洪滨 崔 威
国信证券股份有限公司
2020年6月8日