证券代码：002906 证券简称：华阳集团 公告编号： 2019-074
惠州市华阳集团股份有限公司关于对外投资设立合伙企业暨关联交易的公告
特别提示：
1、本次拟对外投资设立合伙企业各方尚未签署正式协议，具体的实施内容将以签订的正式协议为准。
2、本次交易为关联交易，不构成重大资产重组，根据《公司章程》等有关规定，本次对外投资暨关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次投资存在投资回收期较长，短期内不能为公司贡献利润的风险；合伙企业在投资过程中将受相关政策、宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在决策风险、投资实施过程中信息不对称、资金财务风险以及整合过程中的管理风险等。敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资暨关联交易概述
1、对外投资基本情况
惠州市华阳集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与珠海横琴中科招商投资管理有限公司（以下简称“珠海中科”）、广东中科零壹产业成长基地投资管理有限公司（以下简称“中科零壹”）共同投资设立珠海横琴中科华创投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记机关核准的名称为准，以下简称“合伙企业”），该合伙企业认缴出资总额为人民币5,010万元,其中公司作为有限合伙人出资人民币3,000万元，占认缴出资总额的59.88%。
2、本次交易构成关联交易
珠海中科、中科零壹均为广东中科科创创业投资管理有限责任公司（以下简称“中科科创”）的控股子公司，公司持股5%以上股东中山中科股权投资有限公
司及珠海横琴中科白云股权投资基金合伙企业（有限合伙）均是中科科创管理的私募投资基金，公司副董事长李京源担任珠海中科董事、中科零壹董事长及中科科创的高级副总裁、公司监事高淑萍担任中科科创副总裁职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司此次对外投资构成与关联方的共同投资行为，属于关联交易。
3、审议程序情况
公司于2019年9月6日召开的第三届董事会第一次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果审议通过《关于对外投资设立合伙企业暨关联交易的议案》，关联董事李京源先生回避表决。独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。公司于2019年9月6日召开的第三届监事会第一次会议，以2票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果审议通过《关于对外投资设立合伙企业暨关联交易的议案》，关联监事高淑萍女士回避表决。
4、本次对外投资暨关联交易，不构成重大资产重组，根据《公司章程》等有关规定，本次对外投资暨关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、合作方基本情况
1、普通合伙人：珠海横琴中科招商投资管理有限公司
统一社会信用代码：91440400071926601F
类型：有限责任公司
成立日期：2013年7月1日
注册资本：3,000万人民币
法定代表人：谢勇
注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-58428（集中办公区）
经营范围：投资管理；资产管理；企业咨询业务；以自有资金进行投资。
股东情况：中科科创持有其100%股权。
关联关系或其他利益关系说明：珠海中科为中科科创全资子公司，公司副董事长李京源担任珠海中科董事及中科科创高级副总裁，公司监事高淑萍担任中科科创副总裁，公司股东中山中科股权投资有限公司及珠海横琴中科白云股权投资
基金合伙企业（有限合伙）均是中科科创管理的私募投资基金，截至目前，中山中科股权投资有限公司持有公司股份80,159,498股，比例为16.94%；珠海横琴中科白云股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有公司股份48,468,750股，比例为
10.24%，因此，珠海中科为公司的关联方，本次投资构成关联交易。
截至2018年12月31日财务情况：总资产63,449,060.25元，净资产62,476,448.37元，营业收入22,230,526.03元，净利润2,924,473.14元。普通合伙人珠海横琴中科招商投资管理有限公司具有完全民事行为能力。
2、有限合伙人：广东中科零壹产业成长基地投资管理有限公司
统一社会信用代码：91440101MA59NXXJ5E
类型：其他有限责任公司
成立日期：2017年6月7日
注册资本：5,000万人民币
法定代表人：李京源
注册地址：广州市天河区黄埔大道中309号自编3-23D-1
经营范围：商务服务业。
股东情况：中科科创认缴出资4,500万元，持有其90%的股权，广州零壹沃土互联网金融信息服务有限公司认缴出资500万元，持有其10%的股权。
关联关系或其他利益关系说明：中科零壹为中科科创控股子公司，公司副董事长李京源担任中科零壹董事长及中科科创高级副总裁，公司监事高淑萍担任中科科创副总裁，公司股东中山中科股权投资有限公司及珠海横琴中科白云股权投资基金合伙企业（有限合伙）均是中科科创管理的私募投资基金，截至目前，中山中科股权投资有限公司持有公司股份80,159,498股，比例为16.94%；珠海横琴中科白云股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有公司股份48,468,750股，比例为10.24%，因此，中科零壹为公司的关联方，本次投资构成关联交易。
截至2018年12月31日财务情况：总资产9,035,442.85元，净资产7,165,411.75元，营业收入6,979,994.62元，净利润929,637.95元。
三、拟投资设立合伙企业的基本情况
1、名称：珠海横琴中科华创投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记机关核准的名称为准）
2、组织形式：有限合伙企业；
3、合伙企业认缴出资总额：人民币5,010万元
4、主要经营场所：珠海市横琴新区宝华路6号105室
5、经营范围：股权投资，创业投资
6、执行事务合伙人：珠海横琴中科招商投资管理有限公司
7、投资方式：现金出资（自有资金）
8、本次拟投资出资情况：
单位：万元
| 合伙人名称 | 类型 | 出资 方式 | 认缴出资额 | 认缴比例（%） | 首期实付金额 | 第二期实付金额 | ||
| 金额 | 时间 | 金额 | 时间 | |||||
| 珠海横琴中科招商投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 货币 | 110 | 2.20% | 33 | 2019年9月30日前缴纳具体以收到执行事务合伙人发出的出资缴付通知书之日起3个工作日内缴足 | 77 | 在本合伙企业参与的产业基金对外投资额度达到首期实缴款的60%后于2019年12月31日前缴足，具体时间以收到执行事务合伙人发出的出资缴付通知书之日起3个工作日内缴足 |
| 惠州市华阳集团股份有限公司 | 有限合伙人 | 货币 | 3,000 | 59.88% | 900 | 2019年9月30日前缴纳具体以收到执行事务合伙人发出的出资缴付通知书之日起3个工作日内缴足 | 2,100 | 在本合伙企业参与的产业基金对外投资额度达到首期实缴款的60%后于2019年12月31日前缴足，具体时间以收到执行事务合伙人发出的出资缴付通知书之日起3个工作日内缴足 |
| 广东中科零壹产业成长基地投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 货币 | 1,900 | 37.92% | 570 | 2019年9月30日前缴纳具体以收到执行事务合伙人发出的出资缴付通知书之日起3个工作日内缴足 | 1,330 | 在本合伙企业参与的产业基金对外投资额度达到首期实缴款的60%后于2019年12月31日前缴足，具体时间以收到执行事务合伙人发出的出资缴付通知书之日起3个工作日内缴足 |
| 合计 | 货币 | 5,010 | 100% | 1,503 | 3,507 | |||
以上信息均以最终在工商登记机关登记的信息为准。本次拟投资设立的合伙企业主要投资方向为智能科技、汽车电子、智能制造、智能装备、节能与新能源汽车、轨道交通及国家鼓励新兴产业等领域。在珠海中
科的管理下，未来拟投向与本合伙企业主要投资方向相契合的产业基金，产业基金的规模及合伙企业具体投资金额以届时实际情况为准。
四、拟签订合伙协议的主要内容
1、合伙目的：为了通过投资获得良好的收益，特设立本合伙企业。依法合规，根据合伙企业经营范围开展经营。
2、合伙期限：7 年，自登记机关颁发营业执照之日起算。根据企业经营情况由合伙人会议研究决定可延期2年。
3、利润分配、亏损分担方式
3.1 合伙企业的利润分配，按如下方式分配：由全体合伙人依照实缴出资比例分配。
3.2 合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：由全体合伙人依照实缴出资比例分担。有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业承担责任。
4、合伙事务的执行
4.1 经全体合伙人决定，委托珠海横琴中科招商投资管理有限公司执行合伙事务；执行事务合伙人可委派代表执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表企业。
4.2 不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
4.3受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托，对执行事务合伙人除名或者予以更换。若因执行事务合伙人的故意或重大过失行为，致使本有限合伙企业受到损害，执行事务合伙人应向本有限合伙企业承担赔偿责任。
4.4 合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
（1）改变合伙企业的名称；
（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
（3）处分合伙企业的不动产；
（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（5）以合伙企业名义为他人提供担保；
（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；
（7）决定合伙企业的收益分配方案；
（8）决定合伙人的退伙和合伙企业财产份额的转让；
（9）决定合伙企业名下财产的转让或处分等事宜；
（10）决定/更换合伙企业的执行事务合伙人；
（11）审议并决定对外投资事宜；
（12）合伙人大会认为的其它重大事项做出决议。
4.5 除经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。
4.6 合伙人经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。
4.7 实缴出资金额最多的两名合伙人经全体合伙人同意，可以向本合伙企业所投资的产业基金各委派一名投资决策人员。
5、入伙与退伙
5.1 新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意，依法订立书面入伙协议。新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
5.2 有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙。合伙人违反《合伙企业法》第四十五规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。
5.3 普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的和有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。
5.4 合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。
5.5 普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经全体合伙人一致同意从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。
5.6 普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，应当依照上述3.2条的规定分担亏损。
5.7 经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
6、解散与清算
6.1合伙企业有下列情形之一的，应当解散：
（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
（2）合伙协议约定的解散事由出现；
（3）全体合伙人决定解散；
（4）合伙人已不具备法定人数满三十天；
（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（7）法律、行政法规规定的其他原因。
6.2 合伙企业清算办法应当按《合伙企业法》的规定进行清算。
7、违约责任
合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。
五、本次关联交易的定价政策及定价依据
本次拟对外投资设立合伙企业，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，以同等价格现金出资。
六、本次对外投资目的、存在的风险和对公司影响
1、对外投资目的
本次公司与珠海中科、中科零壹共同投资设立合伙企业，主要目的是依托珠海中科专业化投资管理，制定科学的投资策略和投资组合，在培育促进汽车电子、智能制造行业及新兴产业发展的同时获取良好的投资收益。
2、存在的风险
（1）本次投资存在投资回收期较长，短期内不能为公司贡献利润的风险。
（2）合伙企业在投资过程中将受相关政策、宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在决策风险、投资实施过程中信息不对称、资金财务风险以及整合过程中的管理风险等。针对上述可能存在的风险，公司将密切关注并防范，按照法律法规要求，严格风险管控，切实降低投资风险。
3、对公司的影响
公司本次投资设立合伙企业将使用公司自有资金。该投资短期内对公司的生产经营不会产生实质性影响，从长远看，将对公司发展产生积极影响，符合公司发展战略和全体股东的利益。
七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年年初至本公告披露日，公司与珠海中科、中科零壹发生的关联交易金额为0元。
八、其他事项
1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不参与本次合伙企业份额认购，且均不在合伙企业中任职。
2、公司本次拟投资设立合伙企业目前不构成同业竞争，但不能排除未来所投资的企业与公司产生同业竞争的风险。若合伙企业后续投资经营过程中形成同业竞争的，各方将严格按照有关法律法规、规范性文件等要求，按照公平、公允等原则采取合理措施解决。未来合伙企业投资项目中如出现构成关联交易的情形，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定履行内部决策程序和信息披露义务。
3、公司声明：公司过去十二个月内不存在闲置募集资金暂时补充流动资金、不存在将募集资金用途变更为永久性补充流动资金、不存在将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款的情况。
4、公司承诺：在本次投资事项发生后的十二个月内（涉及分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、
将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
5、公司将严格按照深圳证券交易所相关法规要求，持续关注该投资事项的进展情况，及时履行后续信息的披露义务。
九、独立董事的事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司独立董事对该关联交易事项进行了事前审核后认为：公司与关联方珠海中科、中科零壹拟共同投资设立合伙企业的行为构成关联交易。公司本次拟对外投资设立合伙企业，符合公司发展战略，同时定价公允，不存在损害公司和股东利益的情形。同意将《关于对外投资设立合伙企业暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
2、独立董事独立意见
公司拟对外投资设立合伙企业暨关联交易事项，已履行了必要的审批程序，公司董事会在审议《关于对外投资设立合伙企业暨关联交易的议案》时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，也没有代其他董事行使表决权，本次关联交易的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定。公司本次拟投资设立合伙企业，符合公司发展战略定位，有利于公司的长远发展、获取新的投资机会，不存在损害公司及股东尤其中小投资者利益的情形。因此，我们同意公司本次拟对外投资设立合伙企业暨关联交易的事项。
十、监事会意见
经审核，监事会认为：公司拟对外投资设立合伙企业暨关联交易事项的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关法律法规的规定。本次拟对外投资设立合伙企业，符合公司发展战略定位，有利于公司的长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形，同意公司本次拟对外投资设立合伙企业暨关联交易的事项。
十一、保荐机构核查意见
经核查后保荐机构瑞银证券有限责任公司认为：华阳集团本次对外投资设立合伙企业暨关联交易事项已经公司董事会审议批准、独立董事发表了该项交易符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形并同意该项交易的事前认可意见和独立意见、履行了必要的审批程序，符合《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，也符合《公司章程》的规定，内部程序已回避相关表决。
公司本次对外投资设立合伙企业暨关联交易事项基于公司正常开展业务实际需要，已履行必要的审批程序，不存在损害公司和股东利益的情况。综上，瑞银证券有限责任公司同意公司上述对外投资设立合伙企业暨关联交易事项。
十二、备查文件
1、公司第三届董事会第一次会议决议；
2、公司第三届监事会第一次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第一次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第三届董事会第一次会议相关事项的独立意见；
5、《瑞银证券有限责任公司关于公司对外投资设立合伙企业暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
华阳集团股份有限公司
董事会二〇一九年九月十日