证券代码：002908 证券简称：德生科技 公告编号：2020-110
广东德生科技股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东德生科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1728号）核准，广东德生科技股份有限公司(以下简称“公司”或“德生科技”)首次公开发行人民币普通股（A股）3,334万股，每股面值1元，发行价格为每股7.58元，募集资金总额252,717,200.00元，扣除发行费用38,854,716.98元（不含税）后，募集资金净额为213,862,483.02元。募集资金已于2017年10月16日划至公司指定账户，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》(XYZH/2017GZA10663)。
二、募集资金投资项目情况
根据《首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金投资计划，本公司募集资金拟投资项目如下：
单位：万元
| 序号 | 项目类型 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金拟投资金额 | 建设期（月） | 项目备案文号 |
注 1：2019年4月23日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目使用募集资金金额的议案》，因统计口径原因，公司将应用自有资金支付的信息披露费1,150,943.52元计入了发行费用，现将该笔费用从发行费用中调出，调整至“营销及服务网络技术改造”项目，该项目使用募集资金金额从21,108,383.02元调整至22,259,326.54元。针对该事项公司独立董事、监事会以及保荐机构均发表了明确同意意见。公司于2020年6月30日召开了第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十五次会议，并于2020年7月16日召开了2020年第四次临时股东大会，审议通过《关于变更募投项目实施主体和实施地点、延长实施期限及调整募投项目投资结构的议案》，具体详见发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司对募集资金投资项目“社会保障卡信息化服务平台技术改造项目”，“信息化服务研发中心技术改造项目”，“营销及服务网络技术改造项目”的实施主体和实施地点进行变更，同时延长实施期限及调整募投项目投资结构。“社会保障卡信息化服务平台技术改造项目”，“信息化服务研发中心技术改造项目”原计划由广东德生科技股份有限公司实施，项目实施地点为广东省广州市越秀区解放中路421-459号，建设完成期为2019年6月，现计划将实施主体变更为全资子公司广州德岳置业投资有限公司（以下简称“德岳置业”），实施地点变更为广东省广州市天河区航天奇观一期北AT1003065地块，建设完成期变更为2022年12月；“营销及服务网络技术改造项目”原计划由广东德生科技股份有限公司实施，项目实施地点为广东省广州市天河区软件路15号第二、三、四层，建设完成期为2018年6月，现计划将实施主体变更为全资子公司广州德
| 1 | 信息化建设项目 | 社会保障卡信息化服务平台技术改造项目 | 11,053.83 | 11,053.83 | 24.00 | 广东省经信委：160106629010006 |
| 2 | 信息化建设项目 | 信息化服务研发中心技术改造项目 | 8,221.58 | 8,221.58 | 24.00 | 广东省经信委：160106629010005 |
| 3 | 信息化建设项目 | 营销及服务网络技术改造项目 | 3,400.59 | 2,225.93 (注1） | 24.00 | 广东省经信委：160106629010001 |
| 合计 | 22,676.00 | 21,501.34 | — | — | ||
岳置业投资有限公司，实施地点变更为广东省广州市天河区航天奇观一期北AT1003065地块，建设完成期变更为2022年12月。社会保障卡信息化服务平台技术改造项目、信息化服务研发中心技术改造项目及营销及服务网络技术改造项目三个项目总投资额从22,676.00万元调整至45,065.77万元。变更后的募集资金投资项目具体情况如下：
单位：万元
变更或调整后的募投项目建设资金不足部分由公司自有或自筹资金补足，可保证本次募集资金投资项目的顺利实施。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年8月20日出具的《广州德岳置业投资有限公司2020年验资报告》（XYZH/2020GZA60353），截至2020年8月19日止，德岳置业已收到德生科技缴纳的出资合计人民币219,342,491.31元，均为募集资金出资，且分别于2020年8月18日、2020年8月19日缴存于德岳置业开设的募集资金专户里。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
为保障募投项目顺利进行，在本次募投项目完成变更前，德岳置业已使用自筹资金对募投项目进行了预先投入。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合
| 序号 | 项目类型 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金拟投资金额 | 建设期（月） | 项目备案文号 |
| 1 | 信息化建设项目 | 社会保障卡信息化服务平台技术改造项目 | 20,239.61 | 11,053.83 | 24.00 | 2020-440106-65-03-055231 |
| 2 | 信息化建设项目 | 信息化服务研发中心技术改造项目 | 16,382.97 | 8,221.58 | 24.00 | 2020-440106-65-03-055232 |
| 3 | 信息化建设项目 | 营销及服务网络技术改造项目 | 8,443.19 | 2,225.93 | 24.00 | 2020-440106-65-03-055233 |
| 合计 | 45,065.77 | 21,501.34 | — | — | ||
伙）于2020年8月27日出具的《关于广东德生科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》（XYZH/2020GZA60355），截至2020年8月26日，公司以自筹资金预先投入募投项目的投资金额为4,342.00万元，本次拟置换预先投入的自筹资金4,342.00万元，具体情况如下：
单位：万元
四、履行的相关决策程序
公司于2020年8月27日召开第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币4,342.00万元。独立董事就该等事项发表了独立意见。
公司本次使用募集资金置换时间距离变更后的募投项目之募集资金到账时间未超过六个月，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的相关规定。
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的损害股东利益的情况。
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 募集资金承诺投资金额 | 自有资金预先投入金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 社会保障卡信息化服务平台技术改造项目 | 20,239.61 | 11,053.83 | 1,631.25 | 1,631.25 |
| 2 | 信息化服务研发中心技术改造项目 | 16,382.97 | 8,221.58 | 927.59 | 927.59 |
| 3 | 营销及服务网络技术改造项目 | 8,443.19 | 2,225.93 | 1,783.16 | 1,783.16 |
| 合计 | 45,065.77 | 21,501.34 | 4,342.00 | 4,342.00 | |
五、专项意见说明
（一）会计师事务所意见
经鉴证，我们认为，德生科技管理层编制的专项说明符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定的编制要求，与实际情况相符。
（二）保荐机构核查意见
经核查公司董事会决议、监事会决议、独立董事发表的独立意见、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项鉴证报告等资料，保荐机构为：本次德生科技使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的事项已经发行人董事会、监事会审批通过，并由独立董事发表了同意意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司预先投入募投项目自有资金的情况进行了审核，并出具相关专项鉴证报告；本次募集资金置换不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在与募集资金使用计划相违背的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益之情形。综上，保荐机构对德生科技本次使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的事项无异议。
（三）独立董事意见
1、公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金是为了提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化，有利于保护投资者合法权益，符合公司经营发展需要，具有必要性和合理性。
2、公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的损害股东利益的情况。
3、公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，且本次置换时间距离变更后的募投项目之募集资金到账时间未超过六个月，内容及程序符合
《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的相关规定。
全体独立董事一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币4,342.00万元。
六、备查文件
1. 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（XYZH/2020GZA60353）； 2. 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东德生科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》（XYZH/2020GZA60355）；
3．《万联证券股份有限公司关于广东德生科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的核查意见》。
特此公告。
广东德生科技股份有限公司董事会
2020年8月27日