证券代码：002908 证券简称：德生科技 公告编号：2022-046
广东德生科技股份有限公司关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
特别提示：
1、本次可解除限售的股份数量为231,185股，占公司目前总股本308,544,744股的0.0749%；
2、本次解除限售股份的上市流通日期：2022年6月23日；
3、本次申请解除限售的激励对象为43人。
广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月27日召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第八次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》，公司第三个行权/解除限售期的行权/解除限售条件已成就，同意对符合解除限售条件的激励对象按照规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。具体情况如下：
一、2019年股票期权与限制性股票激励计划概述
1、2019年3月25日，公司召开第二届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司第二届监事会第五次会议审议通过了前述议案及《关于核查公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表独立意见，并公开征集投票权。北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“天元律师”）出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）出具了独立财务顾问报告。
2、公司已在内部对拟授予的激励对象名单进行了公示，公示期自2019年3月26日至2019年4月4日止，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人书面提出的异议或不良反映。此外，监事会对本激励计划授予的激励对象名单进行了核查，并出具了《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2019年4月10日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并对《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2019年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权和限制性股票并办理授予股票期权和限制性股票所必需的全部事宜。
4、2019年4月30日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具独立意见，同意公司调整本激励计划相关事项，并以2019年4月30日为授予日，向符合条件的61名激励对象授予权益109.03万股，其中股票期权52.22万份，限制性股票56.81万股。天元律师就本激励计划调整及授予相关事项出具了法律意见书，荣正咨询就本激励计划授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
5、2019年5月30日，公司披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本次授予权益总数为109.03万股，其中股票期权52.22万份，限制性股票56.81万股。
6、2020年5月25日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，天元律师出具了相关法律意见。
7、2020年6月23日，公司披露了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，本次可解除限售的股份数量为291,918股，占公司目前总股本200,862,150股的0.1453%，并已于2020年6月29日上市流通。
8、2021年4月30日，公司召开第二届董事会第三十六次会议、第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，天元律师出具了相关法律意见。
9、2021年6月22日，公司披露了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，本次可解除限售的股份数量为173,016股，占公司目前总股本200,906,074股的0.0861%，并已于2021年6月24日上市流通。
10、2022年5月27日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市汉坤（深圳）律师事务所出具了相关法律意见。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明
1、公司于2019年5月14日召开2018年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，公司2018年度利润分配方案为：以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每1股分配现金红利0.2元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，并已于2019年6月18日实施完毕。由此，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票授予数量由568,100股调整为852,150股。
2、公司于2022年5月13日召开2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司2021年度利润分配方案为：以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股分配现金红利1.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，并已于2022年5月25日实施完毕。由此，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票授予数量由852,150股调整为1,193,010股。
三、2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）第三个解除限售期届满说明
根据公司《激励计划（草案）》的规定，第三个解除限售期为自授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至授予限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。
本次激励计划之限制性股票的授予日为2019年4月30日，上市日期为2019年6月4日，第三个限售期已于2022年6月3日届满。
（二）第三个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 激励对象获授的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 |
| 1、公司未发生以下任一情形： | 公司未发生前述情形，满 |
| ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 足解除限售条件。 | |||
| 2、激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||
| 3、公司业绩考核要求 本计划股票期权/限制性股票的行权/解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示： | 公司2021年营业收入为74,263.83万元，较2018年营业收入增长61.47%，满足解除限售条件。 | |||
| 行权/解除限售期 | 业绩考核目标 | |||
| 第一个行权/解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： 以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于10%； 以2018年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于10%； | |||
| 第二个行权/解除限售 | 公司需满足下列两个条件之一： 以2018年净利润为基数，2020年净利 | |||
| 期 | 润增长率不低于20%； 以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于20%； |
| 第三个行权/解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： 以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于30%； 以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于30%。 |
注：上述净利润均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除本计划及其他股权激励计划实施所产生的股份支付费用作为计算依据，下同。
| 注：上述净利润均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除本计划及其他股权激励计划实施所产生的股份支付费用作为计算依据，下同。 | ||||||
| 授予的59名限制性股票激励对象的考核结果如下：43名激励对象考评结果为“良好”或“合格”，6名激励对象考评结果为“不合格”，10名激励对象离职，本期解除限售比例为73.00%。 | ||||||
综上所述，公司董事会认为本次激励计划第三个解除限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《激励计划（草案）》第三个解除限售期的解除限售条件，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按照规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次可解除限售的股份数量为231,185股，占公司总股本的0.0749%。
2、本次解除限售股份的上市流通日期：2022年6月23日。
3、本次申请解除限售的激励对象合计43人，均为中层管理人员及核心技术（业务）人员。
4、本次限制性股票解除限售及上市流通的具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 2019年4月30日获授的限制性股票数量（股） | 因年度权益分派原因调整后的限制性股票数量 （股） | 第一个解除限售期已解除限售的限制性股票数量（股） | 第二个解除限售期已解除限售的限制性股票数量（股） | 第三个解除限售期可解除限售的限制性股票数量（股） | 剩余未解除限售的限制性股票数量（股） |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员（43人） | 382,500 | 803,250 | 305,449 | 218,300 | 231,185 | 9,790 | |
五、本次解除限售后的股本结构变动表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | （+，-） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 95,102,216 | 30.82 | -231,185 | 94,871,031 | 30.75 |
| 二、无限售条件股份 | 213,442,528 | 69.18 | +231,185 | 213,673,713 | 69.25 |
| 三、股本总数 | 308,544,744 | 100 | 0 | 308,544,744 | 100 |
六、备查文件
1、第三届董事会第十三次会议；
2、第三届监事会第八次会议；
3、独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项发表的独立意见；
4、北京市汉坤（深圳）律师事务所关于广东德生科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划调整及实施等相关事项的法律意见书。
特此公告。
广东德生科技股份有限公司董事会
二〇二二年六月二十一日