广东德生科技股份有限公司
募集资金管理办法
第一章 总则第一条 为规范广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理和运用，提高募集资金使用的效率和效益，保障募集资金安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等相关法律、法规、规章、规范性文件和《广东德生科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司的实际经营情况，制定本办法。第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。第三条 募集资金的使用应遵循集中管理、预算控制、规范运作、公开透明的原则，且公司董事会负责健全并确保本办法的有效实施。
第四条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的全资、控股子公司实施的，该全资或控股子公司应遵守本办法。
第五条 公司应当审慎使用募集资金，并应严格按照股东大会审议通过的投资项目进行投资，保证募集资金的使用与招股说明书或公开发行募集文件所列用途一致，募集资金变更使用用途应由股东大会审议批准，任何人无权变更公司募集资金使用用途。
第六条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第七条 公司制定募集资金计划时应谨慎地考虑自身动用资金的能力和资产负债结构，每次募集资金应符合相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）及其他相关规范性文件的规定。
第八条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
公司董事会应根据有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。
第九条 保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间对本办法规定的事项履行保荐职责，按照《股票上市规则》及本办法的规定实施公司募集资金管理的持续督导工作。
第十条 凡违反本办法，致使公司遭受损失时，应视具体情况，给予相关责任人以处分；必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。
第二章 募集资金的专户存储
第十一条 公司实行募集资金的集中专项存储制度，且应审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”）。公司募集资金应存放于董事会决定的募集资金专户集中管理，且该等募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的募集资金专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。
公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应当事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得其同意。
第十二条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一） 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二） 募集资金专户账号以及该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三） 公司一次或12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过人民币5,000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净
额”）20%的，公司及商业银行及时通知保荐机构；
（四） 商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；
（五） 保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六） 保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七） 公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
（八） 商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第十三条 公司应积极督促商业银行履行协议，若公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐机构在知悉有关事实后应当及时向深圳证券交易所报告。
第三章 募集资金的使用
第十四条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，实行专款专用。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应及时报告深圳证券交易所并公告。
第十五条 公司募集资金原则上应用于公司主营业务，募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资质，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十六条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募
投项目获取不正当利益。第十七条 公司对募集资金的使用应当严格履行资金使用申请和审批手续。所有募集资金项目的资金支出，在董事会授权范围内均需由具体使用部门（单位）填写申请单，由公司财务总监审核，经总经理批准后交财务部门办理付款事宜；超过董事会授权范围的，须报股东大会审批。第十八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的计划进度组织实施募集资金项目，具体实施部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部门和董事会秘书报告具体工作计划和实际完成进度情况，由董事会秘书负责相关信息披露。第十九条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第二十条 公司超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
（一） 公司应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
（二） 公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
第二十一条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一） 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二） 募投项目搁置时间超过一年的；
（三） 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未
达到相关计划金额50%的；
（四） 募投项目出现其他异常情形的。
第二十二条 公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第二十三条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经公司董事会审议通过、并由独立董事、监事会以及保荐机构发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》第九章、第十章的规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十四条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，且应当符合以下条件：
（一） 不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二） 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（三） 单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四） 不使用闲置募集资金直接或间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。
公司使用闲置资金暂时补充流动资金的，应当在董事会审议通过后2个交易日内公告下列内容：
（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二） 募集资金使用情况；
（三） 闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四） 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资
金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五） 独立董事、监事会以及保荐机构出具的意见；
（六） 深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。第二十五条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内公告下列内容：
（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二） 募集资金使用情况；
（三） 闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四） 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五） 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（六） 深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。
第二十六条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资产品的期限不得超过十二个月，且须符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第二十七条 使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过后2个交易日内公告下列内容：
（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二） 募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三） 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四） 投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五） 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十八条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划的使用超募资金：
（一）补充募投项目资金缺口；
（二）用于在建项目及新项目；
（三）归还银行贷款；
（四）暂时补充流动资金；
（五）进行现金管理；
（六）永久补充流动资金。
第二十九条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构及独立董事应当出具专项意见。项目设计关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》第九章、第十章等规定履行审议程序和信息披露义务。
第四章 募集资金的用途变更
第三十条 公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募投项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更的除外）；
（三）变更募投项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第三十一条 公司应在召开董事会、股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金投向。
第三十二条 公司变更后的募集资金用途原则上应投资于公司主营业务。
第三十三条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第三十四条 公司变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后2个交易日公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资用途的意见；
（六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
（七）证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照《股票上市规则》的相关规定进行披露。
第三十五条 公司拟改变募集资金用途的，除董事会向股东大会作详细陈述并明确表示意见外，还应当履行项目论证程序和信息披露义务。
第三十六条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第三十七条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
第三十八条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施等。
第三十九条 公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募投项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在董事会审议通过后2个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
第四十条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
第四十一条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于人民币50万元或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当按照第三十条、第三十三条的规定履行相应程序及披露义务。
第四十二条 单个或全部募投项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应履行以下程序：
（一）独立董事、监事会发表明确同意的意见；
（二）保荐机构发表明确同意的意见；
（三）董事会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）达到或超过该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金还应当经股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于人民币500万元或低于项目募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第四十三条 公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的，应当由会计师事务所出具鉴证报告。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第四十四条 公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；
（四）公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；
（五）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助，并对外披露。
第五章 募集资金的管理与监督
第四十五条 公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。
董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第四十六条 董事会应当按规定在定期报告中披露资金使用、批准及项目实施进度情况。募集资金使用情况的公告由董事会秘书牵头，会同财务部门、项目实施部门共同编制。
第四十七条 公司董事会应当在每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放及使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
保荐机构应当至少每半年对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。保荐机构在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
第四十八条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
第四十九条 监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
第五十条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保
在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应该就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。第五十一条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括但不限于实现该项资产的盈利预测以及资产购入后公司的盈利预测。第五十二条 保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
第六章 附则第五十三条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。第五十四条 本办法所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。第五十五条 本办法解释权属公司董事会。第五十六条 本办法经股东大会审议通过之日起生效施行。
广东德生科技股份有限公司二〇二二年六月二十八日