证券代码：002908 证券简称：德生科技 公告编号：2022-047
广东德生科技股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告
广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议会议于2022年6月17日以电子邮件或电话方式发出通知，并于2022年6月28日以现场结合通讯的方式在广东省广州市天河区软件路15号三楼公司会议室召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及部分高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长虢晓彬先生主持，审议并通过决议如下：
一、审议通过《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》
公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解除限售的条件已成就，综合公司层面业绩考核与个人层面绩效考核结果，其中10名激励对象离职，公司将回购注销上述10名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共81,081股；6名激励对象个人业绩考核不合格（行权/解除限售标准系数为0），8名激励对象个人业绩考核合格（行权/解除限售标准系数为0.7），公司将回购注销上述14名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共30,328股。
综上，公司将注销上述共24名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共111,409股，减少股本111,409股。因此，公司股份将由308,544,744股变更为308,433,335股，注册资本将由308,544,744元变更为308,433,335元。
董事会同意对《公司章程》中的注册资本及股份总数相应条款进行相应修订，并由董事会授权公司管理层办理相关工商变更登记手续。具体修订内容如下：
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 第六条 公司注册资本为人民币叁亿零捌佰伍拾肆万肆仟柒佰肆拾肆元。 | 第六条 公司注册资本为人民币叁亿零捌佰肆拾叁万叁仟叁佰叁拾伍元。 |
| 第二十条 公司的股份总数为308,544,744股，均为人民币普通股。 | 第二十条 公司的股份总数为308,433,335股，均为人民币普通股。 |
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更注册资本并修订<公司章程>的公告》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于设立广东德生科技股份有限公司滁州分公司的议案》董事会同意公司因业务拓展需要，拟在安徽省滁州市注册成立广东德生科技股份有限公司滁州分公司，分公司负责人为张圣盛，营业场所位于安徽省滁州市紫薇中路紫薇园4栋2003室。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于设立滁州分公司的公告》。
三、审议通过《关于全资子公司拟实施员工股权激励方案暨关联交易的议案》本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事高敏、朱会东回避表决，由非关联董事进行表决。与会非关联董事同意公司为完善治理机制，激发核心骨干团队的活力，更好地促进公司业务发展，拟转让全资子公司德生智聘（广州）人力资源有限公司（以下简称“德生智聘”）25%的股权用于实施员工股权激励计划，对应交易价格为人民币280.25万元。
本次激励对象合计33人，均为德生智聘核心经营团队。其中，公司董事兼副总经理高敏女士受让5.00%的股权（对应出资额56.050万元），公司董事兼副总经理朱会东先生受让5.00%的股权（对应出资额56.050万元），公司监事张颖女士受让1.80%的股权（对应出资额20.178万元），德生智聘总经理吴炳桂先生受让0.90%的股权（对应出资额10.089万元），17名公司核心员工将通过员工持股平台广州智聘长振科技合伙企业（有限合伙）受让8.20%的股权（对应出资额91.922万元），12名德生智聘核心员工将通过员工持股平台广州智聘长悦科技合伙企业（有限合伙）受让4.10%的股权（对应出资额45.961万元）。本次股权转让完成后，公司将持有德生智聘75.00%的股权，德生智聘仍为公司控股子公司。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司拟实施员工股权激励方案暨关联交易的公告》。
四、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
董事会同意为适应建立现代企业制度的要求，维护股东的合法权益，规范公司董事会的议事方法和程序，提高董事会工作效率，确保董事会决策的科学性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》，以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，拟对《董事会议事规则》的部分条款进行修订。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会议事规则》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
董事会同意为规范公司募集资金管理和运用，提高募集资金使用的效率和效益，保障募集资金安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，拟对《募集资金管理办法》的部分条款进行修订。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《募集资金管理办法》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
董事会同意为维护公司及公司股东的合法权益，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，拟对《股东大会议事规则》的部分条款进行修订。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《股东大会议事规则》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于修订<董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》
董事会同意为加强对公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，拟对《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》的部分条款进行修订。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。
八、审议通过《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》
董事会同意为规范公司重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护公司及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的要求，结合公司实际情况，拟对《重大信息内部报告制度》的部分条款进行修订。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《重大信息内部报告制度》。
九、审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
董事会同意为进一步完善公司的治理结构，规范公司投资者关系工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、规范性文
件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，拟对《投资者关系管理制度》的部分条款进行修订。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《投资者关系管理制度》。
十、审议通过《关于修订<子公司管理制度>的议案》
董事会同意为加强公司对子公司的管理控制，维护全体投资者利益，促进子公司规范运作和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，结合公司实际情况，拟对《子公司管理制度》的部分条款进行修订。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《子公司管理制度》。
十一、审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
董事会同意为规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，避免内幕交易，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，拟对《内幕信息知情人登记管理制度》的部分条款进行修订。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《内幕信息知情人登记管理制度》。
十二、审议通过《关于公司召开2022年第三次临时股东大会的议案》
董事会同意召集公司全体股东于2022年7月14日召开公司2022年第三次临时股东大会，审议上述需要公司股东大会审议批准的议案。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年第三次临时股东大会通知的公告》。
特此公告。
广东德生科技股份有限公司董事会
二〇二二年六月二十八日