《关于请做好集泰化工非公开发行股票
发审委会议准备工作的函》
之回复报告
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年九月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2020年9月14日出具的《关于请做好集泰化工非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）的要求，中航证券有限公司会同发行人广州集泰化工股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或者“集泰股份”）以及其他中介机构对《告知函》中所列问题进行了认真研究和分析。现将相关问题的落实情况回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与尽职调查报告相同。本回复报告的字体规定如下：
| 《告知函》所列问题 | 黑体 |
| 对《告知函》所列问题的回复 | 宋体 |
本回复报告中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
问题一：
关于募投项目。本次非公开发行股票募集资金总额不超过36,413.95万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于“年产中性硅酮密封胶80,000吨和改性硅酮密封胶30,000吨项目”及“年产双组份硅橡胶15,000吨和乙烯基硅油8,000吨项目”。最近三年及一期，申请人有机硅密封胶的产能利用率为78.60%、
98.50%、67.24%和41.86%，电子胶的产能利用率为87.47%、45.27%，呈现下降趋势。请申请人进一步说明并披露：（1）剔除前次募投项目新增产能，进一步分析说明报告期本次募投项目相关产品的产能变动情况及原因；（2）结合前述分析以及2020年以来的经营业绩情况，说明本次募投项目实施的必要性，效益预测的准确性；（3）在产能利用率严重不足的情况下，本次募投项目新增产能的消化措施及有效性。
回复：
一、剔除前次募投项目新增产能，进一步分析说明报告期本次募投项目相关产品的产能变动情况及原因
（一）报告期本次募投项目相关产品的产能变动情况
本次募投项目“年产中性硅酮密封胶80,000吨和改性硅酮密封胶30,000吨项目”对应产品为有机硅密封胶，“年产双组份硅橡胶15,000吨和乙烯基硅油8,000吨项目”对应产品为电子胶。报告期内本次募投项目相关产品的产能如下：
单位：吨
| 产品 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 有机硅密封胶 | 32,500.00 | 65,000.00 | 34,000.00 | 34,000.00 |
| 电子胶 | 2,880.00 | 960.00 | - | - |
注：公司于2019年10月完成对兆舜科技的收购，故上表中电子胶2019年产能仅合并兆舜科技2019年11-12月产能。
前次募投项目为“年产55,000吨中性硅酮密封胶项目”，对应产品为有机硅密封胶，剔除前次募投项目产能后，报告期内本次募投项目相关产品的产能如下：
单位：吨
| 产品 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 有机硅密封胶 | 5,000.00 | 10,000.00 | 19,000.00 | 19,000.00 |
| 电子胶 | 2,880.00 | 960.00 | - | - |
（二）产能变动原因
1、有机硅密封胶
2017-2018年公司有机硅密封胶产能为34,000吨，其中15,000吨产能是前次募投项目形成产能，剩余19,000吨产能位于子公司神岗化工，是公司原有产能。根据《广州市流溪河流域保护条例》，神岗化工因位置临近流溪河，生产不再符合前述保护条例的要求，2018年底，位于神岗化工的19,000吨有机硅密封胶生产线全部停产。
2019年，前次募投项目在已形成15,000吨产能的基础上，其余40,000吨产能陆续投产，且公司又使用自有资金建设了10,000吨产能。扣除已停产的神岗化工19,000吨产能后，公司有机硅密封胶产能65,000吨，即包括前次募投项目形成的55,000吨产能和公司自有资金建设的10,000吨产能。
2、电子胶
目前电子胶全年产能为5,760吨。电子胶是子公司兆舜科技生产、销售的产品，公司于2019年10月完成对兆舜科技的收购，故上表中2019年度电子胶产能仅合并兆舜科技2019年11-12月产能为960吨，2020年1-6月产能2,880吨为全年产能的一半。
二、结合前述分析以及2020年以来的经营业绩情况，说明本次募投项目实施的必要性，效益预测的准确性
（一）2020年以来的经营业绩情况
发行人2020年以来的经营业绩情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年1-6月 | 变动比例 |
| 营业收入 | 47,671.38 | 46,575.86 | 2.35% |
| 营业成本 | 30,126.23 | 31,476.24 | -4.29% |
| 毛利 | 17,545.15 | 15,099.62 | 16.20% |
| 营业利润 | 6,215.65 | 3,908.45 | 59.03% |
| 净利润 | 5,013.77 | 3,128.74 | 60.25% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 4,949.20 | 3,128.74 | 58.19% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 4,910.31 | 2,862.31 | 71.55% |
| 毛利率 | 36.80% | 32.42% | - |
注：上述2019年1-6月、2020年1-6月业绩情况未经审计。
发行人2020年以来的经营业绩分产品情况如下：
单位：万元
| 产品名称 | 2020年1-6月 | 2019年1-6月 | 营业收入同比变动 | ||||
| 营业收入 | 占比 | 毛利率 | 营业收入 | 占比 | 毛利率 | ||
| 有机硅密封胶 | 33,898.51 | 71.11% | 38.99% | 30,105.87 | 64.64% | 39.37% | 12.60% |
| 水性密封胶 | 944.81 | 1.98% | 30.94% | 2,232.11 | 4.79% | 28.25% | -57.67% |
| 其他密封胶 | 2,421.94 | 5.08% | 32.99% | 3,661.95 | 7.86% | 25.54% | -33.86% |
| 水性涂料 | 6,809.08 | 14.28% | 31.73% | 9,464.93 | 20.32% | 16.57% | -28.06% |
| 沥青漆 | 746.6 | 1.57% | 19.57% | 1,030.73 | 2.21% | 10.38% | -27.57% |
| 电子胶 | 2,755.64 | 5.78% | 32.59% | - | - | - | - |
| 公司营业收入 | 47,671.38 | 100.00% | 36.80% | 46,575.86 | 100.00% | 32.42% | 2.35% |
从上表可以看出，有机硅密封胶毛利率为38.99%，属于发行人毛利率最高的产品，也是营业收入占比最高的产品，占比高达71.11%，是公司收入和利润的主要贡献点。2020年1-6月，即使受新冠肺炎疫情影响，发行人营业收入仍保持同比增长2.35%，有机硅密封胶营业收入同比增长12.60%。
2020年1-6月，电子胶产品毛利率为32.59%，营业收入占比为5.78%，虽然目前对营业收入贡献较少，但是考虑到电子胶行业发展前景及较高的附加值和毛利率，未来电子胶将成为公司主要业务的战略增长点。
（二）本次募投项目实施的必要性
1、年产中性硅酮密封胶80,000吨和改性硅酮密封胶30,000吨项目
（1）有机硅密封胶下游应用领域市场前景广阔，行业保持快速增长
有机硅密封胶主要应用于高层建筑物嵌板和内墙接缝、装配式建筑预制件的接缝、门窗框架和门窗玻璃的接缝、玻璃幕墙嵌缝粘接密封等建筑领域。随着国
民经济的发展，下游应用行业将持续稳定增长，建筑业、装饰装修业及其他消费结构升级将带动对有机硅密封胶市场的强劲需求。我国城市化进程的持续稳定发展以及大规模基础设施投资拉动，预计将带动有机硅密封胶行业的较快增长。根据中国胶粘剂和胶粘带工业协会的年报显示，2018年有机硅密封胶的消费量为93万吨。有机硅密封胶主要原材料是107胶，107胶的产量及消费量的变化情况，很大程度的反映了有机硅密封胶的市场需求情况。根据SAGSI统计，预测2018年至2023年107基胶年复合增长率为12.17%，将保持较快的增长速度。
（2）随着环保要求的不断提高，有机硅密封胶将逐步替代其他密封胶近年来，绿色环保理念越来越受到社会公众的关注，用户对胶粘剂产品质量、性能和环保节能的要求日益提高。有机硅密封胶属于健康环保型建筑胶产品，不会污染石材、混泥土等材质，VOCs（挥发性有机物）释放远远低于传统密封胶，且具有优异的粘结性、耐候性。随着装配式建筑兴起与发展，墙体与板材的接缝用胶需求加快，有机硅密封胶在密封胶领域不断替代丙烯酸胶、传统橡胶类产品。随着技术提升、产品成本的进一步下降、环保要求的不断趋严，有机硅密封胶替代其他密封胶的替代需求迫切，未来有机硅密封胶行业将有巨大的替代成长空间。
（3）有机硅密封胶市场向头部企业集中，发行人凭借品牌优势持续扩大市场份额
我国有机硅密封胶市场规模较大，企业数量较多，市场化程度高，竞争激烈，国内具备规模化、集约化、高门槛技术研发实力的公司主要集中于少数龙头企业，主要有本公司、硅宝科技、回天新材、杭州之江等。发行人在密封胶领域沉淀多年，在建筑密封胶市场跻身国内一线品牌。从行业发展经验来看，随着市场竞争日益加剧，市场整合不可避免，市场份额将逐步向实力较强的头部优势企业聚拢。
同时，虽然国际知名密封胶企业具有品牌效应和技术规模优势，在整个密封胶市场中占有较大份额，而发行人有机硅密封胶产品定位于中、高端市场，在技术创新、专业服务能力、客户资源、品牌及市场推广等方面已取得较强的竞争优势，产品性能和质量上已经能够实现国产替代，因此，未来替代空间广阔。
（4）发行人有机硅密封胶收入增长迅速，高于行业增速
报告期内，发行人有机硅密封胶产品实现了销售收入快速增长，从2017年的41,090.91万元增长至2019年的72,192.84万元，年复合增长率达32.55%。公司业务增长与行业增长趋势一致，且增长速度高于行业增速，预计未来仍将保持快速增长趋势。
（5）发行人当前产能已遇瓶颈，存在新增产能的必要性
报告期内，有机硅密封胶的产能利用率分别为78.60%、98.50%、67.24%、
67.25%。2019年，由于前次募投项目建设完毕并投入使用，发行人有机硅密封胶产品的产能规模迅速扩大，消化产能需要一段时间，所以2019年有机硅密封胶产能利用率为67.24%，暂时未能饱和。2020年1-6月，公司有机硅密封胶产能利用率为67.25%，其中，2020年第一季度受到新冠肺炎疫情影响，产能利用率为41.86%，第二季度以来，随着国内新冠肺炎得到控制以及建筑市场陆续复工，二季度的产能利用率已提升至92.63%，已接近饱和。
从有机硅密封胶行业的市场前景、发展趋势以及发行人有机硅密封胶的市场地位和业绩表现来看，发行人有机硅密封胶目前的产能远不能满足业务发展需求，产能瓶颈将成为制约公司业务进一步发展的重要因素，目前有机硅密封胶行业龙头企业均在提前布局扩充产能，以尽快抢占市场份额，从公司长期发展战略角度来看，发行人为抓住行业发展机遇，需要提前布局有机硅密封胶的产能。因此，本次募投项目的实施是必要的。
2、年产双组份硅橡胶15,000吨和乙烯基硅油8,000吨项目
（1）电子胶应用领域广泛，且主要为近年来快速增长的产业
电子胶主要应用于5G通信、消费电子、轨道交通、新能源汽车、电力变压器、传感器和电子电气等领域，对电子元器件起到防潮、防尘、防腐蚀、防震的作用，并提高其使用性能和稳定参数。电子胶应用领域的特殊性和功能性决定其具有较高的附加值，一方面，随着电子元器件需求强劲增长，我国中高端电子胶粘剂行业迎来重大的发展机遇期，另一方面，随着技术创新，电子胶在5G通信基站、新能源汽车、消费电子终端等产品上的应用范围不断扩大，国内电子胶的成长空间巨大。
（2）目前电子胶高端市场被国外垄断，进口替代需求日益凸显中美贸易摩擦背景下，进口替代、自主可控的要求不断提高，国产化需求越来越迫切。随着国家关于进口替代和自主产业升级政策的不断推进，未来电子胶的应用领域将会有更大的发展空间。在国外垄断的高端电子胶市场，兆舜科技部分产品已经实现了“进口替代”，在同行业市场竞争中表现出较强的竞争能力。
（3）电子胶产品技术实力突出，具备品牌客户基础
兆舜科技在电子胶领域耕耘多年，一直专注于有机硅橡胶、中间体硅油的研发工作，已形成较强的技术实力，是国家科学技术部认定的高新技术企业。兆舜科技拥有相关发明专利35项，通过两化融合管理体系评定、UL认证和SGS认证，产品性能和技术服务能力突出，在相关市场具备竞争优势。此外，兆舜科技以其稳定的产品质量在电子胶领域享有较高的品牌知名度和较为坚实的客户基础，已进入多家品牌客户供应商体系。
（4）兆舜科技电子胶收入增长显著，预期仍能保持较快发展
近年来，兆舜科技电子胶产品实现了销售收入快速增长，从2015年的3,809.72万元增长至2019年的7,093.81万元，年复合增长率达16.81%。兆舜科技所在目标市场仍具有较大发展空间，随着其竞争实力不断提升，预期在未来一定时期内仍能够实现较快发展。
（5）电子胶产品产能利用率饱和，存在新增产能的需求
2019年，公司通过收购兆舜科技，将业务进一步拓展至电子胶领域。2019年、2020年1-6月电子胶产能利用率分别为87.47%、98.82%。2020年1-6月电子胶产能利用率为98.82%，兆舜科技电子胶产能利用率接近饱和。
从电子胶的市场前景、发展趋势以及发行人电子胶的竞争地位和业绩表现来看，发行人电子胶目前产能已接近饱和，无法满足业务增长的需求，为抓住市场机遇，发行人亟待扩张电子胶的产能，因此，本次募投项目的实施是必要的。
（三）本次募投项目效益预测的准确性
1、年产中性硅酮密封胶80,000吨和改性硅酮密封胶30,000吨项目
发行人报告期内有机硅密封胶经营效益和本次募投项目达产年效益预测对比如下表所示：
单位：万元/吨、万元
| 项目 | 报告期内有机硅密封胶经营效益 | 本次募投项目达产年效益预测 | ||||
| 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 平均值 | ||
| 产品单价（不含税） | 1.55 | 1.65 | 1.71 | 1.53 | 1.61 | 1.54 |
| 营业收入 | 33,898.51 | 72,192.84 | 56,779.75 | 41,090.91 | 50,990.50 | 118,349.56 |
| 毛利率 | 38.99% | 39.47% | 23.40% | 27.44% | 32.33% | 26.49% |
注：表中本次募投项目达产年产品单价为中性硅酮密封胶和改性硅酮密封胶预测单价加权平均计算所得。
如上表所示，本次募投项目营业收入增加与产能增加相匹配，价格、毛利率均低于公司报告期内有机硅密封胶单价、毛利率平均值，主要原因如下：（1）发行人综合考虑本次募投项目达产后公司有机硅密封胶产能大幅提高，同时竞争对手也存在新增产能的情况，为保证自身充分消化新增产能，同时也为了有效应对竞争，发行人本次预测的单价水平低于报告期平均单价；（2）2018年，有机硅密封胶产品所需原材料价格持续上涨，2019年，有机硅密封胶产品所需原材料价格呈现下滑趋势，募投项目效益预测时综合考虑了历史原材料价格波动、预计原材料价格走势，同时结合未来原材料需求和供给变化以及市场竞争等因素，募投项目预测原材料价格高于2019年原材料价格水平。综上，发行人本次募投项目效益预测充分考虑了未来市场竞争、产能充分消化、原材料价格走势等因素，预测基于谨慎性原则，效益预测准确。
2、年产双组份硅橡胶15,000吨和乙烯基硅油8,000吨项目
发行人报告期内电子胶经营效益和本次募投项目达产年效益预测对比如下表所示：
单位：万元/吨、万元
| 项目 | 报告期内电子胶经营效益 | 本次募投项目达产年效益预测 | ||||
| 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 平均值 | ||
| 产品单价（不含 | 1.29 | 1.57 | - | - | 1.43 | 1.31 |
| 税） | ||||||
| 营业收入 | 2,755.64 | 1,347.27 | - | - | 2,051.46 | 25,577.88 |
| 毛利率 | 32.59% | 33.36% | - | - | 32.98% | 21.79% |
注1：公司于2019年10月完成收购兆舜科技，2019年度电子胶营业收入、毛利率仅考虑兆舜科技2019年11-12月份财务数据。注2：鉴于报告期内发行人电子胶产品主要为灌封胶，故表中本次募投项目达产年产品单价为双组份灌封胶效益预测单价。如上表所示，本次募投项目营业收入增加与产能增加相匹配，价格、毛利率均低于公司报告期内电子胶单价、毛利率平均值，主要原因如下：发行人综合考虑本次募投项目达产后公司电子胶产能大幅提高，公司依托客户资源优势及“进口替代”空间，收入将实现大幅增长，为保证产能充分消化，双组份灌封胶效益预测单价低于报告期内电子胶平均单价。发行人基于谨慎原则预测了本次募投项目产品价格和相关费用，效益预测准确。
三、在产能利用率严重不足的情况下，本次募投项目新增产能的消化措施及有效性
（一）报告期内公司产能利用率
报告期内，公司有机硅密封胶和电子胶的产能利用率情况如下：
单位：吨/%
| 项目 | 2020年4-6月 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 有机硅密封胶 | 产能 | 16,250.00 | 16,250.00 | 65,000.00 | 34,000.00 | 34,000.00 |
| 产量 | 15,052.07 | 6,802.71 | 43,703.81 | 33,488.61 | 26,723.09 | |
| 产能利用率 | 92.63 | 41.86 | 67.24 | 98.50 | 78.60 | |
| 电子胶 | 产能 | 1,440.00 | 1,440.00 | 960.00 | - | - |
| 产量 | 2,194.13 | 651.91 | 839.70 | - | - | |
| 产能利用率 | 152.37 | 45.27 | 87.47 | - | - | |
公司有机硅密封胶2019年度产能利用率较低的主要原因为前次募投项目的55,000吨生产线以及公司自行建设的10,000吨生产线均于2019年陆续投入使用，尚未实现全年生产，且新增产能的消化需要一定时间，导致2019年产能利用率仅为67.24%。2020年一季度的产能利用率为41.86%，主要原因为受到新冠肺炎疫情影响，二季度以来，随着国内新冠肺炎得到控制以及建筑市场陆续复工，二季度的产能利用率已提升至92.63%。
公司电子胶2020年一季度产能利用率较低的主要原因为受到新冠肺炎疫情
影响，2020年二季度产能利用率已提升至152.37%。
（二）新增产能的消化措施及有效性
本次新增产能是公司基于产品和市场进行的中长期战略布局，充分考虑了市场的结构性变化趋势。在建筑密封胶市场，传统密封胶产品正在逐步被有机硅密封胶替代；在电子胶的应用市场，公司产品有较明显的性价比优势，存在较广阔的进口替代市场空间。公司采取了以下措施，以保证新增产能被有效消化。
1、深耕现有优质客户，挖掘客户潜在需求
公司在有机硅密封胶领域深耕多年，凭借优异的产品性能和成熟的产品服务体系，已具有较高的品牌知名度，具有较强的客户资源优势。目前，公司与国内知名门窗、幕墙制造企业建立了长期、良好的合作关系，并已进入多家大型房地产企业的品牌库；公司的电子胶产品凭借优异的导热性能和阻燃性能，得到了用户的一致好评，且部分产品实现了“进口替代”，在同行业市场竞争中表现出较强的竞争能力。电子胶产品已进入多家大型客户的供应体系。
公司将依托现有客户资源优势，在保持合作稳定的基础上，增加与客户合作的深度和广度，持续挖掘客户需求，有效消化本次募投项目达产后新增产能。
2、积极开拓新市场领域，扩大产品应用市场
公司将通过布局海外建筑胶市场、开拓公共建筑胶市场、扩大家装胶高端客户市场等方式开拓新市场领域，为新增产能消化提供更为有效的市场保障。
（1）布局海外建筑胶市场
公司面向全球建筑胶市场，正在积极布局海外销售业务，产品已远销澳大利亚、新西兰、印度、土耳其、越南、柬埔寨等海外国家和地区。尽管国际市场目前占公司销售规模的比重较小，但是公司未来业务发展的重要组成部分。公司部分产品已经取得国际认证，在产品性能和质量上相比进口密封胶的差距已日趋缩小，为公司抢占海外市场、替代高端海外产品打下坚实基础。
（2）开拓公共建筑胶市场
公共建筑胶市场空间广阔，广泛应用于商场、酒店、写字楼、医院、学校、
体育场馆等公共建筑以及住宅。公司将抓住细分市场发展机遇，将建筑密封胶向公共建筑领域推广扩张。公司已进入一些政府建立的品牌库，并将积极拓展其他地方政府公共建筑业务市场，未来增长空间广阔。
（3）扩大家装胶高端客户市场
家装胶属于改性硅酮密封胶产品，与传统密封胶相比不含三苯（苯、甲苯、二甲苯）、零甲醛含量，低VOCs含量，属于环境友好型、绿色环保产品。公司家装胶产品已经被北京自如生活资产管理有限公司等注重环保效果的大型房产公司选用。公司将利用多层次销售渠道扩大家装胶高端客户市场，向产业链相关联的行业进行延伸。
3、建立灵活的产品推广方式，扩大产品销售渠道
在有机硅密封胶领域，公司通过构建多层级、广覆盖的销售网点，在尚未覆盖的地区发展专营经销商，建立销售网点；对发展滞后或萎缩市场的专营经销商进行考核，建立优胜劣汰的淘汰机制；加大对重点专营经销商的培养和扶持，帮助其快速成长；由专人和团队负责大客户及大项目重点跟踪和推进；有效发挥总部直属营销服务团队的专业优势，继续推进与重要房地产企业、幕墙工程公司的战略合作。
在电子胶领域，公司将持续巩固兆舜科技的优势地位，联合利用集泰股份的品牌影响力，以其优质的产品、能够提供电子胶整体解决方案作为突破口，以创新引领企业的持续发展。此外，公司还将开发光伏领域的电子胶市场，力争实现新领域的突破。
此外，公司还将及时顺应潮流，在国内主要电商平台上建立网络销售渠道，以更直接、更快速的方式服务客户，传递“绿色环保”的产品理念，与线下销售模式形成互补，提高客户服务体验。公司将持续通过企业网上商城建设、专业电商渠道、微信微博等自媒体推广，以“互联网+”方式将营销渠道下沉到普通百姓生活中，使更多个人和家庭使用公司产品和服务。
4、加强人才队伍建设，为新增产能提供管理和技术支撑
公司将加强营销队伍建设，提高营销队伍的技术服务水平及专业化水平，以
“产品+服务”的理念为依托，以专业知识为准绳，通过全方位的能力和素质建设，培养顾问式的营销人才，力求建设一支标准化、国际化和专业化的营销团队。此外，为确保公司完成未来新增产能消化，公司将通过引进中高端管理、研发人才，实现员工的优化配置，坚持在研发、生产、销售、管理等方面大力投入资源，完善管理和质量保障体系，为新增产能消化提供管理和技术支撑。
综上所述，公司根据市场变化和新增产能需要，制订了相应产能消化措施，并已开始持续推进，以保证本次募投项目的消化措施有效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为广州集泰化工股份有限公司关于《<关于请做好集泰化工非公开发行股票发审委会议准备工作的函>之回复报告》之签章页）
广州集泰化工股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中航证券有限公司关于《<关于请做好集泰化工非公开发行股票发审委会议准备工作的函>之回复报告》之签章页）
保荐代表人：
毛 军 陈 静
中航证券有限公司年 月 日
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读《<关于请做好集泰化工非公开发行股票发审委会议准备工作的函>之回复报告》的全部内容，了解回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
丛 中
中航证券有限公司
年 月 日