证券代码：002909 证券简称：集泰股份
广州集泰化工股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案
二〇二二年六月
发行人声明
广州集泰化工股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本预案是本公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过。本次非公开发行股票方案尚待股东大会的批准和中国证监会的核准。
二、本次非公开发行的发行对象为不超过35名的特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金认购。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在获得本次非公开发行股票的核准文件后，公司董事会将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定具体发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
三、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次发行底价及发行价格将相应进行调整。
四、本次非公开发行股票数量最终以本次非公开发行募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的7%，即不超过26,092,671股（含本数），且拟募集资金总额不超过28,000.00万元（含本数）。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会授权，在本次发行获得中国证监会核准批文后，发行时根据发行对象申购报价的情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增
股本等除权事项或者因股份回购、股权激励等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行的数量上限将相应调整。
五、本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定：自本次发行结束之日起，六个月内不得转让。若中国证监会或深圳证券交易所另有规定的，从其规定。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
六、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过28,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 预计投资总额 | 募集资金 拟投资额 |
| 1 | 年产2万吨乙烯基硅油、2万吨新能源密封胶、0.2万吨核心助剂建设项目 | 安庆诚泰 | 31,481.52 | 28,000.00 |
| 合计 | 31,481.52 | 28,000.00 | ||
其中，乙烯基硅油和新能源密封胶均为公司电子胶成熟产品。乙烯基硅油系用于导热凝胶和电子灌封胶等产品的基础原材料，除满足募投项目自身电子胶产品生产外，用于对外销售。新能源密封胶具体包括电子硅橡胶、导热凝胶和电子灌封胶，主要用于新能源汽车、光伏、动力电池等新能源领域以及LED驱动电源、5G通讯、电子电气等其它新兴市场领域。此外，核心助剂作为保障建筑有机硅密封胶产品质量和性能的重要组分，主要用于公司自身建筑有机硅密封胶的生产。
公司已设立全资子公司安徽集泰，且安徽集泰已设立全资子公司安庆诚泰。本次非公开发行募投项目实施主体为安庆诚泰，实施方式具体为公司用募集资金向安徽集泰增资，再由安徽集泰向安庆诚泰增资。
本次非公开发行的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
本次非公开发行的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急
将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决。
七、本次非公开发行前的公司滚存利润由本次发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
八、本次发行完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的规定，公司已在本预案“第四节公司利润分配政策的制定和执行情况”中对公司利润分配政策、上市后利润分配情况、公司股东分红回报规划等进行了说明，请投资者予以关注。
十、根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第五节本次非公开发行摊薄即期回报的分析及采取的填补措施”。
目 录
发行人声明 ...... 1
重要提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
第一节 本次非公开发行方案概要 ...... 8
一、发行人基本情况 ...... 8
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 8
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 12
四、本次发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期等....... 12五、募集资金投向 ...... 15
六、本次发行是否构成关联交易 ...... 16
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 16
八、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 16
九、本次发行方案的审批程序 ...... 16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 17
一、本次非公开发行募集资金使用计划 ...... 17
二、本次发行募集资金投资项目的可行性分析 ...... 17
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 23
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 24
一、本次发行后公司资产与业务整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 24
二、本次发行后对公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况. 25
三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 26
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 26
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 26
六、本次非公开发行的相关风险说明 ...... 27
第四节 公司利润分配情况 ...... 30
一、公司利润分配政策的制定和执行情况 ...... 30
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用的情况 ...... 32
三、本次发行后公司的股利分配规划 ...... 33
第五节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施 ...... 37
一、本次发行对公司每股收益的影响 ...... 37
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 40
三、关于本次非公开发行的必要性和合理性 ...... 40
四、本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 40
五、公司拟采取的填补即期回报的具体措施 ...... 42
六、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 43
七、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 44
释 义在本预案中，除非文义另有所指，下列简称、名称或术语具有如下含义：
| 发行人、公司、本公司、上市公司、集泰股份 | 指 | 广州集泰化工股份有限公司 |
| 安泰化学 | 指 | 广州市安泰化学有限公司，发行人控股股东 |
| 安徽集泰 | 指 | 安徽集泰新材料有限公司，发行人全资子公司 |
| 安庆诚泰 | 指 | 安庆诚泰新材料有限公司，安徽集泰全资子公司 |
| 光泰激光 | 指 | 广东光泰激光科技有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 广州集泰化工股份有限公司本次以非公开发行的方式向特定对象发行股票的行为 |
| 公司章程或章程 | 指 | 广州集泰化工股份有限公司章程 |
| 本预案 | 指 | 广州集泰化工股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案 |
| 定价基准日 | 指 | 发行期首日 |
| 股东大会 | 指 | 广州集泰化工股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 广州集泰化工股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 广州集泰化工股份有限公司监事会 |
| 高管人员、高管 | 指 | 广州集泰化工股份有限公司的高级管理人员 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行方案概要
一、发行人基本情况
| 中文名称： | 广州集泰化工股份有限公司 |
| 英文名称： | Guangzhou Jointas Chemical Co., Ltd. |
| 上市地点： | 深圳证券交易所 |
| 证券简称： | 集泰股份 |
| 证券代码： | 002909 |
| 注册资本： | 372,752,452元 |
| 法定代表人： | 邹珍凡 |
| 成立日期： | 2006年8月10日 |
| 住所： | 广州市高新技术产业开发区南翔一路62号自编六栋二楼、五楼 |
| 邮政编码： | 510663 |
| 电话： | 020-85532539 |
| 传真： | 020-85526634 |
| 公司网址： | www.jointas.com |
| 电子信箱： | jitaihuagong@jointas.com |
| 经营范围： | 新材料技术转让服务；新材料技术开发服务；新材料技术咨询、交流服务；密封用填料及类似品制造；化学试剂和助剂制造（监控化学品、危险化学品除外）；粘合剂制造（监控化学品、危险化学品除外）；轻质建筑材料制造；防水嵌缝密封条（带）制造；硬质橡胶制品制造；建筑陶瓷制品制造；建筑用沥青制品制造；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；自有房地产经营活动；企业自有资金投资;油墨及类似产品制造（监控化学品、危险化学品除外）；化工产品零售（危险化学品除外）；涂料制造（监控化学品、危险化学品除外）；涂料零售;机械设备租赁；办公设备租赁服务；物业管理；化工产品批发（含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品）；危险化学品储存 |
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、有机硅材料性能优异，下游应用领域广泛，市场空间广阔
有机硅聚合物是含有硅元素的众多高分子化合物的总称，主链以硅氧键（-Si-O-）组成，侧链带有有机基团，兼具无机和有机聚合物的双重性能，具有耐高低温、抗氧化、耐辐射、介电性能好、难燃、憎水、脱膜、温粘系数小、无
毒无味以及生理惰性等优异性能。
有机硅中间体下游产品主要包括硅橡胶、硅油、硅树脂、硅烷偶联剂，并以硅橡胶和硅油为主，凭借其优异的性能和绿色环保属性，在建筑、新能源汽车、动力电池、光伏、LED驱动电源、5G通讯、电子电气、电力设备等领域均有广泛的应用，正逐步替代传统有机材料，成为大多数战略新兴产业的基础原材料。
目前，我国建筑领域消耗有机硅室温胶约占全部密封胶消费量的60%左右，主要应用于建筑幕墙、节能门窗、中空玻璃、装配式建筑、装饰装修等市场，是最大应用领域。未来随着建筑有机硅密封胶持续替代低端产品，并受益于装配式建筑渗透率提升，我国建筑有机硅密封胶产业将继续保持稳定增长。同时，新能源汽车、动力电池、光伏、LED驱动电源、5G通讯、电子电气、电力设备等新兴产业领域规模快速增长，对具备粘接密封、防水、导热、阻燃、减震、电气绝缘、轻量化等性能的新材料需求提升，带动新兴市场有机硅用胶需求增长，相关领域市场空间广阔。
2、电动汽车和光伏新能源等新兴产业高速发展带动相关领域有机硅材料需求增长，公司电子胶业务迎来发展机遇
有机硅材料在新能源汽车、动力电池、光伏、LED驱动电源、5G通讯、电子电气、电力设备等新兴领域广泛用作导热、灌封、粘接密封等用途。
对于新能源汽车而言，电池、电机、电控作为最为核心和关键的三大系统，电子胶已被广泛应用于电池包、电池管理系统、逆变器、变压器、车载充电机、电机等部件上，且可以很好地满足新能源汽车三电系统客户的安全、可靠、轻量化、可返修的需求。电子胶在新能源汽车电池、电机、电控三电系统等部位应用点较多，新能源汽车相比燃油车单车用胶量提升。
对于动力电池而言，保持绝佳的防水防尘效果的前提下，易发热自燃是影响其安全使用的头等难题，同时，在暴雨、浅滩、雾霾等极端条件下，汽车行驶过程对动力电池的密封和缓冲保护提出更高的要求。为保证新能源汽车的行驶安全，防震、阻燃、导热、防水等优异性能需求持续推动电池用胶产品创新和用胶
量提升。
有机硅胶是光伏组件制造过程中的主要粘接密封及灌封材料，光伏领域太阳能组件边框密封以及太阳能组件接线盒灌封等用胶需求旺盛。此外，LED驱动电源、5G通讯、电子电气、电力设备等其它新兴市场的快速发展也持续推动电子胶需求的稳定增长。
新能源等新兴市场产业作为中国优势产业，行业规模持续领跑全球并带动有机硅材料下游应用领域不断拓展，新能源用胶进口替代趋势明显，需求快速增长。新能源等新兴市场领域成为有机硅胶下游应用中发展最快的领域之一，公司电子胶业务迎来新的发展机遇。
3、公司建筑有机硅密封胶产能和销量居行业前列，作为保障建筑有机硅密封胶产品质量和性能的重要组分，核心助剂原材料纵向延伸有利于满足自身业务需求并降低产品成本
除在建产能外，公司建筑有机硅密封胶现有产能居行业前列。公司有机硅密封胶对核心助剂原材料需求旺盛。核心助剂的产能扩展，将有助于公司解决核心原材料的稳定供应，满足自身建筑有机硅密封胶生产需求，提升产品质量和性能，保证供应链安全并降低成本，巩固公司的竞争优势。
（二）本次发行的目的
本次发行募集资金全部投入“年产2万吨乙烯基硅油、2万吨新能源密封胶、
0.2万吨核心助剂建设项目”。其中，乙烯基硅油和新能源密封胶均为公司电子胶成熟产品。乙烯基硅油系用于导热凝胶和电子灌封胶等产品的基础原材料，作为保障电子胶产品质量和性能的重要组分，除满足募投项目自身电子胶产品生产外，用于对外销售。新能源密封胶具体包括电子硅橡胶、导热凝胶和电子灌封胶，主要用于新能源汽车、光伏、动力电池等新能源领域以及LED驱动电源、5G通讯、电子电气等其它新兴市场领域。此外，核心助剂具体包含双组分助剂、钛酸酯催化剂和底涂，作为保障建筑有机硅密封胶产品质量和性能的重要组分，主要用于建筑有机硅密封胶的生产。公司本次发行目的如下：
1、紧抓新兴产业发展机遇，积极拓展电子胶第二增长曲线，提升市场份额公司2019年收购兆舜科技（广东）有限公司后，基于标的公司电子胶业务技术和生产基础，持续加大对电子胶业务的研发投入，将业务领域扩展至新能源汽车、动力电池、光伏、LED驱动电源、5G通讯、电子电气、电力设备等领域等新兴领域。新能源汽车、光伏新能源、LED驱动电源等新兴产业高速发展，潜在市场规模巨大。新兴产业对有机硅材料的需求前景良好。
通过本次非公开发行募集资金投资新增年产2万吨乙烯基硅油、2万吨新能源密封胶，公司积极拓展新能源汽车、光伏新能源、LED驱动电源等新兴业务领域，紧抓新兴产业发展机遇，一方面满足乙烯基硅油原材料的稳定供应和自身电子胶产品的生产需求，提升电子胶产品质量和性能；另一方面扩大电子胶市场份额和业务占比，拓展公司第二增长曲线，进一步实现业务应用领域布局多元化，提升公司的综合竞争力。
2、向核心助剂原材料纵向延伸，满足自身建筑有机硅密封胶业务需求，保证供应链安全并降低成本
近年来，公司建筑有机硅密封胶，尤其是装配式建筑胶收入稳定增长，相关产品对底涂等原材料的需求持续增长。通过本次非公开发行募集资金投资新增年产0.2万吨核心助剂，公司纵向延伸，能够满足核心助剂原材料的稳定供应和自身有机硅密封胶生产需求，保障供应链安全并降低成本，提升建筑有机硅密封胶产品质量和性能，巩固公司的竞争优势。
3、增强资本实力，优化财务结构
通过本次非公开发行募集资金，公司资本实力和市场影响力将进一步增强，盈利能力和抗风险能力将得以提升，将有助于公司改善财务状况，提高抗风险能力，有利于公司提升核心竞争力，进一步做大做强，为实现公司发展战略和股东利益最大化的目标夯实基础，不断提升公司业绩，为股东创造更好回报。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商)按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则确定。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
截至本预案公告日，尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》等文件中予以披露。
公司及控股股东、实际控制人不得向本次非公开发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不得直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
四、本次发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期等
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定投资者非公开发行股票的方式，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为为不超过35名的特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行相应的调整。调整公式如下:
派发现金股利:P1=P0-D；
送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)；
两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或
转增股本数，P1为调整后发行底价。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照法律法规的规定，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价的情况协商确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量最终以本次非公开发行募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的7%，即不超过26,092,671股（含本数），且拟募集资金总额不超过28,000.00万元（含本数），满足《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）规定。若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行的数量上限将相应调整。
在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准批文后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。
（六）限售期
本次非公开发行股票的限售期为6个月，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所现行有关规定执行。
（七）本次非公开发行股票前滚存利润的安排
本次非公开发行股票前公司滚存利润由本次非公开发行股票完成后公司的全体股东按照发行后的持股比例共享。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过28,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 预计投资总额 | 募集资金 拟投资额 |
| 1 | 年产2万吨乙烯基硅油、2万吨新能源密封胶、0.2万吨核心助剂建设项目 | 安庆诚泰 | 31,481.52 | 28,000.00 |
| 合计 | 31,481.52 | 28,000.00 | ||
其中，乙烯基硅油和新能源密封胶均为公司电子胶成熟产品。乙烯基硅油系用于导热凝胶和电子灌封胶等产品的基础原材料，除满足募投项目自身电子胶产品生产外，用于对外销售。新能源密封胶具体包括电子硅橡胶、导热凝胶和电子灌封胶，主要用于新能源汽车、光伏、动力电池等新能源领域以及LED驱动电源、5G通讯、电子电气等其它新兴市场领域。此外，核心助剂作为保障建筑有机硅密封胶产品质量和性能的重要组分，主要用于公司自身建筑有机硅密封胶的生产。
公司已设立全资子公司安徽集泰，且安徽集泰已设立全资子公司安庆诚泰。本次非公开发行募投项目实施主体为安庆诚泰，实施方式具体为公司用募集资金向安徽集泰增资，再由安徽集泰向安庆诚泰增资。
在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资
金数额，按照募集资金投资项目的实际需求和轻重缓急投入，募集资金不足部分由公司自筹解决。
六、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司是否存在关联关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》等文件中予以披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，安泰化学持有公司40.06%股份，为公司控股股东。邹榛夫直接持有公司2.24%股份，并通过其控股的安泰化学和光泰激光分别持有公司40.06%和0.47%股份，合计控制公司42.77%股份。邹榛夫为公司实际控制人。
按照本次非公开发行的数量上限测算，本次非公开发行完成后，安泰化学持有的股份占公司股本总额的比例不低于37.44%，仍为公司控股股东。邹榛夫控制公司的股份比例不低于39.97%，仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次非公开发行不构成重大资产重组。本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于25%，不存在股权分布不符合上市条件之情形。
九、本次发行方案的审批程序
本次发行方案已于2022年6月27日经公司第三届董事会第十二次会议审议通过。
本次发行方案尚需获得公司股东大会的批准。
本次发行方案尚需经中国证监会核准。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过28,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 预计投资总额 | 募集资金 拟投资额 |
| 1 | 年产2万吨乙烯基硅油、2万吨新能源密封胶、0.2万吨核心助剂建设项目 | 安庆诚泰 | 31,481.52 | 28,000.00 |
| 合计 | 31,481.52 | 28,000.00 | ||
其中，乙烯基硅油和新能源密封胶均为公司电子胶成熟产品。乙烯基硅油系用于导热凝胶和电子灌封胶等产品的基础原材料，除满足募投项目自身电子胶产品生产外，用于对外销售。新能源密封胶具体包括电子硅橡胶、导热凝胶和电子灌封胶，主要用于新能源汽车、光伏、动力电池等新能源领域以及LED驱动电源、5G通讯、电子电气等其它新兴市场领域。此外，核心助剂作为保障建筑有机硅密封胶产品质量和性能的重要组分，主要用于公司自身建筑有机硅密封胶的生产。
本次非公开发行股票募集资金到位前，公司可根据项目进展情况先期以自筹资金进行投入，并在本次非公开发行股票募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，本公司将根据实际募集资金净额，按照募集投资项目的实际需求和轻重缓急投入，募集资金不足部分由本公司以自筹方式解决。
二、本次发行募集资金投资项目的可行性分析
（一）项目基本情况
1、项目概况
本项目总投资为31,481.52万元，实施主体为安庆诚泰，项目实施地点为安庆市高新区山口片区。本项目拟建甲类车间四座、甲类罐区一座、甲类仓库一座、丙类仓库两座、公用工程房一座、技术中心楼一座、门卫一座、污水处理间一座、初期雨水池一座、事故应急池一座、消防水池一座。本项目建设期共计两年。项目建成后，安庆诚泰将新增年产2万吨乙烯基硅油、2万吨新能源密封胶、0.2万吨核心助剂的产能。
2、项目投资概算及资金筹措
项目总投资31,481.52万元，项目具体投资内容构成如下：
| 序号 | 建设内容 | 项目投资总额（万元） |
| 1 | 建筑工程费 | 9,995.13 |
| 2 | 设备购置费 | 9,920.36 |
| 3 | 安装工程费 | 1,994.04 |
| 4 | 其他费用 | 1,586.12 |
| 5 | 铺底流动资金 | 7,985.87 |
| 合计 | 31,481.52 | |
3、项目投资效益分析
本次募集资金投资项目投资回收期为6.05年（税后，含建设期），项目完成后，达产年后可实现年均销售收入89,855.34万元（不含税），新增年均净利润6,981.74万元，项目投资内部收益率为25.14%（税后）。
4、募集资金投资项目报批事项
本项目已取得安庆高新技术产业开发区经济发展局颁发的2206-340877-04-01-171136号《安庆高新技术产业开发区经济发展局项目备案表》。
本项目的环评批复正在办理中。
5、募集资金投资项目土地情况
本项目不涉及新增土地，建设用地已取得权属证书。
（二）项目必要性分析
1、通过募投项目投资建设，可以及时抓住市场机遇，扩大市场份额，提升电子胶业务的持续盈利能力
本项目产品包括乙烯基硅油和新能源密封胶。其中，乙烯基硅油系用于加成型体系灌封胶、液体胶、压敏胶等产品的基础原材料，除用于公司电子胶产品生产外，部分对外销售。新能源密封胶具体包括电子硅橡胶、导热凝胶和电子灌封胶，主要用于新能源汽车、光伏、动力电池等新能源领域以及LED驱动电源、5G通讯、电子电气等其它新兴市场领域。新兴市场用胶量增长迅速，公司通过本项目建设，一方面满足乙烯基硅油原材料的稳定供应和自身电子胶产品的生产需求，另一方面，凭借客户基础和持续市场开拓，实现产能消化，扩大电子胶业务市场份额，提升公司的综合竞争力。
2、通过项目建设，提高公司建筑有机硅密封胶产品的原材料自主供应能力，提升公司建筑有机硅密封胶业务综合盈利能力
核心助剂具体包含双组分助剂、钛酸酯催化剂和底涂，主要用于建筑有机硅密封胶的生产。近年来，公司建筑有机硅密封胶，尤其是装配式建筑胶收入稳定增长，相关产品对核心助剂原材料的需求持续增长。通过本项目建设，有助于解决核心原材料的稳定供应，满足自身有机硅密封胶生产需求，提升产品质量和性能，保证供应链安全并降低成本，巩固公司建筑有机硅密封胶的竞争优势。
（三）项目可行性分析
1、电子胶业务市场前景良好，产品拥有较为广阔的市场空间，为募投项目的产能消化提供了市场基础
根据硅业分会数据，中国有机硅消费市场从2010年的47万吨增长至2020年的121万吨，年复合增长率为10.0%，达到同期GDP平均增速的1.5倍。硅业分会预计2020-2025年中国聚硅氧烷消费量增速将维持10.8%左右，到2025年国内消费规模有望达到211.6万吨。目前我国人均有机硅消耗量低于1.0kg，相
比于西欧、北美、日、韩等发达国家和地区尚有一倍空间。
目前，我国建筑领域消耗有机硅室温胶约占全部密封胶消费量的60%左右。伴随新能源汽车、动力电池、光伏、LED驱动电源、5G通讯、电子电气、电力设备等新兴市场领域规模快速增长，新兴行业有机硅用胶需求增长，其中新能源等新兴市场领域成为有机硅材料下游应用中发展最快的细分领域之一。
（1）新能源汽车与动力电池新能源领域用胶市场
据中国汽车工业协会（CAAM）统计，2021年汽车产销企稳回升，其中新能源汽车成为最大亮点，全年销量352.1万辆，同比增长157.57%，新能源车渗透率达13.40%。乘用车市场信息联席会预测，2022年新能源汽车有望突破600万辆，新能源汽车渗透率达22%左右。根据EV Volumes数据，2021年全球新能源累计销量近650万辆，较去年同期增长108%，市场渗透率超过6%。根据研究机构EVTank联合伊维经济研究院共同发布的《中国新能源汽车行业发展白皮书（2022年）》，2021年，全球新能源汽车销量达到670万辆，同比大幅度增长
102.4%，其中中国市场销量达到354.8万辆，同比增长160.1%。展望2025年和2030年，EVTank预计全球新能源汽车销量将分别达到2240万辆和4780万辆，2025年新能源汽车销量占当年新车销量的比例将接近50%。
随着全球新能源产业的快速发展，动力电池已经普遍应用于电动自行车、电动汽车、大型电动工具等产品。根据研究机构EVTank联合伊维经济研究院共同发布的《中国锂离子电池行业发展白皮书（2022年）》，2021年，全球汽车动力电池出货量约为371.0GWh，同比增长约134.7%。根据高工产研锂电研究所数据，2021年中国动力电池出货量约为220Gwh，同比增长175.0%。中国动力电池出货量占全球出货量的比例约为 59.3%，中国已成为全球最重要的动力电池生产基地。根据GGII的预测，2025年全球动力电池出货量将达到1,550GWh。
对于新能源汽车而言，电池、电机、电控作为最为核心和关键的三大系统，电子胶已被广泛应用于电池包、电池管理系统、逆变器、变压器、车载充电机、电机等部件上，且可以很好地满足新能源汽车三电系统客户的安全、可靠、轻量化、可返修的需求。电子胶在新能源汽车电池、电机、电控三电系统等部位应用
点较多，新能源汽车相比燃油车单车用胶量提升。
对于动力电池而言，保持绝佳的防水防尘效果的前提下，易发热自燃是影响其安全使用的头等难题，同时，在暴雨、浅滩、雾霾等极端条件下，汽车行驶过程对动力电池的密封和缓冲保护提出更高的要求。为保证新能源汽车的行驶安全，防震、阻燃、导热、防水等优异性能需求持续推动电池用胶产品创新和用胶量提升。
（2）光伏新能源领域用胶市场
双碳目标和光伏发电成本下降共同驱动全球光伏组件产量和装机量快速增长。根据中国光伏行业协会（CPIA）发布的《中国光伏产业发展路线图（2021年版）》，组件方面，2021年，全国组件产量达到182GW，同比增长46.1%，以晶硅组件为主。其中，排名前五企业产量占国内组件总产量的63.4%，其中前5家企业产量超过10GW。预计2022年组件产量将超过233GW。光伏市场方面，2021年全国新增光伏并网装机容量54.88GW，同比上升13.9%。累计光伏并网装机容量达到308GW，新增和累计装机容量均为全球第一。全年光伏发电量为3259亿千瓦时，同比增长25.1%，约占全国全年总发电量的4.0%。预计2022年光伏新增装机量超过75GW，累计装机有望达到约383GW。根据国家能源局发布2022年1-5月全国电力工业统计数据，2022年1-5月光伏累计新增装机
23.71GW，同比增长139.25%。按照我国光伏新增装机集中在第四季度的惯例,全年新增装机量可能超出预期。
据CPIA预测，我国2025年光伏新增装机容量乐观情况下将达到110GW（CAGR+18%），保守情况下将达到90GW（CAGR+13%）。全球2025年光伏新增装机量乐观情况下将达到330GW（CAGR+20%），保守情况下将达到270GW（CAGR+16%）。
光伏组件市场规模快速增长，太阳能组件边框密封以及太阳能组件接线盒灌封等用胶需求旺盛。
（3）LED驱动电源等新兴市场领域用胶市场
根据Grand View Research数据，2021年，全球LED照明市场规模为592.6亿美元，预计2021年至2028年的年复合增长率为12.5%。LED驱动电源作为LED产业链中的核心零部件，其增速高于LED照明整体市场的增速。根据GlobalIndustry Analysts数据，受疫情影响，2021年全球LED驱动电源市场规模约为163亿美元，有望于2027年达到526亿美元，年复合增长率21.57%。中国是全球LED照明产品的生产基地和LED驱动电源产业的聚集地。随着全球LED照明制造产业继续向中国转移，未来中国LED驱动电源产值在全球的占比有望再进一步提升，将进一步拉升国内LED驱动电源制造产业的市场需求。
LED驱动电源作为LED照明中不可或缺的一部分，对其电子封装技术要求亦愈发严苛，不仅需要具备优异的耐候性能、机械力学性能、电气绝缘性能和导热性能，同时也需要兼顾灌封材料和元器件的粘接性。伴随LED照明与驱动市场发展，相关领域用胶市场前景良好。
综上所述，新能源汽车、动力电池、光伏等新能源产业作为中国优势产业，行业规模持续领跑全球并带动有机硅材料下游应用领域不断拓展，新能源用胶进口替代趋势明显。此外，LED驱动电源等其他新兴市场领域的快速发展也为募投项目的产能消化提供了市场基础。新能源等新兴市场领域成为有机硅胶下游应用中发展最快的领域之一。
2、公司有机硅密封胶规模优势为核心助剂产能消化提供了持续的需求支撑
有机硅密封胶由于其独特的化学结构、性能以及环保品质，将不断替代传统聚硫类、橡胶类、丙烯酸胶类产品等，加上国产有机硅密封胶对进口产品的替代影响等因素，将带来有机硅密封胶市场需求的持续增长。公司具有深厚的工艺技术沉淀和规模优势，面临市场需求广阔。除在建产能外，公司建筑有机硅密封胶持续扩充，现有产能居行业前列，公司建筑有机硅密封胶对核心助剂需求旺盛。公司有机硅密封胶产能规模和核心助剂需求量为本次募投项目核心助剂产能消化提供了稳定支撑。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司的主营业务展开，项目建成后将进一步提升公司市场占有率和电子胶业务占比，完善公司的产业布局，保证核心原材料的稳定供应，强化公司的技术优势，有助于公司市场地位和品牌价值的提升。本次非公开发行有利于拓展公司电子胶业务第二增长曲线以及巩固建筑有机硅密封胶市场竞争优势。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行将为公司产业布局和可持续发展提供有力的资金支持。本次非公开发行完成后，公司的资产总额和净资产将同时增加，资产负债率将进一步降低，财务状况将得到改善。同时，随着本次募集资金投资项目逐步实施和投产，公司的营收水平将得到稳步增长，盈利能力和抗风险能力将得到显著提高，整体实力也将大幅提升，为公司后续发展提供有力支持，进一步增强公司的可持续发展能力。然而募集资金投资项目产生效益需要一定时间过程，因此，短期内公司可能存在净资产收益率下降、每股收益被摊薄等情形。未来随着募投项目业绩的逐渐释放，公司的净资产收益率和每股收益等指标将会有所提高。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与
分析
一、本次发行后公司资产与业务整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务的影响
公司是一家以研发、生产和销售环境友好型密封胶和涂料为主的国家高新技术企业，致力于为全球客户提供定制化解决方案。公司拥有国家级“绿色工厂”和CNAS国家认可实验室，是全国密封胶年产能最大的生产企业之一。公司产品广泛运用于门窗幕墙、家庭装修、集装箱制造、装配式建筑、钢结构制造、机械设备、石化装备、汽车制造、船舶游艇装备、太阳能光伏、新能源汽车、 LED驱动电源、电力及电子电气等领域。
本次募集资金投资年产2万吨乙烯基硅油、2万吨新能源密封胶、0.2万吨核心助剂建设项目，一方面将助力公司进一步拓展电子胶第二增长曲线，提升电子胶产能和市场份额，另一方面公司得以向核心助剂原材料纵向延伸，满足自身建筑有机硅密封胶业务需求，保证供应链安全并降低成本。该项目均符合国家有关产业政策及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司优化业务结构，提升综合实力。
（二）本次发行后公司资产与业务整合计划
本次发行后，公司主营业务范围保持不变，不会导致公司业务和资产的整合。
（三）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司股东结构也将发生变化，公司将按照实际情况完成对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（四）本次发行对股东结构的影响
截至本预案公告日，安泰化学直接持有公司40.06%股份，为公司控股股东；邹榛夫直接和间接持有公司42.77%股份，为公司的实际控制人。按照本次非公开发行的数量上限测算，本次非公开发行完成后，安泰化学持有的股份总数占公司股本总额的比例不低于37.44%，仍为公司控股股东；邹榛夫直接和间接持有公司股份总数占公司股本总额的比例不低于39.97%，仍为公司实际控制人。
（五）本次发行对公司高管人员的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，公司将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对业务结构的影响
本次发行所募集资金拟投资项目均围绕公司主营业务展开，有利于进一步扩大业务规模，保证核心原材料的稳定供应，提升公司核心竞争力，巩固市场地位。本次发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司主营业务将进一步完善，公司的业务收入结构不会发生重大变化。
二、本次发行后对公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的总资产、净资产规模将相应增加，资金实力增强，公司的资产负债率将有所降低。本次发行有利于公司提高偿债能力，公司的财务结构得到进一步改善。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司总股本增大，由于募集资金投资项目的收益需经过一定时间才能实现，因此短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率有所下降。但是随着募投项目的建成投产，公司业绩会逐步提升。从中长期看，本次发行有利于公司提高产能，延伸产业链，提升公司的经营业绩，公司的盈利能力将进一步增强。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将较大幅度增加。募集资金投资项目建设期间，公司投资活动现金流出将较大幅度增加，随着募集资金投资项目建成投产并产生效益后，公司经营活动现金流入将较大幅度增加。
三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不因本次发行产生新的同业竞争和关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行前，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因此存在资金、资产被控股股东及其控制的其他关联方占用的情形，亦不会因此存在公司为控股股东及其关联方进行担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的资产负债率将进一步降低，资产结构将进一步优化，
偿债能力将进一步提升。本次非公开发行不会导致公司负债增加，资产负债结构将更加合理。公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情形。
六、本次非公开发行的相关风险说明
（一）募集资金投资项目实施风险
1、募投项目建设进度未达预期的风险
公司本次募集资金投资项目实施过程中，若出现公司不能预计和控制的不可抗力，如在国家贸易政策、设备及材料供应商供货周期等方面出现重大不利变化，将可能影响募投项目的建设进度及最终投产时间。
2、募投项目效益未达预期的风险
公司对募投项目进行了审慎的可行性分析及市场预测，该等项目具有良好的技术积累和市场基础。然而项目实施后，若出现原材料价格上涨、市场开拓未达到预期、市场竞争加剧带来的产品利润率下降或者技术创新不能适应市场需求等不利情况，将可能使募投项目无法达到预期收益水平，进而影响公司的经营业绩、财务状况和发展前景。
3、募投项目新增折旧可能导致业绩不能达到预期的风险
本次募投项目建成后，公司将新增厂房、机器设备等固定资产。若项目投产后未能达到预期效益，项目建设形成的新增固定资产将对公司形成较大的折旧压力，可能导致公司出现业绩不能达到预期的风险。
（二）宏观经济及下游行业波动导致的风险
本次募集资金投资项目的产品终端应用于新能源汽车、光伏、动力电池、LED驱动电源、5G通讯、电子电气以及建筑用胶等市场，涵盖传统市场及战略新兴市场等多个领域。其中汽车和建筑行业受到宏观经济波动影响较大。若国内宏观经济增长不及预期或行业政策出现重大调整，将对公司产品的市场需求产生
不利影响，从而影响公司业绩。
（三） 市场竞争风险
经过多年发展，公司凭借较强的产品质量、较高的品牌知名度和良好的客户基础，在行业内已处于较为领先的地位。但是，如果主要竞争对手通过技术改进、提升产品质量、降低产品价格、优化市场渠道、增强营销与服务等措施抢占市场份额；同时公司不能在价格、性能、质量以及服务等方面适应行业的竞争态势，则存在被其它厂商挤压市场空间的风险，从而导致公司经营业绩下降的风险。
（四）原材料价格波动风险
受国家环保政策和供给侧结构性改革等影响，最近两年公司主要原材料价格波动较大，直接影响公司生产经营成本。若原材料价格持续波动，而公司产品价格调整具有一定滞后性，势必影响公司产品的毛利水平，对公司利润产生较大影响。公司将根据原材料价格走势保证合理库存，通过提升管理水平、提高生产效率等方式合理控制成本，通过开发高附加值产品、开拓新应用领域等方式提升公司盈利能力，努力保持公司经营业绩持续增长，但仍存在原材料价格波动对公司利润水平产生不利影响的风险。
（五）企业规模扩张导致的管理风险
本次非公开发行的募投项目实施后，公司资产和业务规模将实现扩张，进而对公司经营管理、市场开拓和资源整合提出更高的要求，并增加管理和运作的复杂程度，如果公司未能及时适应资产规模扩大后的运营管理模式，将直接影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平。
（六）即期回报摊薄的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会增加。由于本次募投项目预计需要一定的建设期，短期内募投项目无法使公司经营业绩得到大幅改善。因此在项目建设期以及投产初期，募集资金投资项目对公司业绩增长贡献较小，公
司净利润的增长幅度可能在短期内低于净资产的增长幅度，在一定时期内存在因本次非公开发行后净资产增加而导致净资产收益率下降的风险。
（七）审批风险
本次非公开发行股票还需经公司股东大会审议批准，因此存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得股东大会的审议批准及相关主管部门的核准，以及最终取得相关主管部门核准的时间存在一定的不确定性。
（八）发行风险
由于本次非公开发行需要向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，此次发行存在不能足额募集用于拟投资项目资金的风险。
（九）股市风险
股票市场投资收益和投资风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系以及政治、经济、金融政策等因素的影响。因此，本公司股票价格存在不确定性风险，从而给投资者带来投资收益的不确定性，投资者对此应有充分的认识。
第四节 公司利润分配情况
一、公司利润分配政策的制定和执行情况
公司根据《公司法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法规对于股利分配政策的规定以及《公司章程》的规定，公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配形式和基本原则
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他的方式分配利润。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司长远利益、可持续发展及全体股东的整体利益。公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。在具备现金分红条件下，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（二）利润分配条件和比例
1、现金分红的条件和比例
公司实施现金分红应至少同时满足以下条件：
1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生；重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。
4）公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。
在符合现金分红条件情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时, 公司可以进行中期现金分红，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定，并由股东大会审议决定。公司股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）差异化现金分红政策
公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的利润分配方案：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
董事会每年综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
（四）发放股票股利的具体条件
根据公司累计可供分配利润、现金流状况等实际情况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以同时采取发放股票股利的方式分配利润，具体分红比例由董事会提出预案。公司董事会在确定发放股票股利的具体金额时，应充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（五）利润分配的决策程序和机制
1、董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意后提交股东大会审议。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下，按照《公司章程》的规定，充分研究论证利润分配预案。
公司董事会在有关利润分配预案的论证和决策过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。
2、股东大会在审议利润分配预案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
3、董事会对利润分配政策进行调整或变更的，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意后提交股东大会审议。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。
4、股东大会在审议利润分配政策的调整事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利，并以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明利润分配政策调整的原因。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用的情况
（一）最近三年利润分配情况
公司最近三个会计年度的现金分红具体情况如下表所示：
单位：万元
| 年度 | 现金分红金额（含税） | 股份回购金额（不含相关交易费用） | 现金分红总额（含税、含回购金额） | 合并报表中归属于上市公司净利润 | 现金分红总额占合并报表归属于上市公司股东的净利润比例 |
| 2019年度 | 5,010.06 | 1,799.84 | 6,809.90 | 8,541.56 | 79.73% |
| 2020年度 | 3,983.79 | - | 3,983.79 | 11,175.11 | 35.65% |
| 2021年度 | 1,839.29 | 3,252.22 | 5,091.50 | 5,068.92 | 100.45% |
| 合计 | 10,833.13 | 5,052.05 | 15,885.19 | 24,785.59 | 64.09% |
| 最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配利润的比例 | 192.27% | ||||
注：根据《关于支持上市公司回购股份的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕35号），“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。”
（二）最近三年未分配利润使用情况
公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，扩大业务规模，满足公司日常经营现金使用，以及投入能够为股东带来稳定回报的项目，促进公司快速发展，使股东资产保值增值，最终实现股东利益最大化。
三、本次发行后公司的股利分配规划
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，为健全公司利润分配事项的决策程序和机制，并综合考虑实际经营情况及未来发展需要等因素，公司制定了《未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。具体内容如下：
“（一）利润分配的形式和基本原则
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他的方式分配利润。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司长远利益、可持续发展及全体股东的整体利益。 公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。在具备现金分红条件下，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。公司持有的本公司
股份不参与分配利润。
（二）现金分红的条件和比例
公司实施现金分红应至少同时满足以下条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生；重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。
4、公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。
在符合现金分红条件情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司可以根据公司的盈利状况及资金状况进行中期现金分红，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定，并由股东大会审议决定。
公司股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）差异化现金分红政策
公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的利润分配方案：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
董事会每年综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
（四）发放股票股利的具体条件
根据公司累计可供分配利润、现金流状况等实际情况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以同时采取发放股票股利的方式分配利润，具体分红比例由董事会提出预案。公司董事会在确定发放股票股利的具体金额时，应充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（五）利润分配的决策程序和机制
1、董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意后提交股东大会审议。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下，按照《公司章程》的规定，充分研究论证利润分配预案。
公司董事会在有关利润分配预案的论证和决策过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。
2、股东大会在审议利润分配预案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
3、董事会对利润分配政策进行调整或变更的，需经全体董事过半数同意，
且经二分之一以上独立董事同意后提交股东大会审议。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。
4、股东大会在审议利润分配政策的调整事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利，并以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明利润分配政策调整的原因。”
第五节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司就本次非公开发行A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次发行对公司每股收益的影响
（一）影响分析的假设条件
以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对2022年和2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
相关假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况等方面没有发生重大不利变化，公司的经营环境没有发生重大不利变化。
2、假设本次非公开发行预计于2022年12月31日完成。（该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）
3、假设本次非公开发行A股股票数量为发行上限，即发行数量26,092,671股，且募集资金总额为28,000.00万元。在预测公司发行后总股本时，以2021年末公司总股本372,752,452股为基础，仅考虑本发行的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）对公司股本总额的影响。（此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行
实际完成时间和发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的发行股份数量和实际发行完成时间为准）
4、2021年度，公司归属于母公司股东的净利润为50,689,231.18元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为43,228,449.44元。假设公司2022年归属于母公司股东的净利润扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2021年相比增长10%。公司2023年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在2022年度基础上按照持平、增长10%和下降10%的业绩变动幅度测算。（此假设仅用于计算本次非公开发行对主要指标的影响，不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断）
5、上述假设未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6、在预测公司本次非公开发行后净资产时，不考虑2021年度利润分配与2022年度预测净利润、本次非公开发行股票募集资金以外的因素。
以上假设分析仅作为示意性测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司任何承诺和预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担。
（二）对每股收益的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司每股收益的影响如下：
单位：股、元
| 项目 | 2022年度/年末 | 2023年度/年末 | 2023年度/年末 |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本 | 372,752,452 | 372,752,452 | 398,845,123 |
| 情形一：2023年归属于上市公司普通股股东的净利润与2022年度预测基数持平 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 55,758,154.30 | 55,758,154.30 | 55,758,154.30 |
| 扣除非经常性损益后归 | 47,551,294.38 | 47,551,294.38 | 47,551,294.38 |
| 属于母公司股东的净利润 | ||||
| 基本每股收益 | 0.150 | 0.150 | 0.140 | |
| 稀释每股收益 | 0.150 | 0.150 | 0.140 | |
| 扣除非经常性损益 | 基本每股收益 | 0.128 | 0.128 | 0.119 |
| 稀释每股收益 | 0.128 | 0.128 | 0.119 | |
| 加权平均净资产收益率 | 6.49% | 6.14% | 4.69% | |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） | 5.53% | 5.24% | 4.00% | |
| 情形2：2023年归属于上市公司普通股股东的净利润比2022年度预测基数增长10% | ||||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 55,758,154.30 | 61,333,969.73 | 61,333,969.73 | |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 47,551,294.38 | 52,306,423.82 | 52,306,423.82 | |
| 基本每股收益 | 0.150 | 0.165 | 0.154 | |
| 稀释每股收益 | 0.150 | 0.165 | 0.154 | |
| 扣除非经常性损益 | 基本每股收益 | 0.128 | 0.140 | 0.131 |
| 稀释每股收益 | 0.128 | 0.140 | 0.131 | |
| 加权平均净资产收益率 | 6.49% | 6.74% | 5.15% | |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） | 5.53% | 5.74% | 4.39% | |
| 情形3：2023年归属于上市公司普通股股东的净利润比2022年度预测基数下降10% | ||||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 55,758,154.30 | 50,182,338.87 | 50,182,338.87 | |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 47,551,294.38 | 42,796,164.95 | 42,796,164.95 | |
| 基本每股收益 | 0.150 | 0.135 | 0.126 | |
| 稀释每股收益 | 0.150 | 0.135 | 0.126 | |
| 扣除非经常性损益 | 基本每股收益 | 0.128 | 0.115 | 0.107 |
| 稀释每股收益 | 0.128 | 0.115 | 0.107 | |
| 加权平均净资产收益率 | 6.49% | 5.54% | 4.23% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） | 5.53% | 4.73% | 3.62% |
注：资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司的股本及净资产均将有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，将显著扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。但考虑到募投项目产生效益需要一定的过程和时间，在募投项目产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行A股股票后即期回报被摊薄的风险。
三、关于本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，项目的实施一方面有利于公司进一步拓展电子胶第二增长曲线，提升电子胶产能和市场份额，另一方面公司得以向核心助剂原材料纵向延伸，满足自身建筑有机硅密封胶业务需求，保证供应链安全并降低成本。该项目均符合国家有关产业政策及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司优化业务结构，提升综合实力。具体分析详见公司同日刊登的募集资金投资项目可行性分析报告公告。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
年产2万吨乙烯基硅油、2万吨新能源密封胶涉及的相关产品均为公司电子
胶成熟产品。本次募投项目的实施将助力公司进一步拓展电子胶第二增长曲线，提升电子胶产能和市场份额。
年产0.2万吨核心助剂为公司建筑有机硅密封胶生产自用。本次募投项目实施后，通过原材料纵向延伸，满足自身建筑有机硅密封胶业务需求，保证供应链安全并降低成本。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行的募集资金投资项目都经过了详细的论证。公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力。相关情况如下：
1、人员储备情况
公司始终重视人力资源的开发和优化配置。经过多年发展，公司已汇聚了一批熟悉技术和市场、执行力强的管理人员，管理团队对有机硅行业业务发展有深刻认识。近年来，公司大力加强人才建设，着力培养和建设骨干队伍。
此外，公司重视员工培训，在公司内部实行培训常态化，不断提高员工队伍的综合素质。通过建立科学合理的晋升通道和激励机制，促进员工与公司共同成长，共享发展成果。
2、技术储备情况
公司作为高新技术企业，拥有一批较为先进的试验检测设备和健全的技术创新机制，有利于促进公司技术不断升级和产品结构不断丰富。公司高度重视专业技术人才的培养工作，利用公司先进的研发环境和产业化平台，形成了一支结构合理、业务素质较高的研发梯队，具备扎实的理论基础和丰富的研发经验。
3、市场储备情况
经过多年的经营积累，公司产品凭借可靠的质量和较高的性价比优势，在业
内获得了良好的口碑。在建筑工程用密封胶领域，公司凭借较强的产品品质和技术服务能力，深耕中心城市和大客户，通过取得更多大型房地产集团的品牌指定，市场份额稳步提升。在电子胶领域，公司以其优质的产品性能和技术服务能力，在同行业市场中拥有较强的竞争优势，相关产品已获得多家大型客户的认证。
五、公司拟采取的填补即期回报的具体措施
由于本次发行会增加公司股本总额，存在股东回报被摊薄的风险。为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过如下措施填补本次发行对即期回报的摊薄：
（一）加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司修订了《募集资金管理办法》。本次发行完成后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自上市后，实现了稳步发展，过去几年的经营积累和技术储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（三）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件规定，公司已制定《未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》，明确了股东的
具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，有效维护和增加对投资者的回报。
（四）进一步完善公司治理和内部控制，为公司发展提供保障
本次非公开发行完成后，公司的业务规模将持续提升、财务状况将进一步优化，公司的抗风险能力、核心竞争力将得到增强。公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，进一步维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施；
2、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
七、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
2、对自身的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
广州集泰化工股份有限公司
董事会二〇二二年六月二十七日