证券简称：庄园牧场 证券代码：002910
兰州庄园牧场股份有限公司
（住所：甘肃省兰州市榆中县三角城乡三角城村）
关于非公开发行A股股票申请文件
反馈意见的回复报告（修订稿）
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年五月
5-1-1
兰州庄园牧场股份有限公司关于非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2020年3月24日下发《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（第200128号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“庄园牧场”、“发行人”或“公司”）会同华龙证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、甘肃正天合律师事务所（以下简称“发行人律师”）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信所”）等有关中介机构，对《反馈意见》提出的问题进行了逐项核查落实，现对相关问题回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与《华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司非公开发行A股股票之尽职调查报告》中的相同。
5-1-2
目录
问题1： ...... 3
问题2： ...... 7
问题3： ...... 19
问题4： ...... 25
问题5： ...... 37
问题6： ...... 41
问题7： ...... 49
问题8： ...... 62
问题9： ...... 72
问题10： ...... 79
问题11： ...... 88
问题12： ...... 115
问题13： ...... 118
5-1-3
问题1：
请申请人补充披露：（l）申请人及合并报表范围内子公司最近三十六个月受到行政处罚的情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改、是否构成重大违法行为。（2）报告期内，申请人及合并报表范围内子公司被采取监管措施的情况。
请保荐机构及申请人律师核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定发表核查意见。
回复
一、发行人及其子公司报告期内行政处罚情况
报告期内，发行人不存在因违反相关法律法规规定而受到行政处罚的情形。
报告期内，发行人全资子公司青海湖乳业、兰州瑞兴受到的行政处罚事项和整改情况如下所示：
| 序号 | 处罚对象 | 处罚机关 | 处罚出具日期 | 处罚事由 | 处罚决定书 | 处罚依据文件 | 处罚结果 | 整改措施 | 是否整改完毕 |
| 1 | 青海湖乳业 | 西宁市食品药品监督管理局 | 2018年6月28日 | 生产日期为2017年7月29日的青海大牧场纯牛奶（190ml/袋）经抽样检验，非脂乳固体项目检测结果7.82g/100g，不符合GB25190-2010《食品安全国家标准灭菌乳》要求（≥8.1g/100g），违反了《食品安全法》 | （宁）食药监稽罚[2018]016号 | 《中华人民共和国食品安全法》和《中华人民共和国行政处罚法》：从轻处罚 | 没收违法所得2.43万元，处以罚款25.04万元，合计27.47万元 | 及时、足额缴纳罚款；立即停止销售、积极召回产品；成立专项应急小组，调查原因并进行整改，加大后续样品抽检频次且检验合格 | 是 |
| 2 | 兰州瑞兴 | 兰州市生态环境局永登分局 | 2019年9月24日 | 超过国家或地方规定的污染物排放标准向环境排放畜禽养殖废弃物（牛粪），违反《畜禽规模养殖污染防治条例》 | 永环罚字[2019]29号 | 《畜禽规模养殖污染防治条例》 | 责令立即改正，罚款4.90万元 | 及时、足额缴纳罚款；全面整改，开展环保自查；养殖牧场后续未受到环保部门处罚 | 是 |
5-1-4
（一）青海湖乳业不属于重大行政处罚说明
1、未对人体健康造成危害
非脂乳固体是指牛奶中除了脂肪（一般刚从奶牛乳房中挤出的鲜牛奶的脂肪含量为3.1%左右，根据季节不同略有区别）和水分之外的物质总称，主要组成为蛋白质类（3.0%左右）、糖类、酸类、矿物盐、维生素类等。《食品安全国家标准 灭菌乳》（GB25190—2010）中规定，非脂乳固体应不低于8.1g/100g。该项目不是食品安全项指标，为理化指标项目，该指标未达到国家规定标准不会对人体的健康产生不利影响，未对社会公共利益造成严重危害。
2、《食品安全法》处罚规定
对于营养成分不符合食品安全标准的食品，《食品安全法》并未予以列举式规定，而是通过兜底条款进行处理：“食品安全标准应当包括其他需要制定为食品安全标准的内容（第二十六条第（八）项）；禁止生产经营其他不符合法律、法规或者食品安全标准的食品、食品添加剂、食品相关产品（第三十四条第（十三）项）；对该种行为按照第一百二十四条第一款规定给予处罚（第一百二十四条第二款），即由县级以上人民政府食品药品监督管理部门没收违法所得和违法生产经营的食品、食品添加剂，并可以没收用于违法生产经营的工具、设备、原料等物品；违法生产经营的食品、食品添加剂货值金额不足一万元的，并处五万元以上十万元以下罚款；货值金额一万元以上的，并处货值金额十倍以上二十倍以下罚款；情节严重的，吊销许可证”。
公司本次违法违规行为被西宁市食品药品监督管理局没收违法所得，根据上述规定以货值金额处以一定的罚款，但并未没收生产经营工具、设施等，并未吊销生产许可证，根据《食品安全法》之“情节严重的，吊销许可证”处罚规定，公司本次违法行为不属于情节严重范畴。
3、行政主管部门认定
5-1-5
《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条：“当事人有下列情形之一的，应当依法从轻或者减轻行政处罚：主动消除或者减轻违法行为危害后果的”。公司在收到检测机构出具的产品检验结果，发现生产的产品不符合食品安全标准后立即停止销售、积极主动召回，主动减轻违法后果，未对人体健康造成影响，未造成重大社会不良影响，符合《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条关于依法从轻或者减轻行政处罚的范畴，且在西宁市食品药品监督管理局出具的（宁）食药监稽罚[2018]016号《行政处罚决定书》中明确说明了公司本次违法行不属于情节严重行为，给予从轻处罚，即出具行政处罚决定书的主管部门已认定公司本次违法行为情节不严重。
（二）兰州瑞兴不属于重大行政处罚说明
1、本次违法处罚规定
《中华人民共和国环境保护法》第六十条相关规定：“企业事业单位和其他生产经营者超过污染物排放标准或者超过重点污染物排放总量控制指标排放污染物的，县级以上人民政府环境保护主管部门可以责令其采取限制生产、停产整治等措施；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭”。
《畜禽规模养殖污染防治条例》第四十一条规定：“排放畜禽养殖废弃物不符合国家或者地方规定的污染物排放标准或者总量控制指标，或者未经无害化处理直接向环境排放畜禽养殖废弃物的，由县级以上地方人民政府环境保护主管部门责令限期治理，可以处5万元以下的罚款。县级以上地方人民政府环境保护主管部门作出限期治理决定后，应当会同同级人民政府农牧等有关部门对整改措施的落实情况及时进行核查，并向社会公布核查结果。”
兰州瑞兴本次违法违规行为被兰州市生态环境局永登分局处以罚款4.90万元并责令立即改正，未被主管部门采取限制生产、停产整治等整治措施，同时也未报经有批准权的人民政府，亦未被责令其停业、关闭。根据《中华人民共和国
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环境保护法》之“情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭”处罚规定，兰州瑞兴本次违法行为不属于情节严重范畴。
2、行政主管部门认定
2019年9月24日，兰州市生态环境局永登分局出具的行政处罚决定书（永环罚字[2019]29 号）中认定：兰州瑞兴对本次违法行为能够及时改正，未造成严重后果，并基于此被处以罚款4.90万元和责令改正。
2020年1月7日，出具本次行政处罚的主管部门兰州市生态环境局永登分局出具《确认函》：兰州瑞兴本次违法行为未造成严重后果，不属于情节严重行为，本次处罚为从轻处罚，不属于重大行政处罚。
综上，报告期内全资子公司受到的行政处罚涉及的罚款金额较小，未造成严重不良社会影响，且相关事项发生后已经及时完成整改，相关违法行为没有对公司生产经营造成重大不利影响，未对投资者的合法权益和社会公共利益造成严重损害，上述违法行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不属于重大行政处。
二、发行人及其子公司报告期内被采取监管措施情况
报告期内，公司不存在因违反证券法律、行政法规或规章而受到中国证监会、香港证监会的行政处罚或深交所、香港联交所的约见谈话、发出函件、限制交易、要求作出解释或说明、通报批评、公开谴责、冷淡对待令、公开批评或者受到刑事处罚的情形。除上述青海湖乳业、兰州瑞兴行政处罚事项外，公司及其下属子公司报告期内不存在违反工商、税收、土地、环保、海关或其他部门法律、行政法规或规章而受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的情形。公司及其下属子公司报告期内无财务会计文件虚假记载或违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
三、保荐机构核查过程及核查意见
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保荐机构取得了主管部门出具的关于发行人全资子公司青海湖乳业、兰州瑞兴之行政处罚决定书，查阅了发行人相关信息披露文件及违法行为处罚有关法律法规，核查了发行人违法行为的原因、造成的后果、后续整改措施及其效果，并与《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》之再融资条件进行了对比分析，访谈了发行人总经理、董事会秘书及相关负责人，检索了中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所网站上市公司诚信档案信息平台、全国法院被执行人信息查询系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统等网络平台。
经核查，保荐机构认为：
发行人全资子公司青海湖乳业、兰州瑞兴受到的行政处罚不属于重大行政处罚，处罚事项不属于重大违法违规行为，不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项之严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，对发行人本次非公开发行A股股票不构成实质性影响。
问题2：
根据申请材料，控股股东和实际控制人质押比例较高。请申请人补充说明：
（1）控股股东及实际控制人股权质押的原因，资金具体用途、约定的质权实现情形、实际财务状况和清偿能力等情况。（2）股权质押是否符合股票质押的相关规定。（3）是否存在平仓导致控制权发生变更的风险，是否制定维持控制权稳定的相关措施及其有效性。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复
一、控股股东、实际控制人及其一致行动人股权质押基本情况
（一）股权质押具体情况
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截至本反馈意见回复报告出具日，公司控股股东、实际控制人马红富先生直接持有的发行人股票不存在股权质押的情形，控股股东、实际控制人马红富先生控制的甘肃福牛投资有限公司（一致行动人）持有的发行人股票不存在股权质押的情形。
截至本反馈意见回复报告出具日，公司控股股东、实际控制人马红富先生控制的兰州庄园投资股份有限公司（一致行动人）持有的发行人股票共存在两笔股份质押。庄园投资共持有公司股份30,894,700股，占公司总股本的比例为
16.20%，其所持有上市公司股份累计被质押的数量为30,000,000股，占庄园投资持有公司全部股份数量的比例为97.10%，占公司A股股本的比例为19.29%，占公司总股本的比例为15.73%。
上述两笔股权质押的具体情况如下：
| 序号 | 质押人 | 质押 权人 | 质押 时间 | 质押 期限 | 质押数量 （万股） | 融资金额 （万元） | 融资用途 | 预警线 | 平仓线 | 到期日 （回购日） |
| 1 | 庄园投资 | 华龙证券股份有限公司 | 2017年12月22日 | 3年 | 1,500 | 10,000 | 经营性流动资金需要 | 160% | 140% | 2020年12月21日 |
| 2 | 庄园投资 | 兰州银行股份有限公司兴陇支行 | 2018年9月27日 | 3年 | 1,500 | 不超过15,000注 | 第三方经营性流动资金需要 | 150% | 130% | 2021年9月26日 |
注：截至本回复报告出具日，兰州银行股份有限公司兴陇支行向兰州尼奥现代采暖工程有限公司实际发放贷款8,000万元。
（二）股权质押的原因及资金用途
庄园投资于2017年12月22日质押其所持庄园牧场股份1,500万股，质押的主要原因是质押股票融资，融资款项主要用于自身补充经营性流动资金，不存在将融资款项用于房地产开发、购买金融证券资产或高息转借给他人等高风险业务。
庄园投资于2018年9月27日质押其所持庄园牧场股份1,500万股，质押的
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主要原因是为第三方兰州尼奥现代采暖工程有限公司（下称“兰州尼奥”）与银行签订的授信协议提供担保。兰州尼奥主要从事电热采暖工程、太阳能设备、新能源设备、空气能设备、高能量供暖设备的销售、安装、调试及室内外装饰工程、建筑工程的施工等。本次向银行融资主要用于兰州尼奥补充经营性流动资金，不存在将融资款项用于房地产开发、购买金融证券资产或高息转借给他人等高风险业务。本次融资方兰州尼奥的实际控制人为胡克良先生，持有发行人部分H股股份，且与发行人实际控制人马红富先生私交良好，因此本次股权质押未提供反担保。
（三）约定的质权实现情形
根据庄园牧场分别与华龙证券股份有限公司（下称“华龙证券”）、兰州银行股份有限公司兴陇支行（下称“兰州银行兴陇支行”）签订的协议和合同，上述质权实现的情形分别如下：
1、庄园投资与华龙证券签署约定质权实现的情形
根据庄园投资与华龙证券签订的《股票质押式回购交易业务协议》（甲方为庄园投资，乙方为华龙证券），双方约定质权实现的情形如下：
（1）履约保障比例触及（低于或达到）警戒线，乙方应通知甲方，甲方应按照乙方的要求在3个交易日内：①补充质押标的证券或现金偿还部分利息及甲方应付款项（偿还顺序为先还利息，再还剩余的初始交易成交金额），以确保合并计算后的履约保障比例回升至警戒钱以上（超过警戒线）；②进行提前购回。
（2）待购回期间内，如本协议项交易的履约保障比例触及（低于或达到）平仓线，乙方应通知甲方，甲方应当在1个交易日内：①补充质押标的证券或现金偿还部分利息及甲方应付款项（偿还顺序为先还利息，再还相应的购回交易成交金额），使合并计算后的履约保障比例回升至警戒线以上（超过警戒线）；②进行提前购回。
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（3）当乙方发现甲方存在业务协议约定的违约情形时，乙方有权采取向交易所申报违约处置，并自行决定处置甲方的部分或全部标的证券。
2、庄园投资与兰州银行约定质权实现的情形
根据庄园投资与兰州银行兴陇支行签订的兰银最质字2018年第101572018000号《最高额质押合同》，双方约定质权实现的情形如下：
（1）若发生本合同第十条之质押担保债权的确定及担保责任相关约定条款所述情形，质权人有权处分质押物。在担保责任发生后，质权人有权与出质人协议将质押物折价或者以拍卖、变卖质押物所得的价款优先清偿主债权。协议不成的，质权人有权依法拍卖、变卖质押权利。
因不可归责于质权人的事由可能导致质押权利灭失或价值明显减少，足以危害质权人权利的，质权人有权要求出质人提供相应的担保；出质人不提供的，质权人有权自行拍卖、变卖质押权利并就该拍卖、变卖款项提前清偿债务或提存。
（2）本合同《质押物清单》记载的或双方另行约定的质押物价值（协议价，下称“暂定价值”），均不表明质押物的最终价值，其最终价值为质权人处分质押物所得价款再扣除各项税费后的净额。若以质押物抵偿质权人债权的，上述暂定价值并不作为质押物抵偿质权人债权的依据，届时质押物的价值应由出质人、质权人双方协商一致或依法公平评估确定。
（3）质权人处分质押物所得价款，在支付变卖或拍卖过程中的费用（包括但不限于诉讼费、保全费、执行费、律师费、保管费、评估费、拍卖费、过户费、税费等）后，优先用于清偿主合同项下的债务，剩余价款退还出质人。
（4）出质人与债务人为同一人的，质权人可以对出质人的质押物之外的财产申请强制执行，且不以放弃质权或先处分质押物为前提条件。
（5）出质人不得以任何方式（包括作为或不作为）妨碍质权人实现质权。
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（6）无论质权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用等担保方式），不论上述其他担保何时成立、是否有效、质权人是否向其他担保人提出权力主张，也不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务，也不论其他物的担保是否由债务人自己所提供，出质人在本合同项下的担保责任均不因此减免，质权人均可直接要求出质人依照本合同约定在其担保范围内先行承担全部担保责任，出质人将不提出任何异议。
（7）如果除主合同项下的债务外，债务人对质权人还负有其他到期债务，质权人有权划收债务人在质权人及兰州银行所属任何机构开立的账户中的人民币或其他币种的款项用于清偿任何一笔到期债务，出质人的担保责任不因此发生任何减免。
（四）股权质押融资方的实际财务状况和清偿能力
1、庄园投资的财务状况和清偿能力
（1）股权质押融资方庄园投资的财务状况和清偿能力
截至2019年12月31日，庄园投资总资产为24,114.75万元，总负债为10,012.89万元，净资产为14,101.86万元，其中未分配利润为7,706.24万元（上述数据经甘肃中恒会计师事务所审计）。庄园投资主营业务为农业类项目的股权投资，截至目前主要持有发行人股权和以有限合伙人身份出资甘肃现代丝路寒旱农业发展投资基金（有限合伙）（2020年1月），因此其主要收入来源于被投资公司庄园牧场的年度分红，2019年度庄园牧场利润分配尚未实施完毕。
根据中国人民银行征信中心于2020年4月出具的庄园投资《企业信用报告》，庄园投资信用状况良好，除股权质押融资而导致的10,000万元长期借款外，不存在其他金额较大的债务。同时，经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站，庄园投资未发生过不良或违约类贷款
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情形，未出现在经营异常和严重违法失信企业名录，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，其信用状况良好。
因此，股权质押方庄园投资收入来源稳定，信用状况良好，具有一定的债务清偿能力。
（2）庄园投资的控制股东、实际控制人马红富先生的财务状况和清偿能力
截至本回复报告出具日，控股股东、实际控制人马红富先生通过直接持有和间接方式实际支配公司的股份数量为7,809.21万股，占公司总股本的40.95%，累计质押其持有公司股份占公司全部股本的比例为15.73%，尚持有公司4,809.21万股未质押股份，占公司股份总数的25.22%，其价值远超实际已办理股票质押融资本息金额。此外，马红富先生还持有房产等其他资产，财务状况良好，资信情况和债务履约情况良好，可通过资产处置变现、银行贷款等多种方式进行资金筹措，偿债能力相对较强。
根据中国人民银行征信中心于2020年4月出具的马红富先生的《个人信用报告》，马红富先生的个人信用状况良好，不存在金额较大的商业贷款等其他债务。同时，经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站，马红富先生未发生过不良或违约类贷款情形，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名单，其信用状况良好。
因此，庄园投资的控股股东、实际控制人马红富先生财务状况、信用状况良好，具有较强的债务清偿能力。
2、兰州尼奥的财务状况和清偿能力
截至2019年12月31日，兰州尼奥总资产为24,807.95万元，总负债为13,696.98万元，净资产为11,110.98万元，其中未分配利润为6,910.98万元，2019年度实现营业收入5,626.00万元，净利润384.59万元（上述数据经甘肃
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中恒会计师事务所审计）。根据中国人民银行征信中心于2020年4月出具的兰州尼奥《企业信用报告》，兰州尼奥信用状况良好，除公司正常商业贷款外不存在其他金额较大的债务。同时，经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站，兰州尼奥及实际控制人未发生过不良或违约类贷款情形，未出现在经营异常和严重违法失信企业/人名录，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，其信用状况良好。
因此，兰州尼奥生产经营正常，总资产、净资产等财务指标总体稳定，负债规模未出现大幅增加等异常情形，收入来源稳定，信用状况良好，具有较强的债务清偿能力。
二、股权质押是否符合股票质押的相关规定
庄园投资进行的股票质押式回购交易符合《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018 年修订）》（以下称“《股票质押业务办法》”）等股票质押相关规定，具体如下：
| 序号 | 指标 | 《股票质押业务办法》的相关规定 | 是否符合要求 |
| 1 | 资质审查标准 | 第十四条：融入方是指具有股票质押融资需求且符合证券公司所制定资质审查标准的客户。 | 是 |
| 2 | 初始交易金额 | 第二十四条：融入方、融出方应当在签订《业务协议》时或根据《业务协议》的约定在申报交易委托前，协商确定标的证券及数量、初始交易日及交易金额、购回交易日及交易金额等要素。证券公司应当根据业务实质、市场情况和公司资本实力，合理确定股票质押回购每笔最低初始交易金额。融入方首笔初始交易金额不得低于 500 万元（人民币），此后每笔初始交易金额不得低于 50 万元，深交所另有规定的情形除外。 | 是 |
| 3 | 股票质押回购期限 | 第二十六条：股票质押回购的回购期限不超过 3 年，回购到期日遇非交易日顺延等情形除外。 | 是 |
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| 4 | 证券公司接受单支股票质押比例 | 第六十五条：证券公司作为融出方的，单一证券公司接受单只 A 股股票质押的数量不得超过该股票 A 股股本的30%。集合资产管理计划或定向资产管理客户作为融出方的，单一集合资产管理计划或定向资产管理客户接受单只A 股股票质押的数量不得超过该股票 A 股股本的15%。因履约保障比例达到或低于约定数值，补充质押导致超过上述比例或超过上述比例后继续补充质押的情况除外。 | 是 |
| 5 | 标的证券的股票质押率 | 第六十七条：证券公司应当依据标的证券资质、融入方资信、回购期限、第三方担保等因素确定和调整标的证券的质押率上限，其中股票质押率上限不得超过60%。质押率是指初始交易金额与质押标的证券市值的比率。以有限售条件股份作为标的证券的，质押率的确定应根据该上市公司的各项风险因素全面认定并原则上低于同等条件下无限售条件股份的质押率。深交所可以根据市场情况，对质押率上限进行调整，并向市场公布。 | 是 |
| 6 | 禁止的情形 | 第七十二条：交易各方不得通过补充质押标的证券，规避本办法第二十九条第二款关于标的证券范围、第六十五条关于单只 A 股股票质押数量及市场整体质押比例相关要求。 | 是 |
| 7 | 5%以上股东股票质押满足信息披露要求 | 第七十七条：持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该上市公司股票进行股票质押回购的，不得违反有关信息披露的规定。 | 是 |
综上所述，庄园投资进行的股票质押已经按照相关规定依法办理质押登记手续，符合《公司法》、《证券法》、《合同法》、《担保法》、《证券公司监督管理条例》、《股票质押业务办法》等有关股票质押的规定。
三、股权质押平仓导致的控制权变更风险及稳定措施分析
（一）股权质押平仓导致的公司控制权变更风险
庄园牧场分别于2015年10月、2017年10月公开发行3,513万H股、4,684万A股，并在香港联合交易所和深圳证券交易所上市，占公司总股本的比例分别为18.42%、24.56%，股权较为分散。
截至2019年12月31日，公司前十大股东除马红富先生及一致行动人庄园投资、福牛投资外，其他股东持股比例均未超过2.00%。具体情况如下：
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| 序号 | 股东姓名或名称 | 股份数量 （股） | 持股比例 （%） | 股本性质 |
| 1 | 马红富 | 32,197,400.00 | 16.89 | 限售流通A股 |
| 2 | 兰州庄园投资股份有限公司 | 30,894,700.00 | 16.20 | 限售流通A股 |
| 3 | 广发证券（香港）经纪有限公司 | 23,304,000.00 | 12.22 | H股流通股 |
| 4 | 甘肃福牛投资有限公司 | 15,000,000.00 | 7.87 | 限售流通A股 |
| 5 | CHINA SECURITIES DEPOSITORY AND CLEARING | 4,425,500.00 | 2.32 | H股流通股 |
| 6 | 重庆富坤创业投资中心（有限合伙） | 3,243,272.00 | 1.70 | A股流通股 |
| 7 | 深圳市创东方富凯投资企业（有限合伙） | 2,847,500.00 | 1.49 | A股流通股 |
| 8 | 海通国际证券有限公司 | 2,216,000.00 | 1.16 | H股流通股 |
| 9 | 胡开盛 | 1,907,900.00 | 1.00 | A股流通股 |
| 10 | 招商证券（香港）有限公司 | 1,869,000.00 | 0.98 | H股流通股 |
| 合计 | 117,905,272.00 | 61.83 | ||
注：上表3、5、8、10项所述股东为公开发行H股股份的证券托管机构。
其中，公司A股前十大股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 股份数量 （股） | 持股比例 （%） | 有限售条件股份数（股） |
| 1 | 马红富 | 32,197,400.00 | 16.89 | 32,197,400.00 |
| 2 | 兰州庄园投资股份有限公司 | 30,894,700.00 | 16.20 | 30,894,700.00 |
| 3 | 甘肃福牛投资有限公司 | 15,000,000.00 | 7.87 | 15,000,000.00 |
| 4 | 重庆富坤创业投资中心（有限合伙） | 3,243,272.00 | 1.70 | 0.00 |
| 5 | 深圳市创东方富凯投资企业（有限合伙） | 2,847,500.00 | 1.49 | 0.00 |
| 6 | 胡开盛 | 1,907,900.00 | 1.00 | 0.00 |
| 7 | 章健 | 1,398,000.00 | 0.73 | 0.00 |
| 8 | 上海容银投资有限公司 | 1,054,850.00 | 0.55 | 0.00 |
| 9 | 其米 | 979,300.00 | 0.51 | 0.00 |
| 10 | 天津创东方富弘股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 974,200.00 | 0.51 | 0.00 |
| 合计 | 90,497,122.00 | 47.46 | 78,092,100.00 | |
截至目前，自然人马红富先生通过直接持有和控制庄园投资、福牛投资而实际支配公司的股份数量为7,809.21万股，占公司总股本的40.95%，是公司的控
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股股东，也是公司的实际控制人。假设庄园投资质押的持有庄园牧场的全部股份3,000万股全部被平仓，马红富先生通过直接持有和控制庄园投资、福牛投资而实际支配公司的股份数量为4,809.21万股，占公司总股本的比例为25.22%，仍将远高于其他股东的持股比例，仍旧处于相对控股地位。
根据公司董事会、股东大会审议通过的关于本次非公开发行A股股票调整后发行方案等相关事项，公司本次发行规模不超过4,300万股。按照发行上限4,300万股进行测算，则公司完成本次非公开发行股票后的总股本将达到23,368.06万股。假设庄园投资质押的持有庄园牧场的全部股份3,000万股全部被平仓，则马红富先生通过直接持有和控制庄园投资、福牛投资而实际支配公司的股份数量为4,809.21万股，占本次非公开发行后的公司总股本23,368.06万股的比例为
20.58%，远高于其他股东的持股比例，仍旧处于相对控股地位。
综上，马红富先生对发行人的控股股东和实际控制人的地位不会因庄园投资存在的质押股权被强制平仓而受到实质影响，股权质押平仓不会导致发行人的控制权发生变更。
（二）公司维持控制权稳定的相关措施及其有效性
1、设置预警线及平仓线，关注公司股价动态
庄园投资于2017年12月22日质押其所持庄园牧场股份1,500万股，通过质押回购向华龙证券融资10,000万元。根据本次股权质押的质押率、预警线、平仓线等约定进行计算，本次股权质押的预警价格和平仓价格分别为10.67元/股和9.33元/股。
庄园投资于2018年9月27日质押其所持庄园牧场股份1,500万股，为第三方与兰州银行兴陇支行签订的授信协议（不超过15,000万元）提供担保，具体
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融资金额以双方实际签订的贷款合同为准。截至本回复报告出具日，兰州银行兴陇支行已向兰州尼奥实际发放贷款8,000万元。根据本次股权质押的质押率、预警线、平仓线等约定进行计算，本次股权质押的预警价格和平仓价格分别为8.00元/股和6.93元/股。以2020年5月8日为参考，庄园牧场（002910.SZ）当日股票收盘价10.00元/股，庄园投资所持庄园牧场股票市值约3.09亿元，公司股票的实际价格与庄园投资股权质押融资的综合平仓价格均存在一定差距，且庄园牧场自2017年10月上市以来的平均股价为17.50元/股，远高于庄园投资股权质押融资的综合平仓价格。因此，庄园投资质押融资总体风险可控，其质押的股份强制平仓风险低。
公司董事会密切关注公司股价动态，与庄园投资、兰州尼奥保持密切沟通，提前进行风险预警。假设后续因庄园牧场股价下跌出现平仓风险，公司将加强与庄园投资、兰州尼奥的沟通，并敦促其及时采取包括但不限于追加保证金、提前还款等措施，确保质押的股份不会被强制平仓，保证公司控股股东、实际控制人不发生变化。
2、股权质押融资方出具关于控制权稳定的承诺函
2019年6月，庄园投资股权质押融资方均已出具承诺：
庄园投资及实际控制人马红富先生出具承诺：“1、本次融资资金主要用于公司主营业务，未将/未来亦不会将融资资金用于委托理财、房地产开发、购买金融证券资产或高息转借给他人等高风险业务；2、因庄园牧场股价持续下跌出现平仓风险，将及时采取包括但不限于追加保证金、提前还款等措施，确保质押的股份不会被强制平仓；3、将严格按照约定的期限按期归还借款，在股权质押到期后及时完成股权质押解除手续。”
作为本次融资方的兰州尼奥及公司实际控制人承诺：“1、本次融资资金主要用于补充经营性流动资金，未将/未来亦不会将融资资金用于委托理财、房地产
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开发、购买金融证券资产或高息转借给他人等高风险业务；2、因庄园牧场股价持续下跌出现平仓风险，将及时采取包括但不限于追加保证金、提前还款等措施，确保质押的股份不会被强制平仓；3、将严格按照约定的期限按期归还借款，在股权质押到期后及时配合庄园投资完成股权质押解除手续。”
3、有效的经营管理决策权
截至目前，发行人现有董事会由8名董事构成，其中独立董事共3名，非独立董事共5名。非独立董事成员中，董事马红富先生担任董事长，董事王国福由股东马红富先生提名并担任副董事长，董事张骞予由股东马红富先生提名并经股东大会选举产生，董事宋晓鹏、叶健聪分别由其他不同股东提名并经股东大会选举产生。
截至目前，发行人现有高级管理人员4名，其中总经理为马红富先生、财务总监王国福、董事会秘书张骞予均为公司董事会成员，副总经理冯军经公司董事会选举产生。公司现有高级管理人员团队中，总经理为公司控股股东、实际控制人马红富先生，总经理之外的其余高级管理人员均由总经理提名并经董事会选举产生。
因此，发行人现有非独立董事会成员中，马红富先生及其提名的董事成员占非独立董事多数席位,对董事会的表决产生重大影响。同时马红富先生提名的董事均兼任公司高级管理人员，对公司日常经营及管理亦具有重大作用。本次非公开发行完成后，公司股权结构将进一步分散，董事会架构和高级管理人员团队预计不会发生较大变化，马红富先生的实际控制人地位不会受到实质影响。
综上，公司制定了有效的维护措施，保证庄园投资目前存在的股权质押事项不会对公司实际控制人的控制权产生重大不利影响。
四、保荐机构核查过程及核查意见
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保荐机构查阅了控股股东、实际控制人及一致行动人涉及的股权质押协议、合同等相关协议，查阅了公司定期报告及信息披露文件、股权质押相应监管规定；取得了股权质押融资方庄园投资、兰州尼奥最近一年审计报告及其出具的承诺函、《征信报告》等基础资料；检索了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站信息；结合发行人目前的董监高等三会设置及其运作、现有股权结构、本次非公开发行A股股票方案等对发行人实际控制人的控制权因股权质押处置而发生变更的风险进行了分析。经核查，保荐机构认为：
1、发行人实际控制人的一致行动人（庄园投资）进行股权质押的实际融资用途与主营业务相关，未用作房地产开发、购买金融证券资产或高息转借给他人等高风险业务。
2、截至本回复报告出具之日，未发生违约事件，未被要求实现质权，不存在较大平仓风险；股权质押融资方财务状况稳定、信用状况良好，具有较强的债务清偿能力。
3、发行人实际控制人的一致行动人（庄园投资）股权质押符合《股票质押业务办法》等股票质押相关规定，因质押平仓导致发行人控制权发生变更的风险较小，发行人已制定有效措施维持公司控制权稳定。
问题3：
请申请人补充说明：（1）目前尚未取得产权证书的自有房产情况以及租赁的瑕疵房产情况。（2）上述房屋瑕疵对公司生产经营的影响。（3）申请人的应对措施。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
回复
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一、尚未取得产权证书的自有房产及租赁房产情况
（一）尚未取得产权证书的自有房产
1、尚未取得产权证书的自有房产及其办理进展
公司目前使用的办公用房位于兰州市城关区北面滩雁园路601号甘肃省商会大厦B座25-26层，共44套，截至2019年12月31日账面价值为52,026,955.43元，系2016年8月通过自有资金购买，售房人为甘肃远志置业投资管理有限责任公司。目前，该处房产产权证书正在由房管部门统一办理之中，商会大厦整体产权证已经办理完成，各分户的产权证已提交资料。因此，公司该办公用房的产权证书办理无实质性障碍。
根据2012年12月与青海福音房地产开发有限公司签订的《商品房预售合同》，公司全资子公司青海湖乳业于2012年购买共计9套位于西宁市城东区昆仑东路56号“福茵.长乐港湾”商品房，用于青海湖乳业员工住宿公寓，9套房产建筑面积共计1,166.9平方米，截至2019年12月31日账面价值3,288,541.65元。青海湖乳业已按合同约定足额、及时支付购房款，目前该处房产的产权证书正在由房管部门统一办理之中，各分户的产权证已提交资料。因此，青海湖乳业该职工公寓用房的产权证书办理无实质性障碍。
2、对公司生产经营的影响及应对措施
公司共有两处自有房产尚未取得产权证书，其中位于兰州市城关区北面滩雁园路601号甘肃省商会大厦B座25-26层的44套房产主要用于公司行政办公，位于西宁市城东区昆仑东路56号“福茵·长乐港湾”的9套商品房主要用于职工公寓，与公司奶牛养殖、乳制品主营生产无关，且该类用房可替代性较强。此外，上述尚未办理产权证书的房产按账面价值计算，占公司净资产的比例较低。因此，对公司的资产完整性和日常生产经营不构成重大影响。
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公司后续将及时安排工作人员积极对接办理相关事宜，确保上述房产妥善办理并取得相关产权证书。
（二）无法办理产权证书的自有房产
1、无法办理产权证书房产基本情况
东方乳业生产场所位于西安市灞桥区新合街1号，现该地上建有磅房、包材库房、餐厅、常温车间、常温车间半成品库、常温车间成品库、常温车间原材料库房、大会议室、低温车间、锅炉房、瓶奶车间、前化验室、新车间、职工宿舍楼等房屋41栋，建筑面积共27,603.45㎡，截至2019年12月31日账面价值21,701,638.06万元。上述房屋及构筑物均由东方乳业投资建设，由于房屋建筑物占用土地为租赁之农村集体用地，无法办理房屋所有权证。
东方乳业生产厂区用地为租赁农村集体用地，该地块于1988年东方乳业前身“西安东方乳品厂”成立时租赁取得，“西安东方乳品厂”属奶牛专业户联办集体性质，属乡镇企业。根据西安市灞桥区新合乡人民政府《关于“西安东方乳品厂”建设用地的报告》（新乡字（88）15号）文件，以及西安市灞桥区土地管理局《关于东方奶业开发集团与党家村委会以土地作为联营条件兴办西安东方乳品厂建设用地的批复》，东方乳业前身使用该村集体用地设立工厂，相关批复文件齐全，且符合《中华人民共和国土地管理法（1988年修订）》（1988年12月29日生效）第三十六条的相关规定“全民所有制企业、城市集体所有制企业同农业集体经济组织共同投资举办的联营企业，需要使用集体所有的土地的，必须持国务院主管部门或者县级以上地方人民政府按照国家基本建设程序批准的设计任务书或者其他批准文件，向县级以上地方人民政府土地管理部门提出申请，按照国家建设征用土地的批准权限，经县级以上人民府批准；经批准使用的土地，可以按照国家建设征用土地的规定实行征用，也可以由农业集体经济组织按照协议将土地的使用权作为联营条件。”
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东方乳业最早于1988年9月21日与西安市灞桥区新合乡党家村村委会签订了土地使用权转让协议，共租赁土地24亩；1999年11月1日西安市东方乳品厂与灞桥区新合乡党家村六组签订了土地使用权租赁协议，共租赁土地19亩；2001年11月10日西安市东方乳品厂与灞桥区新合乡党家村村民委员会签订了土地使用权转让合同，共租赁土地89.68亩；2011年4月6日因公司发展需要，与灞桥区新合街党家村村民委员会另行签订了净化水处理使用协议，共计租地
16.93亩。2016年11月1日，东方乳业与灞桥区新合乡党家村村民委员会签订了《关于租赁党家村村委会土地（亩数）等事项确认协议》，确认租赁土地93.60亩；2018年8月21日，根据重新丈量的结果，结合土地租赁的市场价格等因素，东方乳业与灞桥区党家村村民委员会重新签订了《关于租赁党家村村委会土地补充协议》，对租赁面积与租赁价格进行了最终确认。根据补充协议条款，待协议到期后双方可根据当地经济发展水平和实际情况，随行就市，续签协议。
截至本回复报告出具日，东方乳业共租赁西安市灞桥区新合街道党家村村民委员会农村集体土地93.60亩，租赁期限为：16.93亩部分为2018年5月1日-2021年4月30日、76.67亩部分为2018年10月1日-2021年9月30日，租赁费用为1800元/亩，按年支付。根据签署的租赁协议，该等土地的租赁期满后可重新签署。
2、对公司生产经营的影响及应对措施
因投资厂房、车间建设所占土地为租赁农村集体用地而不能办理房屋产权证书，东方乳业未来经营存在被城乡规划主管部门认定为违法建筑从而作出罚款、限期拆除的可能。东方乳业设立时取得了政府及土地主管部门的批复文件，至今已经营近二十年，解决了当地部分村民就业问题，创造了一定的就业机会，带动了当地及周边地区的经济发展，且经营稳定，经营资质齐全，按期缴纳租赁费用，无重大违法违规经营行为，未受到重大行政处罚。目前日常经营中，东方乳业未收到当地主管部门出具的被拆除或搬迁的通知。按照拆迁相关规定，即使东方乳
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业未来存在拆迁可能，应存在一定的拆迁过渡期，同时当地政府应对被拆迁企业予以一定补偿，为东方乳业应对可能存在的拆迁风险提供一定的时间空间和资金支持。自2018年起，公司以自有资金投入并实施“日加工600吨液体奶改扩建项目”，对庄园牧场榆中生产基地进行改扩建，该项目于2019年底达到预定可使用状态并完成在建工程转固，现已投入使用，项目建成投产后的产能、产量较之前均有一定幅度提升。
从生产能力看，改扩建后的榆中生产基地有能力承担东方乳业目前乳制品生产，对于部分保质期相对较长的产品如灭菌乳、发酵乳、调制乳和含乳饮料等可由庄园牧场榆中生产基地予以生产，除因运输半径扩大而导致运输费用有所增加外，公司乳制品生产、销售等经营不会受到实际影响。此外，东方乳业对西安市内符合生产用地规划条件的土地进行了考察，选定西安市灞桥区灞柳二路附近的一处土地作为新建厂区用地，土地面积约65亩，市价约36万/亩。该块土地于2019年5月已进入招牌挂程序，东方乳业根据竞标要求已缴付保证金，后续拍卖中标后将与当地主管部门签署购买协议，并缴付剩余土地购买款（冲减已付保证金）。未来随着上述土地招牌挂程序的推进，公司有望以自有资金购买该等土地，有利于东方乳业应对现有厂区可能面临的被拆除风险。
（二）公司租赁房产基本情况
截至本回复报告出具日，公司租赁房产情况如下：
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 房屋位置 | 房屋面积 （平方米） | 租赁期限 | 租赁费用 支付方式 | 用途 |
| 1 | 屈伯俭 | 庄园牧场 | 张掖市甘州区梁家墩迎恩村三社 | 100.00 | 2014年10月1日-2020年9月30日 | 9,600元/年 | 冷库 |
| 2 | 兰州立祥纸业有限公司 | 庄园牧场 | 甘肃省兰州市安宁区万新路358 | 830.00 | 2018年11月1日至2024年10月31日 | 2018年11月1日-2019年10月31日， | 库房 |
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| 号 | 172,800元/年；2019年11月1日-2021年10月31日，192,000/年；2021年11月1日-2024年10月31日，20元/㎡基础上上浮10%以内 | ||||||
| 3 | 付玉花 | 庄园牧场 | 甘肃省张掖市甘州区丽都街8号 | 131.68 | 2020年3月16日-2021年3月15日 | 18,000元/年 | 办公 |
| 4 | 张菊莲 | 庄园牧场 | 甘肃省武威市凉州区天一时代城 | 90.00 | 2020年3月18日-2021年3月18日 | 16,000元/年 | 办公 |
| 5 | 兰州新业交通设施厂 | 庄园牧场 | 兰州市和平镇 | 5,388.92 | 2018年5月4日-2023年5月31日 | 2018.6.1--2020.5.31 1,150,000元/年 2020.6.1--2021.5.31 1,184,500元/年 2021.6.1--2022.5.31 1,207,500元/年 2022.6.1--2023.5.31 1,242,000元/年 | 库房 |
| 6 | 刘震海 | 庄园牧场 | 天水市秦州区 | 100 | 2020年3月5日-2021年3月4日 | 21000元/年 | 办公 |
| 7 | 秦超 | 庄园牧场 | 天水 | 100 | 2019年9月4日-2020年9月3日 | 16000元/年 | 冷库 |
公司上表所列七处租赁房产均用于因实际销售需要的办公或库房，该类租赁房产房源选择较多，可替代性较强。且公司租赁面积较小，承担的年度租赁金额较小，占公司净资产比例极低。因此，上述租赁房产对公司的资产完整性和日常生产经营不构成重大影响。
公司自签订上述租赁房产合同至今始终依约按时足额支付房屋租赁费，与相关产权人签订了《房屋租赁合同》，该等合同经公司法务部审核和修订，《房屋租赁合同》中已约定出租方需保证该房屋无产权纠纷，且出租方不论以何种方式将租赁房屋的所有权或使用权的全部或部分转让、出售、抵押、用作担保或其他方式，均需保证公司在《房屋租赁合同》项下的权利不受影响，同时保证受让方承
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诺《房屋租赁合同》的权利和义务对其具有约束力。
二、保荐机构核查过程及核查意见
保荐机构取得了发行人提供的截至目前尚未办理产权证书的自有房产和租赁房产明细及主要用途、与招商银行股份有限公司兰州分行签订的《法人购房借款及抵押合同》、与青海福音房地产开发有限公司签订的《商品房预售合同》、与各出租方签订的房屋租赁协议等基础资料，查阅了东方乳业设立时取得当地政府及土地主管部门出具的相关批复文件、与当地村委会签订的土地租赁协议，并对其不能办理产权证书的原因进行了分析，通过访谈发行人董事会秘书、东方乳业负责人了解东方乳业成立背景、目前生产经营和未来拆迁风险的应对措施等。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人尚未取得产权证书的自有房产均系自有资金购买，不存在潜在权属纠纷或其他纠纷，主要用于行政办公和职工公寓；发行人租赁房产均签订租赁协议，按期缴纳租赁费用，主要用于销售库房或办公，对发行人生产经营不构成重大不利影响。
2、发行人无法办理产权证书的自有房产为全资子公司东方乳业生产用房，主要原因为厂房用地为租赁农村集体用地，东方乳业前身为乡镇集体企业，设立时政府及土地主管部门批复手续齐全，与当地村委会签订了合法、有效、齐全的土地租用协议，按期缴纳土地租赁费用，用地不存在潜在权属纠纷或其他纠纷，对发行人生产经营不构成重大不利影响。发行人制定了有效的拆迁风险应对措施，以防范可能出现的拆迁风险。
问题4：
申请文件提及申请人存在使用农用土地情形且本次募投项目“将无偿租赁设施农用地1,490亩”。请申请人补充说明：
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(1）申请人所使用、承租土地的性质；（2）相关土地使用、租赁行为是否符合国家有关土地管理的法律、法规及规范性文件的规定；（3）是否经村民会议或村民代表会议的表决或讨论通过，是否已履行承租土地的相关登记或备案程序（如需）；（4）使用、租赁行为是否符合土地规划性质；（5）相关使用、承租协议签订情况，是否存在无法续租或租赁违约的风险。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。回复
一、募投项目无偿使用土地及合规性
（一）本次非公开发行募投项目用地情况
公司本次非公开发行股票募投项目“金川区万头奶牛养殖循环产业园项目”实施主体为全资子公司瑞嘉牧业，位于甘肃省金昌市金川区双湾镇金阿铁路西侧，项目总占地1,860亩，其中公司拟通过出让方式购买370亩，无偿使用当地政府提供的设施农用地1,490亩。
2019年7月，公司已与金昌市自然资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，公司拟购买项目用地372亩，用于办公、宿舍、展厅等。2020年3月，瑞嘉牧业已取得金昌市金川区不动产登记管理局颁发的甘（2020）金川区不动产权第0000078号、甘（2020）金川区不动产权第0000079号不动产权证书。
其中，瑞嘉牧业无偿使用的1,490亩设施农用地的基本情况如下：
| 项目选址 | 所有制形式 | 土地类型 | 用途 | 取得方式 | 是否需要村民会议表决 | 政府（县级及以上）批准（备案） | 农牧局意见 | 住房和城市建设局意见 |
| 甘肃省金昌市金川区双 | 国有 | 未利用地（荒滩），不涉及农田 | 设施农用地 | 瑞嘉牧业与金昌市金川区双湾镇人民政府于2019年2月26日签订的《设 | 不需要 | 金昌市金川区人民政府签署《金川区万头奶牛养殖循环产业园项目万头奶牛养殖场一期设施农用地备案的通知》（金 | 金昌市金川区农牧局出具《关于金川区万头奶牛养殖循环产业园项 | 金昌市金川区住房和城市建设局出具《关于金川区万头奶牛养殖循环产业园项目规划审查意 |
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| 湾镇金阿铁路西侧 | 施农业项目用地协议》约定：无偿使用1,490亩土地，期限为20年，自2019年3月1日至2039年2月28日 | 区政土发[2019]2号）：准予对瑞嘉牧业与双湾镇人民政府签订的《设施农用地协议》予以备案，同意该公司在双湾镇金阿铁路西侧占用国有未利用地1,490亩作为新建万头奶牛养殖场项目用地 | 目选址审核意见》（金区农发[2018]145号）：位于畜牧循环产业园，符合畜牧业产业规划 | 见》（金区建函[2019]25号）：严格执行《国土资源部、农业部关于进一步支持设施农业健康发展的通知》（国土资发[2014]127号）规定，不再出具规划手续 |
（二）无偿使用土地的合规性
瑞嘉牧业本次无偿使用的1,490亩用地不是农民集体所有土地，无须适用《中华人民共和国土地管理法》第十一条、《中华人民共和国农村土地承包法》以及其他相关法律法规规定的农村集体土地发包、承包的程序，即无需履行村民会议或村民代表会议表决等决策程序。《中华人民共和国土地承包法》第二条规定：“本法所称农村土地，是指农民集体所有和国家所有依法由农民集体使用的耕地、林地、草地，以及其他依法用于农业的土地。”瑞嘉牧业本次无偿使用的1,490亩用地原系国有未利用地（荒滩），规划为设施农用地后，即属于上述法律规定的“国家所有的其他依法用于农业的土地”。《物权法》第一百二十四条第二款规定：“农民集体所有和国家所有由农民集体使用的耕地、林地、草地以及其他用于农业的土地，依法实行土地承包经营制度。”《中华人民共和国土地管理法》第十三条第二款规定：“国家所有依法用于农业的土地可以由单位或者个人承包经营，从事种植业、林业、畜牧业、渔业生产。” 第二十三条规定：“承包合同自成立之日起生效。承包方自承包合同生效时取得土地承包经营权。”《国土资源部、农业部关于进一步支持设施农业健康发展的通知》（国土资发〔2014〕127号，注：2014年9月29日实施，2020年3月24日被废止）第三条规定：“从事设施农业建设的，应通过经营者与土地所有
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权人约定用地条件，并发挥乡级政府的管理作用，规范用地行为。”
根据上述法律规定，公司与金昌市金川区人民政府于2018年7月19日签订《金昌市金川区万头奶牛养殖循环产业园项目合作协议书》，募投项目实施主体瑞嘉牧业与金昌市金川区双湾镇人民政府于2019年2月26日签订《设施农业项目用地协议》，依法取得该宗土地的承包经营权，符合国家相关土地管理法律、法规及规范性文件规定，履行了必要的的审批、备案程序，行为合法有效。
（三）无偿使用土地符合用地规划
2019年5月，金昌市金川区农业农村局出具《确认函》（金区农函[2019]47号）：根据金昌市金川区人民政府《关于印发金川区畜禽养殖禁养区划定方案的通知》（金区政发[2017]81号），瑞嘉牧业金川区万头奶牛养殖循环产业园项目生产经营地，位于金川现代畜牧循环产业园区，经核实，不属于禁养区。
瑞嘉牧业对于该土地的拟使用方式为牛舍等生产设施用地1475亩，消毒室、粪污处理等附属设施用地15亩，全部用于奶牛养殖，未改变农用地性质，符合地区土地规划，符合《自然资源部、农业农村部关于设施农业用地管理有关问题的通知》（自然资规[2019]4号）中关于设施农业用地的相关规定。
（四）无偿使用用地违约及续约风险
瑞嘉牧业本次无偿使用之1,490亩农用设施用地手续齐全，约定的使用期限较长（20年，自2019年3月1日至2039年2月28日），得到了县级政府部门的确认和备案，且公司与金昌市金川区人民政府有良好、长期合作意向，本次用地使用行为违约风险极小。公司在本土地使用期满后将积极与对方协商续约事宜，预计到期无法续约的风险较小。
二、正在使用的农村集体土地及其合规性
报告期内，公司全资子公司存在使用农村集体用地的情形，具体情况如下：
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| 土地使用方 | 承租方 | 出租方 | 土地 位置 | 所有制形式 | 土地认定/规划用途 | 取得方式 | 乡（镇）人民政府批准（见证） | 村民会议表决情况 | 国土部门确认 | 县级政府部门确认 |
| 榆中瑞丰牧场有限公司 | 庄园牧场 | 榆中县三角城乡双店子村村委会 | 甘肃榆中县三角城乡双店子村 | 农村集体 | 农用地，不涉及基本农田 | 庄园乳业与榆中县三角城乡双店子村村民委员会签订《土地流转合同》及其补充协议。 | 《土地流转合同》及其补充协议经榆中县三角城乡人民政府盖章、见证。 | 2010年3月1日，榆中县三角城乡双店子村村民委员会一社、二社、三社、四社及五社村民表决通过并签署《<土地租赁协议>相关事项确认书》，同意村委会整体转租给庄园乳业，实际租用方为榆中瑞丰。 | 2011年12月15日，榆中县国土资源局核发《关于榆中瑞丰牧场项目建设用地的初审意见》（榆国土资函[2011]141号）：同意榆中县三角城乡双店子村303.46亩土地用于榆中瑞丰标准化奶牛养殖，符合设施农用地文件精神。 | 2012年2月28日，榆中县人民政府核发《榆中县人民政府关于榆中瑞丰牧场有限公司申请办理设施农用地手续的批复》（榆政发[2012]19号）：同意榆中瑞丰303.46亩流转土地作为设施农用地使用。 |
| 临夏县瑞园牧场有限公司 | 庄园牧场 | 临夏县朱潘村、堡子村村委会 | 甘肃临夏县北塬乡朱潘村、堡子村 | 农村集体 | 农用地，不涉及基本农田 | 庄园乳业分别与临夏县北塬乡朱潘村、堡子村村民委员会签订《土地流转合同》及其补充协议。 | 《土地流转合同》及其补充协议经临夏县北塬乡人民政府见证盖章、见证。 | 2009年8月7日，临夏县北塬乡朱潘村、堡子村村民表决通过并签署《<土地租赁合同>相关事项确认书》，同意村委会整体转租给庄园乳业，实际租用方为临夏瑞园。 | 2012年3月9日，临夏县国土资源局核发《关于临夏县瑞园牧场有限公司规模化养殖用地的通知》（临县国土发（2012）70号）：同意临夏县北塬乡朱潘村、堡子村122.38亩土地用于临夏瑞园规模化养殖项目建设，用途为设施农业用地。 | 2012年3月8日，临夏县人民政府核发《临夏县人民政府关于同意临夏县瑞园牧场有限公司规模化养殖项目用地的批复》（临县府发[2012]73号）：同意位于临夏县北塬乡朱潘村、堡子村122.38亩土地用于临夏瑞园奶牛养殖项目用地。 |
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| 临夏县瑞安牧场有限公司 | 庄园牧场 | 临夏县安家坡乡史娄村村委会 | 甘肃临夏县安家坡乡史娄村 | 农村集体 | 农用地，不涉及基本农田 | 庄园乳业与临夏县安家坡乡史娄村村民委员会签订《土地流转合同》及其补充协议。 | 《土地流转合同》及其补充协议经临夏县安家坡乡东乡族人民政府盖章、见证。 | 2009年8月7日，临夏县安家坡乡东乡族史娄村村民表决通过并签署《<土地租赁合同>相关事项确认书》，同意村委会整体转租给庄园乳业，实际租用方为临夏瑞安。 | 2012年3月9日，临夏县国土资源局核发《临夏县国土资源局关于临夏县瑞安牧场有限公司规模化养殖用地的通知》（临县国土发（2012）69号）：同意临夏县安家坡乡史娄村122.04亩土地用于临夏瑞安规模化养殖项目建设，用途为设施农业用地。 | 2012年3月8日，临夏县人民政府核发《临夏县人民政府关于同意临夏县瑞安牧场有限公司规模化养殖项目用地的批复》（临县府发[2012]74号）：同意位于临夏县安家坡乡史娄村122.04亩土地用于临夏瑞安奶牛养殖项目用地。 |
| 武威瑞达牧场有限公司 | 庄园牧场 | 武威市凉州区和平镇中庄村村委会 | 甘肃武威市凉州区和平镇中庄村 | 农村集体 | 农用地，不涉及基本农田 | 庄园乳业与武威市凉州区和平镇中庄村村民委员会签订《农村土地承包经营权流转合同》及补充协议。 | 《农村土地承包经营权流转合同》及其补充协议经武威市凉州区和平镇人民政府盖章、见证。 | 2009年10月20日，武威市凉州区和平镇中庄村第二、三、四村民小组村民表决通过并签署授权委托函，授权村委会将土地整体转租给庄园乳业，实际租用方为武威瑞达。 | - 2012年6月，武威市国土资源局向政府提交《项目用地供地方案》（武国土资发[2012]174号）；2012年6月19日，武威市人民政府核发《武威市人民政府关于集体建设用地供地方案的批复》（武国土资建发[2012]105号）：同意位于凉州区和平镇中庄村，面积为9.85公顷（合147.70亩）的集体未利用地以设施农用地方式供地，作为武威瑞达奶牛养殖项目用地。 | |
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| 青海圣亚高原牧场有限公司 | 青海湖乳业 | 青海湟中县田家寨新村村委会 | 青海湟中县田家寨新村 | 农村集体 | 农用地，不涉及基本农田 | 青海湖乳业与湟中县田家寨镇新村村民委员会签署《土地承包经营权流转合同》及补充协议。 | 2012年10月25日，湟中县田家寨镇人民政府出具《证明》：《土地承包经营权流转合同》及补充协议已经镇人民政府备案。 | 《土地承包经营权流转合同》已经湟中县田家寨镇新村村民表决通过，并由村民签字确认。 | 2010年10月13日，湟中县国土资源局核发《关于青海青海湖乳业有限责任公司与田家寨镇新村联营建奶牛养殖基地占用集体土地的复函》（湟国土资[2010]423号）：同意青海湖乳业使用新村集体土地240亩，用于奶牛养殖。 | 2012年3月14日，湟中县人民政府核发《湟中县人民政府关于同意青海圣亚高原牧场有限公司申请办理设施农用地的批复》（湟政函[2012]34号）：同意青海圣亚流转使用的田家寨镇新村集体土地240亩作为设施农用地。 |
| 东方乳业 | 东方乳业 | 新合街党家村村委员会 | 陕西省西安市灞桥区新合乡党家村 | 农村集体 | 农用地，不涉及基本农田 | 东方乳业与西安市灞桥区新合乡党家村村委会签署《土地使用权转让协议》及相关补充协议。 | 成立之1988年12月12日，西安市灞桥区新合乡人民政府出具《关于“西安东方乳品厂”建设用地的报告》（新乡字（88）15号）：经计划经济委员会批准成立，拟定厂址新合乡党家村，占地24亩。 | 《土地使用权转让协议》经灞桥区新合乡党家村村民表决通过，并由村民签字确认。 | 成立之1988年12月29日，西安市灞桥区土地管理局下发《关于东方奶业开发集团与党家村村民委员会以土地作为联营条件兴办西安市东方乳品厂建设用地的批复》：同意联营办厂用地，对建厂具体位置予以明确。 | 前身西安东方乳品厂属乡镇企业，土地用于乳品加工基地建设，不适用设施农用地规定。 |
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| 陕西多鲜牧业有限公司 | 东方乳业 | 三原县高渠发展服务中心八里焦村村委员会 | 陕西省西安市三原县高渠发展服务中心八里焦村 | 农村集体 | 农用地，不涉及基本农田 | 东方乳业与三原县高渠发展服务中心八里焦村村民委员会签署《土地使用权流转合同》及补充协议。 | 《土地使用权流转合同》及补充协议经三原县高渠乡人民政府盖章、见证。 | 《土地使用权流转合同》已经三原县高渠发展服务中心八里焦村村民表决通过，并由村民签字确认。 | 2011年12月23日，三原县农林畜牧局核发《关于陕西多鲜牧业奶牛养殖场建设项目必要性和可行性批复》（三政农发[2011]166号）：多鲜牧业拟建设奶牛养殖场选址土地性质系设施农用地，用途符合规划，同意多鲜牧业使用三原县高渠发展服务中心八里焦村、三原县高渠发展服务中心周肖村集体土地建设奶牛养殖场。 | 设立及后续未取得县级及以上人民政府出具的设施农用地批复文件。［注］ |
| 东方乳业 | 三原县高渠发展服务中心周肖村村委员会 | 陕西省西安市三原县高渠发展服务中心周肖村 | 农村集体 | 农用地，不涉及基本农田 | 东方乳业与三原县高渠发展服务中心周肖村村民委员会签署《土地使用权流转合同》及补充协议。 | 《土地使用权流转合同》及补充协议经三原县高渠乡人民政府盖章、见证。 | 《土地使用权流转合同》已经三原县高渠发展服务中心周肖村村民表决通过，并由村民签字确认。 |
注：公司于2018年11月完成对东方乳业82%股权的收购，使东方乳业成为公司全资子公司，多鲜牧业作为东方乳业全资子公司纳入公司合并范畴。多鲜牧业自签订《土地使用权流转合同》等相关土地协议以来，及时缴纳土地流转费用，用于奶牛养殖，未改变土地农用范畴，严格遵循《国土资源部、农业部关于进一步支持设施农业健康发展的通知》关于设施农用地的使用规定，报告期内未受到土地等行政主管部门处罚。
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（一）关于农村土地承包经营权流转的法律法规、规章及规范性文件农村土地承包经营权流转、设施农用地的法律法规、规章和规范性文件主要包括《农村土地承包法》、《中华人民共和国土地管理法》、《农村土地承包经营权流转管理办法》、《中共中央关于做好农户承包地使用权流转工作的通知》、养殖牧场流转用地用于设施农用地当时适用的《关于完善设施农用地管理有关问题的通知》（国土资发[2010]155号），相关规定如下：
（1）《农村土地承包法》
第三条：国家实行农村土地承包经营制度。农村土地承包采取农村集体经济组织内部的家庭承包方式，不宜采取家庭承包方式的荒山、荒沟、荒丘、荒滩等农村土地，可以采取招标、拍卖、公开协商等方式承包。
第十七条：承包方享有下列权利：（一）依法享有承包地使用、收益的权利，有权自主组织生产经营和处置产品；（二）依法互换、转让土地承包经营权；（三）依法流转土地经营权；（四）承包地被依法征收、征用、占用的，有权依法获得相应的补偿；（五）法律、行政法规规定的其他权利。
第五十二条：发包方将农村土地发包给本集体经济组织以外的单位或者个人承包，应当事先经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准。由本集体经济组织以外的单位或者个人承包的，应当对承包方的资信情况和经营能力进行审查后，再签订承包合同。
（2）《中华人民共和国土地管理法》
第六十三条土地利用总体规划、城乡规划确定为工业、商业等经营性用途，并经依法登记的集体经营性建设用地，土地所有权人可以通过出让、出租等方式
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交由单位或者个人使用，并应当签订书面合同，载明土地界址、面积、动工期限、使用期限、土地用途、规划条件和双方其他权利义务。前款规定的集体经营性建设用地出让、出租等，应当经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意。集体经营性建设用地的出租，集体建设用地使用权的出让及其最高年限、转让、互换、出资、赠与、抵押等，参照同类用途的国有建设用地执行。具体办法由国务院制定。
（3）《农村土地承包经营权流转管理办法》
第六条：承包方有权依法自主决定承包土地是否流转、流转的对象和方式。任何单位和个人不得强迫或者阻碍承包方依法流转其承包土地。第十三条：受让方将承包方以转包、出租方式流转的土地实行再流转，应当取得原承包方的同意。第十五条：承包方依法取得的农村土地承包经营权可以采取转包、出租、互换、转让或者其他符合有关法律和国家政策规定的方式流转。第二十二条：承包方委托发包方或者中介服务组织流转其承包土地的，流转合同应当由承包方或其书面委托的代理人签订。
（4）《中共中央关于做好农户承包地使用权流转工作的通知》
第二条第三款：土地流转的主要是农户，土地使用权流转必须建立在农户自愿的基础上。在承包期内，农户对承包的土地有自主的使用权、收益权和流转权，有权依法自主决定承包地是否流转和流转的形式。这是农民拥有长期而有保障的土地使用权的具体体现。任何组织和个人不得强迫农户流转土地，也不得阻碍农户依法流转土地。
（5）《关于完善设施农用地管理有关问题的通知》
国土资源部、农业部联合发布的《关于完善设施农用地管理有关问题的通知》
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（国土资发[2010]155号）规定：直接用于经营性养殖的畜禽舍生产设施用地及其相应附属设施用地为设施农用地，分为生产设施用地和附属设施用地；兴建农业设施的，经营者应拟定设施建设方案，并与当地农村集体经济组织签订用地协议，涉及土地承包经营权流转的，应先行依法签订土地流转合同；兴建农业设施占用农用地的，不需办理农用地转用审批手续；农用设施的建设与用地由经营者提出申请、乡镇政府申报、县级政府审核同意。上述规定与后续《国土资源部、农业部关于进一步支持设施农业健康发展的通知》（国土资发〔2014〕127号）和《自然资源部、农业农村部关于设施农业用地管理有关问题的通知》（自然资规[2019]4号）中关于设施农业用地的相关规定相符。
（6）举办联营企业使用集体所有土地的相关法律法规
《中华人民共和国土地管理法（1988年修订）》（1988年12月29日生效，1999年1月1日废止，东方乳业建厂时适应该法规）第三十六条：“全民所有制企业、城市集体所有制企业同农业集体经济组织共同投资举办的联营企业，需要使用集体所有的土地的，必须持国务院主管部门或者县级以上地方人民政府按照国家基本建设程序批准的设计任务书或者其他批准文件，向县级以上地方人民政府土地管理部门提出申请，按照国家建设征用土地的批准权限，经县级以上人民府批准；经批准使用的土地，可以按照国家建设征用土地的规定实行征用，也可以由农业集体经济组织按照协议将土地的使用权作为联营条件。”
（二）关于子公司流转集体土地所履行的程序及用地风险
公司下属子公司流转的土地为农村集体农用地，均用于奶牛养殖，均未改变土地的农用性质，公司及其子公司已就该等流转的土地签署了《土地承包经营权流转合同》及相关协议，该等合同均经有关乡（镇）政府见证，农村集体就所涉集体用地出租等流转事宜召开了村民会议并取得了三分之二以上成员的同意。除多鲜牧业外，公司及其子公司就该等流转土地取得了当地县级国土部门、政府部
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门同意其使用设施农用地的批复，履行了设施农用地的审批程序。东方乳业建厂时取得了当地政府、土地管理部门的批复文件，用于乳品加工基地建设的农村集体土地用地行为符合行为发生时应适用的我国土地管理相关法律规定。因此，公司下属子公司使用农村集体用地行为已履行了必要的决策、审批手续，用地手续齐全、合法有效，且协议约定期限较长，用地违约及未来续租风险较小。
三、保荐机构核查过程及核查意见
保荐机构取得了瑞嘉牧业与金昌市金川区人民政府签订的《金昌市金川区万头奶牛养殖循环产业园项目合作协议书》、金昌市金川区双湾镇人民政府出具的《金川区万头奶牛养殖循环产业园项目区位置示意图》、瑞嘉牧业与金昌市金川区双湾镇人民政府签订的《设施农业项目用地协议》、金昌市金川区人民政府《金昌市金川区人民政府关于甘肃瑞嘉牧业有限公司金川区万头奶牛养殖循环产业园项目万头奶牛养殖场一期设施农用地备案的通知》（金区政土发[2019]2号）、金昌市金川区农业农村局《确认函》（金区农函[2019]47号）等基础资料，取得了发行人下属养殖牧场和东方乳业正在使用土地的用地协议、设施农用地批复等基础资料并进行了逐项审阅，查阅了《中华人民共和国土地管理法》、《关于完善设施农用地管理有关问题的通知》（国土资发[2010]155号）、《国土资源部、农业部关于进一步支持设施农业健康发展的通知》（国土资发[2014]127号）、《自然资源部、农业农村部关于设施农业用地管理有关问题的通知》（自然资规[2019]4号）等相关土地法规、规范性文件，访谈了发行人董事长、募投项目负责人及各大养殖牧场负责人。经核查，保荐机构认为：
发行人本次发行募投项目无偿使用用地的性质为国有未利用地（荒滩），与当地政府签署了合法、有效的农业项目设施用地协议，依法取得了该宗土地的承包经营权，履行了必要的登记备案程序，符合《中华人民共和国土地管理法》、
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《自然资源部、农业农村部关于设施农业用地管理有关问题的通知》等有关土地管理及规划规定，用地违约的风险极低，到期无法续租风险较小。除多鲜牧业未取得设施农用地批复外，发行人下属子公司正在使用的农用地为农村集体用地，用地协议齐全且经当地政府见证，履行了必要的登记备案程序，并取得了土地管理部门及县级政府出具的设施农用地批复文件，符合《中华人民共和国土地管理法》、《自然资源部、农业农村部关于设施农业用地管理有关问题的通知》等有关土地管理及规划规定，用地违约的风险极低，到期无法续租风险较小。问题5：
申请材料提及申请人部分养殖牧场被列为禁养区而被要求搬迁、停止养殖。请申请人补充说明：（1）上述事项的具体情况、最新进展。（2）申请人相关应对措施。（3）上述事项是否会对申请人生产经营产生重大不利影响。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复
一、养殖牧场关停搬迁基本情况、最新进展及应对措施
报告期内，公司共有2家全资子公司（养殖牧场）因被当地政府划入禁养区而导致关停搬迁，具体情况如下：
（一）宁夏庄园关停搬迁基本情况、最新进展及应对措施
2010年，公司为响应宁夏吴忠市利通区金银滩镇政府的招商引资政策，通过签订《兰州庄园乳业奶牛养殖项目投资协议书》取得了吴忠市利通区奶牛核心区200亩土地30年的国有土地使用权。公司在取得上述土地使用权的基础上以自有资金投资兴建宁夏庄园。
| 土地 用途 | 招商方 | 土地 使用方 | 出租方 | 承租方 | 土地位置 | 面积 （亩） | 土地 性质 | 使用期限 |
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| 宁夏庄园奶牛养殖 | 吴忠市利通区金银滩镇人民政府 | 宁夏庄园 | 吴忠市国资经营有限公司 | 吴忠市利通区金银滩镇人民 政府 | 吴忠市利通区奶牛核心区：东至原戒毒所、西至核心区中心路、南至核心区纬一路、北至镇文化中心 | 200 | 国有建设用地 | 2010年3月1 日至2040年2月28日 |
2018年4月，宁夏庄园收到宁夏吴忠市利通区金银滩镇政府发布的《关于畜禽禁养区内养殖场关闭搬迁的通告》和中共吴忠市利通区委办公室及区人民政府办公室联合发布的《关于印发<利通区进一步做好畜禽禁养区养殖场（小区）关闭或搬迁工作的实施方案>的通知》：为深入推进中央环境保护督察组督察反馈整改意见，控制畜禽养殖污染，保护生态环境，宁夏庄园所在的金银滩奶牛核心养殖区已划入畜禽养殖禁养区，被纳入关闭搬迁范围。公司收到上述文件后及时履行了信息披露义务，发布了《兰州庄园牧场股份有限公司关于全资子公司收到政策性搬迁通知的提示性公告》（公告编号：2018-040）。公司遵循中央环境保护督察组督察反馈整改意见，尊重吴忠市利通区防治污染工作的部署，积极响应政府工作安排并于2018年6月底完成了存栏牛只搬迁、养殖关停工作。
根据《畜禽规模养殖污染防治条例》、《国有土地上房屋征收与补偿条例》等相关规定，宁夏庄园因政策性搬迁遭受经济损失，吴忠市利通区人民政府应依法予以补偿。但截至目前吴忠市利通区人民政府尚未作出任何实质性补偿决定，亦未与宁夏庄园签订补偿协议。
为维护公司合法权益，宁夏庄园向宁夏回族自治区吴忠市中级人民法院递交了行政起诉状。2020年3月5日，宁夏庄园收到宁夏回族自治区吴忠市中级人民法院送达的《宁夏回族自治区吴忠市中级人民法院受理案件通知书》（（2020）宁03行初6号）、《宁夏回族自治区吴忠市中级人民法院传票》（（2020）宁03行初6号），该行政起诉已由宁夏回族自治区吴忠市中级人民法院正式受理，并于2020年4月8日进行了开庭审理，但截至本回复报告出具日，本案一审判决
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尚未下达。
由于《畜禽规模养殖污染防治条例》未规定具体的补偿程序、补偿方案及补偿标准等，因此，牧场搬迁补偿标准是由行政机关在行政合理性原则下自由裁量的行政事项，该行政诉讼存在较大的不确定性。
（二）青海圣源关停搬迁基本情况、最新进展及应对措施
2010年2月，为响应湟源县招商引资政策，青海圣源授权青海青海湖乳业有限责任公司与青海省湟源县畜牧局签订《青海湖乳业湟源奶源基地投资建设合同书》，取得大华镇池汉村160亩设施农业用地30年的土地使用权，并取得了湟源县人民政府《关于同意办理青海圣源牧场有限公司设施农用地手续的批复》，同意青海湖乳业以自有资金投资兴建青海圣源。
| 土地用途 | 招商方 | 土地使用方 | 出租方 | 承租方 | 土地位置 | 面积（亩） | 土地性质 | 使用期限 |
| 青海圣源奶牛养殖 | 青海省湟源县畜牧局 | 青海圣源 | 大华镇池汉村村民委员会 | 大华镇人民政府 | 青海省湟源县大华镇池汉村土地 | 160 | 农村集体土地 | 2010年3月1日至2040年2月28日 |
2019年4月，青海圣源收到湟源县人民政府发布的《限期关停通知书》，根据《西宁市人民政府办公厅关于印发西宁市湟水河沿岸养殖场搬迁工作方案的通知（宁政办[2016]107号）》，依据《青海省湟水流域污染防治条例》、《青海省水污染防治工作方案》、《西宁市人民政府办公厅关于印发西宁市禽畜养殖禁养区限养区划定方案（试行）的通知》（宁政办[2017]143号）和《湟源县禽畜养殖禁养区、限养区、养殖区划分方案》（源政办[2016]163号）相关要求，青海圣源养殖所在地已划入畜禽养殖禁养区，被纳入关闭搬迁范围。公司收到上述文件后及时履行了信息披露义务，发布了《兰州庄园牧场股份有限公司关于全资子公司收到政策性搬迁通知的提示性公告》（公告编号：2019-037）。
公司尊重湟源县人民政府环保工作安排，积极响应并于2019年4月底完成
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了存栏牛只搬迁、养殖关停工作。牧场养殖业务关停完成后，青海圣源一直积极与湟源县人民政府协商补偿事宜，但协商未果。为维护公司和全体股东的合法权益和整体利益，青海圣源向青海省西宁市中级人民法院递交了行政起诉状。2020年3月11日，青海圣源收到青海省西宁市中级人民法院送达的《西宁市中级人民法院受理案件通知书》[（2020）青01行初 16号）]，该行政起诉已由青海省西宁市中级人民法院正式受理。
截至本回复报告出具日，本案一审判决尚未下达。由于《畜禽规模养殖污染防治条例》未规定具体的补偿程序、补偿方案及补偿标准等，因此，牧场搬迁补偿标准是由行政机关在行政合理性原则下自由裁量的行政事项，该行政诉讼存在较大的不确定性。
二、养殖牧场关停对生产经营影响
宁夏庄园主要从事奶牛的养殖，并采用联合经营的养殖模式，原存栏奶牛逾1,000头，全部为签约奶户所有，至2018年6月底已按照政府搬迁计划全部迁出。因原奶供给占公司全年生产用原奶比例较低，宁夏庄园关停搬迁未对公司的奶源供应和生产经营产生重大影响。
青海圣源主要从事奶牛的养殖，并采用自营牧场模式经营，原存栏奶牛逾500头，所产的生鲜乳全部供公司生产所用，是公司的奶源供给基地之一。青海圣源原有存栏牛只已全部搬迁至公司下属其他自有养殖牧场进行养殖，并继续为公司提供生产原料奶。因此，青海圣源关停搬迁未对公司的奶源供应和生产经营产生重大影响。
此外，基于养殖牧场处于关停营业、不能产生收益的实际情况和审慎考虑，公司于2019年12月31日分别对宁夏庄园、青海圣源计提固定资产减值准备
832.17万元和91.71万元，合计923.88万元，占公司2019年度净利润的比例为18.00%，占比较低，对公司当年业绩未产生重大影响。
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三、保荐机构核查过程及核查意见
保荐机构取得了宁夏庄园、青海圣源收到的当地政府出具的限期关停通知书、关停前牧场的养殖模式、存栏牛只、原奶供给等基础资料，查阅了关停通知书涉及的相关法规依据、政策文件和发行人有关提示性公告、2019年度报告、2019年审计报告等信息披露文件，网络检索了中国裁判文书网等公共平台，访谈了发行人董事会秘书、法务部及养殖牧场相关负责人，并就养殖牧场关停搬迁对发行人生产经营影响进行了分析。经核查，保荐机构认为：
发行人下属宁夏庄园、青海圣源两个奶牛养殖牧场的关停搬迁不会对发行人的原奶供给、生产经营造成重大不利影响。
问题6：
请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性。
同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
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财务性投资（包括类金融业务的投资）情况
（一）财务性投资（包括类金融业务）的认定依据
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号），上市公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。根据中国证监会《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问答》，财务性投资除持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：1、上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；2、上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务。
根据《再融资业务若干问题解答》的规定，（1）财务性投资包括但不限于：
设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）上市公司投资类金融业务，适用除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
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（3）发行人以战略整合或收购为目的，设立或投资与主业相关的产业基金、并购基金；为发展主营业务或拓展客户、渠道而进行的委托贷款，以及基于政策原因、历史原因形成且短期难以清退的投资，不属于财务性投资。（4）上述金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%。期限较长指的是，投资期限（或预计投资期限）超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
（二）本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施财务性投资（包括对类金融业务的投资）的情形
公司于2019年12月5日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过非公开发行A股股票方案等相关事宜,自董事会决议日前六个月即2019年6月6日开始至本回复报告出具日，公司实施或拟实施设立或投资各类产业基金、并购基金、购买非保本保息的金融资产、投资与主业不相关的类金融业务等财务性投资的具体情况如下：
1、交易性金融资产
2019年12月31日，本公司持有的交易性金融资产金额为20,412,321.24元，为本公司收购子公司西安东方乳业有限公司的或有对价，确认过程如下：
2018年10月31日，本公司收购东方乳业公司82%的股权后，共计持有西安东方乳业有限公司100%的股权，其成为本公司之全资子公司并纳入公司合并范围。原股东向本公司承诺，2018年、2019年、2020年净利润（以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为准）不低于1,800万元、2,200万元、2,500万元，承诺期内，东方乳业公司截止当期期末累计净利润数低于至当期期末累计承诺净利润数，业绩承诺人应当对本公司以现金方式进行补偿。在业绩承诺期届满时，公司将聘请经双方认可的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减
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值额大于已补偿金额，则业绩承诺人应以现金方式另行对本公司进行补偿。2018年度，东方乳业公司实现扣除非经常性损益后的净利润18,456,415.57元，完成了当年的业绩承诺；2019年度东方乳业公司未能完成业绩承诺，实现扣除非经常性损益后的净利润12,518,529.08元，公司预测2020年西安东方仍无法完成业绩承诺，预计将实现净利润 16,359,390.31元。本公司根据对2020年东方乳业公司的业绩实现预测情况计算应收补偿款21,381,906.50元，以公司最近期融资成本进行折现，确认本期末交易性金融资产及2019年度公允价值变动损益20,412,321.24元。
公司于2019年末持有的上述交易性金融资产是基于2018年收购子公司东方乳业、原股东签署业绩承诺（2018、2019、2020年），承诺期2019年东方乳业未完成业绩承诺且预计2020年仍难以完成的情况下根据业绩补偿协议依据最佳估计确认的资产，属于基于历史原因形成且短期难以清退的投资，因此该交易性金融资产不属于财务性投资。
2、借予他人款项（其他应收款）
截至 2019 年 12 月 31 日，公司其他应收款账面余额1,938.57 万元，主要系收购东方乳业应收原股东的补偿款（金额为应收的业绩补偿款减去应付股权收购款）、押金及保证金、员工备用金和往来款项等，具体构成如下：
单位：元
| 款项性质 | 期末余额 |
| 签约奶户个人借款 | 648,306.82 |
| 押金及保证金 | 2,646,734.20 |
| 员工备用金 | 2,432,612.58 |
| 业绩补偿款 | 8,701,949.24 |
| 往来款及其他 | 4,956,066.60 |
| 合计 | 19,385,669.44 |
上表应收签约奶户个人借款64.83万元，系原联营模式下公司借给联营牧场部分签约奶户用于其购买奶牛，产出原奶全部供给公司生产所用，签约奶户按月
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以产出原奶进行还款抵扣后截至2019年末的余额，故上述个人借款属于为发展主营业务而进行的借与他人款项，不属于财务性投资。因此，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司不涉及借予他人款项等财务性投资及类金融业务。
3、委托理财（其他流动资产）
截至 2019 年 12 月 31 日，公司其他流动资产账面价值1,759.54 万元，主要为待抵扣税金，不涉及财务性投资及类金融业务，具体构成如下：
单位：元
| 项目 | 期末余额 |
| 待抵扣及未收到发票的进项税 | 17,544,152.12 |
| 应收退货成本 | 51,236.94 |
| 合计 | 17,595,389.06 |
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司不涉及委托理财等财务性投资及类金融业务。
4、可供出售金融资产（其他权益工具投资）
财政部于 2017 年颁布了修订后的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7 号）和《企业会计准则第37 号——金融工具列报》（财会[2017]14 号），公司于 2018 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则。发行人对持有的甘肃榆中农村合作银行股权投资的计量从“期末按成本计量的可供出售金融资产”变更为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，并通过“其他权益工具投资”来进行会计核算。具体如下：
单位：元
| 项目 | 投资形成时间 | 2019年12月31日 | 被投资单位 持有比例 |
| 甘肃榆中农村合作银行 | 2007年7月 | 44,471.00 | 0.0059% |
| 合计 | - | 44,471.00 | - |
根据中国证监会《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问
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答》，以上投资认定为财务性投资。但由于上述投资形成时间早于本次发行相关董事会决议日前六个月（即 2019年 6月 6日），因此不属于“自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资”。
5、委托理财、借予他人款项（长期应收款）
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人不存在长期应收款，不涉及财务性投资及类金融业务。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司不涉及列入长期应收款的委托理财、借予他人款项等财务性投资及类金融业务。
6、其他财务性投资及类金融业务（其他非流动资产）
截至 2019 年 12 月 31 日，公司其他非流动资产账面价值 5,785.18 万元，主要为预付长期资产、奶牛购买款等，不涉及财务性投资及类金融业务。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司不涉及其他财务性投资及类金融业务。
单位：元
| 项目 | 期末余额 |
| 预付长期资产购买款 | 10,234,119.54 |
| 预付购牛款 | 27,417,700.00 |
| 购买土地款 | 20,200,000.00 |
| 合计 | 57,851,819.54 |
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司无实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。
二、公司最近一期末持有金额较大，期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至 2019 年 12 月 31 日，公司相关资产情况如下：
单位：万元
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| 序号 | 项目 | 2019年12月31日 | 截至2019 年 12 月 31 日 财务性投资余额 |
| 1 | 交易性金融资产 | 2,041.23 | - |
| 2 | 其他应收款 | 1,769.43 | - |
| 其中：借予他人款项 | 64.83 | - | |
| 3 | 其他流动资产 | 1,759.54 | - |
| 其中：银行理财 | - | - | |
| 4 | 其他权益工具投资 | 4.45 | 4.45 |
| 5 | 其他非流动资产 | 5,785.18 | - |
| 合计 | 11,359.83 | 4.45 | |
| 归属于母公司股东权益合计 | 122,540.72 | ||
| 财务性投资占归属于母公司股东净资产的比例 | 0.0036% | ||
综上，公司截至 2019 年 12 月 31 日财务性投资为4.45万元，占归母净资产的比例为0.0036%，不存在超过公司最近一期末合并报表归属于母公司净资产30%的情形。
根据证监会《再融资业务若干问题解答（二）》中对财务性投资的规定，以上财务性投资不属于金额较大的财务性投资。因此，公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并且截至本回复出具日，公司亦不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
三、将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性
截至2019年12月31日，公司财务性投资总额合计4.45万元，占公司净资产比例为0.0036%，占比极低。本次募集资金投资项目围绕主营业务开展，是基于现状作出的合理决策，符合公司的长期发展战略。
金川区万头奶牛养殖循环产业园项目将有效解决公司日加工600吨液体奶
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改扩建项目投产后和公司日益增长的原奶需求，是基于公司目前生产经营和未来发展规划的实际需要，有利于优化公司产品结构，从源头上保障公司的产品质量，实现公司长期、稳定的可持续性发展。该项目实施地点为甘肃省金昌市，距离公司榆中生产基地和子公司青海湖乳业较近，能够有效缩短原料奶产出到加工生产的时间，满足日益增长的低温乳制品消费需求，推进主营业务的持续稳定增长，提高公司的盈利能力。
公司通过本次非公开发行募集资金偿还部分银行贷款，将一定程度降低公司负债规模，减少财务费用，优化资本结构，增强财务稳健性和提高公司抗风险能力并降低公司融资成本，符合公司全体股东的利益。
综上，公司财务性投资总额与公司净资产规模相比比重极小。本次募投资金投资项目有利于增强公司的整体竞争能力和可持续发展能力，促进公司战略目标的实现，是公司保持长期发展的必要举措，具有合理性和必要性。
四、公司投资产业基金、并购基金情况
截至2019年12月31日，公司及合并报表范围内的子公司不存在投资产业基金、并购基金或类似投资的情形。
五、保荐机构核查过程及核查意见
保荐机构查阅了发行人2019年度报告、2019年度审计报告、本次非公开发行董事会等三会资料及有关信息披露文件，取得了发行人2018年收购东方乳业时签订的协议和发行人财务性投资相关的内部控制制度等基础资料，核查了业绩承诺人约定的业绩承诺期及承诺金额，访谈了发行人董事会秘书及东方乳业负责人，了解到东方乳业自收购后的经营情况，与发行人年度审计机构就预计业绩补偿形成交易性金融资产等会计处理进行了沟通。
经核查，保荐机构认为：
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1、本次非公开发行相关董事会决议日为2019年12月5日,前六个月自2019年6月6日开始至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）；
2、截至 2019 年 12 月 31 日，发行人财务性投资金额为4.45万元，占归属于母公司股东权益的比例为0.0036%，不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产，不存在借予他人款项、委托理财等财务性投资情形，并且截至本回复报告出具日，发行人亦不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；发行人不存在投资产业基金、并购基金的情形；
3、发行人财务性投资总额占其净资产比例极低，发行人募集资金量必要、合理，不存在变相利用募集资金实施财务性投资或类金融业务的情形。
问题7：
请申请人：（1）披露报告期内各产品类别毛利率变动情况，结合同行业可比上市公司对比分析综合毛利率波动的原因；(2）结合交易对手方、交易内容等披露最近一期末预付账款余额较2018年末大幅增加222%的原因及合理性；（3）披露报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况，结合存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况，定量说明并披露存货跌价准备计提的充分性；
（4）结合报告期内各年前募资金投入固定资产建设的情况，分析说明并披露固定资产及在建工程期末总额变动的原因及合理性，是否存在延期转固的情形。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复
一、公司毛利率及同行业对比分析
（一）公司主要产品毛利率变动
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报告期内，公司主要产品毛利率情况如下：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 巴氏杀菌乳 | 40.56% | 36.14% | 43.33% | 44.50% |
| 发酵乳 | 33.56% | 34.55% | 33.62% | 38.71% |
| 灭菌乳 | 18.48% | 25.66% | 27.58% | 20.50% |
| 调制乳 | 35.88% | 37.48% | 31.73% | 33.60% |
| 主营业务毛利率 | 30.95% | 32.16% | 30.84% | 33.99% |
报告期内，公司主要液体乳产品包括巴氏杀菌乳、发酵乳、灭菌乳及调制乳，上述各类别产品毛利率因消费者喜好、行业竞争情况、产品结构优化调整而有所波动。其中，灭菌乳属传统的高温灭菌系列，保质期较长，且定价完全市场化，毛利率相对较低。发酵乳、巴氏杀菌乳属低温系列，产品多元化，定位较为高端，售价较高，毛利率相对较高。
报告期内，公司主要产品毛利率年度变动情况如下：
| 项目 | 2019年度变动情况 | 2018年变动情况 | 2017年变动情况 |
| 巴氏杀菌乳 | 4.42% | -7.19% | -1.17% |
| 灭菌乳 | -7.18% | -1.92% | 7.08% |
| 调制乳 | -1.60% | 5.75% | -1.87% |
| 发酵乳 | -0.99% | 0.93% | -5.09% |
其中：2017年度毛利率变动较大的是灭菌乳和发酵乳，灭菌乳毛利率变动较大的原因是本公司推出灭菌乳类新百利包产品取得良好业绩，因百利包毛利率较高，导致灭菌乳2017年毛利率较上年有所提升；发酵乳毛利率变动幅度较大的原因是本公司实施《新鲜战略》，倾斜销售政策，在成本上升的情况未同步调整售价，毛利率下降。
2018年度毛利率变动较大的是巴氏杀菌和调制乳，巴氏杀菌乳毛利率下降的原因是本公司战略致力于发展低温、冷链产品，倾斜销售策略，力推产量，降低销售单价，提升市场占有率；调制乳毛利率上升的原因是调制乳属本公司的高端产品，在当年成本略有下降的情况下，销售价格略有增长，导致2018年度调制乳毛利率上升。
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2019年度毛利率变动较大的是巴氏杀菌乳和灭菌乳，巴氏杀菌乳毛利率增长的原因是公司2019年新增合并子公司东方乳业（2018年仅合并2个月），东方乳业的巴氏杀菌乳产品为其主要毛利率贡献产品，毛利率较高，整体拉高了公司巴氏产品的毛利率。灭菌乳产品毛利率下滑较大的原因是由于灭菌乳是乳品行业竞争最为激烈的品种，2019年度，蒙牛、伊利等行业巨头加大了市场下沉力度，百利包产品销售有所下降，同时原料奶价格较之前年度有所回升，导致毛利率下降。
（二）同行业上市公司毛利率对比
报告期内，公司主营业务毛利率与同行业上市公司对比情况如下：
| 公司名称 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 伊利股份 | 37.36% | 37.84% | 37.52% | 38.33% |
| 蒙牛乳业 | 37.55% | 37.40% | 35.20% | 32.80% |
| 光明乳业 | 31.30% | 33.40% | 36.88% | 42.48% |
| 三元股份 | 32.92% | 33.68% | 30.34% | 32.31% |
| 新乳业 | 33.58% | 34.13% | 34.72% | 32.48% |
| 燕塘乳业 | 35.32% | 31.98% | 35.67% | 37.22% |
| 科迪乳业 | - | 24.76% | 26.10% | 31.77% |
| 皇氏集团 | 28.66% | 30.81% | 36.02% | 39.20% |
| 行业平均值 | 33.81% | 33.00% | 34.06% | 35.82% |
| 庄园牧场 | 30.95% | 32.16% | 30.84% | 33.99% |
| 差异值 | -2.86% | -0.84% | -3.22% | -1.83% |
注：科迪乳业尚未披露2019年报。
2017年度公司毛利率较与行业可比公司平均毛利率具有一定差异，原因为：
公司之子公司青海湖乳业由于高毛利率产品冷链系列销售较上年度下降幅度较大，2017年度实现收入自2016年度的1.9亿元下降至1.56亿元，毛利率自33%下降至23%。
除上述情况外，报告期内公司主营业务毛利率基本稳定，毛利率变动趋势与可比公司毛利率平均水平变动趋势基本一致，符合行业现状。由于业务范围和产
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品结构的差异、地区经济水平以及企业战略等原因，公司毛利率与同行业可比公司存在个体差异。
二、2019年公司预付账款变动及原因分析
公司预付款项主要为预付原材料款和设备购买款等。2019年内，公司预付款项变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内 | 1,618.50 | 100% | 4,304.13 | 100% | 1,335.20 | 100% |
| 1至2年 | - | - | - | - | - | - |
| 2至3年 | - | - | - | - | - | - |
| 3年以上 | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 1,618.50 | 100% | 4,304.13 | 100% | 1,335.20 | 100% |
截至2019年9月30日，公司预付账款较2018年12月31日增加2,968.93万元，涨幅为222.36%，主要原因为：
一是公司以自有资金先行投入实施金川区万头奶牛养殖循环产业园项目，预付项目实施主体全资子公司瑞嘉牧业该项目建筑工程及设备购买款较2018年末增加1,986.38万元，该预付款项于2019年末已转在建工程。
二是公司以自有资金投资兴建日加工600吨液体奶改扩建项目，预付该项目建筑工程及设备购买款较2018年增加1,283.69万元，因该项目于2019年底达到预定可使用状态，上述预付款项2019年末已转固定资产。
截至2019年12月31日，公司预付账款为1,618.50万元，较2018年12月31日预付账款1,335.20万元增长283.30万元，增长21.22%，主要为公司以自有资金实施的日加工600吨液体奶改扩建项目于2019年底达到预定可使用状态，公司产能有所增加，相应预付包材款等采购增加。
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三、公司存货及跌价准备充分性分析
报告期内，公司存货明细如下表：
单位：万元
| 存货名称 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 原材料 | 8,342.37 | 7,689.28 | 5,910.16 | 5,838.27 |
| 其中：饲草料 | 5,437.29 | 4,447.82 | 3,292.78 | 3,314.75 |
| 辅助材料及其他 | 1,205.06 | 1,297.82 | 1,013.89 | 1,019.14 |
| 包装材料 | 1,700.02 | 1,943.64 | 1,603.50 | 1,504.38 |
| 库存商品（产成品） | 1,082.23 | 1,040.17 | 1,197.49 | 1,664.88 |
| 其中：巴氏杀菌乳 | 7.39 | 4.71 | 0.96 | 1.62 |
| 灭菌乳 | 280.23 | 297.53 | 496.17 | 110.42 |
| 发酵乳 | 196.76 | 79.98 | 53.57 | 47.17 |
| 调制乳 | 291.53 | 409.65 | 19.95 | 1,268.61 |
| 乳粉 | 280.01 | 220.94 | 590.93 | 189.02 |
| 其他 | 26.29 | 27.37 | 35.91 | 48.05 |
| 发出商品 | 55.15 | 205.73 | - | - |
| 消耗性生物资产 | 3.42 | 0.52 | 0.16 | 2.47 |
| 跌价准备（减） | - | 43.64 | - | - |
| 合计 | 9,483.17 | 8,892.05 | 7,107.81 | 7,505.62 |
（一）公司存货库龄分析
报告期内，公司存货库龄分布及占比情况如下：
2019年末：
单位：万元
| 项目 | 1年以内 | 1-2年 | 合计 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | |
| 原材料 | 8,248.95 | 98.88% | 93.42 | 1.12% | 8,342.37 |
| -饲草料 | 5,359.29 | 98.57% | 78.00 | 1.43% | 5,437.29 |
| -包装材料 | 1,689.92 | 99.41% | 10.10 | 0.59% | 1,700.02 |
| -辅助材料以及其他 | 1,199.74 | 99.56% | 5.32 | 0.44% | 1,205.06 |
| 库存商品 | 1,082.23 | 100.00% | - | - | 1,082.23 |
| 发出商品 | 55.15 | 100.00% | - | - | 55.15 |
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| 消耗性生物资产 | 3.42 | 100.00% | - | - | 3.42 |
| 合计 | 9,389.75 | 99.01% | 93.42 | 0.99% | 9,483.17 |
2018年末：
单位：万元
| 项目 | 1年以内 | 1-2年 | 合计 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | |
| 原材料 | 7,509.61 | 97.66% | 179.67 | 2.34% | 7,689.28 |
| -饲草料 | 4,287.82 | 96.40% | 160.00 | 3.60% | 4,447.82 |
| -包装材料 | 1,938.27 | 99.72% | 5.37 | 0.28% | 1,943.64 |
| -辅助材料以及其他 | 1,283.52 | 98.90% | 14.30 | 1.10% | 1,297.82 |
| 库存商品 | 1,040.17 | 100.00% | - | - | 1,040.17 |
| 发出商品 | 205.73 | 100.00% | - | - | 205.73 |
| 消耗性生物资产 | 0.52 | 100.00% | - | - | 0.52 |
| 合计 | 8,756.02 | 97.99% | 179.67 | 2.01% | 8,935.69 |
2017年末：
单位：万元
| 项目 | 1年以内 | 1-2年 | 合计 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | |
| 原材料 | 5,738.79 | 97.10% | 171.37 | 2.90% | 5,910.16 |
| -饲草料 | 3,152.78 | 95.75% | 140.00 | 4.25% | 3,292.78 |
| -包装材料 | 1,595.13 | 99.48% | 8.37 | 0.52% | 1,603.50 |
| -辅助材料以及其他 | 990.89 | 97.73% | 23.00 | 2.27% | 1,013.89 |
| 库存商品 | 1,197.49 | 100.00% | - | - | 1,197.49 |
| 消耗性生物资产 | 0.16 | 100.00% | - | - | 0.16 |
| 合计 | 6,936.44 | 97.59% | 171.37 | 2.41% | 7,107.81 |
2016年末 ：
单位：万元
| 项目 | 1年以内 | 1-2年 | 合计 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | |
| 原材料 | 5,499.64 | 94.20% | 338.63 | 5.80% | 5,838.27 |
| -饲草料 | 2,976.12 | 89.78% | 338.63 | 10.22% | 3,314.75 |
| -包装材料 | 1,504.38 | 100.00% | - | - | 1,504.38 |
5-1-55
| -辅助材料以及其他 | 1,019.14 | 100.00% | - | - | 1,019.14 |
| 库存商品 | 1,664.88 | 100.00% | - | - | 1,664.88 |
| 消耗性生物资产 | 2.47 | 100.00% | - | - | 2.47 |
| 合计 | 7,166.99 | 95.49% | 338.63 | 4.51% | 7,505.62 |
公司存货中：饲草料包括精料和草料，精料保质期一般6-12个月，草料保质期较长，为2-3年。包装材料中薄膜等保质期一般为12个月以内，其他包装材料如纸箱保质期超过12个月；辅助材料主要为白糖、香精等，保质期在6-12个月；库存商品中，低温产品（包括巴氏杀菌乳、风味发酵乳和调制乳）的保质期在3天至21天，常温产品（包括灭菌乳、巴氏杀菌热处理风味发酵乳和调制乳）的保质期在28天至6个月，乳粉及其他乳制品（奶茶、含乳饮料等）保质期较长，一般为45天至12个月。
公司饲草料一般在秋季储备全年的用量，饲料、包装材料、辅助材料与供应商签订长期合作协议，按需定购。公司的鲜奶产品，保质期较短，公司实行以销定产的生产模式，滞销或形成库存的可能性较小。
（二）公司存货跌价准备充分性分析
公司存货跌价准备的计提方法为：
按存货类别计算的成本高于其可变现净值的差额，计提存货跌价准备，计入当期损益。其中，存货可变现净值的确定依据：为生产而持有的原材料，可变现净值根据其生产的产成品的可变现净值为基础确定。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，可变现净值以合同价格为基础计算。当持有存货的数量多于相关合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
公司产品属于日常消费品，保质期相对较短、销售较为稳定。公司建立了严格的存货管理制度，对存货实行分类管理，每年年度终了时在全面清查的基础上，对存货的可变现净值进行测试，并与其账面价值相比较，确定是否存在减值。2018年末，经充分计算计提存货跌价准备43.64万元；2016年末和2017年末及2019
5-1-56
年末，公司存货不存在减值迹象，未计提存货跌价准备。报告期内，同行业上市公司存货跌价准备的计提情况如下：
单位：万元
| 公司简称 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||
| 账面原值 | 跌价准备 | 占比 | 账面原值 | 跌价准备 | 占比 | |
| 伊利股份 | 787,188.78 | 15,685.65 | 1.99% | 551,981.82 | 1,274.42 | 0.23% |
| 蒙牛乳业 | 508,994.40 | 未计提 | 0.00% | 428,191.90 | 未计提 | 0.00% |
| 光明乳业 | 244,395.07 | 13,697.55 | 5.60% | 215,236.56 | 11,970.18 | 5.56% |
| 三元股份 | 54,674.80 | 530.32 | 0.97% | 57,727.65 | 1,063.20 | 1.84% |
| 新乳业 | 32,936.15 | 91.44 | 0.28% | 28,672.33 | 102.17 | 0.36% |
| 燕塘乳业 | 11,054.64 | 189.13 | 1.71% | 10,525.77 | 238.77 | 2.27% |
| 科迪乳业 | - | - | - | 7,818.62 | 118.63 | 1.52% |
| 皇氏集团 | 12,354.39 | 418.60 | 3.39% | 16,885.07 | 1,566.43 | 9.28% |
| 合计 | 1,651,598.204 | 30,612.69 | 1.85% | 1,317,039.72 | 16,333.80 | 1.24% |
| 公司简称 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | ||||
| 账面原值 | 跌价准备 | 占比 | 账面原值 | 跌价准备 | 占比 | |
| 伊利股份 | 465,622.97 | 1,623.58 | 0.35% | 432,620.57 | 42.49 | 0.01% |
| 蒙牛乳业 | 351,026.80 | 未计提 | 0.00% | 331,428.20 | 未计提 | 0.00% |
| 光明乳业 | 190,987.63 | 8,784.46 | 4.60% | 194,751.13 | 9,881.86 | 5.07% |
| 三元股份 | 56,787.94 | 1,103.06 | 1.94% | 47,266.67 | 691.06 | 1.46% |
| 新乳业 | 27,488.06 | 194.13 | 0.71% | - | - | - |
| 燕塘乳业 | 8,247.55 | 283.51 | 3.44% | 7,348.47 | 98.42 | 1.34% |
| 科迪乳业 | 9,131.21 | 未计提 | 0.00% | 7,416.86 | 未计提 | 0.00% |
| 皇氏集团 | 22,667.05 | 1,188.90 | 5.25% | 18,537.51 | 220.60 | 1.19% |
| 合计 | 1,131,959.22 | 13,177.64 | 1.16% | 1,039,369.41 | 10,934.43 | 1.05% |
注：科迪乳业尚未披露2019年报。
如上表所示，乳制品上市公司存货跌价准备计提情况不一，部分上市公司未计提存货跌价准备，存货跌价准备平均计提比例较小，计提范围为1.05%-1.85%，计提比例最大未超过10%。因此，公司存货跌价准备计提情况与同行业上市公司不存在重大差异。
近年来公司提高存货管理能力的经营策略，不断提升存货管理水平缩短存货
5-1-57
库龄，不存在存货毁损、滞销或大幅贬值的情况，经期末存货跌价准备测试，除2018年末外，报告期其他年度无需计提减值准备。
四、公司固定资产变动分析
（一）募集资金使用情况
公司于2017年10月完成A股首次公开发行并在深交所上市，募集资金净额为30,950.37万元。截至本回复报告出具日，募集资金使用情况为：
2018年经董事会和股东大会审议通过后，变更部分募集资金合计15,000万元用于收购东方乳业82%股权，该募集资金使用不涉及固定资产的投资兴建。
为推进募投项目顺利实施，公司于2018年11月与第三方供应商北京天牧达进出口有限公司签订进口牛只购买协议，并向其支付进口牛只购买款5,340万元，用于购买3,000头进口荷斯坦奶牛。截至2019年12月31日，其中 2,241头已到达养殖牧场，尚有759头未到达养殖牧场。该募集资金使用不涉及固定资产的投资兴建。
2019年经董事会和股东大会审议通过后，公司尚未使用的募集资金10,703.12万元（含利息收入）将全部用于金川区万头奶牛养殖循环产业园项目。2020年1-3月，该项目已使用募集资金1,368.03万元，用于瑞嘉牧业的投资兴建，目前该项目正在建设中。
（二）公司固定资产变动及分析
报告期内，公司固定资产明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 固定资产 | 124,763.91 | 93,922.08 | 62,579.91 | 64,988.66 |
1、2017年公司固定资产变化
5-1-58
2017年末，公司固定资产较上期末无重大变化。
2、2018年公司固定资产变化
单位：万元
| 2017.12.31 | 购置（计提） | 企业合并增加 | 在建工程转入 | 其他减少 | 2018.12.31 | |
| 原值 | 89,371.01 | 10,713.76 | 30,926.99 | 5,385.42 | 1,444.43 | 134,952.74 |
| 累计折旧 | 26,791.10 | 5,182.18 | 9,732.90 | - | 675.51 | 41,030.66 |
| 净值 | 62,579.91 | - | - | - | - | 93,922.08 |
2018年末固定资产较上期末增加31,342.17万元，主要原因如下：
（1）公司2018年11月完成对东方乳业82%股权的收购，使东方乳业成为公司全资子公司并将其纳入合并报表范畴，导致期末固定资产原值增加30,926.99万元。
（2）2018年内购置房屋建筑物5,400.19万元、机器设备4,699.79万元、运输设备22.36万元；其他设备591.42万元。
（3）在建工程转入5,385.42万元，为本公司新购置的办公楼兰州市商会大厦A栋25、26层，自2018年6月达到公司可使用状态，于2018年7月开始计提折旧。
（4）处置报废减少1,175.85万元，其他减少268.58万元。
3、2019年公司固定资产变化
单位：万元
| 2019.1.1 | 购置（计提） | 其他增加 | 在建工程转入 | 其他减少 | 2019.12.31 | |
| 原值 | 133,268.73 | 1,932.63 | 698.24 | 38,133.04 | 754.43 | 173,278.21 |
| 累计折旧 | 40,833.73 | 7,036.02 | 183.59 | - | 462.90 | 47,590.43 |
| 减值 | 923.88 | - | - | - | 923.88 | |
| 净值 | 92,435.00 | - | - | - | - | 124,763.91 |
5-1-59
注：2019年1月1日，本公司执行新租赁准则，固定资产账面价值由2018年12月31日的 93,922.08万元调整为92,435.00万元；其他减少为报废毁损。
2019年末固定资产较期初增加32,328.91万元，主要原因为2019年度在建工程转入固定资产，在建工程转固定资产明细如下：
单位：万元
| 项目名称 | 预算数 | 期初余额 | 本期增加 | 转入固定资产 | 期末余额 | 转固时间 |
| 瑞达牧场改扩建项目 | 2,500.00 | 850.00 | 1,659.39 | 2,509.39 | 2019年9月 | |
| 临夏瑞园牧场改扩建项目 | 1,700.00 | 209.27 | 1,472.13 | 1,681.40 | 2019年9月 | |
| 金川区万头奶牛养殖循环产业园项目 | 29,000.00 | 17.00 | 4,884.70 | 0.00 | 4,901.70 | - |
| 日加工600吨液体奶改扩建项目 | 30,500.00 | 1,449.16 | 31,668.90 | 33,118.06 | 2019年12月 | |
| 百利包自动装箱机 | 59.00 | 0.00 | 59.00 | 2019年1月 | ||
| 日处理2,000吨污水工程设备 | 154.79 | 322.41 | 477.20 | 2019年12月 | ||
| 牧场污水二期处理工程 | 288.00 | 0.00 | 288.00 | 2019年7月 | ||
| 合计 | 63,700.00 | 3,027.21 | 40,007.53 | 38,133.04 | 4,901.70 |
2019年度在建工程增加40,007.53万元，其中在建工程转固38,133.04万元，具体情况为：
武威瑞达、临夏瑞园牧场改扩建项目是公司进行的牧场牛舍修缮及增建项目，自2019年9月修缮完毕，牛只迁入达到预定可使用状态，公司于2019年9月转入固定资产并于10月开始计提折旧。
金川区万头奶牛养殖循环产业园项目是公司A股IPO尚未使用的募集资金投资项目，建筑工程和设备购置预算29,000.00万元，2018年后期正式开始建设，目前尚在建设期。
5-1-60
日处理2,000吨污水工程设备属于日加工600吨液体奶改扩建项目的大型配套设备。日加工600吨液体奶改扩建项目为公司以自有资金投入、提高生产智能化水平、生产效率和生产能力的战略项目，预算30,500.00万元。该项目共计21条生产线，按照行业质量管理要求，生产线需要进行3次无菌试验合格后，方能进行生产，本公司的无菌试验从11月陆续开始，公司从12月在建工程转固，并自2020年1月开始计提折旧。
牧场污水二期处理工程是公司全资子公司多鲜牧场根据环保要求进行的污水处理工程，公司与委托方签订施工合同，并按合同要求进度施工，2019年7月工程完工，达到可使用状态后转固并相应计提折旧。
（三）公司在建工程变动及分析
1、2017年度在建工程增减变动情况
单位：万元
| 项目名称 | 2016年12月31日 | 本期增加 | 转入固定资产 | 2017年12月31日 |
| 办公楼 | 2,579.07 | 447.60 | 3,026.67 | |
| 日处理2000吨污水工程设备 | 95.00 | 95.00 | ||
| 牧场建设及其他 | 720.08 | 293.04 | 87.26 | 925.86 |
| 合计 | 3,299.15 | 835.65 | 87.26 | 4,047.54 |
2017年度主要增减变动为办公楼支出增加。
2、2018年度在建工程增减变动情况
单位：万元
| 项目名称 | 2017.12.31 | 本期增加 | 转入固定资产 | 转入无形资产 | 2018.12.31 |
| 办公楼 | 3,026.67 | 2,275.14 | 5,301.81 | - | - |
| 日处理2000吨污水工程设备 | 95.00 | 1,354.15 | - | - | 1,449.16 |
| 瑞达牧场改扩建项目 | - | 850.00 | - | - | 850.00 |
| 临夏瑞园牧场改扩建目 | - | 209.27 | - | - | 209.27 |
5-1-61
| 瑞嘉金昌项目建设 | - | 17.00 | - | - | 17.00 |
| 日处理2000吨污水工程设备 | - | 154.79 | - | - | 154.79 |
| 牧场污水二期处理工程 | - | 288.00 | - | - | 288.00 |
| 牧场建设及其他 | 925.86 | 5,334.93 | 83.61 | 5,378.36 | 798.82 |
| 合计 | 4,047.54 | 10,483.27 | 5,385.42 | 5,378.36 | 3,767.03 |
2018年度在建工程增加主要是办公楼增加和日处理2000吨污水工程设备（属于日加工600吨液体奶改扩建项目的大型设备）及新增瑞嘉金昌项目的土地，均已按照合理的时间转固定资产和无形资产。
3、2019年度在建工程增减变动情况
单位：万元
| 项目名称 | 预算数 | 2019.1.1 | 本期增加 | 转入固定资产 | 2019.12.31 |
| 瑞达牧场改扩建项目 | 2,500.00 | 850.00 | 1,659.39 | 2,509.39 | |
| 临夏瑞园牧场改扩建项目 | 1,700.00 | 209.27 | 1,472.13 | 1,681.40 | |
| 金川区万头奶牛养殖循环产业园项目 | 29,000.00 | 17.00 | 4,884.70 | 4,901.70 | |
| 日加工600吨液体奶改扩建项目 | 30,500.00 | 1,449.16 | 31,668.90 | 33,118.06 | |
| 百利包自动装箱机 | 59.00 | 0.00 | 59.00 | ||
| 日处理2000吨污水工程设备 | 154.79 | 322.41 | 477.20 | ||
| 牧场污水二期处理工程 | 288.00 | 0.00 | 288.00 | ||
| 合计 | 63,700.00 | 3,027.21 | 40,007.53 | 38,133.05 | 4,901.70 |
2019年度在建工程增加主要是金川区万头奶牛养殖循环产业园项目建设和日加工600吨液体奶改扩建项目、其他牧场零星改建工程，均已在达到可使用状态时转入固定资产并计提折旧。
报告期内，公司根据经营情况进行固定资产规划及建设，在达到预定可使用状态时按期转固，并无延期转固的情形。
5-1-62
五、保荐机构核查过程及核查意见
保荐机构取得了报告期内发行人的审计报告及上市以来各年度报告、主要产品的收入、成本、毛利、毛利率、预付账款、存货明细、固定资产及在建工程明细等基础资料，查询了同行业上市公司报告期内的年度报告并与发行人相关财务指标进行对比分析，就发行人生产、销售等经营情况及部分会计科目的重大变动访谈了董事会秘书、财务负责人，与本次非公开发行审计机构相关人员就发行人收入、成本、存货、预付账款等会计处理的合规性及在建工程转固的及时性进行了沟通，并对发行人报告期内毛利率、预付账款、存货及固定资产的变动情况、变动原因及存货跌价准备计提的充分性进行了分析。经核查，保荐机构认为：
报告期内发行人主营业务综合毛利率基本稳定，不存在大幅变动情形，与同行业可比上市公司变动趋势一致，符合行业情况；发行人2019年预付账款增长与生产经营和固定资产建设相匹配，变动原因合理；发行人存货库龄与实际经营业务相符，存货跌价准备计提与同行业上市公司不存在重大差异，存货不存在毁损、滞销或大幅贬值的情况；发行人依据经营需要和战略规划进行固定资产投资建设，在建工程按期转固并计提折旧，不存在延期转固的情形。
问题8：
最近一年及一期末，申请人商誉金额0.59亿元，为2018年收购西安东方乳业形成的商誉。请申请人披露收购以来西安东方乳业的效益情况及与承诺效益、评估预测效益的对比情况，并结合对比分析商誉减值准备计提的充分性。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复
一、商誉形成及其金额
5-1-63
（一）收购形成商誉
2019 年 12月末，庄园牧场公司商誉金额 5,869.05万元，系非同一控制下企业合并产生，具体情况如下：
2018年7月26日和2018年9月26日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和2018年第二次临时股东大会、A及H股类别股东大会，审议通过《关于收购参股子公司西安东方乳业有限公司股权的议案》，以支付现金249,000,000元收购东方乳业合计82%的股权，并于2018 年11月1日完成本次收购后东方乳业的工商变更登记手续，取得了西安市工商行政管理局颁发的《营业执照》。本次收购完成后，公司成为东方乳业的唯一股东，拥有东方乳业100%的股权。
本次收购形成商誉5,869.05万元，情况如下：
单位：万元
| 项目 | 西安东方乳业有限公司 |
| 合并成本 | |
| —现金 | 24,900.00 |
| —购买日之前持有的股权于购买日的公允价值 | 4,177.53 |
| 合并成本合计 | 29,077.53 |
| 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 | 23,208.47 |
| 商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额 | 5,869.05 |
（二）商誉基本情况
报告期内，公司商誉明细情况如下：
单位：万元
| 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | |
| 原值 | 5,869.05 | 5,869.05 | - | - |
| 减值准备 | 4,871.93 | - | - | - |
| 账面价值 | 997.12 | 5,869.05 | - | - |
公司于2018年收购东方乳业，非同一控制下企业合并形成商誉5,869.05万元，截止2018年12月31日，商誉价值与公司净资产的比例为4.96%；2019年12月31日，公司对商誉进行减值测试，计提4,871.93万元减值准备后，账
5-1-64
面价值为997.12万元，占账面净资产比例为0.81%。
二、2019年末商誉减值准备计提测算过程及充分性说明
（一）商誉减值测试
1、会计准则关于商誉减值测试的规定
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定：因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试；商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
2、商誉减值测试的具体方法、参数
（1）具体方法
2018年末、2019年末，公司根据《企业会计准则》及《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》等规定，对相关资产组进行了减值测试，具体方法如下：
公司管理层将东方乳业共同产生独立现金流的相关资产划分为资产组，期末，公司将资产组账面价值与其可收回金额进行比较，确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。在对资产组进行减值测试时，以该资产组预计未来现金流量的现值作为其可收回金额，资产组的未来现金流量测算以在一定假设条件下，经公司管理层批准的财务预测为基础，依据该资产组过去的业绩和公司管理层对市场的预期得出。同时，公司采用合理反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的折现率，计算出资产组预计未来现金流量现值，以确定可收回金额。通过将预测的可回收金额与包含商誉的资产组账面价值进行比较，以评价是否发生减值。在对包含商誉的相关资产组进行减值测试时，若相关资产组存在减值迹象，先对不包含商誉的资产组进行减值测试，再对包含商誉的资产组进行减值测试，如相关资产组的可回收金额低于资产组账面价值（包含商誉），确认相应商誉减值损失。
公司于2018、2019年年末均进行商誉减值测试，参数的选取方法和原则一
5-1-65
致。经测试，2018年末不需计提减值准备，2019年末需计提减值，此处以2019年为例对关键参数进行分析。
（2）具体参数
A、营业收入相关假设管理层结合2017年、2018年、2019年销售收入情况以及整个行业和市场的增长情况，对2020至2024年进行了预测，收入增长率按照一个渐趋稳定的的趋势考虑其增长。由于2020年初爆发的新冠肺炎疫情这一突发公共卫生事件影响，导致2020年一季度东方乳业产销量均有所下滑，营业收入较以前年度同期有一定降幅。但根据发生“非典”疫情的2003年历史数据来看，乳制品由于其作为日常消费品可以安全又经济的提升免疫力，未来居民乳制品消费支出或有所增加。因此，预期2020年营业收入较2019年下滑7.00%，2021年会有恢复性增长较2020年增长4.57%，2022年-2024年平均增长率为8.55%。
B、营业成本的预测东方乳业的营业成本主要由原料费、人工费、折旧摊销和其他运营成本构成。2017年至2019年营业成本率分别为60.26%、60.79%、64.77%，平均成本率
61.94%，毛利率平均38.44%，公司的管理层参照2019年情况，对于未来各类成本的成本率进行了预测，各预测年度营业成本率如下表：
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 连续 |
| 64.00% | 63.93% | 63.91% | 63.97% | 64.02% | 64.02% |
C、折现率计算选取税前加权平均资本成本（WACC）作为折现率，计算公式为：
WACC＝[Ke ×E/（D+E）+ Kd ×D/（D+E）×（1－T）]/（1－T）（a）权益资本成本Ke采用资本资产定价模型（CAMP）确定权益资本成本。
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计算公式为：Ke ＝Rf + β（Rm－Rf）+ Rc。其中：
无风险报酬率Rf：采用财政部发行的中长期国债的平均利率作为无风险报酬率，确定为3.98%。风险溢价Rm－Rf：证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标，分别选用上证综指和深证成指为上交所和深交所的股票投资收益的指标，估算得出风险溢价为4.81%。贝塔系数β：贝塔值为度量企业系统风险的指标。通过搜集同行业上市公司有财务杠杆的β系数，根据对应上市公司的资本结构将其还原为无财务杠杆β系数。以该无财务杠杆β系数为基础，根据被评估企业资本结构折算为被评估企业的有财务杠杆β系数。根据上述计算得出企业风险系数β为0.8817。
企业风险调整系数Rc：在分析公司规模、市场竞争风险、产品质量风险、动物疫病风险、其他等潜在风险及对策的基础上，经综合分析，取企业特定风险调整系数为3.20%。
根据上述分析计算确定的参数，则权益资本成本为：
Ke＝Rf +β（Rm－Rf）+Rs＝11.42%
（b）债务资本成本Kd
根据东方乳业的实际情况，债务资本成本确定为4.75%。
（c）D、E分别为东方乳业付息债务市值和权益市场价值
（e）T为企业所得税。东方乳业从事生产销售巴氏杀菌乳和灭菌乳的所得符合《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第一款、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条第一款第 (七) 项，以及《财政部、国家税务总局关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围 (试行) 的通知》
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(财税 [2008] 149 号) 的规定，免征企业所得税。除巴氏杀菌乳和灭菌乳，其他乳制品根据《财政部国家税务总局海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》（财税〔2001〕202号）第二条的规定，本公司符合设在西部地区的鼓励类产业企业，自2017年起至2020年减按15%税率征收企业所得税。结合上述优惠政策的时限要求和企业目前的实际情况，从谨慎性角度出发，2021年－永续年度所得税税率按25%考虑。（2020年4月23日，《财政部 税务总局 国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告（财政部公告2020年第23号）》：自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。）
根据以上的假设和测算，折现率选取税前加权平均资本成本，将上述各数据代入计算公式中，计算确定折现率为：2020年WACC计算为11.33%，2021年－永续年度WACC计算为13.21%。
3、商誉减值测试具体过程
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 稳定增长年度 |
| 主营业务收入 | 19,892.31 | 18,499.73 | 19,344.49 | 21,365.56 | 23,653.72 | 24,715.75 | 24,715.75 |
| 主营业务成本 | 12,884.74 | 11,839.38 | 12,367.42 | 13,655.41 | 15,131.42 | 15,822.95 | 15,822.95 |
| 税金及附加 | 207.52 | 171.19 | 175.65 | 185.92 | 197.27 | 202.44 | 202.44 |
| 营业费用 | 2,659.38 | 2,539.88 | 2,656.05 | 2,888.67 | 3,149.40 | 3,293.06 | 3,293.06 |
| 管理费用 | 1,886.19 | 1,723.58 | 1,808.47 | 1,940.79 | 2,083.78 | 2,189.28 | 2,189.28 |
| 资产减值损失 | -104.65 | - | - | - | - | - | - |
| 公允价值变动 | -616.14 | - | - | - | - | - | - |
| 营业外收支 | 44.19 | - | - | - | - | - | - |
| 折旧 | 1,572.63 | 1,808.13 | 1,808.13 | 1,808.13 | 1,808.13 | 1,808.13 | 1,808.13 |
| 摊销 | 96.46 | 138.77 | 138.77 | 138.77 | 138.77 | 138.77 | 138.77 |
| 资本性支出 | -564.33 | 1,303.70 | 1,303.70 | 1,303.70 | 1,303.70 | 1,303.70 | 1,946.90 |
| 营运资金追加额 | 153.53 | -402.11 | 45.19 | 99.01 | 110.74 | 55.49 | - |
| 净现金流量 | 4,378.55 | 3,271.00 | 2,934.90 | 3,238.95 | 3,624.31 | 3,795.71 | 3,208.01 |
| 折现率 | - | 0.11 | 0.13 | 0.13 | 0.13 | 0.13 | 0.13 |
| 折现期 | - | 1.00 | 2.00 | 3.00 | 4.00 | 5.00 | - |
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| 中值 | - | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | - |
| 折现系数 | - | 0.95 | 0.83 | 0.73 | 0.65 | 0.57 | 4.33 |
| 折现值 | - | 3,100.06 | 2,436.50 | 2,375.16 | 2,347.62 | 2,171.76 | 13,898.78 |
| 现金流量现值 | 26,329.89 | ||||||
| 包含商誉的资产组价值 | 31,201.82 | ||||||
| 商誉减值准备 | -4,871.93 | ||||||
4、商誉测试结果及充分性说明
根据评估机构2020年3月出具的《兰州庄园牧场股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的西安东方乳业有限公司资产组预计未来现金流量的现值资产评估报告》（亚评报字（2020）第29号）：纳入评估范围的商誉相关资产组组合（东方乳业）减值测试前的账面价值为31,201.82万元，减值测试前合并报表反映的商誉5,869.05万元，以收益法结论作为资产组可收回金额，东方乳业资产组预计未来现金流量的现值为26,329.89万元。据此，公司2019年末计提商业减值准备金额为4,871.93万元，占公司商誉账面价值的比例为83.01%，本次计提后公司商誉账面价值为997.12万元，占2018年收购形成的商誉价值的比例为16.99%。因此，公司本次商誉减值准备计提依据合理，计提金额充分。
5、商誉减值准备计提履行的决策程序
2020年4月23日，公司召开第三届董事会第三十八次会议，审议通过《关于西安东方乳业有限公司2019年度业绩承诺实现情况的议案》，对东方乳业实际盈利数与承诺数据的差异情况、后续现金补偿、拟采取的措施等事项进行了分析说明，认为：公司于2019年度计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》的规定，符合公司实际情况，可保证公司会计信息质量，可更加公允的反映公司2019年12月31日的财务状况和2019年度的经营成果。
公司监事会和独立董事对本次商誉减值准备计提事项均发表了明确意见，认
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为：公司于2019年度计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》的规定，可保证公司会计信息质量，可更加公允的反映公司2019年12月31日的财务状况和2019年度的经营成果。2020年4月24日，公司于指定信息披露平台发布了《兰州庄园牧场股份有限公司关于2019年度计提资产减值准备的公告》，及时履行信息披露义务。
三、东方乳业业绩承诺、实现及补偿情况
（一）东方乳业业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺期间及其金额
根据上市公司与东方乳业原股东签署的《支付现金购买资产协议》、上市公司与东方乳业原股东胡克良、丁建平签署的关于东方乳业之《盈利预测补偿协议》：本次交易的利润承诺期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即2018年、2019年和2020年，业绩承诺人胡克良、丁建平承诺标的公司（东方乳业）在2018年度、2019年度和2020年度实现的净利润（以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为准）分别不低于1,800万元、2,200万元和2,500万元。
业绩承诺期的每一会计年度结束后，上市公司聘请具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的资产（东方乳业）承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。业绩承诺期内，东方乳业截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，业绩承诺人胡克良、丁建平应当对庄园牧场以现金方式进行补偿。
2、未实现承诺的补偿安排
业绩承诺人应于会计师事务所出具《专项审核报告》后按照如下公式计算当
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期盈利预测应补偿金额：
当期盈利预测应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数—截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×业绩承诺人出售标的公司股权的交易作价－累计已补偿金额。业绩承诺人应在业绩承诺期每一会计年度结束后当期《专项审核报告》出具日（即业绩承诺期当期现金方式补偿当期盈利预测应补偿金额确定）后1个月内向上市公司支付现金。业绩承诺人在对甲方进行补偿时，应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。
（二）东方乳业业绩实现及补偿情况
1、2018年业绩承诺实现情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于西安东方乳业有限公司2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2019]62010002），东方乳业2018年度实现的归属于母公司股东的净利润为1,947.99万元，扣除非经常性损益后实现归属于母公司股东的净利润为1,845.64万元，完成率为
102.54%，业绩承诺人关于东方乳业2018年度业绩承诺已经实现,无需对上市公司进行补偿。
2、2019年业绩承诺实现情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于西安东方乳业有限公司2019年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（大信专审字[2020]35-00016号），东方乳业2019年度实现扣除非经常性损益后的净利润为1,251.85万元。根据《兰州庄园牧场股份有限公司与胡克良、丁建平关于西安东方乳业有限公司之盈利预测补偿协议》中有关业绩承诺的约定，东方乳业未能完成2019年度承诺利润，原股东胡克良、丁建平需要对上市公司进行补偿。
2019年度实际净利润与承诺净利润的差异情况如下：
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单位：万元
| 项目名称 | 承诺数额 | 实际数额 | 差额 | 完成率 |
| 扣除非经常性损益后净利润 | 2,200 | 1,251.85 | 948.15 | 56.90% |
3、未实现承诺导致的业绩补偿
因东方乳业未能完成2019年度业绩承诺，导致东方乳业截至2019年末累积实现的实际净利润数低于截至2019年末累积承诺净利润数，根据《兰州庄园牧场股份有限公司与胡克良、丁建平关于西安东方乳业有限公司之盈利预测补偿协议》中有关业绩承诺的约定，业绩承诺人胡克良、丁建平应当对庄园牧场以现金方式进行补偿。
按照业绩补偿承诺计算，截至2019年12月31日，原股东胡克良应向上市公司补偿17,358,124.99元，丁建平应向上市公司补偿4,975,124.24元。胡克良、丁建平应在大信所出具的《关于西安东方乳业有限公司2019年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（大信专审字[2020]35-00016号）之出具日后的1个月内向上市公司以现金方式支付完毕。
四、保荐机构核查过程及核查意见
保荐机构取得了发行人与业绩补偿义务人签署的《支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、 审计机构出具的专项审核报告、资产评估机构出具的资产评估报告等基础资料，查阅了发行人收购东方乳业的相关公告、2019年度审计报告、2019年度报告、2019年末计提资产减值准备公告及三会资料等信息披露文件，与发行人2019年度审计机构、专项评估机构就商誉减值准备计提的充分性进行了沟通，对发行人部分高管人员及东方乳业负责人进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：
发行人2019年末计提商誉减值准备依据合理、金额充分，符合《企业会计准则》相关规定，履行了必要的董事会、监事会等决策程序，能更加公允地反映
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发行人财务状况。
问题9：
报告期内，申请人前五大原材料供应商有一定变动。请申请人：（1）披露2018年前五大采购商中，没有饲草料采购项目及客户的原因及合理性，补充说明并披露当年采购饲草料的主要客户及其采购金额；（2）披露最近一期第一大饲草料采购商由甘肃三洋金源农牧股份有限公司变为甘肃润牧生物工程有限责任公司的原因及合理性，结合申请人供应商管理制度，说明该公司与申请人建立合作关系的主要背景，是否存在关联关系。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复
一、报告期内原材料供应基本情况
（一）公司原材料前五大供应商
报告期内，公司前五大原材料供应商情况如下：
| 2019年前5大原材料供应商 | ||||
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额 （万元） | 占当期原材料采购金额比例 | 采购内容 |
| 1 | 甘肃润牧生物工程有限责任公司 | 5,737.61 | 12.02% | 饲草料 |
| 2 | 银川市富邦印刷包装有限公司合计 | 2,877.05 | 6.03% | 包材 |
| 3 | 富平县青牧农牧产业有限责任公司 | 2,456.97 | 5.15% | 原奶 |
| 4 | 利乐包装（呼和浩特）有限公司合计 | 1,841.45 | 3.86% | 包材 |
| 5 | 内蒙古春融农牧业有限公司 | 1,412.58 | 2.96% | 原奶 |
| 合计 | 14,325.66 | 30.02% | ||
| 2018年前5大原材料供应商 | ||||
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额 （万元） | 占当期原材料采购金额比例 | 采购内容 |
| 1 | 武威荣华新型农业股份有限公司 | 3,855.48 | 9.15% | 原奶 |
| 2 | 临夏州盛源奶牛养殖有限公司 | 2,869.97 | 6.81% | 原奶 |
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| 3 | 银川市富邦印刷包装有限公司 | 2,759.40 | 6.55% | 包材 |
| 4 | 宁夏红山源牧业有限公司吴忠分公司 | 2,471.79 | 5.87% | 原奶 |
| 5 | 利乐包装有限公司 | 2,415.35 | 5.73% | 设备、配件、包材 |
| 合计 | 14,372.00 | 34.11% | ||
| 2017年前5大原材料供应商 | ||||
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额 （万元） | 占当期原材料采购金额比例 | 采购内容 |
| 1 | 甘肃三洋金源农牧股份有限公司 | 4,047.03 | 10.28% | 饲草料 |
| 2 | 武威荣华新型农业股份有限公司 | 3,521.67 | 8.95% | 原奶 |
| 3 | 银川市富邦印刷包装有限公司 | 2,262.35 | 5.75% | 包材 |
| 4 | 利乐包装有限公司 | 1,853.84 | 4.71% | 设备、配件、包材 |
| 5 | 甘肃临夏丰源奶牛养殖有限公司 | 1,520.11 | 3.86% | 原奶 |
| 合计 | 13,205.00 | 33.54% | ||
| 2016年前5大原材料供应商 | ||||
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额 （万元） | 占当期原材料采购金额比例 | 采购内容 |
| 1 | 甘肃三洋金源农牧股份有限公司 | 3,665.39 | 9.64% | 饲草料 |
| 2 | 武威荣华新型农业股份有限公司 | 3,157.87 | 8.31% | 原奶 |
| 3 | 利乐包装有限公司 | 2,750.61 | 7.24% | 设备、配件、包材 |
| 4 | 爱克林（天津）有限公司 | 1,728.32 | 4.55% | 设备、配件、包材 |
| 5 | 银川市富邦印刷包装有限公司 | 1,637.22 | 4.31% | 包材 |
| 合计 | 12,939.42 | 34.04% | ||
（二）公司2018年度饲草料供应情况
1、2018年饲草料采购未进入前五大原因说明
截至目前，公司拥有十个标准化奶牛养殖基地（宁夏庄园、青海圣源目前关停营业，瑞嘉牧业正在建设中），主要从事奶牛的养殖，所产原料奶全部提供给公司乳品生产基地用以生产，因此饲草料需求较大，是公司主要生产用原材料之一。2016年、2017年、2019年公司最大原材料供应商均为饲草料供应商，采购
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金额分别为3,665.39万元、4,047.03万元和5,737.61万元，占当年原材料采购金额比例分别为9.64%、10.28%和12.02%。其中，2018年公司饲草料采购金额未进入前五大原材料供应，主要原因如下：
自2018年7月起，公司下属各养殖牧场分别与甘肃润牧生物工程有限责任公司（下称“润牧生物”）签订奶牛精饲料供应合同，向其采购奶牛养殖所需饲料，并停止与原饲料供应商甘肃三洋金源农牧股份有限公司（下称“三洋股份”）的业务合作。因公司2018年上、下半年分别向不同的饲料供应商采购导致2018年度向三洋股份、润牧生物单个供应商采购饲料金额均未能进入公司2018年度前五大原材料供应。2018年度，公司向润牧生物、三洋股份采购饲料金额分别为2,171.32万元、1,998.83万元，合计4,170.15万元，占公司2018年原材料采购比例为9.90%，为公司2018年原材料第一大供应商，与报告期内其他年度采购金额无明显差异。
| 时间 | 供应商及采购金额（万元） | 合计金额 （万元） | 占原材料采购比例 | |
| 甘肃润牧生物工程 有限责任公司 | 甘肃三洋金源农牧 股份有限公司 | |||
| 2019年 | 5,737.61 | - | 5,737.61 | 12.02% |
| 2018年 | 2,171.32 | 1,998.83 | 4,170.15 | 9.90% |
| 2017年 | - | 4,047.03 | 4,047.03 | 10.28% |
| 2016年 | - | 3,665.39 | 3,665.39 | 9.64% |
2、公司饲草料前五大供应商
报告期内，公司饲草料前五大供应商及采购情况如下：
| 2019年 | ||||
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额 （万元） | 占当期饲草料采购金额比例 | 采购 内容 |
| 1 | 甘肃润牧生物工程有限责任公司 | 5,737.61 | 35.23% | 饲草料 |
| 2 | 甘肃碧海源生态农业科技有限公司 | 1,314.66 | 8.07% | 饲草料 |
| 3 | 陕西和隆牧业有限公司 | 836.97 | 5.14% | 饲草料 |
| 4 | 甘肃佳禾饲料有限公司 | 684.02 | 4.20% | 饲草料 |
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| 5 | 武威跃隆商贸有限公司 | 618.01 | 3.80% | 饲草料 |
| 合计 | 9,191.28 | 56.44% | ||
| 2018年 | ||||
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额 （万元） | 占当期饲草料采购金额比例 | 采购 内容 |
| 1 | 甘肃润牧生物工程有限责任公司 | 2,171.32 | 19.41% | 饲草料 |
| 2 | 甘肃三洋金源农牧股份有限公司 | 1,998.83 | 17.87% | 饲草料 |
| 3 | 甘肃碧海源生态农业科技有限公司 | 570.21 | 5.10% | 饲草料 |
| 4 | 甘肃佳禾饲料有限公司 | 485.30 | 4.34% | 饲草料 |
| 5 | 民乐县鑫牧草业科技有限公司 | 426.03 | 3.81% | 饲草料 |
| 合计 | 5,651.68 | 50.53% | ||
| 2017年 | ||||
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额 （万元） | 占当期饲草料采购金额比例 | 采购 内容 |
| 1 | 甘肃三洋金源农牧股份有限公司 | 4,047.03 | 43.82% | 饲草料 |
| 2 | 贾兆万 | 553.94 | 6.00% | 饲草料 |
| 3 | 吴忠市丰农饲料加工有限公司 | 401.50 | 4.35% | 饲草料 |
| 4 | 马延杰 | 334.22 | 3.62% | 饲草料 |
| 5 | 甘肃佳禾饲料有限公司 | 333.89 | 3.62% | 饲草料 |
| 合计 | 5,670.58 | 61.41% | ||
| 2016年 | ||||
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额 （万元） | 占当期饲草料采购金额比例 | 采购 内容 |
| 1 | 甘肃三洋金源农牧股份有限公司 | 3,665.39 | 48.71% | 饲草料 |
| 2 | 吴忠市丰农饲料加工有限公司 | 591.98 | 7.87% | 饲草料 |
| 3 | 孙成珊 | 556.47 | 7.40% | 饲草料 |
| 4 | 甘肃佳禾饲料有限公司 | 335.05 | 4.45% | 饲草料 |
| 5 | 李述年 | 277.09 | 3.68% | 饲草料 |
| 合计 | 5,425.99 | 72.11% | ||
二、公司主要饲草料供应商变动情况
1、饲草料主要供应商变动的原因及其合理性
公司饲草料主要供应商为三洋股份，且与公司建立了多年的业务合作关系。
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2016年、2017年公司向其采购饲草料金额占当年全部饲草料采购近50%。自2018年7月起，公司下属各养殖牧场分别与润牧生物签订奶牛精饲料供应合同，向其采购奶牛养殖所需饲料，并停止与原饲料供应商三洋股份的业务合作。公司本次供应商变动的主要原因如下：
润牧生物成立于2017年3月，以兰州大学和甘肃农业大学等多家单位为技术支撑，拥有强大的服务队伍（教授级6人、副教授15人），主营饲草料的种植、加工和销售，可提供繁殖、营养、饲料和疫病防控等一揽子技术方案和创新服务。2018年6月，润牧生物吸收合并了三洋股份的饲草料业务（包括相关资产和技术人员），并对股权结构进行了调整。公司与三洋股份已建立多年饲草料供应关系，合作关系良好，且自合作以来未出现过重大饲草料质量事故。
公司设有采购中心，专门负责奶牛饲养所需饲草饲料的采购，并配有《采购管理制度》、《牧场管理制度》和《采购管理制度补充意见（试行稿）》等较为完善的制度体系，对牧场所需饲草料供应商的选取、确定、程序及审批权限、合同签署等进行了规定。基于润牧生物吸收合并了三洋股份的饲草料业务和公司过往良好的合作经历，公司依据饲草料采购管理制度要求和决策程序选择润牧生物作为主要饲草料供应商，并停止与三洋股份的业务合作。
2、甘肃润牧生物工程有限责任公司关联关系核查
（1）润牧生物基本情况
企业名称：甘肃润牧生物工程有限责任公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：李建栋
注册资本：1,690万元人民币
成立日期：2017年03月30日
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营业期限自：2017年03月30日至2037年03月29日登记机关：永昌县工商行政管理局住所：甘肃省金昌市永昌县朱王堡镇永清路北侧（绿色工业园区）经营范围：饲料、饲料添加剂加工、销售；牧草和饲草种植、加工及销售；畜禽养殖及销售；养殖设备和器具销售；兽药及兽用器械销售；农副产品收购、销售；养殖技术服务与咨询。
（2）润牧生物股权结构
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 李丹 | 510 | 30.18 |
| 2 | 李建栋 | 300 | 17.75 |
| 3 | 张兆才 | 300 | 17.75 |
| 4 | 李国才 | 300 | 17.75 |
| 5 | 刘剑 | 200 | 11.83 |
| 6 | 张鹏 | 80 | 4.73 |
| 合计 | 1,690 | 100.00 | |
（3）不存在关联关系承诺函
2020年4月，润牧生物出具了承诺函：
1、本方、本方控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其家庭成员已熟知庄园牧场主要关联方名单。
2、润牧生物的股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员不存在持有庄园牧场股权的情形，亦不存在在庄园牧场担任任何职务的情形。
3、本方与庄园牧场及其参控股公司、庄园牧场其他关联法人（董监高对外兼职或投资）不存在相互持有股权的情形。
4、本方控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人
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员及其家庭成员与庄园牧场的股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员不存在任何亲属关系及非同寻常的特殊关系。
5、本方控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其家庭成员不存在持有庄园牧场及其参控股公司、庄园牧场其他关联法人（董监高对外兼职或投资企业）股权的情形。
6、本方控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其家庭成员不存在在庄园牧场及其参控股公司、庄园牧场其他关联法人（董监高对外兼职或投资）担任任何职务的情形。
7、本方、本方控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其家庭成员与庄园牧场的股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员不存在其他形式的关联关系。
8、本方、本方控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其家庭成员与庄园牧场的股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员不存在任何形式的交易或往来。
三、保荐机构核查过程及核查意见
保荐机构取得了发行人报告期内原材料主要供应商名称、年度发生额、期末余额、采购合同等基础资料，并通过发放函证方式确认交易真实性，核查了报告期内饲草料主要供应商采购情况及主要供应商变动原因，取得了发行人采购（包括饲草料）管理制度、润牧生物主要工商信息登记表及其出具的无关联关系承诺函、发行人与润牧生物签订的饲草料采购合同等，通过国家企业信用信息公示系统等网络检索润牧生物基本信息并与公司及关联方进行了对比分析，对采购中心主管领导进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：
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1、饲草料是发行人从事奶牛养殖的主要原材料，发行人2018年前五大原材料采购未包括饲草料供应商，主要原因为公司于2018年下半年开始向新供应商润牧生物进行采购，并停止与原供应商三洋股份的业务合作，导致该年度向单个供应商的饲草料采购金额未进入前五，发行人2018年度向三洋股份和润牧生物采购饲草料合计金额与报告期内其他年度采购金额无重大差异。
2、发行人建立了较为完善的饲草料采购管理制度，2018年依据制度要求将饲草料主要供应商由三洋股份调整为润牧生物，主要原因为润牧生物于2018年吸收合并了三洋股份饲草料业务，调整理由合理，有利于发行人原奶质量控制。发行人及其董监高、控股股东、实际控制人及其控制的企业与润牧生物均不存在关联关系，也不存在除饲草料供应业务之外的其他交易。
问题10：
申请人尚剩余较大金额前募资金未使用。请申请人披露前次募投项目当前进展情况，进度缓慢的原因及合理性，募投项目实施环境是否发生重大不利变化，是否能按照原定计划建设完成。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复
一、前次募集资金使用情况
经中国证监会《关于核准兰州庄园牧场股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1779号）核准，并经深圳证券交易所《关于兰州庄园牧场股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深圳上[2017]683号）同意，公司于2017年10月31日发行人民币普通股股票（A股）在深圳证券交易所上市，发行数量4,684万股，发行价为每股7.46元，共募集人民币349,426,400元，扣除与募集资金相关的发行费用总计人民币39,922,700元，实际可使用的募集
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资金为309,503,700元。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行A股股票的资金到位情况进行了审验，并于2017年10月24日出具了“毕马威华振验字第1700634号”《验资报告》。大信所对公司前次募集资金使用情况进行了审核，并于2020年4月23日出具了《兰州庄园牧场股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》（大信专审字[2020]第35-00015号）：截至2019年12月31日，公司已累计使用A股首发募集资金人民币203,400,000元，尚未使用的募集资金余额为107,457,897元（含利息收入），全部存放于募集资金专户，尚未使用募集资金占A股首发募集资金净额的比例为34.72%。
二、前次募集资金投资项目实施情况
（一）前次募集资金投资项目基本情况
根据《兰州庄园牧场股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书》等信息披露文件，公司首次公开发行A股股票募集资金投资项目如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目实施主体 | 投资总额 （万元） | 募集资金投资额（万元） | 建设周期 |
| 1 | 自助售奶机及配套设施建设项目 | 庄园牧场、 青海湖乳业 | 17,090.50 | 4,931.04 | 3年 |
| 2 | 1万头进口良种奶牛养殖建设项目 | 公司下属六个牧场 | 47,631.29 | 26,019.33 | 3年 |
| 合计 | 64,721.79 | 30,950.37 | |||
（二）前次募集资金投资的进展
1、自助售奶机及配套设施建设项目变更（终止）
（1）会议审议及变更基本情况
2018年7月26日和2018年9月26日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和
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2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于收购西安东方乳业有限公司股权的议案》，同意将A股首发募集资金合计1.50亿元的用途变更为收购参股子公司东方乳业剩余82%股权，其中包括“自助售奶机及配套设施建设项目”的全部资金49,408,785.05元（含利息收入）。
（2）变更自助售奶机及配套设施建设项目的原因
为顺应低温、新鲜、营养的行业消费趋势，优化公司产品结构，加强营销渠道建设和市场布局，在巩固原有市场资源的基础上进一步提升市场占有率，提升企业规模和市场竞争力，公司于2015年提出自助售奶机及配套设施建设项目，并自2016年开始在甘肃兰州、青海西宁以自有资金购买、投放自助售奶机，这些自助售奶机主要设于机场、学校和部分高档社区，为公司提升市场占有率和实现收入增长起到了积极作用。
截至2017年12月30日，公司共配置自助售奶机295台，全年实现销售收入
693.35万元，占公司主营收入的比例为1.17%，占比较低。2018年1-6月，公司通过原已购买的自助售奶机在兰州继续投放自助售奶机34台。从分布区域看，公司自助售奶机覆盖区域包括甘肃省的兰州市和青海省的西宁市，投放的区域包括学校、银行、医院、机场、高铁站、汽车站、加油站、居住小区和商用写字楼等，这些区域人口数量较多、流动性较大、消费水平相对较高。由于兰州、西宁市场的自助售奶机投放趋于饱和，且公司前期投资兴建的部分自助售奶机尚未投放利用。因此，未来如果利用募集资金继续推进、实施该项目，自助售奶机将更多地投放于兰州、西宁之外的地级市州、二线县城市场和三线乡镇市场，该区域人口相对稀少，经济水平相对较低，且在消费规模相对有限的区域内与公司原有的经销渠道形成竞争。同时，部分县城和乡镇市场较为偏远，距离兰州、西宁生产基地较远，且自助售奶机销售的冷链产品需要定期、频繁的补货和维护，这对项目的运营成本均提出更高的要求。此外，相对偏远落后的县城和乡镇地区日常购买仍以现金支付方式为主，不利于该项目的顺利推进和实施。
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基于上述考虑，公司对自助售奶机及配套设施建设项目重新做了研究和评估，认为该项目的预期收益存在一定的不确定性，不利于发挥募集资金的使用效率，项目的可行性发生不利变化，决定终止自助售奶机及配套设施建设项目，并将该项目募集资金49,408,785.05元（含利息收入）全部用于收购东方乳业82%股权项目。
2、1万头进口良种奶牛养殖建设项目的进展
（1）1万头进口良种奶牛养殖建设项目部分募集资金变更
①会议审议及变更基本情况
2018年7月26日和2018年9月26日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于收购西安东方乳业有限公司股权的议案》，公司同意将A股首发募集资金合计1.50亿元的用途变更为收购参股子公司东方乳业剩余82%股权，其中包括“1万头进口良种奶牛养殖建设项目”部分资金100,591,214.95元。
②变更1万头进口良种奶牛养殖建设项目部分募集资金的原因
A、提高募集资金使用效率
为保证稳定、充足的原料奶供应，进一步提升自有奶源供给比例，改善牧场牛群结构，提高奶牛原奶产量和乳制品档次，从源头上加强公司产品质量控制，结合未来发展规划，公司提出1万头进口良种奶牛养殖建设项目。根据该项目的可行性研究报告，公司将依据牧场阶段性发展计划，整体分三年实施，分别为2018年、2019年、2020年。因此，该项目部分募集资金在未来两年内将处于闲置状态，很大程度上降低了募集资金的使用效率。此外，公司2015年10月在香港联合交易所成功上市，其募投项目之“从澳洲或新西兰进口约5,000头奶牛”最后一批牛只将于2018年底到达牧场，使得1万头进口良种奶牛养殖建设项目
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存在延期实施的可能，该项目部分募集资金亦将处于闲置状态。因此，为提高募集资金使用效率，公司决定变更该项目部分募集资金用于收购东方乳业82%股权项目。
B、保留部分牧场的联合养殖模式三聚氰胺事件以来，为加强公司产品质量控制，确保清洁、卫生、新鲜的原奶供应，公司先后在甘肃、青海、宁夏投资兴建8个标准化养殖牧场。部分牧场运营初期，为避免因闲置而造成的资源浪费，降低生产成本，公司采取联营养殖模式，即“公司+农户+基地”模式，公司建立标准的规模化养殖牧场，养殖牧场负责养殖的专业化管理，奶户签约入园并严格执行公司“八统一分”标准化管理方式。联合养殖模式自实施以来，养殖牧场签约奶户的饲养水平和工作积极性得到提高，且至今未发生重大原奶质量事故，保证了公司生产的原奶供应，同时也整合了当地的养殖资源，增加了奶牛养殖户的收入，促进了当地经济发展。为保证1万头进口良种奶牛养殖建设项目的实施，公司于2018年初将武威瑞达由原联合养殖变更为自有养殖。鉴于联合养殖的良好效果和对当地扶贫带来的积极意义，公司部分牧场未来仍将保留联合养殖模式，决定变更该项目部分募集资金用于收购东方乳业82%股权项目。基于以上考虑，为提高募集资金使用效率，维护公司及全体股东的利益，同时更好地贯彻公司发展战略，根据公司下属牧场实际经营情况，公司决定将募投项目“1万头进口良种奶牛养殖建设项目”中的100,591,214.95元用于收购东方乳业82%股权项目。
本次变更完成后，1万头进口良种奶牛养殖建设项目尚未使用的募集资金余额为15,960.21万元。同时由于本次募集资金用途变更的决策程序包括审议通过募投项目自助售奶机及配套设施建设项目全部募集资金用途变更。因此，本次变
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更完成后，A股首发募集资金余额为15,960.21万元，全部为1万头进口良种奶牛养殖建设项目尚未使用募集资金。
（2）1万头进口良种奶牛养殖建设项目实施
按照募投项目的实施计划，为保证1万头进口良种奶牛养殖建设项目的如期实施，公司于2018年11月与第三方供应商北京天牧达进出口有限公司签订进口牛只购买协议，并向其支付进口牛只购买款5,340万元，用于购买3,000头进口荷斯坦奶牛。截至2019年12月31日，其中 2,241头已到达养殖牧场，尚有759头未到达养殖牧场。本次购买的且已到达的进口荷斯坦奶牛均为育成牛，在公司下属牧场养殖3-4个月后将达到预定可使用状态，即能够产奶，为公司乳品生产基地提供原料奶。
本次实施完成后，1万头进口良种奶牛养殖建设项目尚未使用的募集资金余额为10,620.21万元。同时A股首发募集资金余额为10,620.21万元，全部为1万头进口良种奶牛养殖建设项目尚未使用募集资金。
（3）1万头进口良种奶牛养殖建设项目部分募集资金变更
①会议审议及变更基本情况
2019年9月19日、2019年12月30日，公司分别召开第三届董事会第二十五次会议和2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将原 A 股首发项目“1 万头进口良种奶牛养殖建设项目”尚未使用的全部募集资金变更为“金川区万头奶牛养殖循环产业园项目”，涉及募集资金约107,031,161元（含利息收入），其中5,703.12万元用于建筑工程施工，5,000.00万元用于后续奶牛购买及饲养。
变更前募投项目的实施主体为公司 A 股首发上市前已投资建设完毕并已投入使用的六个养殖牧场，分别为：临夏瑞园、临夏瑞安、榆中瑞丰、兰州瑞兴、
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武威瑞达、宁夏庄园，变更后募投项目的实施主体为公司下属养殖牧场（全资子公司）甘肃瑞嘉牧业有限公司（瑞嘉牧业）。因变更前后的项目均为万头奶牛养殖及建设，因此本次募集资金用途未发生实质变更，与公司主营业务、发展规划相符。
②本次募集资金用途变更原因
2018年4月，下属子公司宁夏庄园收到吴忠市利通区人民政府发布的《关于 畜禽禁养区养殖场关闭搬迁的通告》和《利通区进一步做好畜禽禁养区养殖场（小区）关闭或搬迁工作的实施方案》，为深入推进中央环境保护督察组督察反馈整改意见，控制畜禽养殖污染，保护生态环境，宁夏庄园所在的金银滩奶牛核心养殖区已划入畜禽养殖禁养区，被纳入关闭搬迁范围。宁夏庄园是公司联营牧场之一，是公司A股首发募投项目“1万头进口良种奶牛养殖建设项目”的实施主体之一。因当地政府的招商引资项目宁夏庄园牧场被划入禁养区，导致A股首发时拟定的实施主体承接奶牛养殖的场地减少，需要增加新的养殖用地。因此，本次募投项目的变更是基于原实施主体宁夏庄园因划入禁养区而无法进行奶牛养殖的实际情况而做出的调整，有利于募投项目的进一步推进。此外，公司下属子公司青海圣源于2019年4月收到湟源县人民政府发布的《限期关停通知书》，根据《西宁市人民政府办公厅关于印发西宁市湟水河沿岸养殖场搬迁工作方案的通知（宁政办[2016]107号）》，依据《青海省湟水流域污染防治条例》、《青海省水污染防治工作方案》、《西宁市人民政府办公厅关于印发西宁市禽畜养殖禁养区限养区划定方案（试行）的通知》（宁政办[2017]143号）和《湟源县禽畜养殖禁养 区、限养区、养殖区划分方案》（源政办[2016]163号）相关要求，青海圣源养殖所在地已划入畜禽养殖禁养区，被纳入关闭搬迁范围。鉴于青海圣源、宁夏庄园先后因环保要求被划入禁养区而关闭搬迁的实际情况，为应对公司其他下属养殖牧场因新的环保要求而导致的搬迁风险，顺利推进前次募投项目的实施，公司拟将项目实施主体变更为位于标准化、规模化，且已
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得到金昌市金川区人民政府和农业农村局确认不属于禁养区的产业园区的全资子公司瑞嘉牧业。基于以上考虑，公司经审慎研究后认为：本次将A 股首发募投项目“1 万头进口良种奶牛养殖建设项目”尚未使用的全部募集资金变更为“金川区万头奶牛养殖循环产业园项目”是根据原募投项目具体实施情况及市场环境、监管要求、公司实际经营情况及未来发展规划作出的决定，与前次募集资金的用途不存在重大差异（均为奶牛养殖），符合公司的主营业务发展方向，有利于提高募集资金的使用效率，有利于公司经营及未来发展的客观需要，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况。本次变更完成后，A股首发募集资金余额为10,703.12万元（含利息收入），公司将根据董事会、股东大会的决议将上述尚未使用的募集资金全部用于金川区万头奶牛养殖循环产业园项目。
2020年3月10日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过《关于开设募集资金专项账户的议案》，同意在浙商银行股份有限公司兰州东部支行开设募集资金专项账户，用于存放公司向全资子公司瑞嘉牧业以 A 股首发募集资金增加注册资本的资金，并按照股东大会决议全部用于“金川区万头奶牛养殖循环产业园项目”。2020年4月4日，公司出具《兰州庄园牧场股份有限公司关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2020-030）：经2020年3月10日召开第三届董事会第三十四次会议审议通过的《关于开设募集资金专项账户的议案》，公司全资子公司瑞嘉牧业在浙商银行股份有限公司兰州东部支行开设募集资金专项账户8210000110120100084325，该专户仅用于金川区万头奶牛养殖循环产业园项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。截至2020年4月1日，该专户余额为10,748.55万元（含利息收入）。
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三、保荐机构核查过程及核查意见
保荐机构核查了发行人A股首发上市的招股说明书等信息披露文件，上市以来的历次募集资金鉴证报告（审核报告）、审计报告、年度报告等专项文件，取得了发行人A股首发募投项目实施的资金支付流水和相关合同、历次变更A股首发募集资金的董事会、股东大会（含A、H类别股东大会）等三会资料，并对发行人董事长、财务总监、董事会秘书及相关项目负责人进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：
1、基于已投放自助售奶机分布区域、经济效应，拟投放区域经济水平、人口密集程度、消费及支付习惯，A股首发募投项目之自助售奶机及配套设施建设项目的可行性发生不利变化，公司董事会经重新评估后变更该项目募集资金用途有利于提高资金使用效率，有利于增强公司持续盈利能力，有利于股东和公司长远利益，不存在损害中小股东利益的情况。
2、A股首发募投项目之1万头进口良种奶牛养殖建设项目的变更符合公司实际经营情况及未来发展规划、符合当时的市场环境和监管要求，符合公司的主营业务发展方向，有利于提高募集资金的使用效率，有利于公司经营及未来发展的客观需要，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况。
3、发行人历次募集资金用途变更均履行了董事会、股东大会决策程序，监事会、独立董事和保荐机构均发表了明确的同意意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（现调整为：《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》）等法规制度要求。
4、变更后的项目之金川区万头奶牛养殖循环产业园项目属于国家及地方政策支持范畴，项目实施环境未发生不利变化，已完成项目备案和环评批复等必要程序，截至本回复报告出具日部分养殖区域已达到预定可使用状态（奶牛养殖），
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未来按照既定计划完成项目建设的可能性较大。
问题11：
申请人本次拟募集资金不超过3.8亿元用于“金川区万头奶牛养殖循环产业园项目”及偿还银行借款。请申请人披露：
(1）募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目与公司现有业务及前次募投项目的联系与区别，本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，结合现有产能利用率、产销率等说明并披露新增产能的消化措施；
（3)本次募投项目实施主体瑞嘉牧业是否存在划入禁养区而关停的经营风险；
（4）本次募投项目效益测算的过程及谨慎性。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复
一、募投项目及其投资金额
（一）项目投资金额及资金安排
经公司第三届董事会第二十九次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过，本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过38,000.00万元（含38,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资 金额 | 拟投入募集资金金额 | 是否属于资本性支出 |
| 1 | 金川区万头奶牛养殖循环产业园项目 | 49,834.57 | 34,000.00 | - |
| 其中：建筑工程及安装 | 21,165.18 | 15,390 | 是 | |
| 设备购置与安装 | 8,224.09 | 6,550 | 是 | |
| 引种投资 | 9,900.00 | 6,000 | 是 | |
| 土地出让金 | 942.87 | - | 是 |
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| 工程建设其他费用 | 307.30 | 154 | 是 | |
| 基本预备费 | 2,026.97 | 2,027 | 否 | |
| 建设期利息 | 879.21 | 879 | 是 | |
| 项目流动资金 | 6,388.95 | 3,000 | 否 | |
| 2 | 偿还银行借款 | 4,000.00 | 4,000.00 | - |
| 合计 | 53,834.57 | 38,000.00 | ||
金川区万头奶牛养殖循环产业园项目中涉及非资本性支出的项目包括基本预备费和项目流动资金，其中基本预备费按工程费用、设备购置、引种投资和其他费用之和的5%进行估算，项目流动资金根据公司下属牧场的实际运营情况和项目特点进行估算。上述基本预备费和项目流动资金拟使用本次非公开发行募集资金合计5,027万元，占本次发行拟募集资金总额的比例为13.23%。此外，随着日加工600吨液体奶改扩建项目和金川区万头奶牛养殖循环产业园项目的投资建设以及公司自身业务的不断发展，公司近年来增加了银行借款规模以满足资金需求，负债规模近期有所增大，公司拟使用本次非公开发行募集资金中的4,000万元用于偿还银行借款，占本次发行拟募集资金总额的比例为10.53%。因此，金川区万头奶牛养殖循环产业园项目中非资本性支出和偿还银行借款合计拟使用募集资金9,027万元，占本次发行拟募集资金总额的比例为23.76%，低于30%，符合 《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定。本次募集资金将按项目的实际建设进度按需投入。在本次募集资金到位前，若公司已使用了银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，则在本次募集资金到位后，将用募集资金进行置换。若本次募集资金净额少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。金川区万头奶牛养殖循环产业园项目总投资49,834.57万元，其中拟使用公司本次非公开发行募集资金34,000万元。根据2019年12月30日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，
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公司同意将原 A 股首发项目“1 万头进口良种奶牛养殖建设项目”尚未使用的全部募集资金用途变更为“金川区万头奶牛养殖循环产业园项目”，涉及募集资金10,703.12万元（含利息收入）。此外，公司自2018年开始积极推进该项目的实施，至本次非公开发行事项之董事会决议日（2019年12月5日）以自有资金已累计投入约5,000万元。
（二）项目投资金额测算
本项目投资估算系按照《投资项目可行性研究指南（试用版）》和现行农业项目经济评价的有关规定进行编制，主要依据包括：《农业建设项目财务估算和经济评价方法》、《农业项目经济评价实用手册》、《投资项目可行性研究指南（试用版）》、国家和有关部门颁布的有关投资的政策法规、建设单位提供的基础资料等。项目购进的设备、工器具及仪器购置费以当前市场价格为主要依据。土建工程费用、设备购置安装费的计费标准，主要依据项目所在地竣工的类似建（构）筑物单位造价及项目建设要求的指标进行估算。其他工程和费用，依据本工程建设条件和特点、当地政府有关部门的规定和实际发生的费用进行估算。项目主要建设投资估算如下：
（1）建筑工程
建筑工程投资依据相关研究所提供的建（构）筑物工程量和单位造价指标估算，单位造价指标的确定参照金昌市土建工程定额和近期类似工程指标，并按当时材料价格予以调整。经测算，建筑工程投资金额为21,165.18万元。详见下表：
| 序号 | 建（构）筑物名称 | 工程量 | 单位 | 单价 （元/m2、m3） | 总价 （万元） |
| 一 | 主要生产工程 | ||||
| 1 | 成母牛舍（7栋） | 75,250.10 | m2 | 601.89 | 4,529.22 |
| 2 | 哺乳犊牛舍 | 5,111.47 | m2 | 650.00 | 332.25 |
| 3 | 特需牛舍和生产办公室 | 6,953.71 | m2 | 650.00 | 451.99 |
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| 4 | 育成牛舍（3栋） | 24,096.10 | m2 | 550.00 | 1,325.29 |
| 5 | 青年牛舍 | 10,789.20 | m2 | 580.00 | 625.77 |
| 6 | 挤奶厅、待挤厅及参观平台 | 9,921.01 | m2 | 1,500.00 | 1,488.15 |
| 7 | 挤奶通道 | 2,758.41 | m2 | 520.00 | 143.44 |
| 小计 | 134,880.00 | 8,896.11 | |||
| 二 | 辅助生产工程 | ||||
| 1 | 青贮窖（8座） | 34,560.00 | m2 | 220.00 | 760.32 |
| 2 | 青贮液收集池（2座） | 90.00 | m2 | 6,916.67 | 62.25 |
| 3 | 草料堆场（5座） | 14,400.00 | m2 | 297.98 | 429.09 |
| 4 | 草料棚（3座） | 4,500.00 | m2 | 704.00 | 316.80 |
| 5 | 精料库 | 1,864.86 | m2 | 960.02 | 179.03 |
| 6 | 搅拌站 | 1,964.04 | m2 | 650.00 | 127.66 |
| 7 | 地磅基础 | 84.00 | m2 | 419.05 | 3.52 |
| 8 | 粪污输送渠 | 1,063.22 | m | 1,450.03 | 154.17 |
| 9 | 牛粪固液分离间 | 3,454.62 | m2 | 960.00 | 331.64 |
| 10 | 干粪晾晒场 | 10,200.00 | m2 | 220.00 | 224.40 |
| 11 | 废水暂存池（4座） | 40,000.00 | m2 | 220.00 | 880.00 |
| 12 | 机修间、油库 | 747.91 | m2 | 649.94 | 48.61 |
| 13 | 消毒更衣室 | 322.72 | m2 | 1,449.86 | 46.79 |
| 14 | 危废暂存间 | 50.00 | m2 | 1,450.00 | 7.25 |
| 小计 | 113,301.37 | 3,571.53 | |||
| 三 | 辅助工程 | ||||
| 1 | 办公搂（2栋） | 3,964.28 | m2 | 1,980.00 | 784.93 |
| 2 | 宿舍楼 | 13,526.96 | m2 | 1,980.00 | 2,678.34 |
| 3 | 奶牛博物馆 | 4,673.29 | m2 | 1,200.00 | 560.79 |
| 4 | 参观体验馆 | 3,438.70 | m2 | 1,200.00 | 412.64 |
| 5 | 食堂餐厅 | 812.70 | m2 | 1,500.06 | 121.91 |
| 6 | 锅炉房 | 220.23 | m2 | 1,499.80 | 33.03 |
| 7 | 门卫室、进场消毒通道及地磅房 | 268.00 | m2 | 1,500.00 | 40.20 |
| 8 | 水泵房 | 34.11 | m2 | 1,498.09 | 5.11 |
| 9 | 配电室（4） | 136.44 | m2 | 1,499.56 | 20.46 |
| 小计 | 27,074.71 | 4,657.41 | |||
| 四 | 其他工程 | ||||
| 1 | 水井 | 2.00 | 眼 | 350,000.00 | 70.00 |
| 2 | 道路及场地硬化 | 35,112.00 | m2 | 160.00 | 561.79 |
| 3 | 围墙 | 6,745.00 | m | 460.00 | 310.27 |
| 4 | 车辆消毒通道 | 32.00 | m2 | 2,200.00 | 7.04 |
5-1-92
| 5 | 篮球场 | 2,026.88 | m2 | 220.00 | 44.59 |
| 6 | 绿化 | 179,718.00 | m2 | 25.00 | 449.29 |
| 8 | 土方 | 84,587.40 | m2 | 14.00 | 118.42 |
| 9 | 场地平整 | 518,028.00 | m2 | 4.00 | 207.21 |
| 10 | 供配电系统 | 518,028.00 | m2 | 5.00 | 259.01 |
| 11 | 供水系统 | 518,028.00 | m2 | 7.00 | 362.62 |
| 12 | 消防系统 | 518,028.00 | m2 | 5.00 | 259.01 |
| 13 | 雨水系统 | 518,028.00 | m2 | 5.00 | 259.01 |
| 14 | 监控系统 | 518,028.00 | m2 | 3.00 | 155.41 |
| 15 | 牛粪、牛尿处理系统 | 1.00 | 项 | 3,600,000.00 | 360.00 |
| 小计 | 3,423.67 | ||||
| 五 | 建设工程费合计 | 20,548.72 | |||
| 六 | 安装及装修工程 | 综合按照建筑工程费的3%计算 | 616.46 | ||
| 七 | 建设工程及安装及装修工程总计 | 21,165.18 | |||
（2）设备购置及安装
本项目主要购置设备包括牛舍设备、饲料加工设备、挤奶设备、清粪设备、供水设备、电力设备、监控设备、胚移受精设备及兽医检验设备。定型设备和非标设备均采用询（报）价，或参照近期同类工程的订货价水平，不足部分参考近期有关工程经济信息价格资料进行估算。经测算，项目所需的各种设备总计7,984.55万元，安装调试费用239.54万元，因此设备购置及安装调试费共计8,224.09万元。详见下表：
| 序号 | 设备名称 | 规格型号 | 单位 | 数量 | 单价 （元） | 总价 （万元） |
| 一 | 牛舍设备 | |||||
| 1 | 牛颈枷 | JJ750 | 位 | 5,712 | 260.00 | 148.51 |
| JJ600 | 位 | 2,200 | 240.00 | 52.80 | ||
| JJ450 | 位 | 1,568 | 240.00 | 37.63 | ||
| 2 | 牛卧栏 | WL5000 | 位 | 5,610 | 350.00 | 196.35 |
| WL4500 | 位 | 1,952 | 350.00 | 68.32 | ||
| WL4000 | 位 | 548 | 320.00 | 17.54 | ||
| 3 | 电动卷帘（聚乙烯复合布） | m2 | 18,908 | 220.00 | 415.98 | |
| 4 | 自动恒温饮水设备 | YSC4000 | 套 | 254 | 6,000.00 | 152.40 |
| YSC3400 | 套 | 28 | 4,800.00 | 13.44 |
5-1-93
| YSC2400 | 套 | 40 | 4,000.00 | 16.00 | ||
| YSC1200 | 套 | 5 | 2,000.00 | 1.00 | ||
| 小计 | 1,119.97 | |||||
| 二 | 饲料加工设备 | |||||
| 1 | 精料储存仓 | 套 | 5 | 65,000.00 | 32.50 | |
| 2 | 装载机 | 50型 | 台 | 2 | 360,000.00 | 72.00 |
| 30型 | 台 | 2 | 240,000.00 | 48.00 | ||
| 3 | 饲喂TMR搅拌车 | 自走式 | 套 | 2 | 2,100,000.00 | 420.00 |
| 4 | 饲喂TMR搅拌车 | 牵引式 | 套 | 2 | 800,000.00 | 160.00 |
| 5 | 自动犊牛饲喂器 | 1拖4个站 | 台 | 8 | 450,000.00 | 360.00 |
| 6 | 犊牛牛奶巴氏消毒罐 | 500L | 个 | 8 | 80,000.00 | 64.00 |
| 7 | 犊牛牛奶制冷罐 | 1000L | 个 | 8 | 40,000.00 | 32.00 |
| 8 | 犊牛补饲槽 | 个 | 32 | 6,500.00 | 20.80 | |
| 9 | 饲料分析仪 | 红外线 | 台 | 1 | 350,000.00 | 35.00 |
| 10 | 奶牛灯 | 专用奶牛灯 | 2,000 | 750.00 | 150.00 | |
| 小计 | 1,394.30 | |||||
| 三 | 挤奶设备 | |||||
| 1 | 转盘式挤奶设备 | 80位 | 套 | 2 | 6,000,000.00 | 1,200.00 |
| 2 | 并列式挤奶设备 | 2*20 | 套 | 1 | 800,000.00 | 80.00 |
| 3 | 赶牛门 | 套 | 2 | 200,000.00 | 40.00 | |
| 4 | 分隔门 | 套 | 3 | 150,000.00 | 45.00 | |
| 5 | 立式奶仓 | 30吨 | 套 | 8 | 300,000.00 | 240.00 |
| 6 | 制冷系统 | 套 | 1 | 3,000,000.00 | 300.00 | |
| 7 | 清洗热水设备 | 5T | 台 | 2 | 50,000.00 | 10.00 |
| 1T | 台 | 2 | 25,000.00 | 5.00 | ||
| 8 | 修蹄设备 | 台 | 2 | 190,000.00 | 38.00 | |
| 9 | 项圈 | 含在挤奶设备 | ||||
| 10 | 制冷清洗设备 | |||||
| 小计 | 1,958.00 | |||||
| 四 | 兽医及牛奶检测设备 | |||||
| 1 | 人工繁殖设备器具 | 套 | 2 | 450,000.00 | 90.00 | |
| 2 | 兽医设备器具 | 套 | 2 | 300,000.00 | 60.00 | |
| 3 | 生鲜乳检测设备器具 | 套 | 1 | 1,300,000.00 | 130.00 |
5-1-94
| 4 | DHI分析系统 | 套 | 1 | 360,000.00 | 36.00 | |
| 小计 | 316.00 | |||||
| 五 | 清粪设备 | |||||
| 1 | 全自动干清粪设备（刮粪板） | 套 | 39 | 150,000.00 | 585.00 | |
| 2 | 装载机 | 30型 | 台 | 2 | 240,000.00 | 48.00 |
| 3 | 干湿分离设备 | 65 | 套 | 7 | 180,000.00 | 126.00 |
| 4 | 微滤设备 | 台 | 7 | 228,000.00 | 159.60 | |
| 5 | 进料泵 | 台 | 8 | 110,000.00 | 88.00 | |
| 6 | 回冲泵 | 台 | 2 | 112,800.00 | 22.56 | |
| 7 | 搅拌泵 | 台 | 4 | 97,300.00 | 38.92 | |
| 8 | 格栅机 | 台 | 2 | 30,000.00 | 6.00 | |
| 9 | 牛粪翻抛机 | 套 | 2 | 192,000.00 | 38.40 | |
| 10 | 垫料抛撒机 | 12m3 | 套 | 5 | 70,000.00 | 35.00 |
| 11 | 抛粪车 | 2 | 50,000.00 | 10.00 | ||
| 12 | 牛床疏松机 | 套 | 5 | 7,600.00 | 3.80 | |
| 小计 | 1,161.28 | |||||
| 六 | 供水设备 | |||||
| 1 | 无塔供水设备 | 套 | 2 | 135,000.00 | 27.00 | |
| 2 | 净水设备 | 套 | 2 | 80,000.00 | 16.00 | |
| 小计 | 43.00 | |||||
| 七 | 电气设备 | |||||
| 1 | 变压器箱变 | 800kVA | 套 | 5 | 350,000.00 | 175.00 |
| 2 | 柴油发电机 | 500kW | 台 | 2 | 300,000.00 | 60.00 |
| 3 | 电缆线及电器 | 套 | 1 | 5,200,000.00 | 520.00 | |
| 小计 | 755.00 | |||||
| 八 | 监控设备 | |||||
| 1 | 园区监控设备 | 套 | 1 | 1,150,000.00 | 115.00 | |
| 2 | 小计 | 115.00 | ||||
| 九 | 污水处理设备 | 套 | ||||
| 1 | 污水处理设备 | 套 | 1 | 5,800,000.00 | 580.00 | |
| 小计 | 580.00 | |||||
| 十 | 其它 | |||||
| 1 | 产牛舍热水设备 | 套 | 1 | 20,000.00 | 2.00 | |
| 2 | 地磅（100T3.4*18米）） | 台 | 2 | 250,000.00 | 50.00 |
5-1-95
| 3 | 叉车 | 3T | 台 | 2 | 100,000.00 | 20.00 |
| 4 | 消防设备 | 套 | 1 | 2,200,000.00 | 220.00 | |
| 5 | 天然气锅炉 | 2T | 套 | 6 | 150,000.00 | 90.00 |
| 6 | 天然气管道 | 套 | 1 | 1,600,000.00 | 160.00 | |
| 小计 | 542.00 | |||||
| 十一 | 设备购置费合计 | 7,984.55 | ||||
| 十二 | 安装调试费合计 | 按照设备购置费的3%计算 | 239.54 | |||
| 十三 | 设备购置及安装调试费合计 | 8,224.09 | ||||
（3）引种投资
本项目建成投产后计划养殖奶牛规模10,000头，其中购买进口荷斯坦奶牛5,000头，通过繁殖奶牛5,000头。因此，按照公司近年来采购牛只经验，奶牛购置费（包含运输等相关费用）按照1.90万元/头计算，奶牛购置费5,000*1.90=9,900.00万元。
（4）土地出让金
本项目土地出让价根据公司与金昌市政府的协议，按照37.89元/m
计算，具体出让价以拍卖价为主，估算本项目土地出让金942.87万元。
截至目前，瑞嘉牧业已全部完成该项目拟购买土地的购买手续，并于2020年3月取得金昌市金川区不动产登记管理局颁发的甘（2020）金川区不动产权第0000078号、甘（2020）金川区不动产权第0000079号不动产权证书。2020年3月31日，上述无形资产账面价值1,800.87万元。
（5）工程建设其他费用
本项目工程建设其他费用主要包括可研费、建设单位管理费、招标服务费等。其费用的估算按照国家及行业有关规定，并结合当地和本项目具体情况进行调整，估算值为307.30万元。
（6）基本预备费
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依据行业惯例，基本预备费按工程费用、设备购置、引种投资和其他费用之和的5%计算，估算该项目基本预备费为2,026.97万元。
（7）项目流动资金
根据公司及下属牧场的实际运营情况和项目特点，估算该项目正常年份流动资金为6,388.95万元。
二、本次募投项目与公司业务关系及必要性、可行性分析
（一）本次募投项目与公司业务关系
1、金川区万头奶牛养殖循环产业园项目与公司业务关系
公司位于甘肃省兰州市榆中县三角城乡的生产基地是基于当时的市场规模、消费需求和行业特点进行布局并于2003年建成投产，距今已接近二十年，部分厂房略显陈旧，部分设备等逐步老化，已无法完全满足乳品消费市场日益增长的产品多元化需求和灌装技术等先进乳品生产工艺提升的经营问题，公司以自有资金投入并实施“日加工600吨液体奶改扩建项目”，利用现有生产加工基地和新增购买的周边土地，依托经验丰富、资质齐全的工程设计院进行合理化、现代化的重新规划和投资建设，对现有已经老化、利用率低、使用年限较长、生产工艺落后的生产设备予以淘汰，同时购建新生产线，提升公司产能。该项目自2018年开始动工建设，到2019年底已达到预定可使用状态，并由在建工程转为固定资产，目前已开始投产运行。“日加工600吨液体奶改扩建项目”建成投产后的产能、产量较之前均有一定幅度提升，配套用生产原奶需求量较之前亦出现一定增加。
因此，本次非公开发行募投项目之金川区万头奶牛养殖循环产业园项目是基于公司目前生产经营的现实需要和未来发展规划而实施的，将有效解决公司日加工600吨液体奶改扩建项目投产后的原奶需求。
此外，公司目前的主营业务是乳制品的生产、加工、销售及奶牛养殖业务。
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本次非公开发行募集资金投资项目金川区万头奶牛养殖建设项目的实施主体为公司全资子公司瑞嘉牧业，资金用途主要为万头奶牛建设项目，属于公司主营业务范畴。该项目建成投产后将进一步提升公司自有奶供给比例，为公司生产用原奶的稳定供应提供强有力的保障，有利于加强公司产品质量控制，优化公司产品结构，提高公司主营业务盈利能力和可持续发展能力，为公司扩大产能、开拓市场打下坚实基础。
2、偿还银行借款与公司业务关系
随着公司自身业务的不断发展以及“日加工600吨液体奶改扩建项目”的投资建设，公司近年来增加了银行借款规模以满足日常经营的资金需求，负债规模近期明显增大。同时，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入万头奶牛养殖循环产业园项目，银行贷款规模有所扩大，预计未来有望进一步增加。因此，公司拟将本次非公开发行A股股票募集资金净额中的4,000.00万元用于偿还银行贷款，以降低公司负债规模，优化公司资本结构，减少公司财务费用，提升公司盈利能力，有利于增强财务稳健性和提高公司抗风险能力，有利于公司的可持续发展。
（二）本次募投项目与前次募投项目关系
公司于2017年10月完成首次公开发行A股股票并在深圳证券交易所上市，募集资金净额为30,950.37万元。根据招股说明书等信息披露文件，A股首发上市的募集资金主要用于自助售奶机及配套设施建设项目和1万头进口良种奶牛养殖建设项目。如本回复报告问题10所述，自助售奶机及配套设施建设项目因项目实施环境、可行性发生变化已变更终止，1万头进口良种奶牛养殖建设项目已投资金额5,340万元。截至目前，A股首发尚未使用的募集资金余额为107,457,897元（含利息收入），全部为1万头进口良种奶牛养殖建设项目资金。
5-1-98
公司分别于2019年9月19日、2019年12月30日召开第三届董事会第二十五次会议和2019年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将原 A 股首发项目“1 万头进口良种奶牛养殖建设项目”全部尚未使用的募集资金用途变更为 “金川区万头奶牛养殖循环产业园项目”。
因此，本次非公开发行募投项目之金川区万头奶牛养殖循环产业园项目的实施是对A股首发募投项目之1 万头进口良种奶牛养殖建设项目的承接和继续推进，与前次募投项目的实质一样，均为万头奶牛的建设及养殖。此外，公司下属子公司宁夏庄园、青海圣源分别于2018年4月、2019年4月被当地政府划入畜禽养殖禁养区，纳入关闭搬迁范围，导致A股首发1 万头进口良种奶牛养殖建设项目承接奶牛养殖的场地减少，需要增加新的养殖用地。而本次非公开发行募投项目“万头奶牛养殖循环产业园项目”的实施主体为瑞嘉牧业，位于标准化、规模化，且已得到金昌市金川区人民政府和农业农村局确认不属于禁养区的产业园区，该项目的实施有利于公司下属其他牧场应对因新的环保要求而导致的搬迁风险，有利于公司前次募投项目的顺利实施。
（三）本次募投项目的必要性、可行性分析
1、金川区万头奶牛养殖循环产业园项目
（1）金川区万头奶牛养殖循环产业园项目必要性分析
A、有利于公司原料奶的供给保障
公司位于甘肃省兰州市榆中县三角城乡的生产基地是基于当时的市场规模、消费需求和行业特点进行布局并于2003年建成投产，距今已接近二十年，部分厂房略显陈旧，部分设备等逐步老化。基于公司现有榆中县乳品加工基地已无法完全满足乳品消费市场日益增长的产品多元化需求和灌装技术等先进乳品生产工艺提升的经营现实问题，公司以自有资金投入并实施“日加工600吨液体奶改
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扩建项目”，利用现有生产加工基地和新增购买的周边土地，依托经验丰富、资质齐全的工程设计院进行合理化、现代化的重新规划和投资建设，对现有已经老化、利用率低、使用年限较长、生产工艺落后的生产设备予以淘汰，同时购建新生产线，提升公司产能。自2018年开始动工建设至今，“日加工600吨液体奶改扩建项目”已达到预定可使用状态。项目建成投产后公司乳制品日加工能力和年生产能力、年生产量、生产工艺、生产效率等较之前均有一定幅度提升，配套生产用原料奶消耗量亦同步增加。此外，公司于2018年11月完成对东方乳业的收购，随着公司内部业务、品牌、渠道的整合和协同效应的体现，东方乳业未来有望实现收入、利润增长，对原料奶需求有望进一步增加。“万头奶牛养殖循环产业园项目”的实施和投产将为公司“日加工600吨液体奶改扩建项目”的顺利实施提供必要的原料奶保障，并满足公司及子公司日益增长的生产用原料奶需求，保证公司自有原料奶稳定的供应比例。
因此，本次非公开发行募投项目之金川区万头奶牛养殖循环产业园项目的实施将有效解决公司日加工600吨液体奶改扩建项目投产后和公司日益增长的原奶需求，是基于公司目前生产经营和未来发展规划的实际需要，有利于优化公司产品结构。B、有利于进一步加强公司产品质量控制自2008年以三鹿集团奶粉事件为导火线的三聚氰胺事件爆发以来，寻求质量可靠、新鲜而又稳定的原料奶成为影响行业核心竞争力的决定性因素。借鉴蒙牛、伊利等全国性乳品企业经验，公司先后在甘肃、青海、宁夏选取牧草丰盛、气候适宜、养殖历史悠久的市、县，投资兴建多个标准化的养殖牧场，以改变传统的原料奶供应模式，加强公司产品质量控制，确保清洁、卫生、新鲜的原奶供应，使消费者喝上放心奶。随着下属牧场的逐步兴建和投产，近年来公司自有养
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殖牧场原料奶供应比例逐年上升。2019年，公司自有养殖牧场原料奶供应比例为63.68%，其中自有奶牛原料奶供应比例为56.74%。“万头奶牛养殖循环产业园项目”的实施将有利于进一步提升公司自有奶供应比例，从源头上保障公司的产品质量，实现公司长期、稳定的可持续性发展。C、有利于满足日益增长的低温产品消费需求随着人们消费水平的不断提升和健康意识的不断增强，牛奶已成为人们生活中不可或缺的重要组成部分，乳制品市场需求持续增长，市场份额逐年增大，其中甘肃、青海及陕西区域乳品消费年均增速约10%。此外，低温、新鲜、保质期较短、尽可能保持营养成分等消费理念的转变和兴起，使得低温乳制品的消费需求近年来得到了较快增长，同时也对乳制品加工企业的原料奶供应半径和储存、运送条件和时间等提出了更高的要求。“万头奶牛养殖循环产业园项目”的实施地点为甘肃省金昌市，距离公司榆中生产基地和子公司青海湖乳业较近，能够有效缩短原料奶产出到加工生产的时间，满足日益增长的低温乳制品消费需求。
D、有利于前次募投项目的顺利实施2018年4月，下属子公司宁夏庄园收到吴忠市利通区人民政府发布的《关于畜禽禁养区养殖场关闭搬迁的通告》和《利通区进一步做好畜禽禁养区养殖场（小区）关闭或搬迁工作的实施方案》，为深入推进中央环境保护督察组督察反馈整改意见，控制畜禽养殖污染，保护生态环境，宁夏庄园所在的金银滩奶牛核心养殖区已划入畜禽养殖禁养区，被纳入关闭搬迁范围。宁夏庄园是公司A股首发募投项目“1万头进口良种奶牛养殖建设项目”的实施主体之一。
因当地政府的招商引资项目宁夏庄园牧场被划入禁养区，导致A股首发时拟定的实施主体承接奶牛养殖的场地减少，需要增加新的养殖用地。“万头奶牛养殖循环产业园项目”的实施有利于公司下属牧场应对因新的环保要求而导致的搬迁风险，有利于公司前次募投项目的顺利实施。
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E、有利于应对养殖牧场的搬迁风险2019年4月，下属子公司青海圣源收到湟源县人民政府发布的《限期关停通知书》，根据《西宁市人民政府办公厅关于印发西宁市湟水河沿岸养殖场搬迁工作方案的通知（宁政办[2016]107 号）》，依据《青海省湟水流域污染防治条例》、《青海省水污染防治工作方案》、《西宁市人民政府办公厅关于印发西宁市禽畜养殖禁养区限养区划定方案（试行）的通知》（宁政办[2017]143号）和《湟源县禽畜养殖禁养区、限养区、养殖区划分方案》（源政办[2016]163号）相关要求，青海圣源养殖所在地已划入畜禽养殖禁养区，被纳入关闭搬迁范围。“万头奶牛养殖循环产业园项目”的实施主体为瑞嘉牧业，实施地点位于标准化、规模化的产业园区，且已得到金昌市金川区人民政府和农业农村局确认不属于禁养区，有利于公司应对其他下属养殖牧场因新的环保要求而导致的搬迁风险，保证下属养殖牧场的正常运营和公司生产用原奶供应。
（2）金川区万头奶牛养殖循环产业园项目可行性分析
A、乳品行业增长潜力较大2000年，我国人均奶制品消费量仅7公斤，2017年达36.9公斤，平均每天100克，增速明显。尽管如此，人均乳制品消费水平与《中国居民膳食指南》推荐的每天300克标准仍相去甚远，不足亚洲乳品平均消费水平的一半和发达国家平均水平的三分之一，尤其是占全国人口一半的农村居民还很少喝上牛奶，奶类消费增长蕴含着较大的市场潜力。随着城乡居民收入水平提高、城镇化和学生饮用奶计划等加快推进、全面二胎政策的实施，未来一个时期，我国乳制品消费市场仍将保持持续、稳定增长。
近年来，国内经济呈现稳中向好的发展态势，全国居民人均可支配收入同比增速快于GDP增速，消费支出对经济增长的贡献逐年提高。特别是随着城乡居民间收入差距不断缩小，农村居民人均消费支出同比增速高于城镇居民，有效带动
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了三四线城市及农村市场的乳品消费增长。此外，便利店、电商平台、母婴店等渠道快速发展，推动了乳品市场线上线下同步增长。随着居民生活水平提高，食品消费升级加快，结合“健康中国”、“乡村振兴”等国家战略的实施，未来国内乳品消费规模将继续扩大，行业增速将稳步提升。本次募投项目金川区万头奶牛养殖建设项目的实施将有效解决日加工600吨液体奶改扩建项目投产后和公司自身日益增长的原奶需求，并转化为终端乳制品产出进而实现销售收入的增长，与乳品行业未来持续增长的发展趋势相符，具有良好的市场空间。B、国家及地方性的政策性支持大力发展畜牧业，调整畜牧业结构，突出发展奶类生产，积极推进乳业产业化进程，提高牛乳在国民膳食中的比重，是我国十三五期间乃至更长一个时期农业发展的总体思路和指导方针。2017年至今，国务院办公厅、农业部、发改委等多部门先后颁布和印发《全国奶业发展规划（2016-2020年）》、《国民营养计划（2017—2030年）》、《关于推进奶业振兴保障乳品质量安全的意见》、《关于进一步促进奶业振兴的若干意见》、《中共中央国务院关于坚持农业农村优先发展做好“三农”工作的若干意见》（2019年中央一号文件）等文件，进一步统筹荷斯坦牛和其他奶畜发展，推进奶源基地建设与饲草料种植和乳制品加工协调发展，2020年实现奶业综合生产能力大幅提升，100头以上规模养殖比重超过65%，奶源自给率保持在70%以上，明确了奶业在国民经济中的地位和乳制品未来发展方向、发展目标。
《中共甘肃省委甘肃省人民政府关于进一步深化农村改革加快推进农业现代化的意见》中提出：立足省情，以农民增收、农业增效为目标，发展规模养殖，扶持龙头企业，建设养殖小区，扩大现代畜牧业全产业链试点，加快35个现代畜牧业示范县和4个草地农业试点县建设进程，落实扶持政策支持重点养殖龙头
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企业做大做强，新建标准化养殖场（小区）600个。公司连续多年被多部委联合评定为农业产业化国家重点龙头企业，本次非公开发行募投项目的实施属于国家及地方性政策的支持范畴，符合行业相关产业政策要求，是基于国家大力发展畜牧养殖及乳品制造的背景下实施的，具有良好的政策性可行性基础。C、良好的经济和社会效应金川区万头奶牛养殖循环产业园项目建成达产后每年提供优质生鲜奶68,000吨、公犊牛3,400头、母犊牛2,650头、淘汰牛750头，正常年销售收入为28,320.00万元，年平均利润总额6,337.15万元，投资回收期8.29年,各项主要财务经济指标合理可行，经营安全性较高，具有良好的经济效益。按照设计养殖规模计算，项目建成全部投产后需要大量的青贮，苜蓿、玉米等青饲料并创造多个就业岗位和人员需求，而项目实施主体周边属于上述农用原材料养殖区域，人均收入水平较低。本项目的实施，为周边农户种植的饲料作物提供了可靠的销售渠道，通过乳制品产、加、销一体化经营，改变传统单一、粗放、落后的传统畜牧业，实现公司和农户的“双赢”，促进当地经济发展，体现了公司作为农业产业化国家重点龙头企业所承担的社会责任，具有良好的经济和社会效应。
D、丰富的养殖经验和专业人才储备自2008年以三鹿集团奶粉事件为导火线的三聚氰胺事件爆发以来，为寻求质量可靠、新鲜而又稳定的原奶，从源头上加强产品质量控制，公司先后在甘肃、青海及宁夏选取牧草丰盛、气候适宜、养殖历史悠久的市、县，以自筹资金先后投资兴建九个标准化、规模化、现代化的养殖牧场并逐步投产使用，以“公司+基地+农户”模式加强与当地奶牛养殖户合作，整合周边地区养殖资源，促进养殖模式由分散式向规模化转变，由小规模向专业化转变，由低产能向高产能转变，实现了公司、周边农户、奶牛养殖户多方共赢的良好效果，在牧场建设、运营管
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理等方面积累了丰富的实践经验，储备了必备的专业人才，为公司金川区万头奶牛养殖循环产业园项目的顺利实施打下了坚实基础。
2、偿还银行借款的必要性和可行性分析
随着公司自身业务的不断发展以及“日加工600吨液体奶改扩建项目”的投资建设，公司近年来增加了银行借款规模以满足日常经营的资金需求，负债规模近期明显增大。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入万头奶牛养殖循环产业园项目，随着该项目的进一步实施，公司预计未来银行贷款将进一步增加。
截至2019年12月31日，公司长期借款余额为22,732.68万元，较2018年末增长474.53%，合并资产负债率为50.84%，较2018年末增长20.56%。截至2019年12月31日，公司流动比率和速动比率分别为0.64和0.54，较2018年度均有所降低。随着以自有资金先行投入的万头奶牛养殖循环产业园项目的进一步实施，公司预计未来银行贷款规模将进一步增加。
公司通过本次非公开发行募集资金偿还部分银行贷款，将一定程度降低公司负债规模，减少财务费用，优化资本结构，增强财务稳健性和提高公司抗风险能力并降低公司融资成本，提升公司未来融资能力，符合公司全体股东的利益。
综上，本次非公开发行A股股票的募集资金投资项目符合国家及地方产业政策和行业发展方向，符合公司生产经营和发展规划的实际需求，有利于进一步提升公司自有原奶供给比例，加强产品质量控制，优化公司产品结构，推进主营业务的持续稳定增长，提高公司的盈利能力。本次非公开发行后，公司总资产与净资产规模将增加，公司负债规模和资产负债率水平将有所下降，资产结构将进一步优化，有利于增强公司抵御风险的能力，符合公司全体股东的利益。因此，本次非公开发行A股股票的募集资金投资项目是可行的、必要的、合理的。
（四）本次募投项目投产后的产能消化措施
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公司本次非公开发行股票募投项目为金川区万头奶牛养殖循环产业园项目和偿还银行贷款，分别拟投入募集资金34,000万元和4,000万元，项目实施后产能的增加主要表现为生产用原料奶增加，主要消化措施包括：
1、提升自有原料奶供应比例
报告期内，公司生产用原料奶供应情况如下：
| 采购方式 | 项目 | 供应数量 | 供应金额 | ||
| 数量（吨） | 占比 | 金额（万元） | 占比 | ||
| 2019年度 | |||||
| 自有养殖牧场 | 养殖牧场自有奶牛 | 46,105.96 | 56.74% | 19,751.30 | 57.07% |
| 养殖牧场签约奶户 | 5,639.05 | 6.94% | 2,126.60 | 6.14% | |
| 自有养殖牧场供应量小计 | 51,745.01 | 63.68% | 21,877.90 | 63.22% | |
| 外部奶源供应商 | 外部采购 | 29,518.95 | 36.32% | 12,730.00 | 36.78% |
| 自有养殖牧场和原奶外部采购合计 | 81,263.96 | 100.00% | 34,607.90 | 100.00% | |
| 2018年度 | |||||
| 自有养殖牧场 | 养殖牧场自有奶牛 | 26,696.93 | 38.45% | 11,266.67 | 40.85% |
| 养殖牧场签约奶户 | 10,281.30 | 14.81% | 3,764.86 | 13.65% | |
| 自有养殖牧场供应量小计 | 36,978.23 | 53.26% | 15,031.53 | 54.50% | |
| 外部奶源供应商 | 外部采购 | 32,449.44 | 46.74% | 12,547.65 | 45.50% |
| 自有养殖牧场和原奶外部采购合计 | 69,427.67 | 100.00% | 27,579.18 | 100.00% | |
| 2017年度 | |||||
| 自有养殖牧场 | 养殖牧场自有奶牛 | 23,846.31 | 37.02% | 10,060.06 | 41.04% |
| 养殖牧场签约奶户 | 16,905.18 | 26.24% | 6,267.46 | 25.57% | |
| 自有养殖牧场供应量小计 | 40,751.49 | 63.26% | 16,327.52 | 66.61% | |
| 外部奶源供应商 | 外部采购 | 23,670.51 | 36.74% | 8,182.86 | 33.39% |
| 自有养殖牧场和原奶外部采购合计 | 64,422.00 | 100.00% | 24,510.38 | 100.00% | |
| 2016年度 | |||||
| 自有养殖牧场 | 养殖牧场自有奶牛 | 18,977.98 | 30.23% | 7,963.62 | 34.07% |
| 养殖牧场签约奶户 | 15,513.44 | 24.71% | 5,872.03 | 25.12% | |
| 自有养殖牧场供应量小计 | 34,491.42 | 54.93% | 13,835.65 | 59.19% | |
| 外部奶源供应商 | 外部采购 | 28,296.39 | 45.07% | 9,539.10 | 40.81% |
| 自有养殖牧场和原奶外部采购合计 | 62,787.81 | 100.00% | 23,374.75 | 100.00% | |
2016年、2017年、2018年和2019年，公司自有原料奶供应比例逐步提升，
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分别为30.23%、37.02%、38.45%和56.74%。本次募投实施后，公司自有原奶供应比例将进一步提升，外部采购原奶的数量将逐步降低，有利于加强产品质量控制，优化公司产品结构，增强公司核心竞争力。
2、保障改扩建后的榆中生产基地原奶供应
公司位于甘肃省兰州市榆中县三角城乡的生产基地是基于当时的市场规模、消费需求和行业特点进行布局并于2003年建成投产，距今已接近二十年，部分厂房略显陈旧，部分设备等逐步老化。基于公司现有榆中县乳品加工基地已无法完全满足乳品消费市场日益增长的产品多元化需求和灌装技术等先进乳品生产工艺提升的经营现实问题，公司以自有资金投入并实施“日加工600吨液体奶改扩建项目”，该项目利用现有生产加工基地和新增购买的周边土地，依托经验丰富、资质齐全的工程设计院进行合理化、现代化的重新规划和投资建设，对现有已经老化、利用率低、使用年限较长、生产工艺落后的生产设备予以淘汰，同时购建新生产线，提升公司产能和生产智能化水平。该项目自2018年开始动工建设，至2019年末已达到预定可使用状态，目前已投入运营。项目建成投产后的产能、产量较之前均有一定幅度提升，配套用生产原奶需求量较之前亦出现一定增加。
考虑公司未来远期规划和可持续性发展，该项目在原料奶前处理、厂区的整体布局、厂房设施建设、库房及辅助设施等均按照日加工600吨液体奶进行设计和投资兴建。结合甘肃、青海及陕西乳品市场容量、公司现有区域市场占有率和近期发展规划，该项目在灭菌乳、调制乳、发酵乳、巴氏杀菌乳和其他乳制品的灌装等生产设备则按照日加工300吨液体奶进行配置和兴建，即项目建成达产后公司将实现日加工300吨液体奶的产能设计规模，既符合公司区域乳品市场现状和近期发展目标，又对公司现有产能进行了一定幅度的提升。未来，公司将根据陕西、山西等周边省市的市场开拓和甘肃、青海本地市场的实际销售情况，在项目建设预留区域适时购进灌装等生产设备，实现日加工600吨液体奶的目标。
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根据该项目可行性研究报告和公司未来战略，该项目建成达产后将首先实现日加工300吨液体奶的产能，实现年销售收入约为8亿元，所需生产用原奶较目前有所增加。本次募投项目的实施将有效解决公司日加工600吨液体奶改扩建项目投产后的原奶需求，募投项目生产的原奶将通过改扩建后的榆中生产基地予以消化，并最终转化为乳制品终端产品而实现公司收入的增加。
3、公司产能利用率和产销率分析
报告期内，发行人主要产品的产能利用率、产销率情况如下：
| 产品类别 | 产能（吨） | 产量（吨） | 销量（吨） | 产能利用率 | 产销率 | |
| 2019年 | ||||||
| 液体乳 | 巴氏杀菌乳 | 66,041.20 | 6,394.14 | 6,136.11 | 43.22% | 95.96% |
| 发酵乳 | 22,150.25 | 22,415.64 | 101.20% | |||
| 灭菌乳 | 100,541.20 | 28,405.20 | 28,368.33 | 60.06% | 99.87% | |
| 调制乳 | 30,457.62 | 30,399.27 | 99.81% | |||
| 小计 | 87,407.21 | 87,319.35 | 99.90% | |||
| 其他乳制品 | 含乳饮料 | 1,522.01 | 2,050.59 | 134.73% | ||
| 2018年 | ||||||
| 液体乳 | 巴氏杀菌乳 | 54,074.00 | 3,938.99 | 3,921.69 | 38.01% | 99.56% |
| 发酵乳 | 16,611.92 | 16,550.78 | 99.63% | |||
| 灭菌乳 | 79,636.00 | 32,269.06 | 32,051.53 | 65.46% | 99.33% | |
| 调制乳 | 19,550.59 | 19,488.29 | 99.68% | |||
| 小计 | 72,370.56 | 72,012.29 | 99.50% | |||
| 其他乳制品 | 含乳饮料 | 313.20 | 410.35 | 131.02% | ||
| 2017年 | ||||||
| 液体乳 | 巴氏杀菌乳 | 55,102.00 | 2,317.37 | 2,298.63 | 36.76% | 99.19% |
| 发酵乳 | 17,938.12 | 17,931.42 | 99.96% | |||
| 灭菌乳 | 77,659.00 | 30,464.82 | 30,313.87 | 57.17% | 99.50% | |
| 调制乳 | 13,316.30 | 13,665.27 | 102.62% | |||
| 小计 | 64,036.61 | 64,209.19 | 100.27% | |||
| 其他乳制品 | 含乳饮料 | 618.91 | 791.41 | 127.87% | ||
| 2016年 | ||||||
| 液体乳 | 巴氏杀菌乳 | 55,102.00 | 2,715.53 | 2,529.81 | 46.76% | 93.16% |
| 发酵乳 | 23,047.57 | 22,266.22 | 96.61% | |||
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| 灭菌乳 | 77,659.00 | 15,618.03 | 15,791.45 | 54.89% | 101.11% | |
| 调制乳 | 25,768.50 | 25,283.32 | 98.12% | |||
| 小计 | 67,149.63 | 65,870.80 | 98.10% | |||
| 其他乳制品 | 含乳饮料 | 1,242.83 | 1,250.18 | 100.59% | ||
注：由于存在部分不同类别乳制品共同使用生产线的情形，因此上表对产能的统计按照实际生产线进行测算；2019年度产能增加原因为该年度增加合并主体东方乳业。剔除2019年末日加工600吨液体奶改扩建项目转固导致产能提升的影响因素，报告期内公司主要产品产能利用率逐年提升，至2019年末调制乳、灭菌乳产能利用率已达60%。且由于公司现有生产基地于2003年建成投产，距今已将近二十年。因公司大部分生产线建成投产时间较长，部分设备老化、智能化程度不高和部分关键设备欠缺，使得现有生产线实际生产能力低于上表理论设计产能，公司部分产品产能利用率接近饱和或不能生产，不能完全满足多元化的市场需求。报告期内，公司经营稳定，具有一定的区域优势，主要产品市场份额稳中有升，且因公司生产的乳制品属于日常消费，保质期相对较短，因而公司产品产销率均维持在99%左右。随着以自有资金实施的日加工600吨液体奶改扩建项目于2019年末达到预定可使用状态，标准化、现代化的生产基地将提升公司乳品年生产能力，满足多样化、个性化的产品市场需求，同时解决现有部分产品如常温酸奶、含乳饮料因缺乏生产线而存在的委托加工问题，在加强产品质量控制的同时进一步扩大生产规模，消化本次非公开发行募投项目建成投产后的部分原料奶。
4、公司未来销售规模有望提升
（1）乳品行业增长可能性较大。2000年，我国人均奶制品消费量仅7公斤，2018年，我国人均奶制品消费量34.3公斤，较2000年增速明显。尽管如此，人均乳制品消费水平与《中国居民膳食指南》推荐的每天300克标准仍相去甚远，不足亚洲乳品平均消费水平的一半和发达国家平均水平的三分之一，尤其是占全国人口一半的农村居民还很少喝上牛奶，奶类消费增长蕴含着较大的市场潜力。
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随着城乡居民收入水平提高、城镇化和学生饮用奶计划等加快推进、全面二胎政策的实施，未来我国乳制品消费市场仍将保持持续、稳定增长。近年来，国内经济呈现稳中向好的发展态势，全国居民人均可支配收入同比增速快于GDP增速，消费支出对经济增长的贡献逐年提高。特别是随着城乡居民间收入差距不断缩小，农村居民人均消费支出同比增速高于城镇居民，有效带动了三四线城市及农村市场的乳品消费增长。此外，便利店、电商平台、母婴店等渠道快速发展，推动了乳品市场线上线下同步增长。随着居民生活水平提高，食品消费升级加快，结合“健康中国”、“乡村振兴”等国家战略的实施，未来国内乳品消费规模将继续扩大，行业增速将稳步提升。
（2）国家高度重视乳制品发展。2017年初，原农业部、国家发展改革委、工业和信息化部、商务部、食品药品监管总局联合印发《全国奶业发展规划（2016-2020年）》，强调了奶业在改善居民膳食结构、增强国民体质、增加农牧民收入中的重要作用，进一步明确了奶业在国民经济发展中的战略定位，并在分析问题、完善保障的基础上制定了至2020年的奶业发展总体目标及细分任务，为“十三五”乃至更长一个时期全国奶业发展指明了方向。
2017年6月，国务院办公厅颁布了《国民营养计划（2017—2030年）》，将从普及食品营养健康知识、大力发展食物营养健康产业等角度出发，进行系统规划和推进，彰显了政府提高国民身体健康素质的决心与信心，十九大报告更是提出“要实施健康中国战略，完善国民健康政策”。
2018年6月3日，国务院办公厅颁布《关于推进奶业振兴保障乳品质量安全的意见》，2018年12月，农业农村部、发展改革委、工业和信息化部等九部委联合发布《关于进一步促进奶业振兴的若干意见》并明确要求：以实现奶业全面振兴为目标，优化奶业生产布局，创新奶业发展方式，建立完善以奶农规模化养殖为基础的生产经营体系，力争到2025年全国奶类产量达到4,500万吨，切
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实提升我国奶业发展质量、效益和竞争力。
（3）公司拥有多元化的营销网络。公司组建了一支优秀、稳定的营销团队，立足甘肃、青海，深耕、精耕本地消费市场，采用直销、分销、经销和学生奶、社区奶亭、自助售奶机等符合市场需求的多元化营销方式，与主要客户建立了长期、稳定、良好的合作关系，在区域市场树立了明显的品牌优势和较高的市场地位。在稳固本地市场的基础上，公司亦尝试全国乳品市场开拓，并制定了详细的全国业务拓展计划，配备了专业的销售团队和必要的销售费用，取得了良好的效果，目前营销网络覆盖全国50余个直辖市、县城等消费区域。随着2018年11月对西安东方乳业有限公司收购的完成，公司将利用东方乳业原有产品结构、销售渠道和品牌优势并结合自身情况进行业务整合，同时以西安为契机和切入点，逐步扩大产品销售区域，以保证公司收入的增长。
三、项目实施主体未来不存在禁养风险
2019年5月，金昌市金川区农业农村局出具《确认函》（金区农函[2019]47号）：根据金昌市金川区人民政府《关于印发金川区畜禽养殖禁养区划定方案的通知》（金区政发[2017]81号），瑞嘉牧业金川区万头奶牛养殖循环产业园项目生产经营地，位于金川现代畜牧循环产业园区，经核实，不属于禁养区。
此外，根据金昌市金川区人民政府《金昌市金川区人民政府关于甘肃瑞嘉牧业有限公司金川区万头奶牛养殖循环产业园项目万头奶牛养殖场一期设施农用地备案的通知》（金区政土发[2019]2号），准予对瑞嘉牧业与双湾镇人民政府签订的《设施农用地协议》予以备案，同意该公司在双湾镇金阿铁路西侧占用国有未利用地1,490亩作为新建万头奶牛养殖场项目用地。
2019年7月，公司与金昌市自然资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，公司拟通过自有资金购买项目用地372.20亩，用于办公、宿舍、展厅及奶牛养殖。2020年3月，瑞嘉牧业已取得金昌市金川区不动产登记管理局颁发的
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甘（2020）金川区不动产权第0000078号、甘（2020）金川区不动产权第0000079号不动产权证书。综上，瑞嘉牧业作为本次非公开发行募投项目的实施主体，不存在被当地政府划入禁养区而关停的经营风险。
四、本次募投项目的效益测算
（一）财务评价依据
1、国家和有关部门颁布的有关投资的政策、法规；
2、《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）；
3、《农业建设项目财务估算和经济评价方法》；
4、《投资项目可行性研究指南（试用版）》；
5、建设单位提供的有关基础资料。
（二）财务评价基础数据与参数选取
本项目新建总规模10,000头（成乳牛8,500）的奶牛养殖区，财务评价范围为整个项目。
1、财务价格
产品销售价格的确定原则：根据产品的目标市场，结合市场情况，确定本项目产品的销售价格。项目主要投入物是以现行市场价格为依据，产出物以同类企业近期生产或市场上类似产品的批发价格为依据，根据近几年市场价格变动趋势进行预测并作了适当调整，所有价格都是建设期末的含税价格。
2、项目计算期
项目计算期为20年，建设周期为2018年7月到2020年年6月，投产期2
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年，正常生产16年。
3、生产负荷
根据行业经验，结合项目具体情况，生产负荷确定为项目生产期第1年40％，第2年60％，第3年以后均按100％计。
4、财务基准收益率
按行业规定，结合项目平均资金成本确定折现率为10％，同时也作为对项目内部收益率指标的判据（基准收益率）。对自有资金（即项目资本金）评价指标的判断基准应为投资方确定的最低可接受收益率，按10％计算。
5、其他计算参数
其他计算参数按照国家和行业有关法规并结合项目的具体情况选取。具体如下表所示：
| 名称 | 计算参数 | 备注 |
| 固定资产折旧及税率 | 建（构）筑物25年 工艺及辅助设备10年 所得税15%、增值税10%计算 | 平均年限法，净残值率按5％ |
| 无形资产摊销 | 10年 | 平均摊销 |
| 其它资产摊销 | 10年 | 平均摊销 |
| 工资及福利费 | 217人 | 福利费占工资比例的14％ |
| 修理费 | 1％ | 固定资产原值为基数 |
| 其他费用 其他制造费 其他管理费 其他销售费 | 1％（固定资产原值为基数） 500元/人·年 1％（销售收入为基数） | 指从制造费用、管理费用和销售费用中扣除折旧费、摊销费、修理费和工资的其余部分 估算费用为681.60万元 |
（三）销售收入估算
销售收入是根据产出物的预测价格和生产计划计算而得，计划产量视为销售量。正常年销售收入为28,320.00万元，详见下表：
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| 序号 | 产品名称及规格 | 年产量 | 销售价 | 销售收入 |
| （万元） | ||||
| 1 | 生鲜奶 | 68,000吨 | 3,800.00元/吨 | 25,840.00 |
| 2 | 公犊 | 3,400头 | 1,500.00元/头 | 510.00 |
| 3 | 母犊 | 2,650头 | 5,000.00元/头 | 1,325.00 |
| 4 | 淘汰牛 | 750头 | 7,000.00元/头 | 525.00 |
| 5 | 牛粪 | 120.00 | ||
| 合计 | 28,320.00 | |||
（四）财务盈利能力分析
本项目建成后每年向社会提供优质生鲜奶68,000吨、公犊牛3,400头、母犊牛2,650头、淘汰牛750头。
项目正常年销售收入为28,320.00万元，销售税金及附加1,274.19万元，年平均利润总额6,337.15万元，财务内部收益率为16.03％（所得税前，全部投资），财务净现值为19,260.76万元（ic＝10％），投资利润率12.72％，静态投资回收期8.29年（所得税前，含建设期），动态投资回收期11.70年（所得税前，含建设期）。
（五）盈亏平衡分析
项目新增生产能力利用率（BEP）：
计算表明，本项目达到设计能力的49.81％，也就是当销售收入达到14,106.19万元时，企业便可保本，项目抗风险的能力较强。
（六）财务评价结论
从整个财务评价的各项指标来看，项目投资利润率为12.72%，投资利税率
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为15.13%，所得税后财务内部收益率(全部投资14.64%，高于基准收益率10%），财务净现值大于零。从财务评价结果来看，项目有较强的财务抗风险能力和盈利能力，项目投资能取得较好的财务效益。因此，该项目各项分析表明，本项目具有良好的经济效益，能够有效提高发行人的盈利能力。
（七）项目投资收益对比分析
本次非公开发行募投项目投资回收期、内部收益率与公司同类项目和同行业上市公司募投项目对比如下：
| 公司名称 | 项目类型 | 项目名称 | 投资回收期（年/税后） | 内部收益率 （税后） |
| 皇氏集团 | 公开发行可转债 | 规模奶牛养殖生态牧场项目 | 7.23 | 14.38% |
| 大康农业 | 非公开发行股票 | 缅甸50万头肉牛养殖项目 | 5.65 | 22.20% |
| 瑞丽市肉牛产业基地建设项目 | 8.78 | 15.80% | ||
| 庄园牧场 | 2017年IPO | 1万头进口良种奶牛养殖建设项目 | 6.55 | 18.82% |
| 庄园牧场 | 非公开发行股票 | 金川区万头奶牛养殖循环产业园项目 | 8.29 | 14.64% |
如上表所示，公司本次非公开发行募投项目的投资回收期、财务内部收益率与同行业上市公司募投项目及公司过往同类项目的水平接近，不存在重大差异。
综上，本次募集资金投资项目效益测算的编制依据较为充分、编制过程较为合理，测算效益良好。公司聘请独立第三方对该项目进行可行性分析并出具专项报告的时间为2019年上半年，并基于当时的原奶市价进行效益测算。持续多年处于低位周期的原料奶价格自2019年开始回暖，且受2020年初爆发的新冠肺炎疫情影响，作为日常消费和防疫保障物资的原料奶预计未来一定时期内市场价格走势将不会下行，甚至可能继续回暖，因此该项目测算效益在项目建成投产后实现的可能性较大，项目效益测算具备谨慎性及合理性。截至目前，该募投项目正在建设中，其中部分养殖区域已达到预定可使用状态（奶牛养殖），预计将按照项目建设的时间计划或提前投产，延期可能性较小。
五、保荐机构核查过程及核查意见
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保荐机构核查了发行人A股首发上市的招股说明书等信息披露文件，上市以来的历次募集资金鉴证报告（审核报告）、历次募集资金变更等三会资料，本次非公开发行的董事会、股东大会（含A、H类别股东大会）决议以及非公开发行预案、募投项目可行性分析报告等信息披露文件，取得了独立第三方关于本次非公开发行募投项目出具的专项可行性研究报告、主管部门出具的募投项目实施主体不属于禁养区的确认函以及发行人报告期内产能、产量、收入等基础资料，并对董事长、财务总监、董事会秘书及相关项目负责人就募投项目的实施背景、人员配置等进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人本次非公开发行募投项目投资总额的测算依据充分、测算过程谨慎、测算结果合理，并对募投项目的资金来源和拟投入募集资金进行了详细安排。
2、本次非公开发行募投项目的实施是对原A股首发募投项目的承接，有利于前次募投项目的顺利推进，符合公司运营实际情况和发展规划，能有效解决公司公司2019年末完成的日加工600吨液体奶改扩建项目投产后的原奶需求，项目投产后的原料奶消化措施合理、充分，有利于进一步提升公司自有原奶供给比例，有利于加强公司产品质量控制，有利于公司可持续发展和中小股东利益，募投项目是必要的、可行的、合理的。
3、瑞嘉牧业作为本次非公开发行募投项目的实施主体，不存在被当地政府划入禁养区而关停的经营风险。
4、本次非公开发行募投项目的效益测算依据充分、测算过程谨慎、测算结果合理。
问题12：
请申请人披露公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披露是否
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充分计提预计负债。请保荐机构及会计师核查并发表意见。回复
一、公司未决诉讼基本情况
截至本回复报告出具日，公司存在未决诉讼或仲裁事项如下：
1、2018年2月13日，吴忠市利通区人民政府发布《关于畜禽禁养区内养殖场关闭搬迁的通告》，公司全资子公司宁夏庄园牧场被列为计划关闭搬迁养殖场，公司积极响应政府工作安排进行了关停工作。公司一直积极与利通区人民政府协商补偿事宜，但直至本报告出具日，利通区人民政府未与公司签订补偿协议。公司向吴忠市中级人民法院起诉，请求人民法院责令吴忠市利通区人民政府依照《畜禽规模养殖污染防治条例》第二十五条、《国有土地上房屋征收与补偿条例》等相关规定履行法定职责，依法对公司牧场关闭搬迁损失作出补偿决定。2020年3月5日，宁夏庄园收到宁夏回族自治区吴忠市中级人民法院送达的《宁夏回族自治区吴忠市中级人民法院受理案件通知书》（（2020）宁03行初6号），本案已获人民法院受理。
2、2017年7月25日，西宁市人民政府办公厅关于印发《西宁市畜禽养殖禁养区限养区划定方案（试行）》的通知（宁政办[2017]143号），通知中将公司全资子公司青海圣源牧场列入禁养区范围。本公司尊重环保工作安排，积极响应并进行了奶牛搬迁及关停营业工作。公司要求西宁市湟源县人民政府补偿搬迁损失但未得到回应，据此，公司根据《畜禽规模养殖污染防治条例》第二十五条及《国有土地上房屋征收与补偿条例》等相关规定向青海省西宁市中级人民法院递交了行政起诉状要求西宁湟源县人民政府予以补偿。2020年3月11日，青海圣源收到青海省西宁市中级人民法院送达的《西宁市中级人民法院受理案件通知书》﹝（2020）青01行初16号），本案已获人民法院受理。
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上述未决诉讼均为本公司起诉行政机关，目前已获人民法院受理。基于养殖牧场处于关停营业、不能产生收益的实际情况和审慎考虑，公司于2019年12月31日分别对宁夏庄园、青海圣源计提固定资产减值准备832.17万元和91.71万元，合计923.88万元。因此，公司上述未决诉讼无需另行计提或有负债。
3、2019年9月，公司因买卖合同纠纷向兰州市城关区人民法院起诉兰州逸美宜购连锁管理有限公司。请求人民法院依法判令其支付拖欠的欠款57,000元及逾期利息5,213元。目前该案件已于2020年4月16日收到兰州市城关区人民法院作出的一审判决书，法院判令支持公司要求支付拖欠欠款及相应利息的诉讼请求（案号：[2019]甘0102民初10737号）。截至本回复报告出具之日，本案一审上诉期间已截止（2020年5月6日）。本案已结案。本案中公司属于原告方且已胜诉，不存在潜在的赔偿等支出，因此未计提预计负债。
4、2019年9月，公司全资子公司宁夏庄园因买卖合同纠纷向甘肃省临泽县人民法院起诉临泽县华伟草业有限公司，请求人民法院依法判令其退还预付货款140,332.5元及逾期利息20,184.5元。目前该案一审判决已生效，法院判令对方退还宁夏庄园预付货款140,332.5元，但对方未按判决书约定期间履行给付金钱义务，现宁夏庄园已申请法院强制执行。案件仍处于执行阶段（案号：[2019]甘0723民初2437号）。本案中公司全资子公司宁夏庄园属于原告方且一审判决已胜诉，不存在潜在的赔偿等支出，因此未计提预计负债。
除上述情形外，公司不存在其他未决诉讼或未决仲裁事项。
二、保荐机构核查过程及核查意见
保荐机构取得了宁夏庄园、青海圣源收到的当地政府出具的限期关停通知书、关停前牧场的养殖模式、存栏牛只、原奶供给等基础资料，查阅了关停通知书涉及的相关法规依据、政策文件和发行人有关提示性公告、2019年度报告、2019年审计报告等信息披露文件，网络检索了中国裁判文书网等公共平台，就
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养殖牧场未决诉讼事项与发行人法务人员、法律顾问进行了沟通，访谈了发行人董事会秘书、法务部及养殖牧场相关负责人。保荐机构分别查阅了发行人及全资子公司宁夏庄园买卖合同纠纷案的判决文件、案件诉讼代理律师出具的《法律意见书》等资料，并取得了发行人及全资子公司宁夏庄园提供的开庭情况等证据材料，网络检索了中国裁判文书网等公共平台，并就买卖合同纠纷事项对发行人董事会秘书进行访谈了解。
经核查，保荐机构认为：
发行人已充分披露了存在的未决诉讼，并对可能的不利财务后果计提了充分的减值准备，不存在需要计提的或有负债。
问题13：
请申请人披露新冠肺炎疫情对生产经营的影响，复工复产情况，是否对未来生产经营产生重大不利影响，如有影响，相关风险披露是否充分。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复
2020年初，全球各地区相继爆发了新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“疫情”），并在全球大部分国家和地区不断蔓延。受本次疫情影响，全国多地均采取了隔离、交通管制等疫情防控措施，进而对全国多数企业的采购、生产及销售等经营活动的开展造成了一定限制和不利影响。
目前，随着我国疫情防控措施的全面贯彻落实，疫情防控工作已取得了阶段性成效，复工复产取得重要进展，经济社会秩序加快恢复。但与此同时，国际疫情持续蔓延，世界经济下行风险加剧，不稳定、不确定因素显著增多，对我国各地企业的复产复工和经济社会发展构成了新的困难和挑战。
本次疫情对公司的具体影响分析如下：
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（一）疫情对生产经营的影响
1、对公司采购活动的影响
公司主要产品包括巴氏杀菌乳、灭菌乳、调制乳、发酵乳等各类液态乳制品。公司生产所用的主要原材料是生鲜乳，其他原材料包括包装物及白糖等辅助材料，奶牛饲料所需的青贮料、苜蓿、玉米等物料和精饲料。公司生产所需的原料奶来源于自有养殖牧场的供应和外部奶源供应商的采购，自有养殖牧场的供应包括自有奶牛和签约奶户奶牛所产生鲜乳。得益于2015年H股首发募投项目之从澳洲或新西兰进口约5,000头奶牛项目的实施、投产和自有养殖牧场奶牛养殖规模的不断扩大，公司自有奶牛原料奶供给比例逐年提升，其中2019年度自有奶牛原奶供给比例超过60%。2020年1-3月公司主要乳制品产量为16,862吨，较上年同期下降近17%，养殖牧场自有奶牛原料奶供应已能够满足公司疫情期间的生产需求。此外，疫情期间公司被列入甘肃省疫情防控重点保障企业，获得了甘肃省、陕西省商务厅出具的民生保供企业资质证明，取得了甘肃省疫情防控办公室签发的运输通行证，使得各原奶储存运输车在疫情防控期间部分高速限行的情况下仍能保持运输畅通，保证了公司生产用原料奶供应的及时、充足。其他原材料如包装物、白糖等辅料储备于公司各生产基地，公司根据运营经验在春节前已经采购的安全库存可以保障约两个月的生产需求。奶牛养殖所需的青储、苜蓿等饲草料一般在秋季集中采购并储备全年的用量，精饲料第一大供应商甘肃润牧生物工程有限责任公司位于甘肃省金昌市，与公司下属养殖牧场距离较近，物流供应影响较小。综上，公司下属养殖牧场的自有原料奶供应已满足疫情期间的生产需求，包装物、白糖等辅料的安全库存可以保障公司较长时期的生产需要，饲草料储备丰富，精饲料的采购主要集中在甘肃省内，市场供应相对充足，货物流通顺畅，受疫情影响较小，且采购价格未发生较大变动。因此本次疫情对公司采购活动的总
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体影响较小。
2、对公司生产活动的影响
受本次疫情影响，各地政府对于管辖区域内企业的复工复产及防疫工作均出具了明确的指导意见。公司主营乳制品的生产和销售，主要产品包括常温牛奶和低温酸奶具有增强人体免疫力的作用，疫情期间公司被列入甘肃省疫情防控重点保障企业，进入中国人民银行、发展与改革委员疫情防控重点物资保障企业名录，位于甘肃省兰州市榆中县三角城乡的生产基地和全资子公司青海湖乳业、东方乳业未接到当地政府的停工通知，公司日常生产受到影响较小。疫情期间，公司根据市场需求调整各类乳制品产量，对于送奶到户的瓶装鲜奶等保质期较短低温产品的生产仍执行原生产作息安排，对于保质期较长的常温产品则根据销售情况适当降低生产线的作业时间。
为做好疫情防控工作，公司制定了一系列科学的疫情防控措施，第一时间成立防控疫情管理小组并确定小组各成员职责、对外来人员及车辆进行管控、准备疫情防护物资等。公司严格遵守当地政府的防疫政策，限制各生产基地和养殖牧场员工的离开，禁止外来人员的进入，执行高频次的体温检测和备案制度，严格实施封闭性管理，保证了生产的顺畅进行。因此，本次疫情对公司生产活动的影响较小。
3、对公司销售活动的影响
（1）短期影响分析
受疫情影响，公司2020年一季度巴氏杀菌乳、发酵乳、灭菌乳和调制乳等主要产品的销量较2019年一季度有所下降，导致公司2020年一季度销售收入出现一定幅度下降（27%）。
公司2020年一季度主要产品销售情况与2019年一季度数据对比如下：
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单位：吨；万元/吨；万元
| 产品名称 | 2020年1-3月 | 2019年1-3月 | 同比增幅 | |||||||||
| 产量 | 销量 | 单价 | 金额 | 产量 | 销量 | 单价 | 金额 | 产量 | 销量 | 单价 | 金额 | |
| 巴氏杀菌乳 | 916.90 | 893.00 | 0.79 | 704.64 | 1,257.30 | 1,216.71 | 0.83 | 1,010.42 | -27% | -27% | -5% | -30% |
| 发酵乳 | 3,749.31 | 3,603.48 | 1.20 | 4,311.33 | 5,063.54 | 5,022.55 | 1.21 | 6,065.69 | -26% | -28% | -1% | -29% |
| 灭菌乳 | 5,066.96 | 4,618.80 | 0.73 | 3,351.05 | 6,414.36 | 6,544.02 | 0.69 | 4,485.84 | -21% | -29% | 6% | -25% |
| 调制乳 | 6,590.50 | 5,610.71 | 0.92 | 5,184.19 | 7,100.51 | 7,163.44 | 0.97 | 6,914.16 | -7% | -22% | -5% | -25% |
| 含乳饮料 | 167.43 | 183.45 | 0.60 | 110.87 | 197.35 | 347.63 | 0.57 | 198.04 | -15% | -47% | 5% | -44% |
| 其他乳制品 | 371.01 | 191.20 | 0.70 | 134.40 | 207.53 | 126.21 | 1.06 | 133.26 | 79% | 51% | -34% | 1% |
| 合计 | 16,862.11 | 15,100.64 | - | 13,796.48 | 20,240.59 | 20,420.56 | - | 18,807.41 | -17% | -26% | - | -27% |
（2）对产品销量的影响
疫情期间，市场终端门店多数处于关闭营业状态，只有少量大型综合超市营业，叠加物流不畅，产品运输受到一定限制。此外，公司产品销售区域中小学前三月均处于放假状态，学生奶业务暂停，导致公司2020年一季度主要产品的销量较去年同期有所下降。2020年1-3月，巴氏杀菌乳、发酵乳、灭菌乳和调制乳的销售数量较去年同期分别下滑了 27%、28%、29%和22%，下降幅度较大。含乳饮料和其他乳制品销售数量虽较去年同期变动较大，但因其占收入比重较低对公司收入影响较小。
（3）对产品价格的影响
公司主要产品定价主要跟随行业内影响力较强、品牌效应明显的龙头生产企业（如伊利、蒙牛）同类型产品，并根据营销策略等进行小幅调整。2020 年一季度，公司巴氏杀菌乳、发酵乳、灭菌乳、调制乳的平均价格较去年同期变动较小，较为稳定，受疫情影响较小。其他乳制品2020年一季度平均单价较去年同期下降较大，但因其占收入比重较低对公司收入影响较小。
（4）中长期影响分析
从中长期来看，公司主要产品各类乳制品属于日常消费品，市场需求较为稳定。随着2020年4月底各中小学复学的启动，公司与地方教育局合作的学生奶
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业务将恢复正常，同时随着各终端门店、商场超市逐步恢复经营和人生活状态的常态化，公司未来收入有望进一步提升。随着人们消费水平的不断提升，牛奶已成为人生活中不可或缺的重要组成部分，本次疫情更是强化了居民的营养健康意识，根据中国营养学会数据，综合蛋白质含量和氨基酸评分两方面的数据，牛奶位列“十佳优质蛋白质食物”第二名。卫健委颁布的《新型冠状病毒感染的肺炎防治营养膳食指导》对一般人群防控营养膳食进行了指导,建议食用各种各样的奶及其制品，相当于每天液态奶300克，使得牛奶作为日常消费品进一步得到认可。公司连续多年被多部委联合评定为农业产业化国家重点龙头企业，将在不断提高生鲜乳自给率的基础上，继续深耕细作甘肃市场，加强对渠道的管控能力，进一步稳固和扩大公司在区域市场的市场份额。因此，从长期来看，乳制品市场需求处于稳定状态，中长期市场需求可期，本次疫情并不会导致乳制品市场需求出现大幅波动（下降）的情形。综上，本次疫情对公司的产品销售和业绩不会造成重大不利影响。
4、公司采取的应对措施
为有效防范疫情，公司制定了一系列科学的疫情防控措施，从采购、生产、销售等多个环节保障公司生产经营的正常开展，具体包括：
（1）采购活动
①提前统计计划量，积极与合作供应商沟通，保障充分的原材料储备；
②开具商务厅出具的民生保供企业证明，取得疫情防控办公室签发的运输通行证，解决各项物资的运输问题；
③加大了进口辅料的储备，积极应对可能出现的进口辅料供应紧张或者物流不畅的情况。
（2）生产活动
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①成立防控疫情管理小组。公司第一时间成立防控疫情管理小组并确定小组各成员职责，通过文件下达、微信及企业公众平台做好了防疫动员及宣传； ②实施封闭管理。疫情期间公司生产基地和奶牛养殖场实行封闭式管理，员工吃、住、行完全都在企业内部，做好了员工生产、生活保障调整，确保了生产顺利进行和疫情防控得到保障；
③外来人员及车辆进行管控。做好外来人员及车辆的登记确认工作，严格确认基本信息，保障了生产厂区的安全隔离，养殖牧场严禁外来人员进入；
④防疫物资准备。各部门积极协调筹措防疫物资，保障了各部门消毒、巡查、公共区域的防疫安全。
（3）销售活动
①针对疫情期间产品市场需求，合理安排生产计划，优化人员配置，提高生产经营效率；
②取得疫情防控办公室签发的运输通行证，解决了各项物资的运输问题。保障公司销售送货能够按时完成。
（二）对未来生产经营不产生重大不利影响
关于本次疫情对公司生产经营活动产生的不利影响，已在《华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司非公开发行A股股票之尽职调查报告》“第十节 风险因素与重大事项调查”之“二、市场竞争风险”之“（三）新冠肺炎疫情风险”及《华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司非公开发行A股股票之发行保荐书》之“第三节 对本次证券发行的推荐意见”之“四、发行人存在的主要风险”之“（四）新冠肺炎疫情风险”进行了补充披露，内容如下：
从短期来看，受本次新冠肺炎疫情影响，产品市场销售受到一定冲击，公司
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2020年一季度主要产品的销量较2019年一季度有所下降，导致销售收入较去年同期下降27%，对公司业绩产生了一定不利影响。此外，因公司产品属于日常消费品，保质期相对较短，为促进产品销售，疫情期间公司加大买赠销售政策实施力度，使得公司主要产品2020年一季度的毛利率较以往有所下降，对公司业绩也产生了一定的不利影响。公司经过多年的发展和沉淀，已发展为区域性龙头企业，在区域市场具有一定的品牌、市场优势，但不能排除后续疫情恶化对公司销售产生不利影响的风险。
从中长期来看，因公司主营的乳制品属于日常消费品，随着疫情得到有效控制，社会生活、经济运行将逐步恢复正常运转，产品需求将较快得以恢复。随着居民生活水平提高，安全营养理念深入，食品消费升级加快，结合“健康中国”、“乡村振兴”等国家战略的实施，未来国内乳品消费规模有望在较短时间内得到恢复，甚至出现一定提升。因此，从中长期来看，乳制品市场需求处于稳定状态，疫情的发展并不会导致产品市场需求出现大幅波动的情形，不会对未来生产经营产生重大不利影响。
（三）保荐机构核查过程及核查意见
保荐机构查询了本次疫情的相关报道及各地区关于复工复产的指导政策，取得了发行人2020年一季度财务数据、2019年一季度财务数据、各产品的产量、销量以及省商务厅、人民银行将发行人列入防疫重点物资保障企业名录等基础资料，就发行人管理层关于疫情对发行人采购、生产、销售的具体影响及防疫措施进行专项访谈。
经核查，保荐机构认为：
新冠肺炎疫情对发行人的采购活动、生产活动影响较小；从短期看，本次疫情对发行人产品销量数量、收入造成一定的不利影响；从中长期来看，作为日常消费品的乳制品行业发展前景较好，乳制品市场需求将处于稳定状态，疫情发展
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不会导致产品市场需求出现大幅波动的情形，对发行人未来生产经营不会产生重大不利影响。
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（本页无正文，为《兰州庄园牧场股份有限公司关于非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复报告》之盖章页）
兰州庄园牧场股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复报告之签字盖章页）
保荐代表人：
石培爱 胡林
华龙证券股份有限公司 年 月 日
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保荐机构总经理声明
本人作为兰州庄园牧场股份有限公司保荐机构华龙证券股份有限公司的总经理，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
本人已认真阅读兰州庄园牧场股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
韩鹏
华龙证券股份有限公司
年 月 日
5-1-129
保荐机构董事长声明本人作为兰州庄园牧场股份有限公司保荐机构华龙证券股份有限公司的董事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
本人已认真阅读兰州庄园牧场股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
陈牧原
华龙证券股份有限公司
年 月 日