中国银河证券股份有限公司关于佛燃能源集团股份有限公司变更募集资金用途的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“保荐机构”）作为佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“佛燃能源”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对佛燃能源本次变更募集资金用途事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准佛山市燃气集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1921号）核准，公司首次公开发行人民币普通股5,600万股（每股面值人民币1.00元），发行价格为每股人民币13.94元，本次公司发行股票募集资金总额为78,064万元，扣减发行费用总额为6,575.78万元，募集资金净额为71,488.22万元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年11月15日出具了“信会师报字[2017]第ZB12046号”《佛山市燃气集团股份有限公司验资报告》。
（二）已变更募集资金投资项目情况
2019年4月11日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司调整原募集资金使用计划，将原拟投入佛山市天然气高压管网三期工程的募集资金35,400.00万元中的18,992.00万元，用于新增募投项目芦苞至大塘天然气高压管道工程项目、南海西樵工业园天然气专线工程项目的建设，变更项目涉及的资金总额占公司首次公开发行股票募集资金净额的
26.57%。佛山市三水区天然气利用二期工程、高要市管道天然气项目二期工程项目的募集资金使用计划不变。
2020年5月8日，公司2019年年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司调整原募集资金使用计划，将原拟投入高要市管道天然气项目二期工程的募集资金16,088.22万元中的4,000.00万元，用于新增募投项目水南至禄步（萨米特陶瓷）天然气高压管道工程的建设，变更项目涉及的资金总额占公司首次公开发行股票募集资金净额的5.60%。佛山市天然气高压管网三期工程、芦苞至大塘天然气高压管道工程项目、南海西樵工业园天然气专线工程项目、佛山市三水区天然气利用二期工程项目的募集资金使用计划不变。2020年11月20日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司调整原募集资金使用计划，将原拟投入佛山市天然气高压管网三期工程项目的募集资金16,408万元中的 13,800万元，用于新增募投项目高明沧江工业园天然气专线工程项目、西樵至白坭天然气高压管道工程的建设，变更项目涉及的资金总额占公司首次公开发行股票募集资金净额的19.30%。芦苞至大塘天然气高压管道工程项目、南海西樵工业园天然气专线工程项目、佛山市三水区天然气利用二期工程、高要市管道天然气项目二期工程项目、水南至禄步（萨米特陶瓷）天然气高压管道工程的募集资金使用计划不变。上述具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于变更募集资金用途的公告》（公告编号：2019-031）、《关于变更募集资金用途的公告》（公告编号：2020-025）、《关于变更募集资金用途的公告》（公告编号：
2020-089）。
（三）募集资金使用情况
公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 建设单位 | 项目总投资额(万元) | 募集资金拟投入额(万元) | 截至2020年12月31日累计已投入募集资金(万元) |
| 1 | 佛山市天然气高压管网三期工程项目 | 佛山市天然气高压管网有限公司（以下简称“高压管网公司”） | 65,054.00 | 2,608.00 | 2,608.00 |
| 2 | 高明沧江工业园天然气专线工程项目 | 高压管网公司 | 29,830.00 | 6,800.00 | 5.00 |
| 3 | 西樵至白坭天然气高压管道工程项目 | 高压管网公司 | 22,670.00 | 7,000.00 | 4,689.38 |
| 4 | 芦苞至大塘天然气高压管道工程项目 | 高压管网公司 | 30,928.00 | 12,969.00 | 3,037.61 |
| 5 | 南海西樵工业园天然气专线工程项目 | 高压管网公司 | 14,360.00 | 6,023.00 | 56.43 |
| 6 | 佛山市三水区天然气利用二期工程项目 | 佛山市三水燃气有限公司（以下简称“三水燃气”） | 29,365.00 | 20,000.00 | 12,803.38 |
| 7 | 高要市管道天然气项目二期工程项目 | 肇庆佛燃天然气有限公司（以下简称“肇庆佛燃”） | 78,565.00 | 12,088.22 | 7,519.27 |
| 8 | 水南至禄步（萨米特陶瓷）天然气高压管道工程项目 | 肇庆佛燃 | 26,467.00 | 4,000.00 | 545.54 |
| 合 计 | 297,239.00 | 71,488.22 | 31,264.61 | ||
（四）拟变更募集资金项目情况
为了提高募集资金使用效益和募集资金投资回报,根据募集资金投资项目的实际情况，经公司重新对原募集资金投资项目进行测算和评估，公司拟调整原募集资金使用计划，将原拟投入高明沧江工业园天然气专线工程项目、芦苞至大塘天然气高压管道工程项目、南海西樵工业园天然气专线工程项目、佛山市三水区天然气利用二期工程项目的募集资金45,792万元中的22,700万元，用于新增募投项目的并购投资款，变更项目涉及的资金总额占公司首次公开发行股票募集资金净额的31.75%。佛山市天然气高压管网三期工程项目、西樵至白坭天然气高压管道工程项目、高要市管道天然气项目二期工程项目、水南至禄步（萨米特陶瓷）天然气高压管道工程的募集资金使用计划不变。本次拟新增募投项目为收购广州元亨仓储有限公司（以下简称“元亨仓储”）40%股权项目，收购完成后，公司将取得元亨仓储控制权，并纳入公司合并报表范围内，该交易不构成关联交易。具体项目募投资金分配情况如下表所示：
| 序号 | 项目名称 | 建设单位 | 变更前 | 变更后 | ||
| 项目总投资额(万元) | 募集资金拟投入额(万元) | 项目总投资额(万元) | 募集资金拟投入额(万元) | |||
| 1 | 佛山市天然气高压管网三期工程项目 | 高压管网公司 | 65,054.00 | 2,608.00 | 65,054.00 | 2,608.00 |
| 2 | 高明沧江工业园天然气专线工程项目 | 高压管网公司 | 29,830.00 | 6,800.00 | 29,830.00 | 4,000.00 |
| 3 | 西樵至白坭天然气高压管道工程项目 | 高压管网公司 | 22,670.00 | 7,000.00 | 22,670.00 | 7,000.00 |
| 4 | 芦苞至大塘天然气高压管道工程项目 | 高压管网公司 | 30,928.00 | 12,969.00 | 30,928.00 | 4,035.57 |
| 5 | 南海西樵工业园天然气专线工程项目 | 高压管网公司 | 14,360.00 | 6,023.00 | 14,360.00 | 56.43 |
| 6 | 佛山市三水区天然气利用二期工程项目 | 三水燃气 | 29,365.00 | 20,000.00 | 29,365.00 | 15,000.00 |
| 7 | 高要市管道天然气项目二期工程项目 | 肇庆佛燃 | 78,565.00 | 12,088.22 | 78,565.00 | 12,088.22 |
| 8 | 水南至禄步（萨米特陶瓷）天然气高压管道工程项目 | 肇庆佛燃 | 26,467.00 | 4,000.00 | 26,467.00 | 4,000.00 |
| 9 | 收购元亨仓储40%股权项目 | 公司 | - | - | 49,735.24 | 22,700.00 |
| 合计 | 297,239.00 | 71,488.22 | 346,974.24 | 71,488.22 | ||
关于公司收购元亨仓储40%股权的具体内容详见公司于2021年1月4日、2021年1月13日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于收购广州元亨仓储有限公司40%股权的公告》（公告编号：2021-003）、《关于签署<股权转让协议的补充协议>的公告》（公告编号：2021-007）的相关公告。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、高明沧江工业园天然气专线工程项目
高明沧江工业园天然气专线工程项目于2018年12月10日经佛山市发展和改革局批准立项（佛发改核准〔2018〕21号），项目实施主体为高压管网公司。项目拟投入金额29,830万元，本次变更前计划募集资金投入金额6,800.00万元。
高压管网公司计划在佛山市高明区明城镇及荷城街道建设高明沧江工业园天然气专线工程项目。项目设计规模为年供气量约20.28亿标准立方米/年，主要建设内容包括：新建明城门站至沧江调压站高压管网，长度约17.8公里；新建沧江调压计量站1座；扩建明城门站。目前已完成全线的初步设计、海天大道及明西路段施工图设计和相关报建。截至2020年12月31日累计已投入金额
172.58万元,其中使用募集资金5.00万元。
2、芦苞至大塘天然气高压管道工程项目
芦苞至大塘天然气高压管道工程项目于2018年12月14日经佛山市发展和改革局批准立项（佛发改核准〔2018〕22号），项目实施主体为高压管网公司。项目拟投入金额30,928万元，本次变更前计划募集资金投入金额12,969.00万元。
高压管网公司计划在佛山市三水区芦苞镇、大塘镇建设芦苞至大塘天然气高压管道工程项目。项目设计规模约125,000Nm?/h，主要建设内容包括：新建芦苞至大塘天然气高压管线，长度约21公里；新建大塘调压计量站1座；扩建芦苞门站，增加智能清管装置。目前已完成大塘工业园段、塘西大道段报建及部分管道安装。截至2020年12月31日累计已投入金额3,217.82万元,其中使用募集资金3,037.61万元。
3、南海西樵工业园天然气专线工程项目
南海西樵工业园天然气专线工程项目于2018年12月10日经佛山市发展和改革局批准立项（佛发改核准〔2018〕20号），项目实施主体为高压管网公司。项目拟投入金额14,360万元，本次变更前计划募集资金投入金额6,023.00 万元。
高压管网公司计划在佛山市南海区西樵镇建设南海西樵工业园天然气专线工程项目。项目设计规模为年供气量约4.13亿标准立方米/年，主要建设内容包括：新建西樵调压计量站至长海调压站高压管网，长度约7公里；新建长海调压计量站1座；扩建西樵调压计量站。目前已完成该项目初步路由方案。截至2020年12月31日累计已投入金额99.24万元,其中使用募集资金56.43万元。
4、佛山市三水区天然气利用二期工程项目
佛山市三水区天然气利用二期工程项目于2013年2月7日经广东省发展改革委核准立项（粤发改能电函[2013]423号），项目实施主体为三水燃气公司。项目拟投入金额29,365万元，本次变更前计划募集资金投入金额20,000.00万元。
该项目是在佛山市三水区天然气利用一期工程项目的基础上进行扩建，佛山市三水区天然气利用二期工程项目主要内容有：中压调压站2座、中压干管292公里、中低压调压装置、燃气管网监控及数据采集系统（SCADA系统）、后方设施等。三水燃气公司当前已建成二期工程项目内容有：中压调压站2座、中压干管
190.09公里，建成中低压调压装置、燃气管网监控及数据采集系统（SCADA系统）、后方设施等。截至2020年12月31日累计已投入金额22,103.38万元,其中使用募集资金12,803.38万元。
（二）变更原募投项目的原因
1、高明沧江工业园天然气专线工程项目, 原项目管线为专线，全长17.8公
里，近期采用现有高压管网开口接入方案可实现用户一期用气，故计划先行建设全线中7.8公里管线，剩余管线将视用户二期项目建设进展情况适时建设。因此该项目短期内建设工程量将有所减少，对资金需求也相应减少，为提高募集资金使用效率，拟调整该项目募集资金投入金额。
2、芦苞至大塘天然气高压管道工程项目,原项目管线长度约21公里，在后期实施中，经进一步设计论证，该项目与公司在建三水工业园天然气专线工程并行段部分可不重复建设，共用该并行段管线即可实现供气目的。项目建设内容的减少使得资金需求也相应减少，为了提高募集资金使用效率，拟调整该项目募集资金投入金额。
3、南海西樵工业园天然气专线工程项目, 由于该项目的路由报建尚未得到政府批准，项目短期内难以按原计划推进，同时，高压管网公司对该项目作了相应调整，项目建设内容有所减少，为了提高募集资金使用效率，拟调整该项目募集资金投入金额。
4、佛山市三水区天然气利用二期工程项目，随着规划范围的调整，供气区域和供气规模的不断扩大，三水燃气决定提前启动三水区城市燃气配气工程（一期）建设，并计划于2025年基本实现区域范围的管道天然气供应。因此原项目短期内建设工程量将有所减少，对资金需求也相应减少，为了提高募集资金使用效率，拟调整该项目募集资金投入金额。
三、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
公司计划收购元亨仓储40%股权，收购完成后，公司将取得元亨仓储控制权，并纳入公司合并报表范围内。元亨仓储位于广州市南沙区黄阁镇小虎岛石化工区，拥有石化仓储用地36.92万平方米（约548亩），库区建成投产石化储罐126个，罐容达91.8万立方米，是华南地区颇具规模的石化仓储基地，同时配套珠江口大型石油化工码头资源，具有一定的资源稀缺性和不可复制性。
收购元亨仓储40%股权项目总投资49,735.236万元，其中计划使用募集资金22,700.00万元，其余部分由公司自筹资金解决。
（二）项目可行性分析
1、项目的背景及必要性
近年来，公司紧跟国家能源规划发展步伐逐步推行转型升级，持续扩张经营规模，延伸产业链发展。本次收购标的公司股权，有利于优化公司业务结构，加快发展综合能源服务和增值业务，打造一体化发展的能源服务企业，配合公司已取得30%股权的广州小虎石化码头有限公司，可发挥现有生产、储运、贸易、交易等全产业链优势，使得项目产品流通性增强。该项目的实施将联动广州小虎石化码头有限公司和元亨仓储库容资源，开展保税燃料油加注业务、仓储业务、成品油配套业务，符合公司发展规划。
2、项目的区位情况
元亨仓储位于广州市南沙区黄阁镇小虎岛石化工区，南沙港区位于珠江口门户，珠三角地理几何中心，区位条件优越，集疏运体系发达。小虎岛具有宝贵的深水岸线资源和优良的建港条件，已建成颇具规模的石化码头。
3、项目实施面临的风险及应对措施
（1）市场经营风险
在我国能源发展进入新时代的背景下，能源转型已成为能源高质量发展的主要特征。公司在深耕传统城市燃气业务的同时，积极稳妥推进综合能源利用、天然气贸易、储气调峰设施及其他创新业务的发展。公司本次实施收购元亨仓储40%股权项目，有利于进一步提高公司在能源服务市场的竞争力，具有较好的可行性。但在项目实施过程中或项目完成后，如果国家的产业政策发生重大调整、市场环境发生不利变化，致使元亨仓储的石化产品周转量、贸易量达不到预期，存在可能无法实现预期收益的风险。本次募集资金投资项目是基于行业现状和未来发展前景审慎提出的，公司将加快加强本募集资金投资项目的经营管理，把握市场机遇，与合作方积极沟通，共同努力拓展市场，做好应对市场变化的准备，降低项目的市场经营风险。
（2）管理风险
公司在募集资金投资项目的管理、组织和实施过程中，可能由于不可抗力或客观市场环境变化以及公司实施、管理过程中的潜在疏漏，导致上述项目可能存在盈利能力波动风险、市场经营风险、业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿不足等风险，从而对公司未来业绩产生不利影响。公司将严格按照各项管理制度和规范性文件的要求规范运作，同时加强项目的安全管理，加强对各类人员的系统专业
技能培训，优化管理体系、提升管理效率。
（三）项目经济效益分析
本次收购项目，转让方广州元亨能源有限公司（以下简称“元亨能源”）承诺在交割后的三个会计年度（即2021年至2023年）内，元亨仓储每年实现的净利润分别为9,947.0472万元、12,433.809万元、14,920.5708万元。元亨仓储每年实现的营业收入分别为50亿元、60亿元、70亿元。如任一承诺年度实际实现的净利润、实际实现的营业收入低于当年度的承诺利润、承诺营收的，则元亨能源应当对元亨仓储进行现金补偿。
本次收购事项已经公司于2020年12月31日召开的第五届董事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司于2021年1月4日、2021年1月13日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于收购广州元亨仓储有限公司40%股权的公告》（公告编号：2021-003）、《关于签署<股权转让协议的补充协议>的公告》（公告编号：2021-007）。
四、本次变更募集资金用途的目的和对公司的影响
公司本次变更募集资金用途是为了更好的适应公司业务发展和当前的市场及政策环境，提高募集资金使用效率和募集资金投资回报率，适时进行的调整。经过审慎分析后，公司拟将原拟投入高明沧江工业园天然气专线工程项目、芦苞至大塘天然气高压管道工程项目、南海西樵工业园天然气专线工程项目及佛山市三水区天然气利用二期工程项目的募集资金45,792万元中的22,700万元变更为新募投项目：收购元亨仓储40%股权项目。变更募集资金用途的金额占募集资金净额比例为31.75%。项目其余资金以公司自有或自筹资金补足，可保证本次募集资金投资项目的顺利实施。
上述项目的实施符合政策导向，有利于公司推进综合能源、天然气贸易、储气调峰及其他创新业务的发展，拓展新的利润增长点，提升公司的营业收入和盈利能力。
五、发行人已履行程序情况
（一）董事会审议情况
公司召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司本次变更募集资金用途。该议案尚需提交股东大会审议通过。
（二）独立董事意见
公司本次变更募集资金用途是基于公司的实际经营情况而做出的调整，有利于提升公司募集资金使用效率，提高公司的整体效益，符合公司的实际情况和长远发展规划。本次变更募集资金用途事项及决策程序符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的规定，不存在变相改变募集资金投向、损害公司和股东利益的情形。因此，公司独立董事一致同意公司本次变更募集资金用途的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）监事会审议情况
公司第五届监事会第四次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司本次变更募集资金用途，并同意提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金用途，符合公司募投项目建设的实际情况和业务发展的实际需要，符合公司的发展战略和长远规划，不存在损害股东利益的情况，公司履行了必要的审批决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。上述变更部分募集资金用途事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。保荐机构对公司本次变更募集资金用途无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于佛燃能源集团股份有限公司变更募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王海明 黄钦亮
中国银河证券股份有限公司
2021年1 月 15 日